声 明 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 激 励 对 象 中,

证 券 简 称 : 广 联 达 证 券 代 码 :002410 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 一 月 二 十 八 日 3-1-1

声 明 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 激 励 对 象 中, 无 公 司 独 立 董 事 监 事 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 或 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 的 配 偶 及 直 系 近 亲 属 本 次 全 部 激 励 对 象 均 未 同 时 参 加 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 特 别 提 示 1 本 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 和 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 制 定 2 本 计 划 所 采 用 的 激 励 形 式 为 限 制 性 股 票, 即 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 联 达 本 公 司 或 公 司 ) 以 定 向 发 行 新 股 的 方 式 向 激 励 对 象 授 予 的 公 司 股 票 3 本 激 励 计 划 授 予 所 涉 及 的 标 的 股 票 为 8,500,000 股, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 40500 万 股 的 2.1% 其 中, 首 次 授 予 8,100,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 2.0%; 预 留 400,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.1%, 占 本 激 励 计 划 授 予 的 股 票 总 数 的 4.7% 4 本 次 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票 的 价 格 为 7.85 元 / 股 授 予 价 格 为 本 计 划 草 案 公 告 前 20 个 交 易 日 广 联 达 股 票 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 )15.70 元 的 50%, 即 7.85 元 / 股 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 依 据 授 予 该 部 分 限 制 性 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 广 联 达 股 票 均 价 的 50% 确 定 5 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 若 广 联 达 发 生 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 将 3-1-2

对 限 制 性 股 票 数 量 和 授 予 价 格 及 所 涉 及 的 股 票 总 额 做 相 应 调 整 6 本 计 划 的 激 励 对 象 为 公 司 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 公 司 认 定 的 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员, 共 计 251 人, 占 公 司 总 人 数 3339 人 的 7.5% 7 本 股 权 激 励 计 划 的 有 效 期 为 4 年, 自 限 制 性 股 票 授 予 日 起 计 算 8 本 计 划 在 授 予 日 的 12 个 月 后 分 三 次 解 锁 (1) 授 予 日 后 的 12 个 月 内 为 标 的 股 票 锁 定 期, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 持 有 的 标 的 股 票 将 被 锁 定 且 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; (2) 锁 定 期 后 为 解 锁 期 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 解 锁 安 排 如 下 表 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 12 个 月 至 24 个 月 止 由 董 事 会 决 议 30% 确 认 满 足 第 一 次 解 锁 条 件 第 二 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 24 个 月 至 36 个 月 止 由 董 事 会 决 议 30% 确 认 满 足 第 二 次 解 锁 条 件 第 三 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 36 个 月 至 48 个 月 止 由 董 事 会 决 议 40% 确 认 满 足 第 三 次 解 锁 条 件 预 留 的 限 制 性 股 票 解 锁 安 排 如 下 表 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 授 予 日 起 满 12 个 月 至 30% 24 个 月 止 由 董 事 会 决 议 确 认 满 足 第 一 次 解 锁 条 件 第 二 次 解 锁 自 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 授 予 日 起 满 24 个 月 至 30% 36 个 月 止 由 董 事 会 决 议 确 认 满 足 第 二 次 解 锁 条 件 第 三 次 解 锁 自 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 授 予 日 起 满 36 个 月 至 40% 48 个 月 止 由 董 事 会 决 议 确 认 满 足 第 三 次 解 锁 条 件 在 解 锁 期 内, 激 励 对 象 可 在 董 事 会 确 认 当 期 达 到 解 锁 条 件 后, 在 董 事 会 确 定 的 解 锁 窗 口 期 内 对 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 申 请 解 锁, 当 期 未 申 请 解 锁 的 部 分 不 再 解 锁 并 由 公 司 回 购 注 销 ; 若 解 锁 期 内 任 何 一 期 未 达 到 解 锁 条 件, 则 当 期 可 申 请 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁 并 由 公 司 回 购 后 注 销 9 本 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 解 锁 时 需 要 同 时 满 足 以 下 公 司 业 绩 条 件 : (1)2013 2014 2015 年 净 资 产 收 益 率 均 不 低 于 14%; 3-1-3

(2) 以 2012 年 为 基 准 年,2013 2014 2015 年 净 利 润 增 长 率 分 别 不 低 于 15% 40% 75% (3) 锁 定 期 内, 各 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 以 上 净 资 产 收 益 率 与 净 利 润 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 计 算 依 据, 各 年 净 利 润 与 净 资 产 均 指 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 同 时, 若 公 司 发 生 再 融 资 等 影 响 净 资 产 的 行 为, 则 新 增 加 的 净 资 产 不 计 入 当 年 净 资 产 增 加 额 的 计 算 如 最 终 确 定 的 授 予 日 在 公 司 2012 年 年 报 披 露 之 前, 则 2013 年 至 2015 年 净 利 润 的 增 长 率 以 2012 年 公 司 披 露 的 三 季 报 中 预 估 的 年 度 净 利 润 区 间 中 间 值 (278,733,813.35 元 ) 为 计 算 基 准 ; 如 最 终 确 定 的 授 予 日 在 公 司 2012 年 年 报 披 露 之 后, 则 2013 年 至 2015 年 净 利 润 的 增 长 率 以 以 下 两 者 的 较 高 值 为 计 算 基 准 : 12012 年 公 司 披 露 的 三 季 报 中 预 估 的 年 度 净 利 润 区 间 中 间 值 (278,733,813.35 元 ), 2 经 审 计 后 的 2012 年 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10 本 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 解 锁 时, 激 励 对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 必 须 合 格 11 公 司 用 于 本 次 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 股 票 总 数 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10% 任 一 单 一 激 励 对 象 所 获 授 的 股 票 总 数 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 12 本 次 激 励 对 象 获 授 股 票 所 需 资 金 以 自 筹 方 式 解 决, 本 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 据 本 激 励 计 划 获 得 的 有 关 权 益 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 13 本 激 励 计 划 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备 案 无 异 议 后, 召 开 公 司 股 东 大 会 审 议, 股 东 大 会 审 议 通 过 方 可 实 施 公 司 股 东 大 会 在 对 股 权 激 励 计 划 进 行 投 票 表 决 时, 须 在 提 供 现 场 投 票 方 式 的 同 时, 提 供 网 络 投 票 方 式 独 立 董 事 就 股 东 大 会 审 议 股 权 激 励 计 划 将 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 14 广 联 达 承 诺 公 司 披 露 本 次 股 权 激 励 草 案 至 股 权 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 30 日 内, 公 司 不 进 行 增 发 新 股 资 产 注 入 发 行 可 转 债 等 重 大 事 项 15 本 计 划 经 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 由 公 司 董 事 会 确 认 授 予 条 件 是 否 已 成 立 董 事 会 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 的 30 日 内 确 定 3-1-4

授 予 日, 并 完 成 权 益 授 予 登 记 公 告 等 相 关 程 序 授 予 日 需 为 交 易 日 16 本 次 股 权 激 励 实 施 后, 将 不 会 导 致 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 要 求 17 由 于 授 予 日 未 定, 本 草 案 对 于 股 权 激 励 成 本 的 测 算 存 在 不 确 定 性, 这 将 对 成 本 的 最 终 确 定 产 生 影 响 3-1-5

目 录 第 一 章 释 义... 7 第 二 章 本 激 励 计 划 的 目 的... 8 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构... 8 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围... 8 第 五 章 限 制 性 股 票 的 来 源 种 类 和 数 量... 10 第 六 章 授 予 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况... 10 第 七 章 本 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 相 关 限 售 规 定... 11 第 八 章 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 其 确 定 方 法... 13 第 九 章 限 制 性 股 票 的 授 予 和 解 锁 条 件... 14 第 十 章 本 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序... 16 第 十 一 章 公 司 授 予 限 制 性 股 票 和 激 励 对 象 解 锁 的 程 序... 18 第 十 二 章 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 与 义 务... 20 第 十 三 章 本 激 励 计 划 的 变 更 与 终 止... 21 第 十 四 章 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销... 24 第 十 五 章 激 励 计 划 的 会 计 处 理 及 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响... 26 第 十 六 章 附 则... 27 3-1-6

第 一 章 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 文 中 作 如 下 释 义 : 广 联 达 公 司 本 公 司 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 监 事 监 事 会 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 监 事 会 股 东 大 会 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 本 计 划 本 激 励 计 划 本 股 权 激 励 计 划 指 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 激 励 对 象 指 根 据 本 计 划 获 授 限 制 性 股 票 的 人 员 限 制 性 股 票 指 激 励 对 象 按 照 本 计 划 规 定 的 条 件 从 广 联 达 获 得 一 定 数 量 的 标 的 股 票 授 予 日 指 本 计 划 获 准 实 施 后, 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 激 励 对 象 认 购 限 制 性 股 票 的 日 期 授 予 价 格 指 根 据 本 计 划, 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 时 所 确 定 的 激 励 对 象 认 购 公 司 每 一 股 限 制 性 股 票 的 价 格 锁 定 期 指 激 励 对 象 根 据 本 计 划 认 购 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 的 期 限 解 锁 期 指 在 锁 定 期 满 后, 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 满 足 后, 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 解 除 锁 定 的 期 限 回 购 价 格 指 公 司 在 特 定 条 件 下 按 照 本 计 划 相 关 规 定 向 获 授 限 制 性 股 票 的 激 励 对 象 回 购 每 一 股 限 制 性 股 票 所 需 支 付 的 对 价 3-1-7

第 二 章 本 激 励 计 划 的 目 的 第 一 条 为 进 一 步 建 立 和 完 善 公 司 激 励 机 制, 吸 引 和 保 留 优 秀 人 才, 提 高 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 促 进 公 司 业 绩 持 续 增 长, 在 提 升 公 司 价 值 的 同 时 实 现 员 工 利 益 增 值, 形 成 良 好 均 衡 的 价 值 分 配 体 系, 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 中 高 层 经 营 者 与 核 心 业 务 技 术 人 员 个 人 利 益 有 效 结 合, 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 本 计 划 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构 第 二 条 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 负 责 审 议 批 准 本 计 划 的 实 施 变 更 和 终 止 第 三 条 董 事 会 是 本 股 权 激 励 计 划 的 执 行 管 理 机 构, 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 订 和 修 订 本 股 权 激 励 计 划, 报 公 司 股 东 大 会 审 批 和 主 管 部 门 审 核, 并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 计 划 的 相 关 事 宜 第 四 条 监 事 会 是 本 计 划 的 监 督 机 构, 负 责 审 核 激 励 对 象 的 名 单, 并 对 本 计 划 的 实 施 是 否 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 证 券 交 易 所 业 务 规 则 进 行 监 督 第 五 条 独 立 董 事 应 当 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 明 显 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 独 立 意 见, 并 就 本 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 第 六 条 本 计 划 的 激 励 对 象 以 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 3-1-8

励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 2 3 号 公 司 章 程 和 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 为 依 据, 并 结 合 公 司 实 际 情 况 确 定 第 七 条 激 励 对 象 的 确 定 原 则 如 下 : ( 一 ) 激 励 对 象 原 则 上 限 于 对 公 司 整 体 业 绩 和 持 续 发 展 有 直 接 影 响 的 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 公 司 认 定 的 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 ; ( 二 ) 激 励 对 象 不 包 括 公 司 独 立 董 事 监 事 ; 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 和 直 系 近 亲 属, 非 经 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 和 股 东 大 会 批 准, 不 得 参 与 本 计 划 ; ( 三 ) 激 励 对 象 根 据 公 司 绩 效 考 核 相 关 办 法 的 考 核 结 果 应 在 合 格 或 以 上 第 八 条 有 下 列 情 形 之 一 的 人 员, 不 得 作 为 本 计 划 的 激 励 对 象 : ( 一 ) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; ( 二 ) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; ( 三 ) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 如 在 本 计 划 实 施 过 程 中, 激 励 对 象 出 现 以 上 任 何 规 定 不 得 参 与 激 励 计 划 的 情 形, 公 司 将 终 止 其 参 与 本 计 划 的 权 利, 收 回 并 注 销 已 授 予 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 第 九 条 首 次 授 予 的 激 励 对 象 主 要 包 括 公 司 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 公 司 认 定 的 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员, 共 计 251 人, 占 公 司 总 人 数 3339 人 的 7.5% 预 留 激 励 对 象 指 激 励 计 划 获 得 股 东 大 会 批 准 时 尚 未 确 定 但 在 本 计 划 存 续 期 间 纳 入 激 励 计 划 的 激 励 对 象, 包 括 对 公 司 有 特 殊 贡 献 的 特 殊 人 才 以 及 公 司 董 事 会 认 为 需 要 激 励 的 其 他 人 员 1 新 加 入 或 晋 升 的 公 司 高 级 管 理 人 员 与 中 层 管 理 人 员 ; 2 公 司 新 认 定 的 核 心 技 术 人 员 核 心 业 务 人 员 及 董 事 会 认 为 对 公 司 有 特 殊 贡 献 的 其 他 人 员 以 上 激 励 对 象 中, 高 级 管 理 人 员 必 须 经 公 司 董 事 会 聘 任 所 有 激 励 对 象 必 须 在 本 计 划 的 考 核 期 内 于 公 司 任 职 并 已 与 公 司 签 署 劳 动 合 同 第 十 条 激 励 对 象 的 名 单 和 获 授 标 的 股 票 的 数 量 由 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 3-1-9

董 事 会 审 议 通 过, 由 监 事 会 进 行 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 予 以 说 明 第 五 章 限 制 性 股 票 的 来 源 种 类 和 数 量 第 十 一 条 限 制 性 股 票 的 来 源 和 种 类 本 计 划 拟 授 予 的 股 票 来 源 为 广 联 达 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 广 联 达 人 民 币 普 通 股 股 票 第 十 二 条 本 计 划 授 予 总 量 ( 一 ) 依 据 本 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 量 ( 不 包 括 已 经 作 废 的 限 制 性 股 票 ) 及 公 司 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 累 计 涉 及 的 公 司 标 的 股 票 总 量, 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10% ( 二 ) 非 经 股 东 大 会 特 别 批 准, 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 及 公 司 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 累 计 获 得 的 股 票 总 量, 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% ( 三 ) 上 述 股 本 总 额 均 指 最 近 一 次 依 据 本 计 划 授 予 限 制 性 股 票 或 依 据 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 进 行 授 予 时 公 司 已 发 行 的 股 本 总 额 ( 四 ) 限 制 性 股 票 有 效 期 内 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 授 予 数 量 将 参 照 本 计 划 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 第 十 三 条 授 予 总 量 本 激 励 计 划 授 予 所 涉 及 的 标 的 股 票 为 8,500,000 股, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 40500 万 股 的 2.1% 其 中, 首 次 授 予 8,100,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 2.0%; 预 留 400,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.1%, 占 本 激 励 计 划 授 予 的 股 票 总 数 的 4.7% 第 六 章 授 予 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 3-1-10

第 十 四 条 本 计 划 授 予 限 制 性 股 票 的 具 体 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 获 授 限 制 性 股 票 数 量 ( 万 股 ) 占 首 次 授 予 限 制 性 股 票 总 量 的 比 例 (%) 占 股 本 总 额 的 比 例 (%) 贾 晓 平 董 事 总 经 理 40 4.7% 0.09% 王 爱 华 董 事 副 总 经 理 20 2.4% 0.05% 苏 新 义 董 事 15 1.7% 0.04% 刘 谦 副 总 经 理 20 2.4% 0.05% 卢 旭 东 副 总 经 理 20 2.4% 0.05% 张 奎 江 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 15 1.7% 0.04% 李 兴 旺 副 总 经 理 人 力 资 源 总 监 15 1.7% 0.04% 柳 庆 妮 副 总 经 理 20 2.4% 0.05% 袁 正 刚 副 总 经 理 20 2.4% 0.05% 中 层 管 理 人 员 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 (242 人 ) 625 73.5% 1.54% 预 留 40 4.7% 0.10% 合 计 850 100% 2.10% 注 1: 以 上 任 一 激 励 对 象 通 过 本 计 划 本 次 授 予 及 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 获 得 的 权 益 标 的 股 票 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1%; 注 2: 以 上 激 励 对 象 不 存 在 不 能 参 与 本 计 划 的 情 形, 也 未 参 加 两 个 或 以 上 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 第 七 章 本 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 相 关 限 售 规 定 第 十 五 条 有 效 期 本 激 励 计 划 的 有 效 期 为 4 年, 自 首 次 授 予 限 制 性 股 票 之 日 起 计 算 第 十 六 条 授 予 日 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 日 应 在 本 计 划 经 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 按 相 关 规 定 确 定, 原 则 上 以 股 东 大 会 后 董 事 会 召 开 之 日 为 准, 且 授 予 日 不 得 晚 于 股 东 大 会 后 的 30 日 授 予 日 应 为 交 易 日 ; 若 根 据 以 上 原 则 确 定 的 日 期 为 非 交 易 日, 则 授 予 日 顺 延 3-1-11

至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 为 准 授 予 日 不 得 为 下 列 期 间 : ( 一 ) 公 司 定 期 报 告 公 布 前 30 日 ; ( 二 ) 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内 ; ( 三 ) 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; ( 四 ) 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件, 均 为 公 司 依 据 现 行 适 用 的 上 市 规 则 的 有 关 规 定 和 要 求 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 30 日 内, 不 得 进 行 增 发 新 股 资 产 注 入 发 行 可 转 债 等 重 大 事 项 第 十 七 条 锁 定 期 自 限 制 性 股 票 授 予 日 起 的 12 个 月 内 为 锁 定 期, 在 锁 定 期 内, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 锁 定, 不 得 转 让 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 在 锁 定 期 不 享 有 进 行 转 让 或 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 等 处 臵 权 锁 定 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 红 股 资 本 公 积 转 增 股 份 配 股 股 份 增 发 中 向 原 股 东 配 售 的 股 份 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 第 十 八 条 解 锁 期 锁 定 期 后 为 解 锁 期, 解 锁 期 自 授 予 日 满 12 个 月 起 至 36 个 月 止 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 解 锁 安 排 如 下 表 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 12 个 月 至 24 个 月 止 由 董 事 会 决 议 30% 确 认 满 足 第 一 次 解 锁 条 件 第 二 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 24 个 月 至 36 个 月 止 由 董 事 会 决 议 30% 确 认 满 足 第 二 次 解 锁 条 件 第 三 次 解 锁 自 授 予 日 起 满 36 个 月 至 48 个 月 止 由 董 事 会 决 议 40% 确 认 满 足 第 三 次 解 锁 条 件 预 留 的 限 制 性 股 票 解 锁 安 排 如 下 表 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 授 予 日 起 满 12 个 月 至 24 个 月 止 由 董 事 会 决 议 确 认 满 足 第 一 次 解 锁 条 件 30% 3-1-12

第 二 次 解 锁 自 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 授 予 日 起 满 24 个 月 至 30% 36 个 月 止 由 董 事 会 决 议 确 认 满 足 第 二 次 解 锁 条 件 第 三 次 解 锁 自 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 授 予 日 起 满 36 个 月 至 40% 48 个 月 止 由 董 事 会 决 议 确 认 满 足 第 三 次 解 锁 条 件 在 解 锁 期 内, 激 励 对 象 可 在 董 事 会 确 认 当 期 达 到 解 锁 条 件 后, 在 董 事 会 确 定 的 解 锁 窗 口 期 内 对 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 申 请 解 锁, 当 期 未 申 请 解 锁 的 部 分 不 再 解 锁 并 由 公 司 回 购 注 销 若 任 何 一 年 未 达 到 解 锁 条 件, 该 部 分 标 的 股 票 作 废, 激 励 对 象 也 不 得 在 以 后 的 年 度 内 再 次 申 请 该 等 标 的 股 票 解 锁 作 废 的 限 制 性 股 票, 由 公 司 按 照 授 予 价 格 进 行 回 购 第 十 九 条 相 关 限 售 规 定 ( 一 ) 激 励 对 象 为 公 司 高 级 管 理 人 员 的, 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 6 个 月 内 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ( 二 ) 激 励 对 象 为 公 司 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 ( 三 ) 在 本 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 高 级 管 理 人 员 转 让 所 持 有 公 司 股 票 的 相 关 规 定 进 行 了 修 改, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 第 八 章 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 其 确 定 方 法 第 二 十 条 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 确 定 原 则 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 不 低 于 本 计 划 草 案 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 3-1-13

价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 50% 第 二 十 一 条 首 次 授 予 价 格 根 据 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 确 定 原 则, 首 次 授 予 价 格 根 据 本 计 划 草 案 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 15.70 元 的 50% 确 定, 为 每 股 7.85 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 以 每 股 7.85 元 的 价 格 购 买 公 司 标 的 股 票 第 二 十 二 条 预 留 股 份 授 予 价 格 预 留 股 份 授 予 价 格 依 据 该 部 分 股 份 授 予 的 董 事 会 会 议 决 议 日 前 20 个 交 易 日 广 联 达 股 票 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 50% 确 定 第 九 章 限 制 性 股 票 的 授 予 和 解 锁 条 件 第 二 十 三 条 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 ( 一 ) 广 联 达 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 2 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 3 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : 1 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 2 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 3 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 4 激 励 对 象 当 年 个 人 绩 效 考 核 不 合 格 第 二 十 四 条 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 解 锁 期 内, 激 励 对 象 申 请 对 获 授 的 限 制 性 股 票 解 锁, 必 须 同 时 满 足 以 下 条 件 : ( 一 ) 广 联 达 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : 3-1-14

1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 2 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 3 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : 1 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 2 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 3 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ( 三 ) 公 司 业 绩 考 核 条 件 : 本 激 励 计 划 首 次 授 予 ( 包 括 预 留 部 分 ) 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票 分 三 期 解 锁, 各 期 解 锁 需 满 足 的 公 司 业 绩 考 核 条 件 如 下 表 所 示 : 解 锁 期 公 司 业 绩 考 核 目 标 第 一 次 解 锁 2013 年 净 利 润 相 比 2012 年 度 增 长 不 低 于 15%,2013 年 净 资 产 收 益 率 不 低 于 14%; 第 二 次 解 锁 2014 年 净 利 润 相 比 2012 年 度 增 长 不 低 于 40%,2014 年 净 资 产 收 益 率 不 低 于 14%; 第 三 次 解 锁 2015 年 净 利 润 相 比 2012 年 度 增 长 不 低 于 75%,2015 年 净 资 产 收 益 率 不 低 于 14% 此 外, 在 锁 定 期 内, 各 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 以 上 净 资 产 收 益 率 与 净 利 润 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 计 算 依 据, 各 年 净 利 润 与 净 资 产 均 指 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 同 时, 若 公 司 发 生 再 融 资 等 影 响 净 资 产 的 行 为, 则 新 增 加 的 净 资 产 不 计 入 当 年 净 资 产 增 加 额 的 计 算 如 最 终 确 定 的 授 予 日 在 公 司 2012 年 年 报 披 露 之 前, 则 2013 年 至 2015 年 净 利 润 的 增 长 率 以 2012 年 公 司 披 露 的 三 季 报 中 预 估 的 年 度 净 利 润 区 间 中 间 值 (278,733,813.35 元 ) 为 计 算 基 准 ; 如 最 终 确 定 的 授 予 日 在 公 司 2012 年 年 报 披 露 之 后, 则 2013 年 至 2015 年 净 利 润 的 增 长 率 以 以 下 两 者 的 较 高 值 为 计 算 基 准 : 12012 年 公 司 披 露 的 三 季 报 中 预 估 的 年 度 净 利 润 区 间 中 间 值 (278,733,813.35 3-1-15

元 ), 2 经 审 计 后 的 2012 年 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 四 ) 激 励 对 象 在 各 解 锁 期 的 上 一 年 度 绩 效 考 核 结 果 必 须 合 格 第 十 章 本 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 第 二 十 五 条 限 制 性 股 票 授 予 数 量 的 调 整 方 法 若 在 限 制 性 股 票 授 予 前 公 司 发 生 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 或 缩 股 等 事 项, 公 司 将 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : ( 一 ) 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 红 股 股 票 拆 细 K=K 0 (1+ n) 其 中 :K 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 ;K 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) ( 二 ) 缩 股 K=K 0 n 其 中 :K 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 ;K 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 三 ) 配 股 K=K 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其 中 :K 0 为 调 整 前 的 限 制 性 数 量 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );K 为 调 整 后 的 限 制 性 数 量 ( 四 ) 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 数 量 不 做 调 整 第 二 十 六 条 限 制 性 股 票 授 予 价 格 的 调 整 方 法 若 在 限 制 性 股 票 授 予 前 公 司 发 生 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 缩 股 或 派 息 等 事 项, 公 司 将 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 进 行 相 应 调 整 调 整 方 法 如 下 : 3-1-16

( 一 ) 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 P=P 0 (1+n) 其 中 :P 为 调 整 后 的 授 予 价 格,P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 或 送 股 后 增 加 的 股 票 数 量 ) ( 二 ) 缩 股 P=P 0 n 其 中 :P 为 调 整 后 的 授 予 价 格,P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 缩 股 比 例 ( 三 ) 派 息 P=P 0 -V 其 中 :P 为 调 整 后 的 授 予 价 格,P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 若 由 于 派 息 事 项 而 调 整 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 不 低 于 1 元 / 股 ( 四 ) 配 股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其 中 :P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) ( 五 ) 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 授 予 价 格 不 做 调 整 第 二 十 七 条 限 制 性 股 票 计 划 的 调 整 程 序 广 联 达 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 据 上 述 所 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 授 予 数 量 和 授 予 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 授 予 数 量 和 授 予 价 格 后, 应 按 有 关 机 关 要 求 审 批 备 案 并 及 时 公 告, 通 知 激 励 对 象 公 司 应 聘 请 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 管 理 办 法 公 司 章 程 和 本 计 划 的 规 定 向 董 事 会 出 具 专 业 意 见 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 的 授 予 数 量 授 予 价 格 或 其 他 条 款 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 3-1-17

第 十 一 章 公 司 授 予 限 制 性 股 票 和 激 励 对 象 解 锁 的 程 序 第 二 十 八 条 实 施 激 励 计 划 的 程 序 公 司 需 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 且 本 计 划 规 定 的 授 予 条 件 实 现 之 日 起 30 日 内 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票, 具 体 流 程 如 下 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 订 本 计 划 草 案 ; ( 二 ) 董 事 会 审 议 通 过 本 计 划 草 案 ; ( 三 ) 独 立 董 事 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 明 显 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 独 立 意 见 ; ( 四 ) 监 事 会 核 实 股 权 激 励 对 象 名 单 ; ( 五 ) 董 事 会 审 议 通 过 本 计 划 草 案 后 的 2 个 交 易 日 内, 公 告 董 事 会 决 议 计 划 草 案 摘 要 独 立 董 事 意 见 ; ( 六 ) 公 司 聘 请 律 师 对 本 计 划 出 具 法 律 意 见 书 ; ( 七 ) 公 司 将 拟 实 施 的 本 计 划 报 中 国 证 监 会 备 案, 同 时 抄 报 深 圳 证 券 交 易 所 和 北 京 证 监 局 ; ( 八 ) 在 中 国 证 监 会 对 本 激 励 计 划 备 案 申 请 材 料 无 异 议 后, 公 司 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 同 时 公 告 法 律 意 见 书 ; ( 九 ) 独 立 董 事 就 本 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 ; ( 十 ) 股 东 大 会 以 现 场 会 议 和 网 络 投 票 方 式 审 议 本 计 划, 监 事 会 应 当 就 激 励 对 象 首 次 授 予 名 单 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 进 行 说 明 ; ( 十 一 ) 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 本 计 划 后, 即 可 实 施 本 计 划 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 办 理 具 体 的 限 制 性 股 票 的 授 予 解 锁 等 事 宜 第 二 十 九 条 授 予 限 制 性 股 票 的 程 序 ( 一 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 授 予 方 案 ; ( 二 ) 董 事 会 审 议 授 予 方 案, 并 确 定 授 予 日 ; 授 予 条 件 满 足 后, 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 ; ( 三 ) 监 事 会 核 查 授 予 限 制 性 股 票 的 激 励 对 象 名 单 是 否 与 股 东 大 会 批 准 的 计 划 中 规 定 的 激 励 范 围 相 符 ; ( 四 ) 公 司 与 激 励 对 象 签 订 限 制 性 股 票 授 予 协 议 书, 约 定 双 方 的 权 利 和 3-1-18

义 务 ; ( 五 ) 公 司 于 授 予 日 向 激 励 对 象 发 出 限 制 性 股 票 授 予 通 知 书 ; ( 六 ) 激 励 对 象 在 3 个 工 作 日 内 签 署 限 制 性 股 票 授 予 通 知 书, 并 将 其 中 一 份 原 件 送 回 公 司 ; ( 七 ) 激 励 对 象 将 认 购 限 制 性 股 票 的 资 金 按 照 公 司 要 求 缴 付 于 公 司 指 定 账 户, 并 经 注 册 会 计 师 验 资 确 认 ; ( 八 ) 公 司 根 据 激 励 对 象 签 署 协 议 情 况 制 作 限 制 性 股 票 计 划 管 理 名 册, 记 载 激 励 对 象 姓 名 授 予 数 量 授 予 日 限 制 性 股 票 授 予 协 议 书 及 限 制 性 股 票 授 予 通 知 书 编 号 等 内 容 ; ( 九 ) 公 司 董 事 会 根 据 证 监 会 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 的 有 关 规 定 办 理 实 施 授 予 的 相 关 事 宜 第 三 十 条 预 留 股 份 的 授 予 程 序 预 留 部 分 将 在 本 计 划 首 次 授 予 日 起 一 年 内 授 予 预 留 授 予 部 分 的 激 励 对 象 由 董 事 会 提 出, 经 监 事 会 核 实 后, 律 师 发 表 专 业 意 见 并 出 具 法 律 意 见 书, 公 司 在 指 定 网 站 按 要 求 及 时 准 确 披 露 当 次 激 励 对 象 相 关 信 息 第 三 十 一 条 限 制 性 股 票 的 解 锁 程 序 ( 一 ) 公 司 将 在 解 锁 时 点 向 激 励 对 象 发 出 限 制 性 股 票 解 锁 公 告 书, 通 知 激 励 对 象 该 批 次 需 解 锁 股 票 公 司 及 个 人 解 锁 要 求 的 达 成 情 况, 及 激 励 对 象 该 批 次 可 解 锁 股 票 数 量 ; ( 二 ) 激 励 对 象 在 董 事 会 确 定 的 解 锁 窗 口 期 内 向 公 司 提 交 限 制 性 股 票 解 锁 申 请 书, 提 出 解 锁 申 请 ; ( 三 ) 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 申 请 人 的 解 锁 资 格 与 是 否 达 到 条 件 审 查 确 认 ; ( 四 ) 激 励 对 象 的 解 锁 申 请 经 董 事 会 确 认 后, 公 司 向 交 易 所 提 出 解 锁 申 请 ; ( 五 ) 经 交 易 所 确 认 后, 向 登 记 结 算 公 司 申 请 办 理 登 记 结 算 事 宜 ; ( 六 ) 激 励 对 象 解 锁 后, 涉 及 注 册 资 本 变 更 的, 由 公 司 向 工 商 登 记 部 门 办 理 公 司 变 更 事 项 的 登 记 手 续 3-1-19

第 十 二 章 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 与 义 务 第 三 十 二 条 公 司 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 公 司 有 权 要 求 激 励 对 象 按 其 任 职 岗 位 的 要 求 为 公 司 工 作, 若 激 励 对 象 不 能 胜 任 所 任 职 的 工 作 岗 位 或 者 绩 效 考 核 不 合 格 的, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 将 按 第 十 三 章 及 第 十 四 章 相 关 条 款 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 ( 二 ) 若 激 励 对 象 违 反 公 司 法 公 司 章 程 等 所 规 定 的 忠 实 义 务, 或 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 漏 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉, 公 司 将 按 第 十 三 章 和 第 十 四 章 相 关 条 款 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 情 节 严 重 的, 董 事 会 有 权 追 回 其 已 解 锁 获 得 的 全 部 或 部 分 收 益 ( 三 ) 公 司 根 据 国 家 税 收 法 规 的 规 定, 代 扣 代 缴 激 励 对 象 应 交 纳 的 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 ( 四 ) 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 本 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 ( 五 ) 公 司 在 本 计 划 ( 草 案 ) 首 次 公 告 日 至 股 权 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 30 日 内, 不 进 行 增 发 新 股 资 产 注 入 发 行 可 转 债 等 重 大 事 项 ( 六 ) 公 司 应 及 时 按 照 有 关 规 定 履 行 本 计 划 申 报 信 息 披 露 等 义 务 ( 七 ) 公 司 应 当 根 据 本 股 权 激 励 计 划 和 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 等 有 关 部 门 的 规 定, 积 极 配 合 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 按 规 定 进 行 限 制 性 股 票 的 解 锁 但 若 因 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 解 锁 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 ( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 第 三 十 三 条 激 励 对 象 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 3-1-20

( 二 ) 激 励 对 象 不 得 同 时 参 加 两 个 或 以 上 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 ( 三 ) 激 励 对 象 应 当 按 照 本 激 励 计 划 锁 定 其 获 授 的 限 制 性 股 票 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 在 解 锁 前 不 享 有 进 行 转 让 或 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 等 处 臵 权 ( 四 ) 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票, 经 登 记 结 算 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 其 股 票 应 有 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 分 红 权 配 股 权 投 票 权 等 但 锁 定 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 红 股 资 本 公 积 转 增 股 份 配 股 股 份 增 发 中 向 原 股 东 配 售 的 股 份 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 ( 五 ) 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 激 励 对 象 就 其 获 授 的 限 制 性 股 票 应 取 得 的 现 金 分 红 在 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 由 公 司 代 为 收 取, 待 该 部 分 限 制 性 股 票 解 锁 时 返 还 激 励 对 象 ; 若 该 部 分 限 制 性 股 票 未 能 解 锁, 公 司 在 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 该 部 分 限 制 性 股 票 时 应 扣 除 代 为 收 取 的 该 部 分 现 金 分 红, 并 做 相 应 会 计 处 理 ( 六 ) 激 励 对 象 应 按 照 本 计 划 的 规 定 自 筹 认 购 限 制 性 股 票 的 资 金 ( 七 ) 激 励 对 象 因 本 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 税 收 法 规 交 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 ( 八 ) 激 励 对 象 在 获 授 限 制 性 股 票 并 解 锁 之 后 离 职 的,2 年 内 不 得 在 与 公 司 存 在 业 务 竞 争 关 系 的 机 构 工 作 如 果 激 励 对 象 在 获 授 限 制 性 股 票 并 解 锁 之 后 离 职, 并 在 2 年 内 在 与 公 司 存 在 业 务 竞 争 关 系 的 机 构 工 作, 激 励 对 象 应 当 将 其 因 行 权 所 得 全 部 收 益 返 还 公 司, 给 公 司 造 成 损 失 的, 还 应 同 时 向 公 司 承 担 赔 偿 责 任 ( 九 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 第 十 三 章 本 激 励 计 划 的 变 更 与 终 止 第 三 十 四 条 公 司 发 生 控 制 权 变 更 公 司 发 生 控 制 权 变 更 等 情 形 时, 股 权 激 励 计 划 不 做 处 理, 仍 按 照 本 计 划 执 行 3-1-21

第 三 十 五 条 公 司 分 立 合 并 公 司 分 立 合 并 时, 各 股 东 应 在 公 司 合 并 分 立 的 相 关 协 议 中 承 诺 继 续 实 施 本 计 划, 根 据 实 际 情 况 可 对 计 划 内 容 进 行 调 整, 但 不 得 无 故 改 变 激 励 对 象 本 激 励 计 划 所 授 出 的 限 制 性 股 票 授 予 价 格 和 解 锁 条 件 第 三 十 六 条 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更 ( 一 ) 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更, 但 仍 在 本 激 励 计 划 范 围 内 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 仍 然 按 照 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行 授 予 锁 定 和 解 锁 ( 二 ) 激 励 对 象 因 不 能 胜 任 原 有 岗 位 发 生 职 务 下 降 而 不 属 于 本 激 励 计 划 范 围 内 的, 则 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 ( 三 ) 激 励 对 象 担 任 独 立 董 事 监 事 或 其 他 因 组 织 调 动 不 能 持 有 公 司 限 制 性 股 票 的 职 务, 则 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 加 上 中 国 人 民 银 行 公 布 的 定 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 进 行 回 购 注 销 ( 四 ) 激 励 对 象 因 为 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 因 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 职 务 变 更 的, 或 因 前 列 原 因 导 致 公 司 解 除 与 激 励 对 象 劳 动 关 系 的, 则 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 部 分 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 第 三 十 七 条 激 励 对 象 主 动 离 职 激 励 对 象 主 动 辞 职 的, 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 第 三 十 八 条 激 励 对 象 被 动 离 职 激 励 对 象 若 因 公 司 裁 员 等 原 因 被 动 离 职 且 不 存 在 绩 效 不 合 格 过 失 违 法 违 纪 等 行 为 的, 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 加 上 中 国 人 民 银 行 公 布 的 定 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 进 行 回 购 注 销 第 三 十 九 条 激 励 对 象 退 休 激 励 对 象 退 休 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 仍 然 按 照 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行 授 予 锁 定 和 解 锁, 但 不 再 受 个 人 业 绩 条 件 限 制 第 四 十 条 激 励 对 象 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 3-1-22

( 一 ) 激 励 对 象 因 公 受 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 的, 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 加 上 中 国 人 民 银 行 公 布 的 定 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 进 行 回 购 注 销 ( 二 ) 激 励 对 象 非 因 公 受 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 的, 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 第 四 十 一 条 激 励 对 象 死 亡 激 励 对 象 死 亡 的, 已 解 锁 股 票 由 法 定 继 承 人 继 承, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 加 上 中 国 人 民 银 行 公 布 的 定 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 进 行 回 购 注 销, 回 购 金 额 由 法 定 继 承 人 继 承 激 励 对 象 因 公 死 亡 的, 董 事 会 可 以 根 据 个 人 贡 献 程 度 决 定 追 加 现 金 补 偿 第 四 十 二 条 激 励 对 象 个 人 绩 效 考 核 不 合 格 限 制 性 股 票 解 锁 前 一 年 度 激 励 对 象 绩 效 考 核 等 级 为 不 合 格, 不 能 胜 任 原 有 岗 位 的, 当 年 应 解 锁 的 股 票 作 废, 由 公 司 对 该 部 分 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 第 四 十 三 条 激 励 对 象 所 在 子 公 司 发 生 控 制 权 变 更 激 励 对 象 在 广 联 达 控 股 子 公 司 任 职 的, 若 广 联 达 失 去 对 该 子 公 司 控 制 权, 且 激 励 对 象 仍 留 在 未 控 股 的 子 公 司 任 职 的, 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 加 上 中 国 人 民 银 行 公 布 的 定 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 进 行 回 购 注 销 第 四 十 四 条 在 本 计 划 有 效 期 内, 公 司 如 因 出 现 如 下 情 形 之 一 而 失 去 实 施 股 权 激 励 计 划 的 资 格, 应 终 止 实 施 本 计 划, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 广 联 达 以 授 予 价 格 回 购 后 注 销 ( 一 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 二 ) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 第 四 十 五 条 在 本 计 划 有 效 期 内, 激 励 对 象 如 因 出 现 如 下 情 形 之 一 而 失 去 参 与 股 权 激 励 计 划 的 资 格 : ( 一 ) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 3-1-23

( 二 ) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; ( 三 ) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; ( 四 ) 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 或 严 重 损 害 公 司 利 益 的 情 形 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 且 已 解 锁 股 票 不 做 处 理, 未 解 锁 股 票 作 废, 由 公 司 对 未 解 锁 部 分 以 授 予 价 格 进 行 回 购 注 销 第 四 十 六 条 公 司 或 激 励 对 象 发 生 其 他 上 述 未 列 明 之 情 形 时, 由 公 司 董 事 会 根 据 上 述 原 则 对 其 持 有 的 限 制 性 股 票 进 行 处 理 第 四 十 七 条 若 授 予 日 后 至 解 锁 日 前 公 司 发 生 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 情 况, 公 司 需 对 回 购 价 格 回 购 数 量 进 行 调 整, 具 体 调 整 办 法 详 见 本 计 划 第 十 章 第 十 四 章 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 第 四 十 八 条 若 在 授 予 日 后 公 司 实 施 公 开 增 发 或 定 向 增 发, 且 按 本 计 划 规 定 应 当 回 购 注 销 限 制 性 股 票, 回 购 价 格 及 回 购 数 量 不 进 行 调 整 第 四 十 九 条 公 司 按 本 计 划 规 定 需 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 若 授 予 日 后 公 司 发 生 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 改 变 激 励 对 象 获 授 之 限 制 性 股 票 数 量 的 情 况, 公 司 应 当 按 照 调 整 后 的 数 量 对 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 及 基 于 获 授 限 制 性 股 票 获 得 的 其 广 联 达 股 票 进 行 回 购 ; 根 据 本 计 划 需 对 回 购 价 格 回 购 数 量 进 行 调 整 的, 按 照 本 章 内 容 做 相 应 调 整 第 五 十 条 回 购 价 格 的 调 整 方 法 若 公 司 发 生 派 发 现 金 红 利 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 股 票 拆 细 缩 股 或 配 股 等 影 响 公 司 总 股 本 数 量 或 公 司 股 票 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 的 情 况 时, 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 相 应 的 调 整, 每 股 回 购 价 格 调 整 为 : ( 一 ) 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 P=P 0 (1+n) 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 限 制 性 股 票 授 予 价 3-1-24

格 ;n 为 每 股 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 股 票 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) ( 二 ) 缩 股 P=P 0 n 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 缩 股 比 例 ( 即 1 股 广 联 达 股 票 缩 为 n 股 股 票 ) ( 三 ) 派 息 P=P 0 -V 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 若 由 于 派 息 事 项 而 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格, 且 调 整 后 的 回 购 价 格 低 于 1 元 / 股 的, 公 司 将 按 照 1 元 / 股 回 购 相 关 限 制 性 股 票 ( 四 ) 配 股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) 第 五 十 一 条 回 购 数 量 的 调 整 方 法 若 在 授 予 后 有 资 本 公 积 金 转 增 股 份 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 回 购 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : ( 一 ) 公 积 金 转 增 股 份 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 K=K 0 (1+n) 其 中 :K 0 为 调 整 前 的 标 的 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 );K 为 调 整 后 的 标 的 股 票 数 量 ( 二 ) 缩 股 K=K 0 n 其 中 :K 0 为 调 整 前 的 标 的 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n 股 股 票 );K 为 调 整 后 的 标 的 股 票 数 量 3-1-25

( 三 ) 配 股 K=K 0 P 1 (1+n)/( P 1 + P 2 n) 其 中 :K 0 为 调 整 前 的 限 制 性 数 量 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );K 为 调 整 后 的 限 制 性 数 量 第 五 十 二 条 回 购 价 格 与 数 量 的 调 整 程 序 1 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 与 数 量 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 价 格 与 数 量 后, 应 及 时 公 告 2 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 与 数 量 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 第 五 十 三 条 回 购 注 销 的 程 序 公 司 因 本 计 划 的 规 定 实 施 回 购 时, 应 向 交 易 所 申 请 解 锁 该 等 限 制 性 股 票, 在 解 锁 后 五 个 工 作 日 内 公 司 将 回 购 款 项 支 付 给 激 励 对 象 并 于 登 记 结 算 公 司 完 成 相 应 股 份 的 过 户 ; 在 过 户 完 成 后 十 个 工 作 日 内, 公 司 注 销 该 部 分 股 票 第 十 五 章 激 励 计 划 的 会 计 处 理 及 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 第 五 十 四 条 股 权 激 励 计 划 会 计 处 理 方 法 ( 一 ) 授 予 日 根 据 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 股 份 的 情 况 确 认 股 本 和 资 本 公 积 ( 二 ) 限 制 性 股 票 全 部 解 锁 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 全 部 限 制 性 股 票 解 锁 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 按 照 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 限 制 性 股 票 当 期 的 解 锁 比 例 以 及 预 计 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 的 最 佳 估 计 数 将 取 得 职 工 提 供 的 服 务 计 入 成 本 费 用 和 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ), 不 确 认 授 予 日 后 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 变 动 ( 三 ) 解 锁 日 在 解 锁 日, 如 果 达 到 解 锁 条 件, 可 以 解 锁 ; 如 果 全 部 或 部 分 股 票 未 3-1-26

被 解 锁 而 失 效 或 作 废, 则 由 公 司 按 照 授 予 价 格 进 行 回 购, 并 按 照 会 计 准 则 及 相 关 规 定 处 理 第 五 十 五 条 首 次 授 予 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 成 本 应 在 生 效 等 待 期 内 摊 销, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 每 股 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 = 授 予 日 股 票 价 格 - 授 予 价 格 则 根 据 初 步 确 定 的 授 予 价 格, 每 股 限 制 性 股 票 的 成 本 约 为 7.85 元 首 次 授 予 的 总 会 计 成 本 约 为 63,585,000 元 人 民 币 (8,100,000 股 7.85 元 / 股 ) 根 据 中 国 会 计 准 则 要 求, 对 各 期 会 计 成 本 的 影 响 如 下 表 所 示 : 年 度 第 一 周 年 第 二 周 年 第 三 周 年 年 度 摊 销 金 额 ( 人 民 币, 元 ) 37,091,250 18,015,750 8,478,000 根 据 会 计 准 则 的 规 定, 具 体 金 额 应 以 实 际 授 予 日 计 算 的 股 份 公 允 价 值 为 准 本 计 划 的 成 本 将 在 经 常 性 损 益 中 列 支 公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 计, 在 不 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 业 绩 的 刺 激 作 用 情 况 下, 限 制 性 股 票 费 用 的 摊 销 对 有 效 期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响, 从 而 对 业 绩 考 核 指 标 中 的 净 利 润 增 长 率 及 净 资 产 收 益 率 指 标 造 成 影 响, 但 影 响 不 大 若 考 虑 限 制 性 股 票 激 励 计 划 对 公 司 发 展 产 生 的 正 向 作 用, 由 此 激 发 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 经 营 效 率, 降 低 代 理 人 成 本, 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 远 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 第 十 六 章 附 则 第 五 十 六 条 本 计 划 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 订, 董 事 会 审 议 通 过 ; 经 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议, 并 经 股 东 大 会 批 准 之 日 起 生 效 第 五 十 七 条 本 计 划 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 一 月 二 十 八 日 3-1-27