国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 持 续 督 导 上 海 证 券 交 易 所 : 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 唐 山 港 或 公 司 )2015 年 非 公 开 发 行 股 票 并 于 2015 年 5 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 唐 山 港 本 次 发 行 218,086,956 股 股 票, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 2,480,148,011.41 元, 已 于 2015 年 5 月 20 日 存 入 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 中 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 或 我 公 司 ) 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 机 构, 指 定 陈 亚 辉 胡 小 娥 担 任 保 荐 代 表 人, 持 续 督 导 的 期 间 为 2015 年 5 月 29 日 至 2016 年 12 月 31 日 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 的 规 定, 我 公 司 保 荐 代 表 人 及 督 导 项 目 组 人 员 对 公 司 进 行 了 现 场 检 查, 并 出 具 本 报 告 所 依 据 的 文 件 资 料 笔 录 口 头 证 言 事 实 均 由 公 司 提 供 公 司 已 向 本 保 荐 机 构 保 证 : 其 所 提 供 的 为 出 具 本 核 查 报 告 所 涉 及 的 所 有 文 件 资 料 笔 录 口 头 证 言 事 实 均 真 实 准 确 完 整, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 一 本 次 现 场 检 查 的 基 本 情 况 2016 年 4 月 21 日, 我 公 司 保 荐 代 表 人 陈 亚 辉 及 督 导 项 目 组 人 员 姚 崟 通 过 考 察 经 营 场 所 高 管 访 谈 调 阅 相 关 资 料 等 手 段 对 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 前 次 现 场 检 查 结 束 之 日 (2015 年 11 月 19 日 ) 至 本 次 现 场 检 查 日 ( 以 下 简 称 检 查 期 ) 的 有 关 情 况 进 行 了 现 场 检 查, 检 查 内 容 包 括 : ( 一 ) 公 司 治 理 和 内 部 控 制 情 况 三 会 运 作 情 况 ; ( 二 ) 信 息 披 露 情 况 ; ( 三 ) 独 立 性 以 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 资 金 往 来 情 况 ; 1
( 四 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ; ( 五 ) 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 对 外 投 资 情 况 ; ( 六 ) 经 营 状 况 ; ( 七 ) 保 荐 机 构 认 为 应 予 以 现 场 检 查 的 其 他 事 项 二 对 现 场 检 查 事 项 逐 项 发 表 的 意 见 ( 一 ) 公 司 治 理 和 内 部 控 制 情 况 三 会 运 作 情 况 1 公 司 治 理 体 系 的 建 设 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 以 及 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 成 的 治 理 机 构, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 会 议 事 规 则 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 分 别 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 主 要 决 策 机 构 和 监 督 机 构, 三 者 与 公 司 高 级 管 理 层 共 同 构 建 了 分 工 明 确 相 互 配 合 相 互 制 衡 的 运 行 机 制 公 司 的 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成 公 司 董 事 会 由 15 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 5 名 ; 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 公 司 监 事 会 由 12 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 4 名, 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 公 司 在 财 务 会 计 募 集 资 金 对 外 投 资 对 外 担 保 关 联 交 易 信 息 披 露 等 重 大 事 项 方 面 均 建 立 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度 在 检 查 期 内, 公 司 能 够 遵 守 既 定 制 度, 日 常 运 作 和 重 大 事 项 的 决 策 程 序 合 法 合 规 2 三 会 运 作 情 况 检 查 期 内, 公 司 共 召 开 临 时 股 东 大 会 1 次, 董 事 会 3 次 监 事 会 3 次, 会 议 的 通 知 召 开 审 议 表 决 等 事 项 均 履 行 了 必 要 的 程 序, 符 合 相 关 议 事 规 则 的 规 定 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 能 够 按 照 法 律 法 规 的 要 求 履 行 相 关 职 责 公 司 的 治 理 机 制 能 够 发 挥 作 用 ( 二 ) 信 息 披 露 情 况 检 查 期 内, 公 司 根 据 现 行 信 息 披 露 制 度 的 要 求, 及 时 进 行 信 息 披 露 工 作, 共 披 露 信 息 88 份, 具 体 详 见 下 表 : 2
序 号 公 告 名 称 披 露 日 期 1 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015-11-19 2 3 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 持 续 督 导 现 场 核 查 工 作 计 划 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 2015-11-25 2015-11-25 4 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015-11-26 5 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015-12-3 6 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 2015-12-5 7 关 于 获 得 省 国 资 委 关 于 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 与 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复 的 公 告 2015-12-9 8 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015-12-12 9 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015-12-19 10 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015-12-26 11 独 立 董 事 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 独 立 意 见 2015-12-30 12 五 届 五 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 2015-12-30 13 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016-1-5 14 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 2016-1-7 15 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016-1-14 16 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016-1-21 17 关 于 重 大 资 产 重 组 暂 不 复 牌 的 提 示 性 公 告 18 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 19 20 21 22 23 24 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 摘 要 ) 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 关 于 与 控 股 股 东 签 署 附 生 效 条 件 的 资 产 托 管 协 议 的 关 联 交 易 公 告 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 披 露 前 股 票 价 格 波 动 的 说 明 之 核 查 意 见 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 披 露 前 股 票 价 格 波 动 的 说 明 25 五 届 五 次 监 事 会 会 议 决 议 公 告 26 董 事 会 审 计 委 员 会 会 议 决 议 27 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 28 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 3
29 30 31 32 33 34 35 36 独 立 董 事 关 于 公 司 托 管 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 部 分 经 营 性 资 产 的 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 公 司 托 管 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 部 分 经 营 性 资 产 的 事 前 认 可 意 见 关 于 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 公 告 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 唐 山 兰 德 资 产 评 估 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 审 核 意 见 回 复 函 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 摘 要 ( 修 订 稿 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 2016-2-3 2016-2-17 2016-2-17 2016-2-17 2016-2-17 2016-2-17 37 关 于 回 复 上 海 证 券 交 易 所 问 询 函 的 公 告 2016-2-17 38 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 修 订 说 明 的 公 告 2016-2-17 39 关 于 重 大 资 产 重 组 复 牌 的 提 示 性 公 告 2016-2-17 40 关 于 超 短 期 融 资 券 获 得 注 册 的 公 告 2016-2-19 41 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016-2-24 42 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2016 年 兑 付 公 告 2016-3-7 43 2016 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 发 行 结 果 公 告 2016-3-8 44 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016-3-24 45 2015 企 业 社 会 责 任 报 告 46 唐 山 津 航 疏 浚 工 程 有 限 责 任 公 司 2015 年 度,2014 年 度 审 计 报 告 47 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 2015 年 度,2014 年 度 审 计 报 告 48 2015 年 年 报 49 2015 年 度 审 计 报 告 50 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司 2015 年 度,2014 年 度 审 计 报 告 51 2014 年 度 及 2015 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 52 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 53 关 于 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 的 通 知 54 独 立 董 事 关 于 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 其 他 独 立 意 见 55 2015 年 年 报 摘 要 56 日 常 关 联 交 易 公 告 57 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 4
58 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明 59 内 部 控 制 审 计 报 告 60 未 来 三 年 (2016-2018 年 ) 股 东 回 报 规 划 61 五 届 八 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 62 独 立 董 事 关 于 公 司 未 来 三 年 (2016-2018 年 ) 股 东 回 报 规 划 事 项 的 独 立 意 见 63 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 核 查 报 告 64 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 持 续 督 导 年 度 报 告 书 65 五 届 七 次 监 事 会 会 议 决 议 公 告 66 2015 年 度 董 事 会 审 计 委 员 会 履 职 报 告 67 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 2015 年 1-10 月,2014 年 度 及 2013 年 度 审 计 报 告 68 2014 年 度 及 2015 年 1-10 月 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 69 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 70 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司 2015 年 1-10 月,2014 年 度 及 2013 年 度 审 计 报 告 71 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 72 唐 山 津 航 疏 浚 工 程 有 限 责 任 公 司 2015 年 1-10 月,2014 年 度 及 2013 年 度 审 计 报 告 73 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见 74 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 ( 草 案 ) 75 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 交 易 产 业 政 策 和 交 易 类 型 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 76 独 立 董 事 关 于 评 估 机 构 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 独 立 意 见 77 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 78 五 届 六 次 监 事 会 会 议 决 议 公 告 79 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 80 五 届 七 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 81 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 82 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 专 业 意 见 附 表 第 3 号 -- 发 行 股 份 购 买 资 产 83 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 5
发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 84 ( 草 案 ) 与 预 案 的 差 异 说 明 公 告 85 拟 收 购 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 部 分 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 书 86 重 大 资 产 重 组 有 关 问 题 获 河 北 省 国 资 委 批 复 的 公 告 2016-4-13 87 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2016-4-16 88 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 提 示 性 公 告 2016-4-16 经 检 查, 公 司 信 息 披 露 事 项 内 部 申 报 审 批 等 流 程 以 及 相 关 文 件 记 录 完 整 齐 备, 保 荐 机 构 认 为 公 司 的 信 息 披 露 制 度 符 合 制 度 规 定, 有 关 记 录 文 件 保 存 完 整 ; 公 司 已 披 露 的 公 告 与 实 际 情 况 相 符, 披 露 内 容 完 整, 不 存 在 应 予 披 露 而 未 披 露 的 事 项 ( 三 ) 独 立 性 以 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 资 金 往 来 情 况 1 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 的 独 立 性 经 检 查, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 保 持 了 较 好 的 独 立 性 (1) 资 产 独 立 经 现 场 走 访 公 司 主 要 经 营 场 所, 并 查 证 公 司 土 地 使 用 权 房 产 等 权 属 证 明 文 件 相 关 合 同 等 文 件, 公 司 的 资 产 完 整 公 司 具 备 与 业 务 有 关 的 资 产 的 所 有 权 公 司 没 有 以 资 产 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 对 全 部 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 (2) 业 务 独 立 公 司 的 主 营 业 务 为 港 口 装 卸 运 输 堆 存 仓 储 等 物 流 服 务, 具 有 独 立 的 产 供 销 业 务 体 系 ; 公 司 生 产 经 营 所 需 的 设 备 物 资 采 购 均 由 公 司 独 立 完 成 公 司 与 唐 港 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 均 经 过 法 定 程 序 批 准, 交 易 价 格 公 允, 并 充 分 及 时 准 确 地 做 出 披 露 公 司 的 业 务 独 立 于 其 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 (3) 人 员 独 立 公 司 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 规 章 制 度 和 规 范 的 管 理 考 核 体 系, 并 设 有 人 力 资 源 部 专 门 负 责 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 工 作, 在 人 员 编 制 和 管 理 上 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 完 全 分 开 公 司 及 其 控 股 子 公 司 自 主 决 定 员 工 的 薪 酬 和 奖 励, 并 按 照 国 家 相 关 的 法 律 法 规 为 员 工 提 供 养 老 失 业 生 育 工 伤 医 疗 住 房 公 积 金 企 业 年 金 等 社 会 保 险 和 福 利 公 司 全 体 董 事 和 高 管 人 员 的 选 举 与 任 命 均 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 由 股 东 大 会 或 董 事 会 通 过 合 法 程 序 进 行 选 举 或 任 命, 不 存 在 被 控 股 股 东 非 6
法 干 预 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 专 职 工 作, 并 在 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 ; 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 (4) 机 构 独 立 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 及 其 控 股 参 股 公 司 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 公 司 自 主 设 置 内 部 机 构, 独 立 运 行, 不 受 控 股 股 东 及 其 参 控 股 公 司 或 个 人 的 干 涉 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 生 产 经 营 活 动 不 受 控 股 股 东 及 其 参 控 股 公 司 或 个 人 的 干 涉 (5) 财 务 独 立 公 司 及 其 控 股 子 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 置 有 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 管 理 公 司 财 务 档 案 公 司 及 其 控 股 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 亦 不 存 在 将 资 金 存 入 控 股 股 东 银 行 账 户 的 情 况, 资 金 使 用 亦 不 受 唐 港 实 业 及 其 参 控 股 公 司 的 干 预 公 司 及 各 控 股 子 公 司 均 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 公 司 能 够 根 据 公 司 章 程 规 定 的 程 序 和 权 限, 独 立 作 出 财 务 决 策 2 公 司 及 控 股 子 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 资 金 往 来 情 况 检 查 期 内, 公 司 及 控 股 子 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 资 金 往 来 代 垫 费 用 等 事 项 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 及 控 股 子 公 司 资 金 往 来 情 况 检 查 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 及 全 资 控 股 子 公 司 之 间 不 存 在 资 金 往 来 代 垫 费 用 等 事 项 ( 四 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 截 至 前 次 现 场 检 查 日, 公 司 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕, 公 司 募 集 资 金 账 户 无 余 额 并 已 办 理 销 户 手 续 检 查 期 内, 国 信 证 券 出 具 了 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 核 查 报 告, 认 为 : 唐 山 港 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 募 集 资 金 进 7
行 专 户 储 存 和 专 项 使 用, 并 及 时 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务, 募 集 资 金 具 体 使 用 情 况 与 该 公 司 已 披 露 情 况 一 致, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 ( 五 ) 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 对 外 投 资 情 况 1 关 联 交 易 2015 年 度, 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : (1) 购 买 商 品 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 国 投 中 煤 同 煤 京 唐 港 口 有 限 公 司 支 付 电 费 4,182,645.00 合 计 4,182,645.00 (2) 销 售 商 品 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 加 油 款 194,190.91 唐 山 港 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 收 取 加 油 款 3,232,235.24 国 投 中 煤 同 煤 京 唐 港 口 有 限 公 司 收 取 加 油 款 689,687.47 上 海 合 德 国 际 物 流 有 限 公 司 收 取 加 油 款 242,628.58 唐 山 中 远 集 装 箱 物 流 有 限 公 司 收 取 加 油 款 495,060.00 唐 山 北 方 煤 炭 储 运 有 限 公 司 收 取 加 油 款 19,230.37 唐 山 港 中 外 运 船 务 代 理 有 限 公 司 收 取 加 油 款 59,630.50 合 计 4,932,663.07 (3) 接 受 劳 务 单 位 : 元 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 2015 年 度 唐 山 港 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 支 付 桥 吊 作 业 费 港 口 包 干 449,907.28 费 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 支 付 碱 泊 位 服 务 费 500,000.00 合 计 949,907.28 (4) 提 供 劳 务 单 位 : 元 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 2015 年 度 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 碱 泊 位 服 务 费 1,702,132.70 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 物 业 管 理 费 1,022,665.60 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 水 电 费 35,123.08 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 绿 化 费 6,315,346.00 8
唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 加 工 修 理 费 418,393.15 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 收 取 监 理 费 3,822,437.63 唐 山 港 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 收 取 出 库 费 码 头 岸 线 使 用 费 6,254,405.09 唐 山 港 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 代 收 水 电 费 收 取 物 业 服 务 费 等 8,438,409.15 国 投 中 煤 同 煤 京 唐 港 口 有 限 公 司 收 取 调 度 服 务 费 7,097,882.08 国 投 中 煤 同 煤 京 唐 港 口 有 限 公 司 收 取 水 费 11,167.99 国 投 中 煤 同 煤 京 唐 港 口 有 限 公 司 收 取 理 货 费 726,647.03 唐 山 北 方 煤 炭 储 运 有 限 公 司 收 取 装 卸 费 674,004.13 上 海 合 德 国 际 物 流 有 限 公 司 收 取 理 货 费 561,339.88 上 海 合 德 国 际 物 流 有 限 公 司 收 取 海 运 费 等 1,384,862.82 上 海 合 德 国 际 物 流 有 限 公 司 收 取 物 业 管 理 费 581,865.65 唐 山 中 远 集 装 箱 物 流 有 限 公 司 代 收 电 费 356,634.81 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 绿 化 养 护 费 99,065.25 唐 山 港 中 外 运 船 务 代 理 有 限 公 司 垃 圾 费 等 373,129.82 唐 山 中 远 集 装 箱 物 流 有 限 公 司 收 取 理 货 费 159,101.46 唐 山 中 远 集 装 箱 物 流 有 限 公 司 收 取 海 运 费 等 111,344.18 承 德 市 内 陆 港 物 流 有 限 公 司 加 工 修 理 费 8,119.66 唐 山 浩 淼 水 务 有 限 公 司 加 工 修 理 费 971,341.11 唐 山 浩 淼 水 务 有 限 公 司 物 业 费 446,494.40 唐 山 浩 淼 水 务 有 限 公 司 绿 化 费 2,358,321 中 铁 联 合 物 流 ( 迁 安 ) 有 限 责 任 公 司 运 费 55,218.12 合 计 43,985,452.449 (5) 租 赁 单 位 : 元 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 2015 年 度 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 租 赁 封 闭 堆 场 43,985,452.45 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 租 赁 23#-25# 泊 位 简 易 堆 场 1,586,282.50 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 租 赁 经 营 土 地 使 用 权 1,416,666.70 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 出 租 办 公 用 房 23,188,110.00 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 租 赁 液 体 化 工 土 地 使 用 权 1,398,000.00 唐 山 港 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 出 租 场 地 962,863.00 唐 山 港 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 租 赁 堆 场 255,000.00 国 投 中 煤 同 煤 京 唐 港 口 有 限 公 司 租 赁 T 接 高 压 送 电 线 路 2,097,012.75 唐 山 北 方 煤 炭 储 运 有 限 公 司 租 赁 堆 场 6,010,767.03 唐 山 中 远 集 装 箱 物 流 有 限 公 司 租 赁 堆 场 及 库 房 11,788,284.75 合 计 50,934,997.67 经 检 查, 上 述 关 联 交 易 均 履 行 必 要 的 审 批 程 序, 符 合 公 司 关 联 交 易 决 策 制 9
度 的 相 关 规 定 2 对 外 担 保 检 查 期 内, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 3 重 大 对 外 投 资 检 查 期 内, 除 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 公 司 不 存 在 其 他 重 大 对 外 投 资 事 项 ( 六 ) 经 营 状 况 根 据 2016 年 3 月 31 日 披 露 的 公 司 2015 年 年 报,2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 515,736.92 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 0.60%; 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 119,979.03 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 10.17% 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 1,664,443.51 万 元, 较 上 年 期 末 增 长 9.16%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,039,630.70 万 元, 较 上 年 期 末 增 长 49.91% 检 查 期 内, 公 司 坚 持 主 业 为 核 心, 稳 健 经 营 业 务 持 续 健 康 发 展 ( 七 ) 保 荐 机 构 认 为 应 予 以 现 场 检 查 的 其 他 事 项 无 三 提 请 上 市 公 司 注 意 事 项 及 建 议 无 四 是 否 存 在 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 交 易 所 规 定 应 当 向 中 国 证 监 会 和 交 易 所 报 告 的 事 项 检 查 期 内, 公 司 不 存 在 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 中 所 指 定 的 需 要 汇 报 的 事 项 五 上 市 公 司 及 其 他 中 介 机 构 的 配 合 情 况 检 查 期 内, 公 司 能 够 按 照 保 荐 机 构 的 要 求 提 供 相 应 备 查 资 料, 能 够 如 实 回 答 保 荐 机 构 的 提 问 并 积 极 配 合 现 场 工 作 的 开 展 10
六 现 场 检 查 的 结 论 综 上 所 述, 保 荐 机 构 认 为 : 检 查 期 内 公 司 表 现 出 良 好 的 独 立 性, 内 部 治 理 规 范, 募 集 资 金 使 用 合 规, 经 营 稳 健, 在 上 述 各 方 面 均 不 构 成 重 大 风 险, 同 时, 不 存 在 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 中 所 指 定 的 需 要 汇 报 的 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 11
本 页 无 正 文, 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 持 续 督 导 之 签 字 盖 章 页 保 荐 代 表 人 : 陈 亚 辉 胡 小 娥 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 12