( 二 ) 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 为 整 合 优 势 资 源, 发 挥 协 同 效 应, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 减 少 关 联

证 券 代 码 :601000 证 券 简 称 : 唐 山 港 公 告 编 号 : 临 2016-018 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 五 届 七 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 五 届 七 次 董 事 会 会 议 于 2016 年 3 月 29 日 在 河 北 省 唐 山 市 海 港 经 济 开 发 区 唐 山 港 大 厦 二 层 和 畅 厅 以 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开, 会 议 通 知 已 于 2016 年 3 月 23 日 以 传 真 电 子 邮 件 和 书 面 方 式 向 全 体 董 事 发 出 本 次 会 议 应 出 席 董 事 15 人, 实 际 出 席 董 事 15 人 本 次 会 议 由 公 司 董 事 长 孙 文 仲 先 生 主 持, 公 司 全 体 监 事 及 部 分 高 级 管 理 人 员 列 席 了 本 次 会 议 会 议 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 ( 一 ) 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 对 照 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 条 件, 公 司 董 事 会 经 过 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证 后, 认 为 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 条 件 1

( 二 ) 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 为 整 合 优 势 资 源, 发 挥 协 同 效 应, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 唐 港 实 业 ) 持 有 的 部 分 经 营 性 资 产 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 董 事 会 对 本 项 议 案 下 列 表 决 事 项 逐 一 进 行 表 决 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 1.1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 公 司 控 股 股 东 唐 港 实 业 1.2 标 的 资 产 标 的 资 产 为 唐 港 实 业 持 有 的 部 分 经 营 性 资 产, 具 体 包 括 : (1) 股 权 类 资 产 : 唐 港 实 业 持 有 的 唐 山 津 航 疏 浚 工 程 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 津 航 疏 浚 )30% 的 股 权 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 唐 港 铁 路 ) 18.58% 的 股 权 及 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 曹 妃 甸 实 业 )10% 的 股 权 (2) 非 股 权 类 资 产 : 唐 港 实 业 名 下 国 有 土 地 使 用 证 号 为 冀 唐 国 用 (2010) 第 6828 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6819 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6823 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6824 号 乐 国 用 (2011) 第 030 号 冀 唐 国 用 (2010) 第 6821 号 的 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 ( 以 下 简 称 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 ) 及 其 地 上 附 着 物 2

标 的 资 产 的 具 体 范 围 以 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 并 经 唐 山 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 唐 山 市 国 资 委 ) 核 准 的 资 产 评 估 报 告 所 载 为 准 1.3 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 定 价 依 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 对 标 的 资 产 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 整 体 评 估 并 出 具 了 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV3097 号 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 部 分 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 唐 山 市 国 资 委 于 2016 年 3 月 28 日 对 该 资 产 评 估 报 告 予 以 核 准, 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 2,197,080,900.34 元, 交 易 双 方 据 此 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 2,197,080,900.34 元 1.4 交 易 对 价 的 支 付 方 式 公 司 采 取 非 公 开 发 行 股 份 和 现 金 支 付 相 结 合 的 方 式 支 付 购 买 标 的 资 产 的 对 价, 标 的 资 产 中 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 及 其 地 上 附 着 物 的 交 易 对 价 由 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 共 计 支 付 496,979,524.00 元 其 余 标 的 资 产 的 交 易 对 价 由 公 司 以 非 公 开 发 行 的 股 份 支 付 700,101,376.34 元 ; 以 现 金 方 式 支 付 100,000 万 元 1.5 现 金 对 价 支 付 期 限 本 次 交 易 中 公 司 向 唐 港 实 业 支 付 的 现 金 对 价 应 在 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 到 账 后 10 个 工 作 日 内 支 付 完 毕 若 公 司 本 次 交 易 配 套 融 资 未 能 成 功 实 施 或 配 套 融 资 金 额 不 足 支 付 现 金 对 价 的, 公 司 应 于 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 与 唐 山 港 口 3

实 业 集 团 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 以 下 简 称 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ) 及 其 补 充 协 议 生 效 后 三 个 月 内 自 筹 资 金 支 付 完 毕 现 金 对 价 1.6 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 1.7 发 行 对 象 和 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 唐 港 实 业 ; 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 的 方 式 1.8 本 次 发 行 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.11 元 / 股 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 4

1.9 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份 数 = 公 司 以 非 公 开 发 行 的 股 份 支 付 的 对 价 发 行 价 格 计 算 结 果 折 股 数 不 足 一 股 的 部 分 应 舍 去 取 整, 即 不 足 一 股 的 部 分 无 偿 赠 予 公 司 依 据 上 述 计 算 方 法, 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 共 计 为 147,605,536 股 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 最 终 发 行 数 量 将 以 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 而 调 整 发 行 价 格 的, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 进 行 相 应 调 整 1.10 锁 定 期 安 排 (1) 本 次 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 且 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 完 毕 减 值 补 偿 义 务 之 前 不 得 转 让 (2) 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 次 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 (3) 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 唐 港 实 业 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (4) 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 1.11 发 行 股 份 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 的 股 份 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 5

易 1.12 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 的 股 份 比 例 共 同 享 有 1.13 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 完 成 日 期 间 ( 以 下 简 称 过 渡 期 ) 损 益 的 归 属 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 产 生 的 收 益 由 公 司 享 有, 在 过 渡 期 内 产 生 的 亏 损 由 唐 港 实 业 向 公 司 补 足, 唐 港 实 业 应 于 确 定 过 渡 期 损 益 的 审 计 报 告 出 具 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 公 司 补 足 1.14 相 关 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 和 违 约 责 任 (1) 唐 港 实 业 应 在 中 国 证 监 会 出 具 核 准 本 次 交 易 的 核 准 文 件 之 日 起 30 日 内 办 理 完 成 标 的 资 产 权 属 变 更 至 公 司 名 下 的 交 付 过 户 登 记 备 案 等 手 续, 完 成 交 割 标 的 资 产 交 割 完 成 后 7 日 内, 公 司 应 办 理 完 成 本 次 所 发 行 股 份 的 发 行 验 资 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 托 管 登 记 等 手 续 (2) 在 交 割 时, 唐 港 实 业 应 将 与 标 的 资 产 相 关 的 全 部 材 料 交 付 给 公 司 在 交 割 完 成 日, 双 方 应 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 相 关 资 产 的 交 割 事 宜 签 署 资 产 交 割 协 议 或 确 认 书 相 关 资 产 的 权 利 风 险 或 负 担 自 交 割 完 成 日 起 发 生 转 移 (3) 公 司 应 就 标 的 资 产 交 割 事 宜 向 唐 港 实 业 提 供 必 要 的 协 助 ; 唐 港 实 业 应 就 本 次 所 发 行 股 份 的 发 行 登 记 事 宜 向 公 司 提 供 必 要 的 协 助 6

(4) 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 约 定 承 担 相 应 违 约 责 任 1.15 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 鉴 于 标 的 资 产 中 唐 港 实 业 持 有 的 唐 港 铁 路 18.58% 的 股 权 曹 妃 甸 实 业 10% 的 股 权 及 6 宗 国 有 土 地 使 用 权 ( 以 下 简 称 减 值 测 试 资 产 ) 的 评 估 结 论 均 体 现 了 市 场 法 的 评 估 方 法, 唐 港 实 业 同 意, 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 实 施 完 成 后 的 3 年 内 ( 即 2016 年 2017 年 2018 年, 以 下 简 称 补 偿 期 限 ), 如 减 值 测 试 资 产 发 生 减 值, 则 唐 港 实 业 以 其 持 有 的 公 司 股 份 对 公 司 进 行 补 偿, 减 值 测 试 及 补 偿 方 案 具 体 如 下 : (1) 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 减 值 测 试 资 产 截 至 上 一 年 度 末 的 资 产 价 值 进 行 评 估, 并 出 具 专 项 评 估 报 告 根 据 评 估 结 果, 公 司 对 减 值 测 试 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告, 会 计 师 应 当 同 时 说 明 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 的 资 产 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性 经 减 值 测 试, 如 减 值 测 试 资 产 的 价 值 较 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 减 值 测 试 资 产 对 应 的 交 易 价 格 出 现 减 值 的, 则 唐 港 实 业 应 对 公 司 用 股 份 进 行 补 偿 (2) 唐 港 实 业 每 年 应 补 偿 的 股 份 数 按 以 下 公 式 确 定 : 应 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 (3) 减 值 额 为 减 值 测 试 资 产 对 应 的 交 易 价 格 减 去 期 末 减 值 测 试 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 减 值 测 试 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 7

(4) 若 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等, 则 上 述 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 及 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 每 股 发 行 价 格 等 参 数 需 进 行 相 应 调 整 (5) 唐 港 实 业 因 减 值 测 试 资 产 减 值 应 补 偿 的 股 份, 由 公 司 按 总 价 1.00 元 的 价 格 回 购, 并 依 法 予 以 注 销 公 司 应 在 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 发 出 召 开 审 议 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 股 东 大 会 会 议 通 知 如 果 公 司 股 东 大 会 通 过 了 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 公 司 应 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 回 购 方 案 ; 如 公 司 股 东 大 会 未 通 过 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的 议 案, 则 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 唐 港 实 业, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 之 日 起 30 日 内 公 告 股 权 登 记 日 并 由 唐 港 实 业 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 该 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 公 司 股 东 ( 唐 港 实 业 因 本 次 交 易 新 增 持 的 股 份 不 享 有 获 赠 股 份 的 权 利 ) 公 司 股 东 按 其 所 持 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 唐 港 实 业 因 本 次 交 易 新 增 持 的 股 份 数 后 公 司 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 (6) 唐 港 实 业 在 补 偿 期 限 内 应 逐 年 对 公 司 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (7) 若 公 司 在 补 偿 期 限 内 有 现 金 分 红 的, 唐 港 实 业 应 补 偿 的 股 份 在 补 偿 实 施 前 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 赠 送 给 受 补 偿 方 1.16 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 议 案 之 日 起 12 个 月, 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 日 8

2 募 集 配 套 资 金 方 案 2.1 募 集 配 套 资 金 金 额 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 经 测 算, 本 次 募 集 的 配 套 资 金 金 额 不 超 过 100,000 万 元 2.2 发 行 股 票 种 类 及 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2.3 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 在 规 定 的 期 限 内 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 2.4 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 十 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 定 向 发 行 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 2.5 本 次 发 行 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.31 元 / 股, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 9

易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 股 份 发 行 定 价 原 则 为 询 价 发 行, 具 体 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 文 件 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 2.6 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 不 超 过 136,798,905 股 最 终 发 行 股 份 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 若 公 司 发 生 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 而 调 整 发 行 价 格 的, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 进 行 相 应 调 整 2.7 限 售 期 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 股 份 发 行 完 成 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 2.8 募 集 配 套 资 金 用 途 10

本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 拟 用 于 支 付 收 购 标 的 资 产 的 现 金 对 价 和 本 次 交 易 相 关 的 中 介 机 构 费 用 2.9 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 2.10 发 行 股 份 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 2.11 决 议 的 有 效 期 本 次 募 集 配 套 资 金 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 议 案 之 日 起 12 个 月, 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 日 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 ( 三 ) 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 董 事 会 对 于 本 次 交 易 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 作 出 审 慎 判 断, 认 为 : 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 11

准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 报 批 事 项 ; 本 次 交 易 行 为 涉 及 有 关 报 批 事 项 的, 已 在 本 次 重 组 预 案 和 报 告 书 中 详 细 披 露 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 特 别 提 示 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 标 的 资 产 中 的 股 权 类 资 产 均 为 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 标 的 资 产 涉 及 的 土 地 使 用 权 已 取 得 合 法 有 效 的 权 属 证 书 3 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 ( 四 ) 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项, 公 司 已 于 2016 年 1 月 22 日 与 唐 港 实 业 签 署 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 董 事 会 经 审 议, 同 意 公 司 于 2016 年 3 月 29 日 与 唐 港 实 业 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 同 时 生 效 ( 五 ) 审 议 通 过 了 关 于 < 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 12

买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 就 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项, 编 制 了 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 ( 六 ) 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 因 唐 港 实 业 在 本 次 交 易 前 持 有 公 司 43.48% 的 股 份, 超 过 30%, 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 唐 港 实 业 在 本 次 交 易 中 增 持 公 司 股 份 将 触 发 要 约 收 购 义 务, 唐 港 实 业 应 向 公 司 其 他 股 东 发 出 收 购 要 约 鉴 于 唐 港 实 业 已 承 诺 公 司 本 次 向 其 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 3 年 内 不 转 让, 董 事 会 特 提 请 公 司 股 东 大 会 同 意 唐 港 实 业 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 取 得 公 司 股 东 大 会 的 前 述 批 准 后, 本 次 交 易 方 案 方 可 实 施 ( 七 ) 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 唐 港 实 业 在 本 次 交 易 前 持 有 公 司 43.48% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 13

( 八 ) 审 议 通 过 了 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 审 阅 报 告 以 及 资 产 评 估 报 告 的 议 案 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 就 唐 港 铁 路 曹 妃 甸 实 业 津 航 疏 浚 近 二 年 及 一 期 的 财 务 报 表 分 别 出 具 了 审 计 报 告 (XYZH/2016TJA20071 XYZH/2016TJA20070 XYZH/2016TJA2007069), 就 上 市 公 司 的 备 考 财 务 报 表 出 具 了 审 阅 报 告 (XYZH/2016BJA90453); 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 就 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 出 具 了 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 部 分 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV3097 号 ), 董 事 会 同 意 批 准 上 述 报 告 ( 九 ) 审 议 通 过 了 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 的 议 案 董 事 会 经 审 议, 认 为 : 1 担 任 本 次 交 易 评 估 机 构 的 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格, 担 任 本 次 交 易 土 地 评 估 机 构 的 唐 山 兰 德 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 土 地 估 价 业 务 资 格 ; 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 该 等 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 交 易 对 方 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 上 述 评 估 机 构 和 评 估 人 员 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 14

3 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 本 次 评 估 对 津 航 疏 浚 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 了 评 估, 并 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 ; 对 唐 港 铁 路 曹 妃 甸 实 业 分 别 采 用 市 场 法 和 收 益 法 进 行 了 评 估, 并 采 用 市 场 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 ; 对 6 宗 土 地 使 用 权 分 别 采 用 市 场 比 较 法 和 成 本 逼 近 法 进 行 了 评 估, 并 采 用 两 种 方 法 的 简 单 算 术 平 均 值 作 为 最 终 评 估 结 论 ; 对 地 上 附 着 物 采 用 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估, 并 作 为 最 终 评 估 结 论 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 本 次 交 易 以 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 并 经 唐 山 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 评 估 值 确 定 交 易 价 格, 标 的 资 产 评 估 定 价 公 允, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 综 上, 公 司 董 事 会 认 为, 本 次 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 ( 十 ) 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 相 关 填 补 措 施 的 议 案 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2015]31 号 ) 要 求, 为 保 障 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 就 本 次 交 易 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 15

分 析, 并 制 定 了 填 补 即 期 回 报 的 措 施 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 了 相 关 承 诺 ( 十 一 ) 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 就 本 次 交 易 相 关 事 项 履 行 了 现 阶 段 必 须 的 法 定 程 序, 该 等 法 定 程 序 完 备 合 规 公 司 董 事 会 认 为 本 次 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 承 诺 并 保 证 公 司 就 本 次 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 提 交 法 律 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 ( 十 二 ) 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 本 次 交 易 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 公 司 董 事 会 特 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 处 理 本 次 交 易 的 一 切 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 制 定 和 实 施 本 次 交 易 的 具 体 方 案, 并 根 据 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 及 市 场 情 况, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 交 易 的 具 体 事 宜, 包 括 终 止 本 次 交 易 的 相 关 事 宜 ; 2 聘 请 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 和 评 估 机 构 等 中 介 机 构 ; 3 批 准 签 署 有 关 审 计 报 告 评 估 报 告 等 文 件 ; 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 交 易 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 聘 任 中 介 机 构 的 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 等 ) 并 办 理 与 本 次 交 易 有 关 的 申 报 事 16

项 ; 4 如 有 权 部 门 对 本 次 交 易 有 新 的 规 定 或 具 体 要 求, 根 据 新 规 定 和 具 体 要 求 对 本 次 交 易 方 案 进 行 必 要 的 调 整 ; 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求 制 作 修 改 报 送 本 次 交 易 的 申 报 材 料 ; 5 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 公 司 发 行 股 份 结 果 办 理 公 司 注 册 资 本 增 加 公 司 章 程 相 关 条 款 修 改 非 公 开 发 行 股 份 登 记 及 股 份 限 售 上 市 事 宜 及 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 6 在 不 违 反 法 律 法 规 部 门 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 情 况 下, 办 理 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 有 关 的 其 他 事 宜 本 次 授 权 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 但 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 十 三 ) 审 议 通 过 了 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 鉴 于 本 次 交 易 涉 及 的 审 计 评 估 等 工 作 已 经 完 成, 董 事 会 决 定 于 2016 年 4 月 21 日 召 开 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 三 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 对 提 交 董 事 会 审 议 的 本 次 交 易 的 方 案 及 相 关 文 件 进 行 了 认 真 的 事 前 核 查, 就 拟 提 交 公 司 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 的 与 本 次 交 易 相 关 的 事 项 事 前 予 以 了 认 可 公 司 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 本 次 交 易 的 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 文 件, 并 就 本 次 交 易 的 相 关 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 17

特 此 公 告 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 31 日 18