大成律师事务所

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) www.dachenglaw.com 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 9 号 侨 福 芳 草 地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China. Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 受 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 博 校 文 达 ) 的 委 托, 担 任 本 次 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 就 本 次 挂 牌 相 关 事 宜 为 公 司 提 供 法 律 服 务 本 所 已 于 2015 年 12 月 24 日 就 本 次 挂 牌 出 具 了 北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 2016 年 2 月 2 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 下 发 了 关 于 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ( 一 ) ) 本 所 现 根 据 该 反 馈 意 见 ( 一 ) 的 要 求, 针 对 该 反 馈 意 见 ( 一 ) 涉 及 的 相 关 法 律 问 题, 依 法 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 仍 沿 用 本 所 在 法 律 意 见 书 中 所 述 的 相 关 出 具 依 据 律 师 声 明 事 项 等 内 容 ; 在 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 将 沿 用 本 所 已 出 具 的 法 律 意 见 书 中 的 释 义 本 所 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 就 有 关 法 律 问 题 出 具 如 下 补 充 法 律 意 见 : 1

第 一 部 分 : 反 馈 意 见 相 关 法 律 问 题 的 答 复 一 反 馈 意 见 ( 一 ) 一 公 司 特 殊 问 题 /1 关 于 资 质 请 主 办 券 商 律 师 核 查 公 司 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 公 司 经 营 是 否 合 法 合 规 ;(2) 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 ;(3) 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 律 师 答 复 意 见 ( 一 ) 针 对 上 述 问 题 涉 及 的 法 律 事 项, 本 所 律 师 进 行 了 如 下 核 查 工 作 : 1 调 取 并 审 查 了 本 所 及 其 他 中 介 机 构 先 前 所 做 的 工 作 底 稿 ; 2 在 企 业 现 场, 进 一 步 听 取 了 公 司 相 关 人 员 对 该 等 事 项 的 再 次 确 认 ; 3 审 查 了 其 他 相 关 文 件 资 料 ( 二 ) 根 据 相 关 事 实, 依 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 所 律 师 确 认 : 1 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 公 司 经 营 是 否 合 法 合 规 根 据 公 司 现 行 有 效 之 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 教 育 软 件 技 术 咨 询 网 络 技 术 咨 询 计 算 机 技 术 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 电 子 设 备 通 讯 设 备 ( 卫 星 接 收 设 备 除 外 ) 数 码 产 品 教 学 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 主 营 业 务 为 中 小 学 数 字 校 园 管 理 软 件 的 开 发 与 销 售 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 目 前 的 主 营 业 务 不 属 于 国 家 特 许 经 营 或 限 制 经 营 的 范 围 本 所 律 师 通 过 核 查 公 司 的 工 商 登 记 资 料 营 业 执 照 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 及 销 售 合 同 发 票 等 其 他 相 关 文 件, 并 经 与 公 司 管 理 层 访 谈 后 认 为, 公 司 经 营 无 需 另 行 取 得 其 他 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 公 司 经 营 合 法 合 规 2

2 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 根 据 上 述 1 中 的 答 复, 本 所 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 无 重 大 违 法 行 为 根 据 2015 年 10 月 9 日 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 出 具 的 证 明 : 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 号 :110111011498569) 成 立 于 2008 年 12 月 2 日 经 查 询, 该 公 司 近 二 年 以 来 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 受 到 我 局 查 处 的 记 录 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 按 照 公 司 法 要 求, 建 立 了 符 合 股 份 公 司 规 范 的 三 会 制 度 为 规 范 公 司 风 险 管 理, 提 高 风 险 防 范 能 力, 保 证 公 司 安 全 稳 健 运 行, 公 司 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 制 度 和 风 险 控 制 制 度 3 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 根 据 公 司 营 业 执 照 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 营 业 期 限 截 至 2058 年 12 月 1 日 如 前 文 所 述, 公 司 经 营 无 需 取 得 专 门 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 故 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 公 司 现 持 有 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 于 2013 年 11 月 11 日 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 编 号 : 京 R-2013-1240), 且 已 通 过 2014 年 年 度 审 查 根 据 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 的 规 定, 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 的 软 件 企 业, 可 向 有 关 部 门 申 请 办 理 相 应 手 续 并 按 相 关 规 定 享 受 鼓 励 政 策 据 此, 本 所 律 师 认 为, 软 件 企 业 认 定 证 书 仅 与 是 否 可 以 按 规 定 享 受 鼓 励 政 策 相 关, 不 属 于 公 司 经 营 业 务 所 必 需 的 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 此 外, 根 据 2015 年 2 月 24 日 生 效 的 国 务 院 关 于 取 消 和 调 整 一 批 行 政 审 批 项 目 等 事 项 的 决 定 ( 国 发 [2015]11 号 ) 的 规 定, 自 该 决 定 发 布 之 日 起 软 件 企 业 和 集 成 电 路 设 计 企 业 认 定 及 产 品 的 登 记 备 案 行 政 审 批 项 目 取 消 二 反 馈 意 见 ( 一 ) 一 公 司 特 殊 问 题 /2 根 据 申 报 文 件, 有 限 公 司 设 立 时 存 在 股 东 出 资 抽 回 股 东 占 用 公 司 资 金 股 东 转 让 股 权 时 未 支 付 价 款 情 形 3

请 主 办 券 商 和 律 师 逐 笔 核 查 公 司 与 股 东 之 间 债 权 债 务 关 系 发 生 额 发 生 时 间 ( 包 括 出 借 归 还 时 间 ) 凭 证 号 支 付 或 收 款 方 式 银 行 现 金 流 水, 就 是 否 存 在 公 司 与 股 东 之 间 债 权 债 务 真 实 性 是 否 存 在 股 东 占 用 公 司 资 金 利 用 公 司 资 金 增 资 行 为 发 表 明 确 意 见 ; 就 公 司 资 本 是 否 充 实 股 权 是 否 清 晰 发 表 明 确 意 见 律 师 答 复 意 见 ( 一 ) 针 对 上 述 问 题 涉 及 的 法 律 事 项, 本 所 律 师 进 行 了 如 下 核 查 工 作 : 1 调 取 并 审 查 了 本 所 及 其 他 中 介 机 构 先 前 所 做 的 工 作 底 稿 公 司 财 务 账 簿 银 行 转 账 凭 证 等 ; 逐 一 再 次 梳 理 核 查 公 司 与 股 东 之 间 债 权 债 务 关 系 发 生 金 额 发 生 时 间 凭 证 号 支 付 或 收 款 方 式 等 ; 2 在 企 业 现 场, 进 一 步 听 取 了 公 司 相 关 负 责 人 对 该 等 事 项 的 再 次 确 认 及 补 充 陈 述 说 明 ; 3 审 查 了 其 他 相 关 文 件 资 料 ( 二 ) 根 据 相 关 事 实, 依 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 所 律 师 确 认 : 1 公 司 与 股 东 之 间 的 债 权 债 务 根 据 公 司 及 股 东 的 确 认 及 陈 述 说 明, 有 限 公 司 设 立 初 期, 股 东 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 向 公 司 借 款 100 万 元, 为 第 一 笔 往 来 款 其 后, 随 着 公 司 业 务 的 开 展, 股 东 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 与 有 限 公 司 之 间 陆 续 有 往 来 款, 主 要 包 括 股 东 用 自 有 资 金 代 公 司 进 行 采 购 而 报 销 并 冲 销 股 东 借 款 的 情 形 股 东 从 公 司 借 款 代 公 司 进 行 采 购 而 报 销 的 情 形 股 东 代 公 司 垫 付 运 营 资 金 而 冲 销 股 东 借 款 的 情 形 股 东 与 公 司 相 互 借 款 的 情 形 经 逐 笔 核 查 有 限 公 司 与 股 东 的 往 来 款, 现 将 公 司 与 股 东 之 间 往 来 款 的 发 生 额 发 生 时 间 支 付 或 收 款 方 式 的 情 况 汇 总 如 下 : (1) 公 司 支 付 给 谢 峥 款 项 汇 总 : 支 付 方 式 公 司 成 立 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 现 金 - 1,448,408.71 4,680.00 - 银 行 汇 款 770,029.99-499,872.67 170,000.00 4

(2) 谢 峥 归 还 公 司 款 项 汇 总 : 收 款 方 式 公 司 成 立 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 现 金 639,311.93 530,147.66 16,077.87 - 银 行 汇 款 - - 800,000.00 770,000.00 报 销 350,718.06 5,283.80 1,452.05 (3) 公 司 支 付 给 杨 文 海 款 项 汇 总 : 支 付 方 式 公 司 成 立 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 现 金 - 1,087,760.72 - - 银 行 汇 款 30,000.00 801,660.00 21,941.96 5,049.34 (4) 杨 文 海 归 还 公 司 款 项 汇 总 : 收 款 方 式 公 司 成 立 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 现 金 - 184,260.72 13,840.62 1,155.00 银 行 汇 款 - 50,000.00 530,756.34 759,449.34 报 销 30,000.00 375,950.00 1,000.00 - (5) 公 司 支 付 给 庄 凯 款 项 汇 总 : 支 付 方 式 公 司 成 立 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 现 金 - 955,500.00 233.95 - 银 行 汇 款 200,000.00 249,660.00 17,055.00 - (6) 庄 凯 归 还 公 司 款 项 汇 总 : 收 款 方 式 公 司 成 立 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 现 金 - 135,500.00 11,055.00 1,000.00 银 行 汇 款 - 200,000.00 100,000.00 725,000.00 报 销 200,000.00 49,660.00 233.95 (7)2015 年 6 月 26 日 股 东 还 款 明 细 表 : 股 东 姓 名 股 东 借 款 ( 元 ) 截 至 2015 年 6 月 26 日 ( 归 还 前 ) 首 次 还 款 ( 补 足 设 立 时 出 资 ) 二 次 还 款 ( 股 东 补 足 公 司 其 他 应 收 款 ) 金 额 ( 元 ) 时 间 金 额 ( 元 ) 时 间 还 款 总 额 ( 元 ) 谢 峥 380,000.00 770,000 2015-6-26-170,000 2015-6-26 600,000.00 庄 凯 725,000.00 200,000 2015-6-26 525,000 2015-6-26 725,000.00 杨 文 海 759,449.34 30,000 2015-6-26 729,449.34 2015-6-26 759,449.34 5

合 计 1,864,449.34 1,000,000 1,084,449.34 2,084,449.34 注 :2015 年 6 月 26 日, 博 校 有 限 设 立 时 的 股 东 谢 峥 庄 凯 杨 文 海 向 公 司 补 足 设 立 时 出 资, 金 额 分 别 为 77 万 元 20 万 元 3 万 元 至 此, 公 司 设 立 出 资 瑕 疵 已 确 保 得 到 弥 补 2015 年 6 月 26 日, 公 司 其 余 应 收 款 全 部 被 股 东 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 清 偿 完 毕 至 此, 股 东 占 用 公 司 资 金 瑕 疵 得 以 弥 补 根 据 公 司 提 供 的 财 务 凭 证 公 司 及 股 东 的 确 认 及 陈 述 说 明, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 与 股 东 之 间 债 权 债 务 真 实 2 关 于 股 东 是 否 占 用 公 司 资 金 根 据 公 司 提 供 的 财 务 凭 证 公 司 及 股 东 的 确 认 及 陈 述 说 明, 经 本 所 律 师 核 查, 由 于 有 限 公 司 阶 段 公 司 管 理 不 规 范, 公 司 在 实 际 经 营 中 存 在 股 东 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 但 相 关 款 项 系 滚 动 发 生 且 数 额 较 小, 未 对 公 司 或 其 他 第 三 方 造 成 明 显 损 害 为 解 决 上 述 因 有 限 公 司 管 理 不 规 范 导 致 的 股 东 占 用 公 司 资 金 问 题,2015 年 6 月 26 日, 股 东 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 已 将 占 用 公 司 资 金 全 部 清 偿 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 防 范 关 联 方 占 用 公 司 资 源 ( 资 金 ) 的 制 度 并 得 到 有 效 执 行 公 司 承 诺 未 来 将 严 格 按 照 公 司 章 程 等 公 司 内 部 治 理 规 则 进 行 规 范 经 营, 保 证 今 后 不 以 借 款 或 者 其 他 任 何 方 式 将 资 金 出 借 给 关 联 方 使 用 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 日, 公 司 不 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 3 关 于 股 东 是 否 利 用 公 司 资 金 增 资 博 校 有 限 自 成 立 以 来 共 经 历 了 3 次 股 权 转 让 及 1 次 增 资 ; 股 份 公 司 设 立 后 未 发 生 变 更 2015 年 6 月 20 日, 博 校 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 决 议 同 意 增 加 股 东 博 校 投 资, 同 时 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 增 资 其 中, 谢 峥 以 货 币 增 资 168.125 万 元, 杨 文 海 以 货 币 增 资 75 万 元, 庄 凯 以 货 币 增 资 18.75 万 元, 王 彤 彦 以 货 币 增 资 38.125 万 元, 博 校 投 资 以 货 币 增 资 100 万 元 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 房 山 分 局 经 审 查, 对 博 校 有 限 准 予 变 更 登 记 2015 年 7 月 14 日, 博 校 有 限 获 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 房 山 分 局 核 ( 换 ) 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 :110111011498569 2015 年 7 月 20 日, 瑞 华 出 具 瑞 华 验 字 [2015]01610016 6

号 验 资 报 告, 对 公 司 增 加 的 400 万 元 注 册 资 本 予 以 审 验 经 本 所 律 师 核 查 银 行 客 户 回 单 验 资 报 告 等 文 件 资 料, 本 次 增 资 事 项 涉 及 增 资 款 项, 各 股 东 均 已 实 际 支 付 谢 峥 于 2015 年 6 月 16 日 将 增 资 款 168.125 万 元 汇 入 公 司 账 户 ; 杨 文 海 于 2015 年 6 月 19 日 将 增 资 款 75 万 元 汇 入 公 司 账 户 ; 王 彤 彦 于 2015 年 6 月 16 日 将 增 资 款 38.125 万 元 汇 入 公 司 账 户 ; 庄 凯 于 2015 年 6 月 18 日 将 增 资 款 18.75 万 元 汇 入 公 司 账 户 ; 博 校 投 资 于 2015 年 6 月 29 日 将 增 资 款 100 万 元 汇 入 公 司 账 户 经 核 查, 自 2015 年 6 月 16 日 ( 第 一 笔 增 资 款 缴 付 到 位 时 间 ) 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 未 发 生 股 东 从 公 司 借 款 的 情 形 如 前 文 二 ( 二 )1(7) 中 2015 年 6 月 26 日 股 东 还 款 明 细 表 所 列, 截 至 2015 年 6 月 26 日, 股 东 占 用 公 司 资 金 已 全 部 清 偿 完 毕 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 : (1) 股 东 王 彤 彦 博 校 投 资 从 未 与 公 司 存 在 往 来 款 因 此, 王 彤 彦 博 校 投 资 不 存 在 利 用 公 司 资 金 增 资 的 情 形 (2) 股 东 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 的 增 资 款 分 别 于 2015 年 6 月 16 日 2015 年 6 月 19 日 2015 年 6 月 18 日 汇 入 公 司 账 户, 且 不 存 在 抽 回 增 资 款 的 情 形 2015 年 6 月 26 日, 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 占 用 公 司 资 金 全 部 清 偿 完 毕 因 此, 股 东 谢 峥 杨 文 海 庄 凯 不 存 在 利 用 公 司 资 金 增 资 的 情 形 4 公 司 资 本 充 实 经 核 查 银 行 客 户 回 单 公 司 记 账 凭 证, 博 校 有 限 设 立 时 抽 回 的 股 东 出 资 于 2015 年 6 月 26 日 已 确 保 全 部 补 足 博 校 有 限 自 设 立 以 来 经 历 过 一 次 增 资, 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 500 万 元 经 核 查 银 行 客 户 回 单 验 资 报 告 等 文 件 资 料, 截 至 2015 年 6 月 29 日, 博 校 有 限 各 股 东 的 增 资 款 项 全 部 实 缴 到 位 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 资 本 充 实 5 股 权 清 晰 经 核 查, 股 东 转 让 股 权 时 受 让 方 未 支 付 的 股 权 转 让 价 款, 均 已 实 际 支 付 7

股 东 持 有 的 公 司 股 份 真 实 合 法, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 第 三 方 权 利 受 限 的 情 形, 不 存 在 任 何 信 托 股 份 代 为 持 有 的 情 形 公 司 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 效 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 争 议 或 潜 在 争 议 三 本 所 律 师 还 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 规 定 进 行 了 核 查, 公 司 不 存 在 涉 及 影 响 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 第 二 部 分 : 其 他 重 要 事 项 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 发 生 的 相 关 重 要 更 新 事 项 如 下 : 一 公 司 财 务 1 公 司 现 持 有 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 于 2015 年 11 月 5 日 联 合 核 发 的 税 务 登 记 证 ( 海 五 国 税 字 110111682862432 号 ) 2 公 司 现 持 有 中 国 人 民 银 行 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 中 心 支 行 于 2015 年 11 月 9 日 核 发 的 开 户 许 可 证 ( 核 准 号 :J1000075783003), 开 户 银 行 为 北 京 银 行 清 华 园 支 行, 账 号 为 01090334600120105479410 二 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 1 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 谢 峥 原 持 有 北 京 博 校 科 技 股 份 有 限 公 司 68% 的 股 权 并 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 持 有 北 京 智 校 科 技 股 份 有 限 公 司 63% 的 股 权 并 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 该 两 家 公 司 成 立 于 2014 年 10 月 13 日, 自 设 立 以 来 并 未 实 际 经 营, 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 2 北 京 博 校 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 18 日 取 得 北 京 市 地 方 税 务 局 下 发 的 注 销 税 务 登 记 证 明 ( 京 地 税 ( 海 ) 销 字 (2015) 第 04847 号 ) 2016 年 1 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 下 发 了 注 销 核 准 通 知 书, 核 定 北 京 博 校 科 技 股 份 有 限 公 司 准 予 注 销 北 京 智 校 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 18 日 取 得 北 京 市 地 方 税 务 局 下 8

发 的 注 销 税 务 登 记 证 明 ( 京 地 税 ( 海 ) 销 字 (2015) 第 04848 号 ) 2016 年 1 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 下 发 了 注 销 核 准 通 知 书, 核 定 北 京 智 校 科 技 股 份 有 限 公 司 准 予 注 销 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 公 司 主 管 人 员 的 陈 述 说 明, 公 司 新 增 从 股 东 谢 峥 处 借 款 100 万 元 该 笔 借 款 的 形 成 原 因 为 : 公 司 业 务 规 模 扩 大, 人 员 增 加, 造 成 费 用 支 出 增 加 公 司 主 要 客 户 为 中 小 学, 因 寒 假 期 间 不 能 办 公 付 款 为 保 证 公 司 运 营 资 金 充 足, 股 东 谢 峥 向 公 司 提 供 借 款 100 万 元 用 于 短 期 内 补 充 运 营 资 金 公 司 主 要 客 户 在 2016 年 春 季 开 学 应 付 货 款 合 计 400 余 万 元, 该 笔 款 项 公 司 有 能 力 及 时 归 还 股 东 谢 峥 2015 年 10 月 20 日, 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 东 向 公 司 提 供 借 款 的 议 案 2015 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 东 向 公 司 提 供 借 款 的 议 案 ; 同 日, 公 司 与 股 东 谢 峥 签 署 借 款 协 议, 约 定 还 款 期 限 为 2016 年 3 月 31 日 之 前, 借 款 利 息 为 0 经 核 查, 本 所 律 师 确 认, 公 司 已 根 据 法 律 法 规 的 规 定, 建 立 健 全 了 关 于 关 联 交 易 的 内 部 管 理 制 度 在 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 以 及 有 关 内 部 制 度 和 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 进 行 了 明 确 的 规 定 公 司 已 根 据 上 述 规 定 履 行 了 本 次 关 联 交 易 的 审 议 批 准 程 序 该 等 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ( 三 ) 同 业 竞 争 1 实 际 控 制 人 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 谢 峥 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 谢 峥 为 博 校 投 资 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 博 校 投 资 是 公 司 持 股 平 台, 除 持 有 公 司 股 权 外, 无 其 他 业 务 或 投 资 谢 峥 原 持 有 北 京 博 校 科 技 股 份 有 限 公 司 68% 的 股 权 持 有 北 京 智 校 科 技 股 份 有 限 公 司 63% 的 股 权 该 两 公 司 已 于 2016 年 1 月 20 日 完 成 注 销 除 上 述 情 况 外, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 谢 峥 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况, 也 不 存 在 通 过 投 资 关 系 或 其 他 协 议 安 排 等 措 施 控 制 其 他 企 业 的 行 为 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 投 资 的 其 他 企 业 9

除 公 司 控 股 股 东 外, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 共 3 名, 分 别 为 杨 文 海 王 彤 彦 博 校 投 资 1) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 杨 文 海 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 杨 文 海 原 持 有 北 京 博 校 科 技 股 份 有 限 公 司 20% 的 股 权 持 有 北 京 智 校 科 技 股 份 有 限 公 司 20% 的 股 权 该 两 公 司 已 于 2016 年 1 月 20 日 完 成 注 销 除 投 资 公 司 外, 杨 文 海 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况, 也 不 存 在 通 过 投 资 关 系 或 其 他 协 议 安 排 等 措 施 控 制 其 他 企 业 的 行 为 2) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 博 校 投 资 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 投 资 公 司 外, 博 校 投 资 无 其 他 对 外 投 资 3) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 王 彤 彦 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 王 彤 彦 对 外 投 资 的 主 要 企 业 如 下 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 主 营 业 务 1 惠 安 中 盈 科 技 有 限 公 司 100 咨 询 2 北 京 煦 联 得 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 3.26 节 能 服 务 3 北 京 极 迅 智 程 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 28 企 业 通 讯 软 件 4 北 京 华 章 人 力 资 源 顾 问 有 限 公 司 33 人 力 资 源 外 包 5 北 京 掌 心 教 育 科 技 有 限 公 司 20 幼 教 信 息 服 务 6 上 海 越 游 网 络 科 技 有 限 公 司 7 手 游 开 发 7 深 圳 多 拍 科 技 有 限 公 司 9.5854 视 频 社 交 软 件 8 深 圳 驿 烽 天 下 物 流 科 技 有 限 公 司 38 物 流 服 务 平 台 9 北 京 旋 思 科 技 有 限 公 司 30 工 业 互 联 网 12 深 圳 市 艾 科 赛 龙 科 技 有 限 公 司 10 3D 打 印 医 疗 技 术 和 产 品 13 北 京 乐 达 无 限 科 贸 有 限 公 司 10 食 品 销 售 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 博 校 文 达 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 从 事 与 博 校 文 达 相 同 或 相 似 的 业 务 的 情 形, 不 存 在 同 业 竞 争 10

三 公 司 的 主 要 财 产 ( 一 ) 已 获 授 权 的 专 利 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 公 司 共 拥 有 2 项 已 获 授 权 的 实 用 新 型 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 类 型 专 利 号 专 利 权 人 申 请 日 期 授 权 日 电 子 标 签 实 用 新 型 201420430504.2 博 校 股 份 2014.7.31 2014.12.3 自 助 体 温 测 量 仪 实 用 新 型 201420520380.7 博 校 股 份 2014.9.11 2015.3.11 注 : 上 述 自 助 体 温 测 量 仪 属 于 职 务 发 明, 该 专 利 的 全 部 权 利 归 公 司 所 有 2014 年 申 请 时, 为 申 请 方 便, 以 谢 峥 个 人 名 义 申 请 现 专 利 权 人 由 谢 峥 变 更 为 博 校 股 份 的 事 项 已 完 成 ( 二 ) 申 请 过 程 中 的 专 利 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 公 司 原 有 3 件 正 在 申 请 过 程 中 的 专 利, 具 体 情 况 更 新 如 下 : 申 请 专 利 名 称 类 型 申 请 号 申 请 人 申 请 日 期 申 请 阶 段 电 子 标 签 发 明 201410373702.4 博 校 股 份 2014.7.31 实 质 审 查 一 种 自 助 体 温 测 量 方 法 及 其 系 统 一 种 跑 步 计 量 设 备 及 其 软 件 系 统 发 明 201410460230.6 谢 峥 2014.9.11 已 撤 回 发 明 201410460203.9 博 校 股 份 2014.9.11 实 质 审 查 注 : (1) 上 述 电 子 标 签 申 请 人 变 更 为 博 校 股 份 的 事 项 已 办 理 完 成 (2) 上 述 一 种 自 助 体 温 测 量 方 法 及 其 系 统, 公 司 已 撤 回 申 请 (3) 上 述 一 种 跑 步 计 量 设 备 及 其 软 件 系 统 属 于 职 务 发 明, 全 部 权 利 归 公 司 所 有 2014 年 申 请 时, 为 申 请 方 便, 以 谢 峥 个 人 名 义 申 请 现 申 请 人 由 谢 峥 变 更 为 博 校 股 份 的 事 项 已 办 理 完 成 四 公 司 的 重 大 债 权 债 务 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 公 司 新 增 的 正 在 履 行 的 重 大 合 同 ( 合 同 金 额 50 万 元 以 上 ) 情 况 如 下 : 1 销 售 合 同 11

序 号 合 同 名 称 客 户 名 称 项 目 名 称 1 技 术 开 发 合 同 基 于 开 放 式 数 字 校 园 云 北 京 师 范 大 学 平 台 的 网 络 学 习 系 统 开 附 属 实 验 中 学 发 项 目 2 销 售 协 议 书 北 京 鑫 台 华 科 博 校 数 字 校 园 管 理 平 台 软 技 有 限 公 司 件 V4.0 合 同 金 额 ( 万 元 ) 418 75 合 同 期 限 2015 年 12 月 23 日 至 2018 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 26 日 至 项 目 验 收 通 过 后,1 年 质 量 保 证 期 2 借 款 合 同 2015 年 11 月 5 日, 公 司 与 股 东 谢 峥 签 署 借 款 协 议, 约 定 股 东 谢 峥 向 公 司 提 供 100 万 元 借 款, 还 款 期 限 为 2016 年 3 月 31 日 之 前, 借 款 利 息 为 0 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 经 本 所 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效, 正 本 一 式 六 份 ( 以 下 无 正 文 ) 12

( 本 页 无 正 文, 专 为 北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 博 校 文 达 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 之 签 署 页 ) 北 京 大 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : ( 公 章 ) 彭 雪 峰 经 办 律 师 : 张 世 红 经 办 律 师 : 李 文 2016 年 月 日 13