康美药业股份有限公司公开发行公司债券

广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 摘 要 ) 股 票 简 称 : 宜 华 木 业 股 票 代 码 :600978 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 广 州 市 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 签 署 日 期 :2015 年 7 月 14 日

声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 1

目 录 释 义... 3 第 一 节 发 行 概 况... 5 一 公 司 简 介... 5 二 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况... 5 三 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况... 6 四 本 期 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 6 五 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排... 7 六 本 次 发 行 有 关 机 构... 8 七 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 8 八 认 购 人 承 诺... 11 第 二 节 公 司 评 级 情 况... 13 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构... 13 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 13 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况... 15 一 公 司 设 立 及 发 行 上 市 情 况... 15 二 公 司 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况... 19 三 公 司 组 织 结 构 和 权 益 投 资 情 况... 19 四 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 22 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 23 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 27 第 四 节 公 司 资 信 情 况... 35 一 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况... 35 二 与 主 要 客 户 往 来 情 况... 35 三 近 三 年 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况... 35 四 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额... 35 五 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标... 35 第 五 节 财 务 会 计 信 息... 37 一 母 公 司 口 径 主 要 财 务 指 标... 37 二 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标... 37 三 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 和 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ( 合 并 口 径 )... 38 第 六 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用... 40 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 40 二 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向... 40 三 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 41 第 七 节 备 查 文 件... 43 2

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 宜 华 木 业 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 宜 华 集 团 指 公 司 的 控 股 股 东, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 股 东 大 会 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 广 发 证 券 承 销 团 指 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 正 中 珠 江 资 信 评 级 机 构 中 诚 信 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 等 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 本 次 发 行 指 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 本 次 公 司 公 开 发 行 不 超 过 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ) 公 司 债 券 的 行 为 本 期 发 行 指 本 期 公 司 公 开 发 行 12 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 A 股 指 面 值 人 民 币 1.00 元 的 记 名 式 人 民 币 普 通 股 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 假 日 ) 最 近 三 年 近 三 年 指 2012 年 2013 年 2014 年 最 近 一 年 指 2014 年 报 告 期 指 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 报 告 期 末 指 2014 年 12 月 31 日 3

元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 公 司 章 程 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 会 议 规 则 指 CFTN 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 全 球 森 林 贸 易 网 络, 由 WWF( 世 界 自 然 基 金 会 ) 创 立, 目 的 是 在 全 球 范 围 内 遏 止 非 法 采 伐 森 林, 推 动 可 信 赖 的 森 林 认 证, 保 护 生 物 多 样 性, 贡 献 于 人 与 自 然 的 可 持 续 和 谐 发 展 亩 指 中 国 市 制 土 地 面 积 单 位, 一 亩 大 约 666.67 平 方 米 公 顷 速 生 丰 产 林 商 品 林 复 合 增 长 率 指 指 指 指 面 积 的 公 制 单 位 ( 国 际 单 位 ), 一 块 面 积 一 公 顷 的 土 地 为 10,000 平 方 米 以 培 育 用 材 为 目 标, 生 长 快 产 量 高 质 量 好 轮 伐 期 短 的 集 约 经 营 人 工 林 指 以 生 产 木 材 薪 材 干 鲜 品 和 其 它 工 业 原 料 等 为 主 要 经 营 目 的 的 森 林 林 木 一 项 指 标 在 特 定 时 期 内 的 年 度 增 长 率, 公 式 :( 现 有 价 值 / 基 础 价 值 )^(1/ 年 数 ) 1, 现 有 价 值 是 指 要 计 算 的 某 项 指 标 本 年 度 的 数 目, 基 础 价 值 是 指 计 算 的 年 度 上 一 年 的 这 项 指 标 的 数 据 本 募 集 说 明 书 主 要 数 值 保 留 两 位 小 数, 由 于 四 舍 五 入 原 因, 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 可 能 出 现 尾 数 不 符 的 情 况 4

第 一 节 发 行 概 况 本 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 是 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 本 公 司 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 本 公 司 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 本 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 外, 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 列 载 的 信 息 和 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 作 任 何 解 释 或 者 说 明 一 公 司 简 介 中 文 名 称 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 英 文 名 称 :Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD. 法 定 代 表 人 刘 绍 喜 股 票 代 码 600978 股 票 简 称 宜 华 木 业 股 票 上 市 地 上 海 证 券 交 易 所 注 册 地 址 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 办 公 地 址 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 邮 政 编 码 515834 电 话 号 码 0754-85989 传 真 号 码 0754-85797 互 联 网 网 址 http://www.yihuatimber.com/ 电 子 信 箱 securities.yt@yihua.com 经 营 范 围 从 事 本 企 业 生 产 所 需 自 用 原 木 的 收 购 及 生 产 经 营 不 涉 及 国 家 进 出 口 配 额 及 许 可 证 管 理 的 装 饰 木 制 品 及 木 构 件 等 木 材 深 加 工 产 品 二 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2015 年 1 月 5 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 关 于 发 行 公 司 债 券 等 议 案, 并 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2015 年 1 月 22 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 5

符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 关 于 发 行 公 司 债 券 的 方 案 等 议 案 会 议 批 准 了 公 司 债 券 的 发 行 规 模 向 股 东 配 售 安 排 债 券 品 种 及 期 限 债 券 利 率 募 集 资 金 用 途 发 行 方 式 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 决 议 有 效 期 本 次 发 行 对 董 事 会 的 授 权 和 偿 债 保 障 措 施 等 事 项 三 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 2015 年 6 月 16 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015] 1208 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ) 公 司 债 券 四 本 期 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 1 债 券 名 称 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 期 债 券 发 行 规 模 为 12 亿 元 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 元, 按 面 值 发 行 4 债 券 品 种 和 期 限 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 为 5 年 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 由 公 司 和 主 承 销 商 通 过 发 行 时 市 场 询 价 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 6 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 即, 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 7 发 行 首 日 或 起 息 日 :2015 年 7 月 16 日 8 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 9 付 息 日 :2016 年 至 2020 年 每 年 的 7 月 16 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 10 兑 付 登 记 日 :2020 年 7 月 16 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 11 本 金 兑 付 日 :2020 年 7 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 6

至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 本 金 兑 付 日 期 间, 本 期 债 券 停 止 交 易 12 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 13 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 14 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 15 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 合 格 投 资 者 的 条 件 根 据 管 理 办 法 确 定 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 可 以 向 公 司 原 股 东 配 售, 具 体 配 售 安 排 ( 包 括 是 否 配 售 配 售 比 例 等 ) 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 管 理 办 法 与 发 行 时 的 市 场 情 况 以 及 发 行 具 体 事 宜 确 定 16 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 17 募 集 资 金 用 途 : 本 期 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金, 其 中 6 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 其 余 用 于 补 充 流 动 资 金 18 本 次 债 券 发 行 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理 本 次 募 集 资 金 专 项 账 户 :38990188000078285 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 公 司 将 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 19 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 债 券 由 宜 华 集 团 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 20 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 预 计 不 超 过 募 集 资 金 总 额 的 1% 21 拟 上 市 地 : 上 交 所 22 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 五 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 7

本 期 公 司 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 : 发 行 公 告 刊 登 日 发 行 首 日 网 下 发 行 期 限 2015 年 7 月 14 日 2015 年 7 月 15 日 2015 年 7 月 16 日 -2015 年 7 月 17 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 公 司 将 在 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 向 上 交 所 提 出 上 市 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 六 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 办 公 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 电 话 :0754-85989 传 真 :0754-85797 董 事 会 秘 书 : 刘 伟 宏 证 券 事 务 代 表 : 陈 筱 薇 ( 二 ) 主 承 销 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 电 话 :020-87555888 传 真 :020-87557566 项 目 负 责 人 : 袁 若 宾 陈 昱 民 ( 三 ) 副 主 承 销 商 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 楼 24 层 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 联 系 人 : 史 鑫 李 晔 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 12 号 中 国 人 寿 广 场 B 座 7 层 电 话 :021-23153415 8

传 真 :021-23153509 ( 四 ) 分 销 商 1 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 金 田 路 4036 号 荣 超 大 厦 16-20 层 法 定 代 表 人 : 谢 永 林 联 系 人 : 杜 亚 卿 瞿 珊 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丙 17 号 北 京 银 行 大 厦 5B 电 话 :010-66299509 010-66299517 传 真 :010-662995892 2 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 联 系 人 : 张 馨 予 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 22 号 丰 铭 国 际 大 厦 A 座 6 层 电 话 :010-56839393 传 真 :010-56839400 3 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 38-45 层 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 联 系 人 : 郭 昕 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 电 话 :010-57609522 传 真 :010-57601990 ( 五 ) 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 负 责 人 : 程 秉 9

办 公 地 址 : 广 州 市 体 育 西 路 189 号 城 建 大 厦 9 楼 电 话 :020-38799345 传 真 :020-38799335 经 办 律 师 : 黄 贞 邹 志 峰 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 办 公 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 1-6 室 电 话 :020-83859808 传 真 :020-83800977 经 办 注 册 会 计 师 : 王 韶 华 洪 文 伟 冯 军 ( 七 ) 担 保 人 名 称 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 大 坪 工 业 区 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 联 系 人 : 张 根 福 联 系 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 大 坪 工 业 区 电 话 :0754-88245399 传 真 :0754-88245399 ( 八 ) 资 信 评 级 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 浩 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 联 系 人 : 龚 天 璇 许 家 能 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 南 路 760 号 安 吉 大 厦 8 楼 电 话 :021-51019090 传 真 :021-51019030 ( 九 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 10

房 ) 联 系 人 : 袁 若 宾 陈 昱 民 电 话 :020-87555888 传 真 :020-87557566 ( 十 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 中 国 光 大 银 行 深 圳 西 丽 支 行 账 户 户 名 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 账 户 账 号 :38990188000078285 ( 十 一 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68804868 ( 十 二 ) 公 司 证 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 电 话 :021-38874800 传 真 :021-68870067 七 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 止 报 告 期 末, 发 行 人 与 所 聘 请 的 上 述 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 八 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 投 资 者, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 11

更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 12

第 二 节 公 司 评 级 情 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 根 据 中 诚 信 出 具 的 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告, 经 中 诚 信 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 中 诚 信 对 公 司 本 期 拟 发 行 的 12 亿 元 公 司 债 券 的 评 级 结 果 为 AA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 中 诚 信 肯 定 了 公 司 所 处 的 家 具 行 业 发 展 前 景 良 好 公 司 家 具 板 块 产 业 链 逐 步 完 善 以 及 公 司 盈 利 能 力 较 强 等 有 利 评 级 因 素 对 公 司 信 用 水 平 的 支 撑 中 诚 信 对 公 司 评 级 展 望 为 稳 定 ( 一 ) 正 面 1 林 业 资 源 优 势 目 前 公 司 直 接 拥 有 的 梅 州 大 埔 江 西 遂 川 非 洲 加 蓬 三 处 林 地, 面 积 总 和 超 过 500 万 亩, 是 国 内 家 具 制 造 企 业 中 拥 有 林 木 资 源 最 为 丰 富 的 公 司 之 一, 丰 富 的 林 木 资 源 为 公 司 稳 定 的 原 料 供 应 提 供 保 障 2 稳 定 的 客 户 群 公 司 国 外 业 务 开 展 多 年, 目 前 已 与 多 家 美 国 大 型 的 家 具 批 发 商 零 售 商 和 品 牌 连 锁 店 达 成 长 期 框 架 协 议, 确 保 公 司 家 具 以 及 地 板 产 品 销 售 环 节 的 顺 畅, 稳 定 销 售 渠 道 3 产 业 一 体 化 优 势 公 司 利 用 林 业 资 源 优 势, 积 极 发 展 国 内 业 务, 提 高 协 同 效 应 以 及 加 快 渠 道 拓 展, 逐 步 完 善 国 内 营 销 网 络 布 局, 初 步 形 成 体 验 + 互 动 + 销 售 + 配 送 立 体 营 销 体 系 的 国 内 业 务 格 局 4 公 司 具 备 很 强 的 偿 债 能 力 公 司 近 年 来 财 务 结 构 总 体 保 持 稳 健,2014 年 末 公 司 资 产 负 债 率 和 总 资 本 比 率 分 别 为 37.76% 和 31.14%, 同 时 考 虑 到 公 司 很 强 的 盈 利 能 力 和 经 营 获 现 能 力, 公 司 具 备 很 强 的 偿 债 能 力 ( 二 ) 关 注 1 外 贸 相 关 风 险 2012~2014 年, 公 司 外 销 额 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 88.07% 84.98% 和 78.99%, 同 时 公 司 产 品 进 出 口 主 要 以 外 币 结 算, 人 民 币 汇 率 13

的 波 动 会 给 公 司 带 来 一 定 的 汇 兑 风 险 此 外, 随 着 世 界 家 具 贸 易 日 益 频 繁, 各 国 都 在 不 同 程 度 上 增 强 了 贸 易 保 护 措 施, 或 将 对 公 司 的 出 口 业 务 带 来 一 定 不 利 影 响 2 未 来 产 能 利 用 率 公 司 未 来 将 致 力 于 开 拓 中 国 市 场, 但 目 前 国 内 家 具 行 业 面 临 产 能 过 剩 成 本 上 涨 市 场 竞 争 加 剧 等 问 题, 公 司 产 能 扩 张 后, 其 产 能 释 放 或 将 面 临 一 定 压 力 ( 三 ) 跟 踪 评 级 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 将 在 本 次 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 将 于 发 行 主 体 及 担 保 主 体 年 度 报 告 公 布 后 二 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 ; 在 此 期 限 内, 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 等 级 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 中 诚 信, 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 将 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 发 行 主 体 担 保 主 体 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 等 级 或 公 告 信 用 等 级 暂 时 失 效 中 诚 信 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 中 诚 信 公 司 网 站 (www.ccxr.com.cn) 与 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 予 以 公 告 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间, 且 评 级 结 果 应 当 报 送 监 管 部 门 发 行 人 和 上 海 证 券 交 易 所 14

第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 设 立 及 发 行 上 市 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 的 前 身 是 澄 海 市 泛 海 木 业 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 12 月 4 日, 是 一 家 依 法 设 立 的 中 外 合 资 经 营 企 业,2000 年 8 月 16 日 变 更 企 业 名 称 为 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 泛 海 ) 2001 年 2 月 广 东 泛 海 完 成 股 权 变 更 手 续, 注 册 资 本 变 更 为 16,000 万 港 元, 其 中 宜 华 集 团 出 资 8,960 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 56%; 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 出 资 6,400 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 出 资 320 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 2%; 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1%; 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1% 2001 年 4 月 27 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 关 于 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 外 经 贸 资 二 函 [2001]427 号 ) 批 准, 广 东 泛 海 以 2000 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 184,329,093 元, 按 1: 1 比 例 折 股, 依 法 变 更 为 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 184,329,093 元, 并 于 2001 年 5 月 31 日 在 广 东 省 工 商 局 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 企 股 粤 总 副 字 第 [003234] 号 公 司 成 立 时, 原 广 东 泛 海 股 东 为 股 份 有 限 公 司 股 东, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224,292 56.00 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731,637 40.00 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686,582 2.00 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843,291 1.00 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843,291 1.00 总 计 184,329,093.00 ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 份 变 化 情 况 1 公 司 发 行 上 市 情 况 15

2004 年 7 月 30 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004]123 号 文 核 准, 公 司 于 2004 年 8 月 9 日 以 向 沪 深 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 的 方 式 发 行 6,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 6.68 元 2004 年 8 月 17 日, 上 海 证 券 交 易 所 作 出 关 于 广 东 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [2004]122 号 ), 同 意 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 于 2004 年 8 月 24 日 在 上 交 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 宜 华 木 业, 证 券 代 码 为 600978 该 次 发 行 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 发 起 人 股 : 184,329,093 73.34 其 中 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224,292 41.07 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731,637 29.34 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686,582 1.47 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843,291 0.73 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843,291 0.73 社 会 公 众 股 : 67,000,000 26.66 合 计 251,329,093.00 2004 年 12 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2004]1986 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 251,329,093 元 2005 年 1 月 27 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2 公 司 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况 2005 年 5 月 9 日, 经 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2004 年 12 月 31 日 的 总 股 本 251,329,093 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 301,594,911 股 2005 年 8 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2005]1717 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 301,594,911 元 2005 年 10 月 27 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 变 更 后 注 册 资 本 为 301,594,911 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2005] 第 5101970005 号 验 资 报 告 验 证 2005 年 11 月 25 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 股 权 分 置 16

改 革 方 案, 由 公 司 非 流 通 股 股 东 以 支 付 股 份 的 方 式 向 持 有 公 司 流 通 股 份 的 股 东 作 出 对 价 安 排, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 得 3 股 股 票 对 价, 非 流 通 股 股 东 共 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 2,412 万 股 该 股 权 分 置 改 革 方 案 获 商 务 部 商 资 批 [2005]3042 号 文 批 准, 并 于 2005 年 12 月 实 施 完 毕 该 方 案 实 施 后 公 司 总 股 本 仍 为 301,594,911 股, 公 司 发 起 人 持 有 的 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 持 股 比 例 由 73.34% 减 至 65.34% 2006 年 5 月 9 日, 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2005 年 12 月 31 日 的 总 股 本 301,594,911 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 361,913,893 股 变 更 后 注 册 资 本 为 361,913,893 元 该 转 增 事 项 已 于 2006 年 9 月 13 日 获 商 务 部 商 资 批 [2006]1842 号 批 准, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2006] 第 0602520012 号 验 资 报 告 验 证 2006 年 12 月 7 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2006 年 11 月, 经 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 并 于 2007 年 3 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]56 号 文 核 准, 公 司 向 特 定 对 象 以 非 公 开 方 式 发 行 不 超 过 人 民 币 普 通 股 (A 股 ),000,000 股, 增 发 后 股 本 总 数 为 461,913,893 股 所 募 集 资 金 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2007] 第 0701090015 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 7 月 11 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]1170 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 461,913,893 元 2007 年 7 月 31 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2007 年 9 月 12 日 召 开 的 2007 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 总 股 数 461,913,893 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 4.5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 加 至 669,775,145 股 商 务 部 2008 年 1 月 15 日 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2008]13 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 669,775,145 元 2008 年 4 月 24 日, 正 中 珠 江 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 0800870012 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2008 年 4 月 24 日 止, 公 司 已 将 资 本 公 积 金 207,861,252 元 转 增 股 本 2008 年 5 月 19 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2008 年 4 月 11 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 17

2007 年 12 月 31 日 的 总 股 数 669,775,145 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 至 1,004,662,718 股 2009 年 1 月 5 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 和 修 改 章 程 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2009]12 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,004,662,718 元 2009 年 6 月 29 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2010 年 9 月 20 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1323 号 ) 核 准, 公 司 于 2010 年 10 月 21 日 向 浙 江 商 裕 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 等 10 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 14,800 万 股 (A 股 ), 每 股 票 面 金 额 1.00 元, 每 股 发 行 价 5.7 元 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,152,662,718 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2010 年 10 月 23 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2010] 第 09005750118 号 ) 验 证 2011 年 1 月 30 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2011]58 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,152,662,718 元 2011 年 2 月 15 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2013 年 9 月 24 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1218 号 ) 核 准, 公 司 于 2014 年 2 月 向 全 体 股 东 配 售 A 股 股 份 330,207,286 股, 每 股 价 格 4.03 元 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,482,870,004 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2014 年 2 月 26 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 验 字 [2014] 第 G14006680010 号 ) 验 证 2014 年 7 月 4 日 广 东 省 商 务 厅 作 出 广 东 省 商 务 厅 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 转 为 内 资 股 份 制 企 业 的 批 复 ( 粤 商 务 资 字 [2014]267 号 ), 批 准 公 司 转 为 内 资 企 业 2014 年 8 月 11 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 注 册 资 本 事 宜 ( 三 ) 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 导 致 主 营 业 务 和 经 营 性 资 产 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 情 况 18

二 公 司 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 发 行 前 公 司 股 本 结 构 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 - - 二 无 限 售 条 件 流 通 股 1,482,870,004.00 三 股 本 合 计 1,482,870,004.00 ( 二 ) 本 期 公 司 债 券 发 行 前 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 1,482,870,004 股, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 第 一 大 股 东, 持 股 23.84% 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 23.84 353,549,599 0 质 押 310,288,369 华 夏 成 长 证 券 投 资 基 金 未 知 1.18 17,496,964 0 未 知 刘 绍 喜 境 内 自 然 人 0.90 13,378,493 0 未 知 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 优 势 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 0.55 8,169,849 0 未 知 太 平 人 寿 保 险 有 限 公 司 未 知 0.54 7,999,890 0 未 知 王 仁 民 境 内 自 然 人 0.54 7,960,000 0 未 知 中 天 证 券 有 限 责 任 公 司 未 知 0.44 6,518,420 0 未 知 刘 炽 境 内 自 然 人 0.35 5,220,332 0 未 知 劳 俊 豪 境 内 自 然 人 0.34 5,083,000 0 未 知 张 杏 芝 境 内 自 然 人 0.33 4,839,500 0 未 知 三 公 司 组 织 结 构 和 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 公 司 建 立 并 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 有 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 的 独 立 运 行 机 制, 同 时 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 相 适 应 的 组 织 职 能 机 构, 保 障 19

了 公 司 的 运 营 效 率 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 组 织 结 构 如 图 所 示 : ( 二 ) 公 司 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 地 1 广 州 市 宜 华 家 具 广 州 市 南 有 限 公 司 沙 区 2 汕 头 市 宜 华 家 具 汕 头 市 濠 有 限 公 司 江 区 3 广 州 宜 华 时 代 家 广 州 市 天 具 有 限 公 司 河 区 4 遂 川 县 宜 华 林 业 江 西 省 遂 有 限 公 司 川 县 RanchoCu 5 宜 华 木 业 ( 美 国 ) camonga, 有 限 公 司 CA 6 遂 川 县 宜 华 家 具 江 西 省 遂 有 限 公 司 川 县 7 北 京 宜 华 时 代 家 北 京 市 朝 具 有 限 公 司 阳 区 8 新 疆 宜 华 时 代 家 乌 鲁 木 齐 具 有 限 公 司 市 持 股 业 务 注 册 资 本 经 营 范 围 比 例 性 质 ( 万 元 ) (%) 制 造 业 4,300 销 售 : 装 饰 木 制 品 木 制 家 具 ; 生 产 : 装 饰 木 制 品 及 木 制 家 具 制 造 业 5,000 生 产 加 工 销 售 : 家 具 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 销 售 3,000 销 售 家 具 家 居 饰 品 木 地 板 建 材 用 品 林 业 5,000 森 林 培 育 木 竹 销 售 实 木 家 具 地 板 沙 发 等 产 品 的 售 后 服 4,000 万 售 后 服 务 市 场 推 广 和 品 牌 维 护, 务 美 元 配 套 产 品 ( 样 品 ) 展 示 等 制 造 业 10,000 木 制 家 具 装 饰 木 制 品 的 销 售 销 售 5,200 销 售 家 具 家 居 饰 品 木 地 板 建 材 用 品 销 售 2,000 家 具 木 地 板 建 材 纺 织 服 装 及 日 用 品 销 售 20

9 武 汉 市 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 武 汉 市 硚 口 区 销 售 2,000 家 具 家 居 用 品 木 地 板 建 材 用 品 销 售 10 南 京 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 南 京 市 建 邺 区 销 售 2,000 家 具 灯 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 日 用 百 货 地 板 销 售 11 上 海 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 上 海 市 松 江 区 销 售 3,000 家 具 纺 织 品 服 装 日 用 百 货 木 地 板 建 材 批 发 12 成 都 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 成 都 高 新 区 销 售 5,000 销 售 家 具 建 材 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 工 艺 美 术 品 13 大 连 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 大 连 市 沙 河 口 区 销 售 2,000 家 具 家 居 用 品 木 地 板 建 筑 材 料 的 销 售 14 深 圳 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 深 圳 市 罗 湖 区 销 售 3,000 家 具 木 地 板 家 居 用 品 建 材 的 销 售 15 阆 中 市 宜 华 家 具 有 限 公 司 阆 中 市 制 造 业 5,000 家 具 制 造 项 目 筹 办 木 质 家 具 销 售, 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 16 山 东 省 宜 华 家 具 有 限 公 司 郯 城 县 制 造 业 1,000 木 制 家 具 的 筹 建 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 17 沈 阳 宜 华 时 代 家 具 贸 易 有 限 公 司 沈 阳 市 销 售 1,000 家 具 家 居 用 品 木 地 板 建 筑 材 料 销 售 18 西 安 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 西 安 市 销 售 1,000 家 具 家 居 用 品 木 地 板 建 材 的 销 售 19 天 津 宜 华 时 代 家 具 贸 易 有 限 公 司 天 津 市 销 售 1,000 家 具 家 居 用 品 建 筑 材 料 装 饰 装 修 材 料 销 售 20 郑 州 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 郑 州 市 销 售 1,000 销 售 : 家 具 木 地 板 装 饰 材 料 建 材 21 厦 门 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 厦 门 市 销 售 1,000 批 发 零 售 : 家 具 木 制 品 装 饰 材 料 家 居 饰 品 22 昆 明 宜 华 时 代 家 具 有 限 公 司 昆 明 市 销 售 1,000 家 具 建 筑 材 料 装 饰 装 修 材 料 的 销 售 23 大 埔 县 宜 华 林 业 有 限 公 司 广 东 省 大 埔 县 林 业 5,000 林 业 种 植 砍 伐 及 运 输 ; 木 材 收 购 销 售 ; 销 售 木 制 品 纸 制 品 农 副 产 品 等 24 梅 州 市 汇 胜 木 制 品 有 限 公 司 梅 州 市 平 远 县 制 造 业 15,000 生 产 销 售 锯 木 木 制 家 具 木 地 板 ; 收 购 本 企 业 生 产 所 需 要 的 原 料 25 饶 平 嘉 润 工 艺 木 制 品 有 限 公 司 潮 州 市 饶 平 县 制 造 业 制 造 销 售 工 艺 木 制 品 ; 收 购 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 26 汕 头 市 恒 康 装 饰 制 品 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 制 造 业 1,200 生 产 经 营 装 饰 制 品 木 饰 线 条 板 式 家 具 及 本 公 司 自 产 产 品 所 需 的 原 木 收 购 27 华 嘉 木 业 股 份 公 司 (S.A.H.J) 非 洲 加 蓬 林 业 62,500 万 中 非 金 融 合 作 法 郎 主 营 胶 合 板 旋 切 单 板 刨 切 木 皮 锯 材 的 加 工, 林 地 采 伐, 装 修 装 饰 材 料 的 加 工, 木 材 及 木 质 相 关 产 品 的 进 出 口 贸 易 82.5 21

28 森 林 开 发 出 口 公 司 (E.F.E.G) 非 洲 加 蓬 制 造 业 1,000 万 中 非 金 融 合 作 法 郎 主 营 林 地 采 伐, 林 地 规 划, 木 材 加 工, 木 材 贸 易, 运 输, 设 备 租 赁 及 林 地 采 伐 作 业 设 备 维 修 等 29 加 蓬 森 林 工 业 出 口 公 司 (I.F.E.G) 非 洲 加 蓬 制 造 业 1,000 万 中 非 金 融 合 作 法 郎 主 营 木 材 加 工, 运 输 及 贸 易 30 热 带 林 产 品 公 司 (T.L.P) 非 洲 加 蓬 林 业 1,001 万 中 非 金 融 合 作 法 郎 林 地 采 伐, 木 材 加 工 及 木 材 贸 易 31 木 材 出 口 贸 易 公 司 (E.N.B) 非 洲 加 蓬 林 业 1,000 万 中 非 金 融 合 作 法 郎 主 营 木 材 运 输 及 贸 易, 木 材 加 工, 林 地 采 伐, 设 备 租 赁 及 与 设 备 维 修 服 务 等 49 四 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 宜 华 集 团 持 有 公 司 353,549,599 股 股 份, 持 股 比 例 为 23.84%, 是 公 司 的 控 股 股 东 宜 华 集 团 成 立 于 1995 年 4 月 5 日, 现 持 有 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440583000009060) 宜 华 集 团 公 司 登 记 事 项 主 要 如 下 : 名 称 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 住 所 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 大 坪 工 业 区 ; 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 ; 注 册 资 本 :,000 万 元 ; 实 收 资 本 :,000 万 元 ; 经 营 范 围 : 销 售 : 百 货 针 织 品 工 艺 美 术 品 陶 瓷 制 品 建 筑 材 料 五 金 交 电 ; 以 自 有 资 产 除 国 家 法 律 法 规 禁 止 外 的 行 业 进 行 投 资 ; 自 有 资 产 租 赁 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 宜 华 集 团 的 股 东 为 刘 绍 喜 刘 绍 生 和 刘 壮 青, 持 股 比 例 分 别 为 80.00% 10.00% 和 10.00% 刘 绍 喜 与 刘 绍 生 是 兄 弟 关 系, 刘 绍 喜 与 刘 壮 青 是 父 子 关 系 22

刘 绍 喜 除 持 有 宜 华 集 团 80.00% 的 股 权, 以 及 直 接 持 有 宜 华 木 业 0.90% 的 股 份 外, 不 存 在 对 其 他 企 业 的 投 资 截 至 2014 年 12 月 31 日, 宜 华 集 团 的 主 要 对 外 投 资 为 持 有 宜 华 木 业 23.84% 股 份 宜 华 健 康 48.48% 股 份 2 实 际 控 制 人 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 刘 绍 喜 通 过 投 资 宜 华 集 团, 间 接 持 有 公 司 23.84% 的 股 份, 另 外 直 接 持 有 公 司 0.90% 的 股 份, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 刘 绍 喜 的 简 要 情 况 如 下 : 刘 绍 喜, 男, 中 国 国 籍, 1963 年 12 月 25 日 出 生, 身 份 证 号 : 44052119631225****, 住 所 在 广 东 省 汕 头 市, 现 任 公 司 董 事 长 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 自 公 司 成 立 至 今, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 及 控 制 关 系 图 刘 绍 喜 80.00% 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0.90% 23.84% 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 23

最 近 2014 年 一 年 从 公 司 是 否 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 份 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 持 有 公 司 股 票 ( 股 ) 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 在 股 东 单 位 领 ( 万 元 ) 取 报 ( 税 前 ) 酬 津 贴 刘 绍 喜 董 事 长 男 1963 年 2014-4-25 2017-4-24 13,378,493 42.67 否 刘 壮 青 黄 国 安 万 顺 武 刘 伟 宏 副 董 事 长 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 1986 年 2014-4-25 2017-4-24-38.44 否 男 1959 年 2014-4-25 2017-4-24 936,000 28.49 否 男 1967 年 2014-4-25 2017-4-24 936,000 29.05 否 男 1968 年 2014-4-25 2017-4-24 598,000 28.45 否 张 根 福 董 事 男 1968 年 2014-4-25 2017-4-24 - - 是 吴 义 强 独 立 董 事 男 1967 年 2014-4-25 2017-4-24-16.62 否 刘 国 武 独 立 董 事 男 1965 年 2014-4-25 2017-4-24-16.62 否 王 克 独 立 董 事 男 1961 年 2014-4-25 2017-4-24-16.62 否 邱 富 建 监 事 会 主 席 男 1972 年 2014-4-25 2017-4-24-21.71 否 王 四 中 监 事 男 1968 年 2014-4-25 2017-4-24-11.71 否 陈 楚 然 监 事 女 1961 年 2014-4-25 2017-4-24 - - 是 黄 泽 群 副 总 经 理 男 1960 年 2014-4-25 2017-4-24 936,000 26.20 否 上 述 人 员 均 未 持 有 公 司 债 券 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 从 业 简 历 1 董 事 会 成 员 (1) 刘 绍 喜 : 男,1963 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族,MBA 先 后 任 中 国 国 际 商 会 副 会 长, 香 港 中 国 商 会 创 会 会 长, 广 东 省 工 商 联 副 主 席, 广 东 省 慈 善 总 会 荣 誉 会 长, 广 东 省 企 业 家 协 会 副 会 长, 是 全 国 十 二 届 人 大 代 表 广 东 省 第 九 十 一 届 党 代 表, 广 东 省 十 一 届 人 大 代 表, 广 东 省 九 届 政 协 委 员 先 后 获 得 中 华 慈 善 奖 全 国 五 一 劳 动 奖 章 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 广 东 省 24

十 大 杰 出 青 年 和 广 东 创 业 之 星 等 荣 誉 称 号 现 任 公 司 董 事 长 (2) 刘 壮 青 :1986 年 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族 毕 业 于 美 国 佩 珀 代 因 大 学, 获 工 商 管 理 学 士 学 位 2007 年 至 2009 年, 供 职 于 宜 华 木 业 美 国 分 公 司, 任 产 品 研 发 部 经 理 IT 部 经 理, 从 事 新 产 品 研 发 及 销 售 管 理 系 统 研 发 工 作 2010 年 5 月 至 11 月, 供 职 于 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 任 副 总 裁 2010 年 12 月 起 任 公 司 副 董 事 长 总 经 理 (3) 黄 国 安 : 男,1959 年 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族, 中 共 党 员, 大 专 学 历 1979 年 至 1990 年 在 饶 平 县 木 材 公 司 工 作, 任 总 经 理 助 理 ;1990 年 至 2001 年 在 饶 平 县 汇 润 工 艺 木 制 品 有 限 公 司 工 作, 任 董 事 长 总 经 理 2002 至 今 在 公 司 工 作, 现 任 董 事 副 总 经 理 (4) 万 顺 武 : 男,1967 年 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族, 中 共 党 员, 大 学 文 化, 会 计 师 1987 年 起 在 湖 北 省 襄 樊 市 毛 纺 厂 从 事 财 务 管 理 工 作, 任 科 长 主 任 ; 1997 年 起 在 湖 北 万 众 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 从 事 财 务 审 计 工 作, 任 财 务 经 理 审 计 部 长 公 司 监 事 ;2001 年 进 入 公 司 工 作 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 (5) 刘 伟 宏 : 男,1968 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 工 程 师 先 后 供 职 于 汕 头 市 公 路 局 汕 头 国 际 信 托 投 资 公 司 广 东 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 水 晶 实 业 有 限 公 司,2009 年 6 月 进 入 公 司 工 作 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 (6) 张 根 福 : 男,1968 年 出 生, 会 计 师 经 济 师 毕 业 于 上 海 建 筑 材 料 工 业 学 院 ( 现 上 海 财 经 大 学 ) 曾 任 中 国 非 金 属 矿 工 业 总 公 司 广 东 中 惠 公 司 财 务 科 长 兼 总 经 理 助 理 汕 头 经 济 特 区 发 展 总 公 司 保 税 公 司 财 务 经 理 春 源 ( 实 业 ) 集 团 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理, 东 南 实 业 / 云 南 力 奥 投 资 有 限 公 司 财 务 总 监,2013 年 进 入 宜 华 集 团 工 作 现 任 宜 华 集 团 财 务 总 监 及 本 公 司 董 事 (7) 吴 义 强 : 男,1967 年 生, 河 南 固 始 人 博 士, 教 授, 博 士 生 导 师 中 南 林 业 科 技 大 学 材 料 科 学 与 工 程 学 院 院 长, 木 材 科 学 与 技 术 国 家 重 点 学 科 带 头 人 1991-1992 湖 南 双 牌 县 刨 花 板 厂, 助 理 工 程 师 ;1993-2001 中 南 林 学 院 工 业 学 院, 助 教, 讲 师, 实 验 室 主 任 研 究 所 副 所 长 ;2001 年 至 今, 中 南 林 业 科 技 大 学, 副 教 授 教 授, 博 士 生 导 师, 副 院 长 院 党 委 书 记 院 长 现 任 国 家 林 业 25

工 程 实 验 教 学 中 心 主 任 竹 业 湖 南 省 工 程 研 究 中 心 主 任 生 物 质 复 合 材 料 湖 南 省 高 校 重 点 实 验 室 主 任 湖 南 省 竹 木 加 工 工 程 技 术 研 究 中 心 常 务 副 主 任 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴, 入 选 国 家 中 青 年 科 技 创 新 领 军 人 才 新 世 纪 百 千 万 人 才 工 程 国 家 级 人 选 湖 南 省 科 技 领 军 人 才 等 人 才 工 程 被 聘 为 国 务 院 学 位 委 员 会 学 科 评 议 组 ( 林 业 工 程 组 ) 成 员 高 等 学 校 教 育 指 导 委 员 会 委 员 林 业 工 程 类 专 业 教 学 指 导 委 员 会 委 员 国 家 自 然 科 学 基 金 委 员 会 生 命 科 学 部 林 学 专 家 评 审 组 成 员 中 国 林 学 会 木 材 工 业 分 会 副 理 事 长 中 国 林 学 会 生 物 质 材 料 科 学 分 会 副 主 任 委 员 全 国 林 业 生 物 质 材 料 标 准 化 技 术 委 员 会 副 主 任 委 员 中 国 林 学 会 青 年 工 作 委 员 会 副 主 任 委 员 广 东 省 科 技 特 派 员 等 现 任 公 司 独 立 董 事 (8) 刘 国 武 : 男, 汉 族,1965 年 生, 湖 北 省 随 州 市 人, 中 国 共 产 党 党 员, 管 理 学 博 士, 会 计 学 教 授, 硕 士 研 究 生 导 师, 校 学 科 带 头 人 于 1991 年 7 月 起 于 湖 北 经 济 学 院 从 事 会 计 理 论 与 实 务 的 研 究 教 学 及 相 关 管 理 工 作 至 今, 于 2003 年 11 月 至 2007 年 4 月 在 厦 门 大 学 工 商 管 理 ( 会 计 学 ) 博 士 后 流 动 站 从 事 博 士 后 研 究 2002 年 破 格 晋 升 为 副 教 授,2006 年 破 格 晋 升 为 教 授 历 任 会 计 学 院 办 公 室 主 任 会 计 学 院 副 院 长 统 计 学 院 院 长, 现 为 湖 北 经 济 学 院 研 究 生 处 处 长, 湖 北 经 济 学 院 学 术 委 员 会 委 员 兼 任 中 国 商 业 统 计 学 会 常 务 理 事, 湖 北 省 会 计 学 会 常 务 理 事, 湖 北 省 注 册 会 计 师 协 会 教 育 委 员 会 副 主 任 委 员, 湖 北 省 企 业 会 计 准 则 专 家 咨 询 组 成 员 现 任 公 司 独 立 董 事 (9) 王 克 : 男,1961 年 3 月 13 日 生, 中 国 国 籍, 汉 族, 中 共 党 员 经 济 师 高 级 家 具 设 计 师 1990 年 11 月 至 今, 工 作 于 广 东 省 家 具 协 会, 任 副 秘 书 长 秘 书 长 副 理 事 长 常 务 副 理 事 长 常 务 副 会 长 兼 秘 书 长 会 长 现 任 广 东 省 家 具 协 会 会 长 中 国 家 具 协 会 副 理 事 长 现 任 公 司 独 立 董 事 2 监 事 会 成 员 (1) 邱 富 建 : 男,1972 年 出 生, 中 共 党 员, 大 专 学 历 1993 年 至 1999 年 在 汕 头 春 源 集 团 有 限 公 司 工 作, 任 总 经 理 助 理 ;1999 年 至 2000 年 在 深 圳 市 三 联 贸 易 有 限 公 司 工 作, 任 拓 展 部 经 理 ;2000 年 至 今 在 公 司 工 作, 任 家 具 事 业 部 计 划 总 监 现 任 公 司 监 事 会 主 席 (2) 王 四 中 : 男,1968 年 出 生 1989 年 入 伍 服 兵 役, 复 员 后 1994 年 在 广 东 省 澄 海 县 澄 城 派 出 所 工 作,1994 年 进 入 宜 华 集 团 从 事 生 产 和 采 购 管 理 工 作 26

现 任 公 司 国 外 家 具 仓 储 部 经 理 职 工 代 表 监 事 (3) 陈 楚 然 : 女,1961 年 出 生, 中 共 党 员, 大 专 学 历 1979 年 至 1993 年 在 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 工 艺 二 厂 工 作, 任 财 务 部 主 管 ;1994 年 至 今 在 宜 华 集 团 财 务 部 工 作 现 任 公 司 监 事 3 其 他 高 级 管 理 人 员 刘 壮 青 任 公 司 总 经 理 ; 黄 国 安 任 公 司 副 总 经 理 ; 万 顺 武 任 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 ; 刘 伟 宏 任 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 相 关 人 员 的 简 历 详 见 本 部 分 1 董 事 会 成 员 黄 泽 群 : 男,1960 年 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族, 中 共 党 员, 大 专 学 历 1984 年 起 任 广 东 省 澄 海 市 澄 中 教 具 厂 厂 长,1998 年 起 在 公 司 从 事 生 产 经 营 管 理 工 作 现 任 公 司 副 总 经 理 ( 三 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 ( 不 包 括 发 行 人 下 属 公 司 ) 的 兼 职 情 况 1 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 刘 绍 喜 宜 华 集 团 董 事 长 否 张 根 福 宜 华 集 团 财 务 总 监 是 陈 楚 然 宜 华 集 团 会 计 是 2 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 吴 义 强 中 南 林 业 科 技 大 学 材 料 科 学 与 工 程 学 院 院 党 委 书 记 院 长 是 刘 国 武 湖 北 经 济 学 院 教 授 研 究 生 处 处 长 是 王 克 广 东 省 家 具 协 会 会 长 是 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 家 具 和 木 地 板 等 木 材 深 加 工 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 27

主 导 产 品 包 括 木 质 家 具 和 木 地 板 两 大 系 列, 旗 下 拥 有 品 牌 等 多 个 自 主 木 质 家 具 是 公 司 最 主 要 的 产 品, 2014 年 公 司 木 质 家 具 实 现 销 售 收 入 407,672.13 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 92.27% 公 司 主 要 业 务 以 出 口 为 主, 产 品 主 要 销 往 美 国 欧 盟 等 市 场 2014 年 公 司 出 口 业 务 实 现 销 售 收 入 349,675.62 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 79.14% 公 司 不 仅 是 我 国 家 具 行 业 中 少 有 的 在 国 外 市 场 采 用 自 有 品 牌 销 售 的 企 业 之 一, 同 时 也 是 行 业 内 为 数 不 多 的 以 家 具 生 产 制 造 为 核 心, 纵 贯 人 工 造 林 林 地 采 伐 木 材 加 工 产 品 研 发 生 产 制 造 销 售 网 络 完 整 产 业 链 型 一 体 化 经 营 模 式 企 业 当 前 公 司 已 成 为 我 国 家 具 行 业 中 资 产 规 模 最 大 的 公 司 之 一, 收 入 和 利 润 水 平 也 居 行 业 领 先 地 位 2014 年 末, 公 司 总 资 产 达 到 1,024,965.61 万 元 ;2014 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 442,662.87 万 元, 利 润 总 额 为 52,729.50 万 元 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 收 入 情 况 1 按 产 品 分 类 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 家 具 407,672.13 92.27% 373,635.76 91.46% 309,176.22 92.50% 地 板 34,001.74 7.70% 34,772.30 8.51% 25,023.65 7.49% 原 木 153.71 0.03% 104.59 0.03% 35.00 0.01% 合 计 441,827.58.00% 408,512.65.00% 334,234.87.00% 2 按 地 区 分 类 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 外 销 349,675.62 79.14% 347,658.08 85.10% 294,840.44 88.21% 内 销 92,151.96 20.86% 60,854.56 14.90% 39,394.42 11.79% 28

合 计 441,827.58.00% 408,512.64.00% 334,234.87.00% ( 三 ) 发 行 人 所 在 行 业 状 况 1 全 球 家 具 行 业 基 本 情 况 经 过 百 余 年 的 发 展, 家 具 市 场 已 成 为 一 个 充 分 竞 争 而 又 趋 于 成 熟 的 市 场 在 经 济 全 球 一 体 化 背 景 下, 专 业 化 的 分 工 和 协 作 促 成 了 世 界 家 具 产 业 链 的 形 成, 各 国 家 具 的 设 计 技 术 生 产 工 艺 管 理 经 验 和 经 营 模 式 得 以 相 互 借 鉴, 家 具 企 业 的 制 造 能 力 不 断 加 强, 家 具 市 场 规 模 不 断 增 大 在 全 球 的 家 具 生 产 中, 发 达 国 家 依 然 扮 演 着 最 重 要 的 角 色, 尤 其 在 如 意 大 利 德 国 和 美 国 等 传 统 的 家 具 强 国, 或 利 用 设 计 的 优 势, 或 利 用 加 工 装 备 及 技 术 的 优 势, 占 据 着 国 际 家 具 的 高 端 市 场 世 界 主 要 家 具 强 国 的 家 具 业 虽 然 继 续 保 持 着 一 定 的 优 势, 但 其 产 业 正 在 不 断 向 发 展 中 国 家 和 地 区 转 移 主 要 工 业 化 国 家 家 具 业 的 产 品 附 加 值 较 高, 但 是 由 于 其 成 本 较 高, 正 在 不 断 丢 失 中 低 端 产 品 的 市 场, 而 对 中 低 端 产 品 国 内 需 求 较 大 的 国 家 如 美 国 和 德 国, 出 现 了 明 显 的 贸 易 逆 差 发 展 中 国 家, 尤 其 是 中 国, 已 成 为 国 际 家 具 业 的 新 秀, 亚 洲 也 逐 渐 成 为 国 际 家 具 业 的 重 要 产 区 2 我 国 家 具 行 业 基 本 情 况 当 前, 家 具 制 造 业 已 经 成 为 我 国 国 民 经 济 中 继 食 品 服 装 家 电 后 的 第 四 大 产 业 近 年 来, 我 国 家 具 行 业 规 模 和 产 值 一 直 稳 定 增 长, 即 便 是 在 2009 年 和 2010 年, 我 国 家 具 行 业 的 总 产 值 分 别 为 3,409 亿 元 和 4,488 亿 元, 分 别 同 比 增 长 17% 和 32%, 并 未 受 到 2008 年 金 融 危 机 的 显 著 影 响 近 年 来, 在 终 端 房 地 产 市 场 调 控 政 策 紧 缩 的 背 景 下, 我 国 家 具 行 业 产 值 增 速 出 现 一 定 程 度 放 缓, 但 产 值 规 模 仍 然 保 持 增 长 2012 年 全 年 家 具 业 的 总 产 值 为 5,599.82 亿 元, 同 比 增 长 17.02%; 2013 年 全 年 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 主 营 业 务 收 入 达 到 6,462.75 亿 元, 同 比 增 长 14.30% 家 具 工 业 产 值 的 持 续 增 长 不 仅 显 示 了 我 国 家 具 行 业 生 产 能 力 和 水 平 的 不 断 提 高, 同 时 也 体 现 出 我 国 家 具 市 场 的 巨 大 发 展 潜 力 2008 年 以 来, 我 国 家 具 行 业 的 总 产 值 情 况 如 下 : 29

数 据 来 源 : 中 国 家 具 协 会 未 来 几 年, 随 着 国 内 经 济 的 继 续 稳 定 增 长 以 及 人 民 生 活 水 平 的 稳 步 提 高, 居 民 对 家 具 产 品 的 购 买 力 度 和 欣 赏 水 平 都 将 有 更 大 程 度 的 提 高, 这 在 一 定 程 度 上 刺 激 了 中 国 家 具 行 业 的 继 续 稳 步 发 展 ( 四 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 公 司 拥 有 较 多 的 竞 争 优 势, 使 得 公 司 能 够 借 助 中 国 经 济 的 增 长 机 遇 获 得 持 续 发 展 经 过 多 年 发 展 所 形 成 的 竞 争 优 势 是 公 司 持 续 发 展 的 保 证, 这 些 优 势 主 要 包 括 : 1 产 业 链 一 体 化 经 营 优 势 近 年 来, 公 司 以 家 具 制 造 业 务 为 核 心, 积 极 稳 健 推 进 产 业 链 整 合, 一 方 面 向 上 游 进 行 买 林 造 林 资 源 拓 展, 一 方 面 向 下 游 推 进 国 内 营 销 网 络 的 渠 道 建 设, 形 成 了 较 强 的 综 合 竞 争 实 力 和 抗 风 险 能 力 在 上 游 领 域, 公 司 已 在 广 东 梅 州 建 立 了 10 万 亩 速 生 丰 产 林 基 地, 在 江 西 遂 川 已 流 转 完 成 超 过 12 万 亩 商 品 林 所 有 权, 并 通 过 股 权 收 购 方 式 获 取 非 洲 加 蓬 一 处 约 35 万 公 顷 林 木 资 源 的 控 制 权 截 止 报 告 期 末, 公 司 自 有 或 控 制 的 林 木 资 源 已 超 过 500 万 亩, 是 国 内 家 具 制 造 企 业 中 拥 有 林 木 资 源 最 为 丰 富 的 公 司 之 一, 这 将 大 幅 提 高 公 司 木 材 原 料 的 自 给 率, 降 低 制 造 成 本 在 下 游 领 域, 公 司 通 过 家 居 体 验 中 心 + 经 销 商 模 式 完 善 国 内 市 场 营 销 网 络 布 局, 公 司 已 在 全 国 两 百 多 个 大 中 城 市 拥 有 300 多 家 经 销 商 近 年 来, 公 司 加 快 了 产 业 链 终 端 消 费 渠 道 的 扩 展 30

投 入, 截 至 报 告 期 末, 公 司 已 在 汕 头 广 州 北 京 南 京 上 海 武 汉 成 都 乌 鲁 木 齐 大 连 深 圳 郑 州 天 津 和 沈 阳 等 城 市 开 立 了 13 家 大 型 家 居 体 验 中 心, 厦 门 昆 明 西 安 等 多 家 大 型 家 居 体 验 中 心 处 于 建 设 中 目 前, 公 司 已 经 成 为 纵 贯 人 工 造 林 林 地 采 伐 木 材 加 工 产 品 研 发 家 具 制 造 销 售 网 络 完 整 产 业 链 型 一 体 化 经 营 模 式 企 业, 公 司 沿 产 业 链 向 上 游 的 林 木 种 植 以 及 下 游 的 销 售 渠 道 纵 深 发 展, 发 挥 产 业 链 不 同 环 节 业 务 的 协 同 及 互 补 效 应, 在 开 拓 发 展 空 间 的 同 时 增 强 了 自 身 的 抗 风 险 能 力 与 竞 争 优 势 2 规 模 优 势 公 司 当 前 已 拥 有 规 模 化 生 产 家 具 木 地 板 的 两 大 类 生 产 基 地, 包 括 公 司 总 部 宜 华 木 业 城 汕 头 濠 江 广 州 南 沙 梅 州 汇 胜 江 西 遂 川 四 川 阆 中 和 山 东 郯 城 八 大 生 产 基 地 其 中, 宜 华 木 业 城 拥 有 20 万 套 实 木 家 具 产 能, 梅 州 汇 胜 可 以 年 产 20 万 套 餐 厅 家 具 儿 童 家 具 等 产 品, 濠 江 基 地 可 年 产 20 万 套 厨 房 家 具 和 10 万 套 酒 店 家 具 产 品, 广 州 南 沙 拥 有 年 产 10 万 套 办 公 家 具 ( 含 沙 发 ) 的 生 产 能 力 根 据 中 国 林 产 品 国 际 贸 易 信 息 简 报 2014 年 第 1 期 的 资 料 显 示 :2013 年 中 国 出 口 卧 室 木 家 具 企 业 排 名 中, 公 司 出 口 金 额 排 名 第 一, 出 口 数 量 排 名 第 二 根 据 海 关 信 息 网 显 示,2014 年 1-11 月, 公 司 在 全 国 家 具 出 口 金 额 排 名 第 三 3 稳 定 的 原 材 料 供 应 优 势 家 具 制 造 业 是 典 型 的 资 源 型 产 业, 主 要 原 材 料 占 产 品 生 产 成 本 比 例 较 高, 充 足 和 低 成 本 的 木 材 原 料 供 应 是 企 业 赖 以 生 存 的 根 本 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 是 原 木 锯 材 等 经 过 多 年 的 生 产 经 营, 公 司 已 与 东 南 亚 俄 罗 斯 以 及 国 内 的 东 北 西 南 地 区 的 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 各 主 要 原 材 料 均 有 稳 定 的 供 应 渠 道 公 司 在 梅 州 大 埔 建 立 了 10 万 亩 速 生 丰 产 林 生 产 基 地, 在 江 西 省 遂 川 县 已 流 转 完 成 超 过 12 万 亩 商 品 林 地 所 有 权, 并 通 过 股 权 收 购 方 式 获 得 非 洲 加 蓬 一 处 面 积 约 35 万 公 顷 的 林 木 资 源 控 制 权 另 外, 公 司 作 为 世 界 自 然 界 基 金 会 (WWF) 属 下 机 构 CFTN 的 成 员 企 业, 拥 有 成 员 企 业 间 的 原 材 料 供 应 的 便 利 这 些 林 木 资 源 的 经 营 将 有 利 于 公 司 原 材 料 供 应 的 稳 定, 也 有 利 于 降 低 生 产 成 本, 并 改 变 当 前 单 一 获 取 加 工 制 造 环 节 利 润 的 盈 利 模 式, 将 带 来 公 司 整 体 价 值 的 明 显 提 升 31

4 品 牌 形 象 优 势 公 司 先 后 获 得 过 中 国 驰 名 商 标 中 国 名 牌 产 品 中 国 出 口 名 牌 出 口 产 品 免 验 四 项 国 家 级 权 威 品 牌, 并 通 过 了 ISO14024 环 境 标 志 产 品 保 障 体 系 和 FSC-COC 森 林 认 证 之 产 销 监 管 链 体 系 认 证 其 中 出 口 免 验 资 格 不 仅 是 我 国 外 贸 出 口 产 品 的 最 高 荣 誉, 也 是 中 国 出 口 商 品 质 量 的 绿 色 通 行 证, 拥 有 该 项 资 格 将 利 于 提 高 公 司 出 口 产 品 的 通 关 效 率, 节 约 通 关 时 间 和 成 本 与 国 内 大 多 数 家 具 出 口 企 业 不 同, 公 司 是 我 国 家 具 行 业 中 少 有 的 在 国 外 市 场 采 用 自 有 品 牌 销 售 的 企 业 之 一 自 有 品 牌 的 确 立 使 公 司 在 与 国 内 企 业 的 出 口 竞 争 中 具 有 明 显 的 优 势, 极 大 地 增 强 了 海 外 经 销 商 对 公 司 的 依 存 度, 在 定 价 机 制 上 有 较 强 的 议 价 能 力, 有 利 于 公 司 市 场 地 位 的 巩 固 和 扩 大 目 前, 公 司 已 经 邀 请 日 本 电 通 广 告 制 定 整 体 品 牌 规 划 方 案, 全 方 位 提 高 公 司 的 整 体 知 名 度, 完 成 了 宜 华 家 居 品 牌 新 形 象 的 建 立 通 过 科 学 准 确 合 理 的 产 品 定 位 和 品 牌 宣 传 等 方 式, 从 而 提 高 企 业 的 经 济 效 益 和 整 体 竞 争 力 5 设 备 和 技 术 优 势 木 材 含 水 率 的 控 制 是 木 制 品 质 量 的 第 一 要 素, 也 是 木 制 品 生 产 的 关 键 所 在 通 过 使 用 世 界 先 进 的 德 国 干 燥 设 备, 加 上 公 司 自 行 开 发 的 回 旋 干 燥 法, 使 得 公 司 的 木 材 干 燥 能 力 在 业 界 处 于 领 先 地 位, 产 品 的 质 量 和 使 用 性 能 得 到 了 可 靠 的 保 障 同 时, 公 司 历 来 注 重 木 材 的 综 合 利 用, 通 过 技 术 革 新 及 先 进 设 备 的 运 用, 大 大 提 高 木 材 利 用 率 公 司 主 要 生 产 设 备 从 德 国 台 湾 日 本 加 拿 大 意 大 利 等 国 家 和 地 区 引 进, 拥 有 德 国 威 力 四 面 刨 德 国 黑 斯 曼 砂 光 机 德 国 保 罗 多 片 锯 贝 高 热 天 线 豪 迈 双 端 铣 台 湾 产 四 面 刨 台 湾 产 双 端 做 榫 机 台 湾 产 真 空 喷 涂 机 新 加 坡 产 干 燥 窑 比 利 时 阿 特 拉 斯 空 压 机 台 湾 油 漆 线 德 国 贝 高 三 层 复 合 及 多 次 复 合 地 板 生 产 线 等 各 类 先 进 生 产 设 备 5,000 多 台 先 进 的 机 器 设 备 和 领 先 的 技 术 水 平 提 升 了 公 司 的 劳 动 生 产 率 和 产 品 质 量, 使 公 司 具 备 了 规 模 化 生 产 能 力, 减 少 了 对 人 工 的 需 求, 劳 动 生 产 率 大 幅 提 高 6 管 理 研 发 优 势 公 司 是 业 内 较 少 同 时 拥 有 ISO9001 质 量 管 理 体 系 和 ISO14000 环 保 体 系 双 认 证 的 家 具 企 业 公 司 同 时 生 产 家 具 和 木 地 板, 生 产 所 余 下 的 边 角 料 可 以 互 相 利 用, 32

使 得 公 司 的 木 材 综 合 利 用 率 高 于 行 业 平 均 水 平, 有 效 降 低 了 单 位 产 品 成 本 此 外, 为 了 有 效 地 提 升 管 理 层 次 和 提 高 经 营 效 率, 合 理 控 制 各 项 费 用, 公 司 引 进 了 ERP 系 统 通 过 应 用 ERP 管 理 系 统, 公 司 将 先 进 信 息 技 术 和 全 新 管 理 理 念 有 机 组 合, 加 强 业 务 流 程 控 制 和 期 间 费 用 的 控 制, 使 得 近 年 来 公 司 期 间 费 用 率 较 为 稳 定, 显 示 出 了 很 好 的 费 用 控 制 能 力 公 司 与 中 国 林 科 院 木 材 工 业 研 究 所 南 京 林 业 大 学 中 南 林 业 科 技 大 学 达 成 全 面 战 略 合 作 关 系, 借 助 各 方 在 科 学 研 究 人 才 资 源 生 产 实 践 方 面 的 优 势, 在 科 学 研 究 项 目 对 接 人 才 培 养 等 产 学 研 方 面 开 展 合 作, 建 立 起 全 方 位 的 战 略 合 作 关 系, 同 时, 在 产 业 与 科 研 方 面 建 立 资 源 共 享 机 制, 保 证 产 学 研 工 作 持 续 高 效 的 开 展 公 司 先 后 参 与 了 国 家 863 项 目 木 竹 制 品 模 数 化 定 制 敏 捷 制 造 技 术 ( 厦 门 建 潘 公 司 中 国 林 科 院 木 工 所 南 京 林 业 大 学 ) 国 家 林 业 局 948 项 目 节 能 环 保 型 木 材 常 压 过 热 蒸 汽 干 燥 技 术 引 进 ( 中 南 林 业 科 技 大 学 ) 木 竹 产 业 技 术 创 新 联 盟 科 研 计 划 课 题 次 小 薪 材 用 于 实 木 家 具 制 造 的 增 值 技 术 及 产 业 化 ( 南 京 林 业 大 学 东 营 正 和 ) 国 家 林 业 公 益 性 行 业 科 研 专 项 杨 木 浸 渍 增 强 及 改 性 杨 木 家 具 制 造 技 术 示 范 ( 中 国 林 科 院 木 材 工 业 研 究 所 ), 承 当 广 东 省 产 学 研 项 目 仿 古 木 质 地 板 表 面 成 型 机 械 及 其 数 控 加 工 关 键 技 术 研 究 ( 南 京 林 业 大 学 ) 省 级 企 业 技 术 中 心 专 项 资 金 项 目 挥 发 性 有 机 物 (VOC) 检 测 与 控 制 技 术 研 发 及 应 用 等 项 目, 企 业 内 部 自 主 研 发 项 目 数 十 项 截 至 报 告 期 末, 公 司 申 请 专 利 125 项 ( 不 计 外 观 设 计 专 利 ), 获 得 高 新 技 术 产 品 2 项, 通 过 省 级 科 技 鉴 定 2 项, 鉴 定 结 论 为 国 内 领 先 这 些 研 究 和 成 果, 为 企 业 提 高 技 术 创 新 能 力 实 现 产 业 升 级 和 跨 越 式 发 展 奠 定 了 良 好 基 础, 也 为 木 竹 产 业 的 产 学 研 合 作 做 了 有 益 的 尝 试 与 探 索 7 产 品 多 样 化 优 势 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 的 产 品 类 型 和 结 构 得 到 了 持 续 丰 富, 拥 有 实 木 欧 式 家 具 古 典 家 具 红 木 家 具 厨 房 家 具 儿 童 家 具 酒 店 家 具 实 木 木 地 板 实 木 复 合 地 板 实 木 门 窗 等 多 种 系 列 多 种 风 格 多 种 价 位 的 产 品 类 别, 可 满 足 不 同 人 群 的 需 求 同 时, 公 司 考 虑 国 内 和 国 外 的 消 费 习 惯 和 审 美 观 念, 对 现 有 的 产 品 进 行 改 善, 注 重 产 品 研 发 和 创 新, 加 大 对 产 品 的 开 发 投 入 设 计 品 牌 建 设 绿 色 环 保 的 投 入, 突 出 自 身 产 品 特 色, 避 免 同 质 化 的 竞 争, 提 高 产 品 的 技 术 含 量 和 33

附 加 值, 在 性 价 比 和 品 牌 溢 价 上 寻 找 优 势 34

第 四 节 公 司 资 信 情 况 一 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 获 得 光 大 银 行 交 通 银 行 招 商 银 行 等 金 融 机 构 的 授 信 额 度 总 额 为 419,000.00 万 元, 已 使 用 291,467.64 万 元, 剩 余 信 用 额 度 127,532.36 万 元 二 与 主 要 客 户 往 来 情 况 公 司 在 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 出 现 过 重 大 违 约 现 象 三 近 三 年 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 公 司 于 2009 年 10 月 发 行 5 年 期 票 面 总 额 为 10 亿 元 的 公 司 债 券 该 公 司 债 券 已 于 2014 年 10 月 偿 还 公 司 于 2013 年 9 月 发 行 1 年 期 票 面 总 额 为 3 亿 元 的 短 期 融 资 券 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 9 月 偿 还 公 司 于 2015 年 4 月 发 行 1 年 期 票 面 总 额 为 3 亿 元 的 短 期 融 资 券 该 短 期 融 资 券 尚 未 到 期 四 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 累 计 债 券 余 额 不 超 过 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ), 占 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 ( 合 并 资 产 负 债 表 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 比 例 不 超 过 28.23%, 未 超 过 净 资 产 的 40% 五 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标 最 近 三 年, 合 并 报 表 口 径 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.57 1.13 1.40 速 动 比 率 1.08 0.76 0.89 35

资 产 负 债 率 37.76% 45.84% 45.53% 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.50 3.33 2.94 贷 款 偿 还 率 % % % 利 息 偿 付 率 % % % 注 :(1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 36

第 五 节 财 务 会 计 信 息 正 中 珠 江 对 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 分 别 出 具 了 广 会 所 审 字 [2013] 第 12005090011 号 广 会 审 字 [2014]G14000170018 号 广 会 审 字 [2015]G14042940010 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 上 报 告 已 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 一 母 公 司 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 33.70 42.96 43.60 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.40 0.94 1.18 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.06 0.70 0.82 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.15 3.93 3.71 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 5.05 4.86 3.50 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2.58 2.81 2.12 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.37 3.54 3.16 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.43 0.40 0.69 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.42 0.48-0.52 二 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 37.76 45.84 45.53 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.57 1.13 1.40 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.08 0.76 0.89 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.30 4.05 3.77 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 3.99 4.09 3.51 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.84 2.04 1.79 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.50 3.33 2.94 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.40 0.58 0.47 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.39 0.52-0.52 37

上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 *% (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (4) 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 (5) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 应 收 账 款 余 额 (6) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 (7) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 (8) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 (9) 每 股 现 金 净 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 三 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 和 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ( 合 并 口 径 ) 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定, 公 司 最 近 三 年 一 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 情 况 如 下 : 1 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 8.89 0.37 0.37 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 8.82 0.37 0.37 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 9.13 0.36 0.36 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 9.08 0.35 0.35 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 7.16 0.26 0.26 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 7.33 0.27 0.27 (1) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 38

发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 最 终 控 制 方 实 施 控 制 的 次 月 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) (2) 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 (3) 稀 释 每 股 收 益 =P/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 的 影 响, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 2 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -608.59-4.04-21.08 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 1,666.07 701.67 219.99 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -428.50-373.45-1,004.12 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -0.74 49.57 - 所 得 税 影 响 额 -166.00-146.92 87.51 合 计 463.71 226.82-717.70 39

第 六 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求 状 况, 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ) 公 司 债 券 二 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 期 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 偿 还 银 行 借 款 和 补 充 流 动 资 金 近 年 来, 我 国 家 具 和 地 板 产 业 进 入 新 一 轮 的 转 型 期, 机 遇 与 挑 战 并 存 行 业 产 业 结 构 调 整 步 伐 加 大, 主 动 性 调 整 作 用 加 强, 行 业 经 济 运 行 质 量 稳 中 有 升, 受 经 济 转 型 居 民 消 费 结 构 升 级 及 消 费 层 次 的 提 高, 收 入 增 加 等 多 方 因 素 影 响, 家 具 消 费 景 气 正 处 于 上 升 周 期 另 一 方 面, 仍 面 临 着 国 外 贸 易 保 护 技 术 壁 垒 原 木 出 口 限 制, 国 内 原 材 料 与 人 工 等 成 本 上 涨 等 因 素 的 影 响 面 对 错 综 复 杂 多 变 多 种 不 确 定 因 素 交 织 存 在 的 国 内 外 环 境, 报 告 期 内, 公 司 全 面 进 行 战 略 性 转 型 升 级, 上 游 整 合 资 源, 中 游 提 高 协 同 效 应, 下 游 抓 品 牌 建 设 及 渠 道 拓 展, 各 项 工 作 顺 利 推 进 : 1 布 局 电 商, 促 进 内 销 市 场 发 展 飞 速 报 告 期 内, 公 司 美 国 办 公 楼 及 展 厅 项 目 投 入 使 用, 国 内 北 京 南 京 上 海 武 汉 成 都 乌 鲁 木 齐 大 连 深 圳 郑 州 天 津 和 沈 阳 11 家 体 验 中 心 相 继 开 业, 昆 明 厦 门 和 西 安 3 家 体 验 中 心 正 在 建 设 中 公 司 加 快 推 进 体 验 馆 + 专 卖 店 国 内 市 场 营 销 模 式, 以 体 验 馆 为 核 心, 以 点 带 面 辐 射 周 边 区 域 经 销 商, 完 善 国 内 营 销 网 络 布 局, 打 造 体 验 + 互 动 + 销 售 + 配 送 立 体 营 销 体 系 同 时, 与 大 型 地 产 商 深 度 合 作, 大 力 拓 展 工 程 订 单, 使 其 成 为 内 销 新 亮 点 和 主 要 增 长 点 之 一 另 外, 公 司 通 过 联 手 腾 讯 建 立 微 信 营 销, 建 设 宜 华 家 居 微 信 应 用 平 台, 打 造 O2O 电 子 商 务 模 式, 实 现 消 费 者 从 产 品 选 购 体 验 互 动 订 购 的 线 上 线 下 40

一 体 化 服 务 模 式, 丰 富 公 司 精 准 化 营 销 手 段, 从 而 优 化 公 司 的 业 务 模 式, 促 进 新 渠 道 发 力, 助 力 内 销 市 场 飞 速 发 展 2 丰 富 产 品 线, 提 高 设 计 能 力 和 工 艺 开 发 能 力 公 司 丰 富 产 品 结 构, 加 强 设 计 研 发 的 投 入, 提 高 自 主 创 新 能 力, 进 一 步 提 高 产 品 的 附 加 值 报 告 期 内, 根 据 国 内 市 场 的 需 求, 推 出 完 善 自 然 绿 色 环 保 并 有 极 高 文 化 底 蕴 的 两 大 家 具 产 品 系 列 : 奥 古 曼 中 式 现 代 新 品 加 蓬 榄 逸 系 列 和 木 韵 尚 品 系 列 350 余 款 同 时, 公 司 同 国 内 同 行 业 知 名 企 业 进 行 战 略 合 作, 利 用 各 自 优 势 产 品 进 行 合 作 互 补, 使 公 司 旗 下 产 品 将 更 加 多 元 化, 提 高 品 牌 竞 争 力 3 强 化 资 源 整 合, 掌 控 上 游 林 木 资 源, 深 化 产 业 链 一 体 化 发 展 战 略 公 司 以 家 具 制 造 业 务 为 核 心, 积 极 稳 健 推 进 产 业 链 整 合, 拥 有 梅 州 大 埔 江 西 遂 川 等 林 业 基 地, 并 在 俄 罗 斯 南 美 洲 东 北 等 林 区 建 立 了 稳 定 的 原 材 料 供 应 基 地 报 告 期 内, 公 司 完 成 非 洲 加 蓬 约 35 万 公 顷 林 地 收 购 项 目, 既 保 证 了 公 司 原 材 料 的 稳 定 供 应 及 成 本 控 制, 也 极 大 提 高 公 司 的 木 材 自 给 率, 提 升 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 经 过 上 述 业 务 布 局 和 资 源 整 合, 公 司 初 步 构 建 了 一 体 化 产 业 链 经 营 体 系, 业 务 规 模 大 幅 上 升 随 着 公 司 产 业 链 一 体 化 经 营 战 略 的 推 进, 公 司 对 营 运 资 金 的 需 求 持 续 增 加, 银 行 借 款 随 着 经 营 规 模 进 一 步 增 长 公 司 拟 将 本 次 公 司 债 券 所 募 集 的 部 分 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 剩 余 部 分 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 以 满 足 公 司 营 运 资 金 不 断 增 长 的 需 求 三 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 公 司 债 券 发 行 募 集 资 金 为 不 超 过 人 民 币 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ), 在 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 银 行 借 款 和 补 充 流 动 资 金 公 司 补 充 流 动 资 金 后, 可 以 有 效 增 强 公 司 的 资 金 实 力, 为 公 司 发 展 提 供 有 力 的 支 持, 保 证 经 营 活 动 顺 利 进 行, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力, 综 合 效 益 明 显 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : ( 一 ) 改 善 现 金 流 状 况 公 司 积 极 推 进 产 业 链 一 体 化 经 营 模 式, 为 了 满 足 公 司 日 常 经 营 业 务 和 对 外 投 资 的 需 求, 所 需 的 营 运 资 金 相 应 增 加 公 司 本 次 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金, 有 助 于 提 高 公 司 现 金 流 量 与 经 营 业 务 发 展 的 匹 配 程 度, 为 公 司 的 业 41

务 开 展 和 未 来 发 展 提 供 保 障 ( 二 ) 拓 宽 融 资 渠 道 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 现 有 业 务 经 营 下 的 营 运 资 金 公 司 债 券 作 为 企 业 重 要 的 直 接 融 资 工 具, 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构, 降 低 公 司 的 融 资 成 本, 扩 宽 公 司 的 融 资 渠 道, 减 少 未 来 由 于 利 率 水 平 和 信 贷 环 境 变 化 对 公 司 经 营 带 来 的 不 确 定 性, 提 高 公 司 整 体 经 营 效 益 ( 三 ) 促 进 公 司 持 续 发 展 本 次 发 行 完 毕 后, 公 司 的 营 运 资 金 得 到 充 实, 有 利 于 进 一 步 增 强 公 司 在 家 具 产 业 领 域 的 市 场 竞 争 力, 扩 大 公 司 市 场 份 额, 提 高 盈 利 能 力, 进 一 步 稳 固 和 加 强 公 司 的 行 业 领 先 地 位 42

第 七 节 备 查 文 件 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 : ( 一 ) 宜 华 木 业 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 ; ( 二 ) 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; ( 三 ) 法 律 意 见 书 ; ( 四 ) 资 信 评 级 报 告 ; ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 担 保 合 同 和 担 保 函 ; ( 九 ) 宜 华 集 团 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 投 资 者 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 或 互 联 网 网 址 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 : 一 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 联 系 人 : 刘 伟 宏 陈 筱 薇 电 话 :0754-85989 二 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 联 系 人 : 袁 若 宾 陈 昱 民 电 话 :020-87555888 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 43

( 此 页 无 正 文, 专 用 于 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 之 签 章 页 ) 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 7 14 年 月 日 44