广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1695 号 文 核 准, 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汤 臣 倍 健 发 行 人 公 司 )1,368 万 股 社 会 公 众 股 公 开 发 行 工 作 已 于 2010 年 11 月 26 日 刊 登 招 股 意 向 书 发 行 人 已 承 诺 在 发 行 完 成 后 尽 快 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 保 荐 机 构 ) 认 为 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 完 全 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 的 概 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 注 册 资 本 : 人 民 币 4,100 万 元 法 定 代 表 人 : 梁 允 超 成 立 日 期 :2005 年 4 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2008 年 10 月 15 日 住 所 : 珠 海 市 金 湾 区 三 灶 科 技 工 业 园 星 汉 路 19 号 公 司 经 营 范 围 : 研 发 生 产 和 销 售 保 健 食 品 ( 许 可 证 有 效 期 到 2011 年 11 月 15 日 ); 研 发 生 产 和 销 售 片 型 粉 型 胶 囊 型 食 品 ( 不 含 保 健 食 品 新 资 源 食 品 特 殊 人 群 食 品 )( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 11 月 28 日 ); 研 发 和 销 售 包 装 材 1
料 ; 研 发 生 物 技 术 ; 定 型 包 装 食 品 ( 许 可 证 有 效 期 至 2012 年 6 月 30 日 ) 批 发 零 售 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 是 由 珠 海 海 狮 龙 保 健 食 品 有 限 公 司 以 截 止 2008 年 6 月 30 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 账 面 净 资 产 值 32,873,399.44 元 按 1.0958:1 的 比 例 折 为 3,000 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 过 两 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 4,100 万 元 ( 三 ) 公 司 业 务 情 况 及 行 业 地 位 公 司 的 主 要 业 务 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 蛋 白 质 粉 多 种 维 生 素 系 列 ( 男 士 女 士 儿 童 孕 妇 ) 维 生 素 C 片 维 生 素 B 族 片 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 维 生 素 A+D 软 胶 囊 钙 +D 软 胶 囊 牛 初 乳 钙 片 骨 胶 原 高 钙 片 螺 旋 藻 片 红 葡 萄 籽 片 小 麦 胚 芽 油 软 胶 囊 深 海 鱼 油 软 胶 囊 金 枪 鱼 油 软 胶 囊 蜂 胶 软 胶 囊 大 豆 磷 脂 软 胶 囊 角 鲨 烯 软 胶 囊 等 100 多 个 品 种 中 国 的 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 由 安 利 纽 崔 莱 培 育 在 直 销 领 域, 美 国 的 安 利 纽 崔 莱 如 新 等 外 资 品 牌 已 经 占 据 绝 大 部 分 市 场 份 额 ; 在 非 直 销 领 域 当 中, 在 纽 交 所 上 市 的 美 国 NBTY 已 经 进 入 中 国, 并 且 发 展 非 常 迅 速 ; 同 时, 美 国 GNC 在 2010 年 2 月 与 上 海 光 明 食 品 集 团 合 作, 全 面 进 军 中 国 市 场 ; 加 拿 大 的 杰 美 森 也 已 进 入 中 国 国 际 行 业 巨 头 具 有 雄 厚 的 资 金 实 力 和 丰 富 的 行 业 经 验, 未 来 必 将 在 中 国 市 场 上 占 据 重 要 地 位 汤 臣 倍 健 是 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 领 先 企 业, 是 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 涵 盖 软 胶 囊 硬 胶 囊 片 剂 粉 剂 等 多 个 剂 型 的 专 业 生 产 基 地, 拥 有 行 业 非 直 销 领 域 庞 大 的 销 售 网 络 和 连 锁 网 络, 拥 有 行 业 内 强 势 的 渠 道 性 品 牌, 是 目 前 我 国 民 族 品 牌 中 较 少 具 备 与 外 资 品 牌 相 竞 争 相 抗 衡 条 件 的 企 业 之 一 2008 年, 公 司 在 中 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 达 到 了 10%, 位 居 第 一 名, 超 过 第 二 名 2.8 个 百 分 点 ; 若 按 照 单 一 品 牌 计 算, 公 司 汤 臣 倍 健 品 牌 和 十 一 坊 品 牌 2008 年 在 非 直 销 领 域 的 市 场 占 有 率 分 别 达 到 了 8.7% 和 1.3%, 分 别 位 居 第 一 名 和 第 六 名 ( 数 据 来 源 : 中 2
国 保 健 协 会 市 场 工 作 委 员 会 ) 2009 年, 公 司 的 收 入 和 利 润 继 续 大 幅 增 长, 营 业 收 入 增 长 率 达 到 了 44.72%, 净 利 润 增 长 率 达 到 了 95.37% 截 止 2010 年 6 月 30 日, 公 司 产 品 在 国 内 200 多 个 城 市 总 共 约 9,000 多 个 零 售 终 端 进 行 销 售, 其 中 在 3,900 多 个 终 端 设 置 了 销 售 专 柜, 且 每 个 专 柜 均 配 有 经 专 门 培 训 的 营 养 顾 问 ( 营 养 顾 问 是 各 经 销 商 派 出 的 人 员, 公 司 的 注 册 营 养 师 负 责 对 其 培 训 ), 向 顾 客 传 递 营 养 及 健 康 的 观 念 及 销 售 产 品 目 前, 公 司 产 品 的 零 售 终 端 数 量 在 同 行 业 中 已 处 于 领 先 地 位, 并 且 还 正 在 迅 速 增 加 中, 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 预 计 到 2012 年 公 司 产 品 的 零 售 终 端 将 达 到 20,000 个 左 右 此 外, 公 司 参 照 NBTY GNC 等 国 际 领 先 企 业 的 成 熟 经 营 模 式, 实 施 了 连 锁 经 营 战 略 截 止 2010 年 6 月 30 日, 全 国 已 有 164 家 专 卖 公 司 产 品 的 汤 臣 倍 健 连 锁 经 营 店 分 布 在 各 大 中 城 市, 为 消 费 者 提 供 专 业 的 营 养 健 康 产 品 健 康 咨 询 和 售 后 服 务 根 据 公 司 的 战 略 规 划, 到 2012 年 连 锁 经 营 店 将 达 到 600 余 家 2008 年 5 月 和 2009 年 2 月, 公 司 产 品 分 别 荣 获 国 家 奥 林 匹 克 体 育 中 心 运 动 员 专 用 营 养 健 康 产 品 称 号 和 公 众 营 养 与 发 展 中 心 营 养 健 康 倡 导 产 品 称 号 2010 年 1 月, 根 据 全 国 整 顿 和 规 范 市 场 经 济 秩 序 办 公 室 和 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 业 协 会 管 理 办 公 室 联 合 下 发 的 关 于 加 强 行 业 信 用 评 价 试 点 管 理 工 作 的 通 知, 公 司 被 中 国 保 健 协 会 评 为 行 业 内 首 批 两 家 信 用 等 级 为 AAA 的 企 业 之 一 2007-2009 年, 公 司 的 营 业 收 入 年 均 增 长 78.46%, 净 利 润 年 均 增 长 107.79%, 均 保 持 了 快 速 增 长 2010 年 上 半 年, 公 司 的 营 业 收 入 16,155.16 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69%; 公 司 的 净 利 润 5,448.33 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 104.43% 未 来 三 年, 公 司 继 续 秉 承 营 养 干 预, 为 健 康 人 管 理 健 康 的 理 念, 坚 持 走 膳 食 营 养 补 充 剂 专 业 化 发 展 路 线, 在 现 有 传 统 营 销 网 络 的 基 础 上, 通 过 积 极 扩 大 药 店 商 超 等 传 统 营 销 网 络 和 加 快 推 进 连 锁 店 等 新 型 营 销 网 络 的 建 设, 巩 固 并 进 一 步 提 升 主 力 品 牌 汤 臣 倍 健 在 非 直 销 领 域 的 领 先 地 位, 积 极 发 展 十 一 坊 和 顶 呱 呱 等 细 分 市 场 辅 助 品 牌, 并 通 过 加 大 研 发 投 入 新 产 品 开 发 和 产 能 提 升, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 整 体 市 场 占 有 率 ; 公 司 将 加 大 品 牌 建 设 的 投 入, 力 求 将 汤 臣 倍 健 品 牌 由 强 势 的 渠 道 性 品 牌 建 设 为 知 名 的 大 众 消 费 品 牌, 扩 大 品 牌 的 知 名 3
度 和 美 誉 度 ; 公 司 将 进 一 步 加 强 人 才 的 培 养 引 进 和 激 励, 进 一 步 夯 实 快 乐 公 司 企 业 文 化 的 建 设, 提 高 员 工 工 作 积 极 性 及 满 意 度, 为 中 国 城 镇 家 庭 提 供 营 养 及 健 康 相 关 资 讯 产 品 和 服 务 ( 四 ) 财 务 状 况 以 下 财 务 数 据 摘 自 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 广 会 所 审 字 [2010] 第 08000920199 号 审 计 报 告 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资 产 总 额 200,775,983.87 149,433,343.18 77,197,014.31 44,968,881.30 负 债 总 额 39,288,399.80 42,429,073.62 34,923,216.04 22,762,944.98 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32 少 数 股 东 权 益 - - - - 所 有 者 权 益 161,487,584.07 107,004,269.56 42,273,798.27 22,205,936.32 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 161,551,600.35 205,290,366.86 141,857,490.66 66,850,336.37 营 业 利 润 64,676,690.53 61,367,890.73 34,949,096.52 17,869,045.98 利 润 总 额 64,787,400.28 61,354,898.08 34,464,634.05 15,680,419.49 净 利 润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94 少 数 股 东 损 益 - - - - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 54,483,314.51 52,172,371.29 26,705,005.25 12,126,459.94 4
3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,858,097.88 41,880,274.99 25,364,460.64 12,803,070.04 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,890,820.01-32,129,775.82-20,675,525.67-5,962,518.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -306,033.00 10,265,922.00 8,918,787.50 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,661,244.87 20,016,421.17 13,607,722.47 6,840,551.08 4 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 19.57% 28.39% 45.24% 50.62% 流 动 比 率 3.58 2.19 1.46 1.57 速 动 比 率 2.67 1.39 0.97 0.91 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 13.28 26.92 25.07 15.88 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 13.55 13.37 14.36 22.67 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.71 2.99 3.51 3.34 存 货 周 转 天 数 ( 天 )( 以 成 本 计 算 ) 104.97 120.27 102.48 107.70 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6,770.05 6,534.63 3,568.70 1,625.93 利 息 保 障 倍 数 212.70 337.79 425.38 每 股 经 营 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.92 1.02 0.85 9.85 每 股 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.75 0.49 0.45 5.26 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 6,685.03 万 元 14,185.75 万 元 和 20,529.04 万 元, 三 年 营 业 收 入 的 平 均 增 长 率 为 78.46% 2010 年 1-6 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 16,155.16 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 78.69% 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 1,212.65 万 元 2,670.50 万 元 和 5,217.24 万 元, 三 年 净 利 润 的 平 均 增 长 率 为 107.79% 2010 年 1-6 月, 公 司 实 现 净 利 润 5,448.33 万 元, 达 到 了 2009 年 全 年 的 104.43% 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 公 司 的 销 售 净 利 率 分 别 为 18.14% 18.83% 25.41% 和 33.73%, 报 告 期 内 平 均 销 售 净 利 润 率 为 24.03%, 且 处 于 加 快 提 升 的 状 态 因 此, 公 司 具 有 较 高 的 成 长 性, 且 有 较 强 的 盈 利 能 力 5
二 申 请 上 市 股 票 的 发 行 情 况 汤 臣 倍 健 本 次 发 行 前 总 股 本 为 4,100 万 股, 本 次 公 开 发 行 1,368 万 股 (A 股 ), 发 行 完 成 后 公 司 股 本 为 5,468 万 股, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.0183% ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 4 本 次 发 行 占 总 股 本 比 例 5 每 股 发 行 价 110.00 元 6 市 盈 率 1,368 万 股, 其 中, 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 数 量 为 270 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 19.7368%; 网 上 以 资 金 申 购 方 式 定 价 发 行 数 量 为 1,098 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 80.2632% 本 次 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.0183% 115.29 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 3.94 元 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 净 资 产 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 29.02 元 / 股 ( 以 截 止 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 3.79 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ) 10 发 行 方 式 11 发 行 对 象 12 承 销 方 式 余 额 包 销 13 股 票 锁 定 期 14 募 集 资 金 总 额 及 募 集 资 金 净 额 15 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 中 通 过 网 下 配 售 向 配 售 对 象 配 售 的 股 票 为 270 万 股, 有 效 申 购 数 量 为 2,862 万 股, 有 效 申 购 获 得 配 售 比 例 为 9.4339622641%, 超 额 认 购 倍 数 为 10.60 倍 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 1,098 万 股, 中 签 率 为 0.8458226338%, 超 额 认 购 倍 数 为 118 倍 本 次 发 行 网 上 网 下 均 不 存 在 余 股 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 配 售 对 象 参 与 本 次 发 行 网 下 配 售 获 配 的 股 票 锁 定 期 为 3 个 月, 锁 定 期 自 本 次 发 行 中 网 上 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 计 算 募 集 资 金 总 额 为 150,480.00 万 元, 扣 除 发 行 费 用 7,954.20 万 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 142,525.80 万 元 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 12 月 10 日 对 公 司 首 次 公 开 发 行 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 广 会 所 验 字 [2010] 第 08000920256 号 验 资 报 告 6
( 二 ) 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 和 关 联 方 孙 晋 瑜 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 汤 晖 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 王 中 伟 周 许 挺 龙 翠 耘 8 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 7 月 27 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 陈 宏 梁 水 生 兰 俊 杰 龚 炳 辉 周 许 挺 龙 翠 耘 黄 敏 蒋 钢 孙 大 千 王 志 辉 李 祖 伟 周 霆 朱 新 发 余 刚 梁 英 男 杨 守 志 吴 震 瑜 熊 汉 华 余 震 赵 春 丽 郑 钟 侨 邓 杰 伟 22 名 股 东 承 诺 : 本 人 有 在 2009 年 10 月 28 日 完 成 的 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 新 增 加 的 股 份, 该 新 增 股 份 在 2012 年 10 月 28 日 之 前 不 得 转 让 梁 允 超 汤 晖 梁 水 生 3 名 董 事, 蒋 钢 周 霆 2 名 监 事, 陈 宏 龙 翠 耘 周 许 挺 3 名 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 孙 晋 瑜 女 士 作 为 公 司 实 际 控 制 人 梁 允 超 先 生 的 关 联 方, 承 诺 : 梁 允 超 在 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 梁 允 超 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 梁 允 超 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 梁 允 超 申 报 离 职 半 年 后 的 三 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25% 7
三 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 符 合 上 市 条 件 的 说 明 汤 臣 倍 健 股 票 上 市 符 合 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 : 1 本 次 发 行 股 票 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 已 于 2010 年 12 月 6 日 公 开 发 行 ; 2 本 次 发 行 后 汤 臣 倍 健 股 本 总 额 为 5,468 万 元, 不 少 于 3,000 万 元 ; 3 公 开 发 行 的 股 份 数 量 占 汤 臣 倍 健 发 行 后 股 份 总 数 的 25.0183%, 不 低 于 总 股 本 的 25%; 4 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 股 东 人 数 为 21,922 人, 不 少 于 200 人 ; 5 汤 臣 倍 健 最 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为, 财 务 会 计 信 息 无 虚 假 记 载 ; 6 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 条 件 四 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 核 查, 本 保 荐 机 构 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; 2 发 行 人 持 有 或 者 控 制 保 荐 机 构 股 份 超 过 百 分 之 七 ; 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ; 4 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 发 行 人 提 供 担 保 或 融 资 保 荐 机 构 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系, 并 保 证 不 利 用 在 上 市 过 程 中 获 得 的 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易, 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 8
五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 发 行 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 9
六 对 公 司 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 事 项 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 在 本 次 发 行 结 束 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 3 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 根 据 相 关 法 律 法 规, 协 助 发 行 人 制 订 执 行 有 关 制 度 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 的 规 定, 协 助 发 行 人 制 定 有 关 制 度 并 实 施 督 导 发 行 人 的 关 联 交 易 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 定 执 行, 对 重 大 的 关 联 交 易 本 保 荐 机 构 将 按 照 公 平 独 立 的 原 则 发 表 意 见 发 行 人 因 关 联 交 易 事 项 召 开 董 事 会 股 东 大 会, 应 事 先 通 知 本 保 荐 机 构, 本 保 荐 机 构 可 派 保 荐 代 表 人 与 会 并 提 出 意 见 和 建 议 关 注 并 审 阅 发 行 人 的 定 期 或 不 定 期 报 告 ; 关 注 新 闻 媒 体 涉 及 公 司 的 报 道, 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 定 期 跟 踪 了 解 项 目 进 展 情 况, 通 过 列 席 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 对 发 行 人 募 集 资 金 项 目 的 实 施 变 更 发 表 意 见 督 导 发 行 人 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 履 行 对 外 担 保 审 批 程 序 ; 要 求 发 行 人 对 担 保 行 为 与 保 荐 机 构 事 前 沟 通 提 醒 并 督 导 发 行 人 根 据 约 定 及 时 通 报 有 关 信 息 ; 根 据 有 关 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 行 为 事 项 发 表 公 开 声 明 对 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 中 介 机 构 应 做 出 解 释 或 出 具 依 据 ( 四 ) 其 他 安 排 无 10
七 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 19 楼 (510075) 保 荐 代 表 人 敖 小 敏 陈 青 电 话 : 020-87555888 传 真 : 020-87557566 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 应 当 说 明 的 其 他 事 项 九 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 所 要 求 的 股 票 上 市 条 件, 同 意 担 任 广 东 汤 臣 倍 健 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 上 市 的 保 荐 人, 推 荐 其 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准 附 件 : 1 保 荐 协 议 ( 原 件 ) 2 主 承 销 商 股 票 发 行 总 结 11