香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 DONGJIANG ENVIRONMENTAL COMPANY LIMITED* 東 江 環 保 股 份 有 限 公 司 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :00895) 海 外 監 管 公 告 以 下 為 東 江 環 保 股 份 有 限 公 司 於 深 圳 證 券 交 易 所 網 站 所 刊 發 之 北 京 國 楓 律 師 事 務 所 關 於 東 江 環 保 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 勵 計 畫 之 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 鎖 相 關 事 宜 的 法 律 意 見 書 中 華 人 民 共 和 國 廣 東 省 深 圳 市 2016 年 3 月 24 日 承 董 事 會 命 東 江 環 保 股 份 有 限 公 司 陳 曙 生 執 行 董 事 於 本 公 佈 日 期, 董 事 會 由 三 位 執 行 董 事 張 維 仰 先 生 陳 曙 生 先 生 及 李 永 鵬 先 生 兩 位 非 執 行 董 事 馮 濤 先 生 孫 集 平 女 士 及 三 位 獨 立 非 執 行 董 事 曲 久 輝 先 生 黃 顯 榮 先 生 及 蘇 啟 雲 先 生 組 成 * 僅 供 識 別
北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁 相 关 事 宜 的 法 律 意 见 书 国 枫 律 证 字 [2013]AN131-11 号 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 Beijing Grandway Law Offices 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 邮 编 :100005 电 话 (Tel):010-88004488/66090088 传 真 (Fax):010-66090016 1
北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁 相 关 事 宜 的 法 律 意 见 书 国 枫 律 证 字 [2013]AN131-11 号 致 : 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 ( 经 北 京 市 司 法 局 批 准, 本 所 已 由 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 更 名 为 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 ) 接 受 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 江 环 保 或 公 司 ) 的 委 托, 担 任 公 司 实 施 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 以 下 简 称 本 次 激 励 计 划 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 并 就 公 司 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁 相 关 事 宜 ( 以 下 简 称 本 次 解 锁 ) 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 阅 了 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) ( 以 下 简 称 股 权 激 励 计 划 ) 与 本 次 解 锁 事 宜 相 关 的 审 批 程 序 本 次 解 锁 的 解 锁 条 件 满 足 情 况 以 及 本 所 律 师 认 为 需 要 审 查 的 其 他 文 件 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 所 律 师 仅 针 对 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 者 已 经 存 在 的 事 实, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 ( 以 下 合 称 为 备 忘 录 1-3 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 章 程 发 表 法 律 意 见 2. 本 所 及 本 所 律 师 已 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 2
理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 3. 东 江 环 保 已 保 证, 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 件 或 口 头 证 言, 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 其 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 材 料 或 原 件 完 全 一 致 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 和 印 章 均 是 真 实 的 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 所 述 事 实 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的 4. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 或 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 以 及 东 江 环 保 向 本 所 出 具 的 说 明 5. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 次 激 励 计 划 之 本 次 解 锁 事 宜 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 材 料 一 同 提 交 深 圳 证 券 交 易 所 予 以 公 告 本 所 律 师 同 意 公 司 自 行 引 用 或 者 根 据 监 管 部 门 的 审 核 要 求 引 用 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 本 所 律 师 有 权 对 上 述 相 关 文 件 的 相 应 内 容 再 次 审 阅 并 确 认 根 据 证 券 法 第 二 十 条 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 第 二 十 条 及 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 第 三 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 对 东 江 环 保 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 查 验, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 解 锁 的 相 关 审 批 程 序 2016 年 3 月 24 日, 东 江 环 保 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 议 通 过 了 关 于 股 权 激 励 限 制 性 股 票 ( 第 二 个 解 锁 期 ) 解 锁 的 议 案, 认 为 本 次 解 锁 的 激 励 对 象 符 合 管 理 办 法 备 忘 录 1-3 号 及 股 权 激 励 计 划 的 规 定, 在 考 核 年 度 内 均 考 核 达 标, 且 符 合 其 他 解 锁 条 件, 可 解 锁 的 激 励 对 象 之 资 格 合 法 有 效 2016 年 3 月 24 日, 东 江 环 保 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 3
通 过 了 关 于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 二 个 解 锁 期 解 锁 的 议 案, 确 认 股 权 激 励 计 划 设 定 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 第 二 个 解 锁 期 的 解 锁 条 件 已 经 成 就 2016 年 3 月 24 日, 东 江 环 保 独 立 董 事 就 本 次 激 励 计 划 之 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁 事 宜 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 : 本 次 董 事 会 关 于 同 意 公 司 激 励 计 划 98 名 激 励 对 象 在 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 二 个 解 锁 期 可 解 锁 的 决 定 符 合 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 备 忘 录 1-3 号 及 公 司 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 等 的 相 关 规 定, 激 励 对 象 符 合 解 锁 资 格 条 件, 其 作 为 本 次 可 解 锁 的 激 励 对 象 主 体 资 格 合 法 有 效, 同 意 公 司 为 激 励 对 象 办 理 解 锁 手 续 2016 年 3 月 24 日, 东 江 环 保 召 开 第 五 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议, 公 司 监 事 会 对 激 励 对 象 名 单 进 行 核 查 后 认 为, 公 司 98 名 激 励 对 象 解 锁 资 格 合 法 有 效, 满 足 股 权 激 励 计 划 对 首 次 授 予 限 制 性 股 票 设 定 的 第 二 个 解 锁 期 解 锁 条 件, 同 意 公 司 为 激 励 对 象 办 理 第 二 期 解 锁 手 续 据 上, 本 所 律 师 认 为, 东 江 环 保 就 本 次 解 锁 事 宜 已 经 获 得 必 要 的 批 准 及 授 权, 符 合 管 理 办 法 以 及 股 权 激 励 计 划 的 相 关 规 定 二 本 次 解 锁 的 解 锁 条 件 满 足 情 况 根 据 股 权 激 励 计 划 的 规 定, 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 自 激 励 计 划 首 次 授 予 日 满 12 个 月 后 分 三 期 解 锁 第 二 个 解 锁 期 为 自 首 次 授 予 日 起 满 24 个 月 后 的 第 1 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 1 个 交 易 日 当 日 止, 解 锁 数 量 为 首 次 获 授 限 制 性 股 票 总 数 的 40% 东 江 环 保 确 定 的 授 予 日 为 2014 年 1 月 23 日, 其 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 个 锁 定 期 已 届 满 根 据 股 权 激 励 计 划 的 规 定, 本 次 解 锁 必 须 满 足 各 项 解 锁 条 件 经 查 验, 本 次 解 锁 条 件 满 足 情 况 如 下 : 序 号 股 权 激 励 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 满 足 情 况 公 司 未 发 生 以 下 情 形 : 根 据 东 江 环 保 的 陈 述 并 经 查 验 1. 最 近 1 个 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 东 江 环 保 的 公 告 信 息 并 通 过 中 1 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 国 证 监 会 网 站 网 站 以 及 其 他 公 2. 最 近 1 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 开 媒 体 进 行 查 验, 公 司 未 发 生 予 以 行 政 处 罚 ; 前 述 情 形, 满 足 解 锁 条 件 4
2 3 4 3. 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 激 励 对 象 未 发 生 以 下 情 形 : 1. 最 近 3 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; 2. 最 近 3 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 3. 具 有 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 4. 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 公 司 层 面 业 绩 指 标 考 核 条 件 : 1. 业 绩 考 核 指 标 以 2013 年 为 基 数,2015 年 相 对 于 2013 年 的 净 利 润 增 长 率 不 低 于 38%; 2. 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9.5%; 3. 锁 定 期 及 解 锁 期 内 各 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 以 上 净 利 润 增 长 率 与 净 资 产 收 益 率 指 标 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 作 为 计 算 依 据 激 励 对 象 层 面 考 核 条 件 : 根 据 公 司 现 有 考 核 办 法, 激 励 对 象 前 一 个 会 计 年 度 考 核 结 果 为 及 格 及 以 上 根 据 东 江 环 保 的 陈 述 并 经 通 过 中 国 证 监 会 网 站 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 上 海 证 券 交 易 所 网 站 以 及 其 他 公 开 媒 体 进 行 查 验, 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情 形, 满 足 解 锁 条 件 根 据 东 江 环 保 公 告 的 公 司 财 务 信 息, 东 江 环 保 满 足 公 司 层 面 的 业 绩 指 标 考 核 条 件, 进 而 满 足 解 锁 条 件 根 据 东 江 环 保 的 陈 述 董 事 会 薪 酬 及 考 核 委 员 会 决 议 及 激 励 对 象 2015 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果, 激 励 对 象 2015 年 度 考 核 结 果 均 达 标, 满 足 解 锁 条 件 根 据 东 江 环 保 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 查 验, 本 所 律 师 认 为, 股 权 激 励 计 划 规 定 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 第 二 期 解 锁 的 各 项 解 锁 条 件 已 经 满 足 三 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 东 江 环 保 已 履 行 了 本 次 解 锁 现 阶 段 需 要 履 行 的 相 关 审 批 程 序, 股 权 激 励 计 划 中 规 定 的 本 次 解 锁 的 各 项 条 件 已 满 足, 尚 需 由 东 江 环 保 统 一 办 理 本 次 激 励 计 划 之 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 第 二 期 解 锁 事 宜 本 法 律 意 见 书 一 式 四 份 5
( 此 页 无 正 文, 为 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁 相 关 事 宜 的 法 律 意 见 书 的 签 署 页 ) 负 责 人 张 利 国 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 经 办 律 师 孙 林 熊 洁 2016 年 3 月 24 日 6