广东明珠集团股份有限公司

广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 ( 更 正 ) 二 〇 一 六 年 四 月 六 日

广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 网 络 投 票 : 网 络 投 票 系 统 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 4 月 6 日 至 2016 年 4 月 6 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 现 场 会 议 : 时 间 :2016 年 4 月 6 日 14 点 00 分 地 点 : 公 司 技 术 中 心 大 楼 二 楼 会 议 室 主 持 人 : 董 事 长 张 文 东 先 生 议 程 : 一 与 会 人 员 签 到, 领 取 会 议 资 料 ; 股 东 及 股 东 代 理 人 同 时 递 交 身 份 证 明 材 料 ( 授 权 委 托 书 营 业 执 照 复 印 件 身 份 证 复 印 件 等 ) 并 领 取 表 决 票 ; 二 董 事 长 宣 布 会 议 开 始 ; 三 董 事 会 秘 书 宣 布 股 东 登 记 情 况 及 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 代 理 人 持 股 情 况 ; 宣 读 参 会 须 知 及 表 决 办 法 ; 四 董 事 长 提 请 股 东 审 议 下 列 事 项 : 本 次 股 东 大 会 审 议 议 案 及 投 票 股 东 类 型 序 号 议 案 名 称 投 票 股 东 类 型 A 股 股 东 非 累 积 投 票 议 案 1 关 于 2015 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案 2 关 于 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 3 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 4 关 于 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 5 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 1

6 关 于 续 聘 审 计 机 构 的 议 案 7 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案 五 就 上 述 提 案 进 行 表 决, 主 持 人 提 请 由 股 东 推 荐 2 名 股 东 代 表 和 1 名 监 事 作 为 计 票 监 票 人 ; 六 现 场 投 票 ; 七 统 计 现 场 投 票 表 决 结 果 后 上 传 上 市 公 司 信 息 服 务 平 台 ; 八 主 持 人 宣 布 休 会 ; 九 下 载 上 市 公 司 信 息 服 务 平 台 汇 总 的 网 络 与 现 场 投 票 结 果 ; 十 由 监 票 人 代 表 宣 布 表 决 统 计 结 果 ; 十 一 公 司 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ; 十 二 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 2

广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 议 案 1 关 于 2015 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 2015 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 于 2016 年 3 月 12 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn), 敬 请 股 东 查 阅 此 议 案 已 经 2016 年 3 月 10 日 召 开 的 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 本 次 股 东 大 会 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 议 案 2 各 位 股 东 : 关 于 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 现 将 2015 年 度 董 事 会 的 工 作 情 况 汇 报 如 下, 请 审 议 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年 是 公 司 继 续 做 好 战 略 调 整 阶 段 核 心 工 作 的 一 年 面 对 复 杂 的 宏 观 经 济 环 境 和 各 种 内 外 部 挑 战, 公 司 经 营 层 在 董 事 会 的 正 确 领 导 下, 本 着 对 公 司 利 益 和 股 东 利 益 负 责 任 的 态 度, 发 扬 同 心 同 德, 团 结 合 作 精 神, 秉 承 致 力 实 业 投 资, 做 优 做 强 广 东 明 珠 的 经 营 理 念, 以 稳 健 经 营 风 险 控 制 为 核 心, 强 化 内 部 管 理, 不 断 提 升 经 营 业 绩 和 管 理 水 平, 努 力 完 成 董 事 会 的 经 营 目 标 2015 年 度, 公 司 进 一 步 明 确 了 投 资 方 向, 集 中 资 源 致 力 于 一 级 土 地 开 发 项 目 建 设, 通 过 加 大 资 金 投 入 力 度, 全 面 开 展 PPP 项 目 建 设 工 作, 并 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 等 渠 道 筹 集 资 金, 以 保 证 建 设 项 目 顺 利 实 施, 为 实 现 建 设 项 目 未 来 盈 利 奠 定 坚 实 基 础 ; 报 告 期 内, 公 司 继 续 加 强 与 参 控 股 公 司 的 沟 通 管 理 工 作, 实 现 预 期 稳 定 的 投 资 收 益, 持 续 投 入 前 景 看 好 的 行 业, 并 适 时 调 整 投 资 结 构, 压 缩 委 托 贷 款 业 务 发 放 规 模, 实 现 委 托 贷 款 本 息 提 前 安 全 回 收 ; 向 金 融 机 构 发 展 融 资 业 务, 用 于 扩 大 贸 易 业 务 规 模, 实 现 销 售 收 入 大 幅 增 长 ; 全 面 清 理 账 面 资 产, 并 对 废 旧 设 备 等 实 施 出 售 处 理, 盘 活 经 营 资 金 ; 继 续 改 造 闲 置 废 旧 厂 房 用 于 扩 大 租 赁 业 务, 实 现 租 赁 收 入 增 长 ; 不 断 完 善 各 项 规 章 制 度, 提 升 内 部 控 制 管 理 水 平, 财 务 综 合 法 规 审 计 等 部 门 各 司 其 职 共 同 协 作, 全 力 做 好 公 司 各 项 日 常 业 务 管 理 工 作 ; 完 成 董 事 会 换 届 选 举 工 作, 并 成 立 新 一 届 的 经 营 领 导 班 子, 实 现 经 营 班 子 平 稳 过 渡 ; 加 强 岗 位 培 训, 推 进 人 才 引 进 工 作, 努 力 提 升 公 司 的 人 才 竞 争 优 势 ; 通 过 多 种 渠 道 依 法 依 规 传 递 公 司 重 大 信 息, 保 证 与 投 资 者 的 及 时 沟 通, 增 强 投 资 者 对 公 司 的 了 解 与 信 心 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内 公 司 实 现 营 业 收 入 217,699,521.57 元, 比 上 年 同 期 增 长 60.95%; 实 现 营 业 利 润 183,976,216.89 元, 比 上 年 同 期 增 加 25.32%; 实 现 利 润 总 额 183,630,376.13 元, 比 上 年 同 期 减 少 84.76%; 实 现 净 利 润 158,263,615.21 元, 比 上 年 同 期 减 少 82.90%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 157,172,576.57 元, 比 上 年 同 期 减 少 81.38%; 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3

111,062,945.80 元, 比 上 年 同 期 增 长 44.15% ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 217,699,521.57 135,256,776.16 60.95 营 业 成 本 87,782,203.52 52,899,123.03 65.94 管 理 费 用 14,320,476.34 13,762,690.19 4.05 财 务 费 用 4,713,616.01 1,791,062.91 163.17 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,213,421,165.08-395,326,300.59-206.94 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 550,759,404.52 889,513,859.27-38.08 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 402,967,686.99-208,989,981.41 292.82 营 业 税 金 及 附 加 8,920,350.95 5,469,311.12 63.10 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 上 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) (%) 贸 易 类 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减 少 0.66 个 百 分 点 合 计 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减 少 0.66 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 上 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) (%) 建 材 五 金 配 件 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减 少 0.66 个 百 分 点 合 计 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减 少 0.66 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 上 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) (%) 华 南 地 区 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减 少 0.66 个 百 分 点 合 计 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减 少 0.66 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 贸 易 类 营 业 收 入 营 业 成 本 比 上 年 同 期 分 别 增 长 70.18% 71.41% 主 要 是 因 本 期 公 司 建 材 五 金 配 件 贸 易 类 业 务 增 加 所 致 (2). 成 本 分 析 表 4

分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 本 期 金 额 较 本 期 占 总 成 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 上 年 同 期 变 本 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 贸 易 类 商 品 采 购 成 本 81,377,582.93 100.00 47,475,961.40 100.00 71.41 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 本 期 金 额 较 本 期 占 总 成 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 上 年 同 期 变 本 比 例 (%) 比 例 (%) 动 比 例 (%) 建 材 五 金 配 件 商 品 采 购 成 本 81,377,582.93 100.00 47,475,961.40 100.00 71.41 情 况 说 明 情 况 说 明 2. 费 用 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 变 动 原 因 财 务 费 用 4,713,616.01 1,791,062.91 163.17 主 要 是 本 报 告 期 向 银 行 借 款 金 额 增 加 所 致 管 理 费 用 14,320,476.34 13,762,690.19 4.05 主 要 是 本 报 告 期 聘 请 中 介 机 构 费 用 咨 询 费 用 增 加 所 致 所 得 税 费 用 25,366,760.92 279,711,422.10-90.93 主 要 是 本 报 告 期 公 司 利 润 减 少 导 致 应 纳 税 所 得 额 减 少, 计 提 的 所 得 费 用 减 少 所 致 营 业 税 金 及 附 加 8,920,350.95 5,469,311.12 63.10 主 要 是 本 报 告 期 公 司 其 他 业 务 收 入 增 加, 相 应 计 提 税 金 增 加 所 致 资 产 减 值 损 失 943,057.86 1,254,525.85-24.83 主 要 是 本 报 告 期 公 司 其 他 应 收 款 的 坏 账 准 备 转 回 所 致 营 业 外 支 出 510,245.37 21,596.05 2,262.68 主 要 是 本 报 告 期 处 置 固 定 资 产 所 致 3. 现 金 流 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 变 动 原 因 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,213,421,165.08-395,326,300.59-206.94 主 要 是 本 报 告 期 公 司 PPP 项 目 支 付 的 款 项 增 加 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 550,759,404.52 889,513,859.27-38.08 主 要 是 上 期 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 收 到 收 储 土 地 补 偿 款, 而 本 报 告 期 没 有 该 收 入, 以 及 收 回 部 分 委 托 贷 款 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 402,967,686.99-208,989,981.41 292.82 主 要 是 本 报 告 期 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 以 及 公 司 借 款 增 加 所 致 5

( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 导 致 本 报 告 期 内 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 主 要 原 因 是, 上 年 同 期 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 ( 下 称 广 州 阀 门 ) 收 到 下 述 大 额 收 地 补 偿 款, 而 本 报 告 期 内 没 有 该 项 收 入 : 广 州 阀 门 于 2012 年 8 月 与 广 州 市 黄 埔 区 土 地 开 发 中 心 ( 下 称 土 地 开 发 中 心 ) 签 订 了 收 回 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 国 有 土 地 补 偿 协 议 ( 下 称 补 偿 协 议 ), 将 该 公 司 所 拥 有 位 于 广 州 市 黄 埔 区 蟹 山 路 48 号 面 积 为 49,380.7706 平 方 米 的 国 有 土 地 使 用 权 ( 包 括 其 地 上 的 房 屋 建 筑 物 ) 移 交 给 土 地 开 发 中 心 收 储 2013 年 12 月 28 日, 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 发 布 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 国 有 土 地 使 用 权 挂 牌 出 让 公 告 ( 穗 国 房 挂 出 字 2013 50 51 号 ), 并 于 2014 年 1 月 28 日 对 上 述 地 块 成 功 挂 牌 出 让 2014 年 5 月 27 日, 广 州 市 黄 埔 区 国 库 支 付 中 心 ( 土 地 开 发 中 心 ) 依 照 补 偿 协 议 的 约 定 向 广 州 阀 门 支 付 土 地 收 地 补 偿 款 1,082,802,500.00 元, 广 州 阀 门 对 该 款 项 计 入 当 期 损 益 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 元 本 期 期 末 上 期 期 末 本 期 期 末 金 项 目 名 称 本 期 期 末 数 数 占 总 资 数 占 总 资 额 较 上 期 期 上 期 期 末 数 产 的 比 例 产 的 比 例 末 变 动 比 例 情 况 说 明 (%) (%) (%) 货 币 资 金 38,053,297.29 1.18 297,747,370.86 11.01-87.22 主 要 是 本 报 告 期 公 司 PPP 项 目 支 付 的 款 项 增 加 所 致 应 收 账 款 61,194,539.87 1.90 22,068,723.32 0.82 177.29 主 要 是 本 报 告 期 公 司 应 收 贸 易 业 务 款 项 增 加 所 致 预 付 款 项 15,180,202.45 0.47 45,051.82 0.002 33,594.98 主 要 是 本 报 告 期 公 司 按 照 贸 易 合 同 约 定 预 付 的 采 购 款 增 加 所 致 应 收 利 息 1,516,626.22 0.05 2,709,735.41 0.10-44.03 主 要 是 本 报 告 期 公 司 委 托 贷 款 金 额 减 少, 相 应 计 提 委 托 贷 款 利 息 减 少 所 致 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 57,000,000.00 1.77 457,000,000.00 16.89-87.53 主 要 是 本 报 告 期 公 司 提 前 收 回 部 分 一 年 内 到 期 的 委 托 贷 款 所 致 其 他 流 动 资 产 1,285,934,896.73 39.94 152,880,569.22 5.65 741.14 主 要 是 本 报 告 期 公 司 PPP 项 目 支 付 的 款 项 增 加 所 致 在 建 工 程 2,497,543.61 0.08 737,917.65 0.03 238.46 主 要 是 本 报 告 期 公 司 预 付 承 建 仓 库 工 程 款 所 致 短 期 借 款 226,000,000.00 7.02 100.00 主 要 是 本 报 告 期 公 司 向 银 行 借 款 增 加 所 致 应 付 账 款 21,043,987.91 0.65 9,238,451.90 0.34 127.79 主 要 是 本 报 告 期 公 司 应 付 贸 易 业 务 款 项 增 加 所 致 6

应 交 税 费 26,696,331.54 0.83 88,696,472.60 3.28-69.90 主 要 是 本 报 告 期 公 司 缴 纳 了 上 年 度 实 现 的 企 业 所 得 税 所 致 应 付 利 息 348,360.28 0.01 100.00 主 要 是 本 报 告 期 公 司 计 提 短 期 借 款 利 息 所 致 少 数 股 东 权 294,277,114.99 9.14 101,186,076.35 3.74 190.83 主 要 是 2015 年 广 东 明 珠 集 益 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 的 实 收 资 本 增 加, 收 到 少 数 股 东 的 投 资 款 项 增 加 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 公 司 主 营 业 务 为 贸 易 和 实 业 投 资, 业 务 重 心 为 参 与 PPP 项 目 合 作, 致 力 于 土 地 一 级 开 发, 与 一 级 土 地 开 发 行 业 相 关 的 具 体 信 息 见 本 年 度 报 告 中 公 司 业 务 摘 要 及 管 理 层 讨 论 与 分 析 章 节 内 容 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 末 投 资 额 报 告 期 初 投 资 额 增 加 比 例 (%) 增 加 的 主 要 原 因 724,477,682.73 709,477,682.73 2.11 按 照 公 司 于 2015 年 6 月 12 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 四 次 临 时 会 议 审 议 通 过 的 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 认 购 广 东 云 山 汽 车 有 限 公 司 增 资 扩 股 中 可 认 购 出 资 额 750 万 元 的 议 案 决 议 精 神, 公 司 按 原 出 资 比 例 (15%) 认 购 了 广 东 云 山 汽 车 有 限 公 司 增 资 扩 股 中 的 出 资 份 额 750 万 元 ( 以 每 1 出 资 额 人 民 币 2.00 元 的 价 格 合 计 投 资 金 额 人 民 币 1,500.00 万 元 ), 认 购 成 功 后 公 司 出 资 比 例 不 变 (15%), 报 告 期 内 已 支 付 投 资 金 额 人 民 币 1,500.00 万 元, 完 成 本 次 增 资 事 宜 (1) 重 大 的 股 权 投 资 本 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 合 并 报 表 范 围 外 的 重 大 股 权 投 资 事 项 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 公 司 2015 年 度 重 大 的 非 股 权 投 资 事 项 主 要 是 委 托 贷 款 业 务, 具 体 情 况 详 见 本 报 告 第 五 节 十 三 ( 三 )-2 委 托 贷 款 情 况 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 不 适 用 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 1 控 股 子 公 司 1 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 A 基 本 情 况 7

公 司 名 称 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 注 册 地 址 广 东 省 广 州 市 黄 埔 区 黄 埔 东 路 5 号 东 城 广 场 1609 房 注 册 资 本 380,000,000.00 股 权 结 构 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 出 资 34,200 万 元, 占 总 出 资 额 的 90%; 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 出 资 3,800 万 元, 占 总 出 资 额 的 10% 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 张 文 东 经 营 范 围 阀 门 系 列 产 品 的 制 造 销 售 ; 销 售 : 钢 材, 建 筑 材 料, 电 器 机 械, 五 金, 交 电, 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 水 暖 器 材, 百 货, 针 纺 织 品, 棉 纱 ; 货 物 技 术 进 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 需 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) B 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变 动 比 例 (%) 资 产 总 额 534,957,995.39 615,158,016.37-13.04 净 资 产 534,043,996.29 532,007,266.84 0.38 营 业 收 入 14,550,091.64 35,397,757.07-58.90 营 业 利 润 2,716,054.01 30,041,081.65-90.96 营 业 外 收 入 0.14 1,055,949,433.20-100.00 净 利 润 2,036,729.45 814,466,663.71-99.75 注 : 本 报 告 期 内 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 ( 下 称 广 州 阀 门 ) 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 主 要 原 因 是, 上 年 同 期 广 州 阀 门 收 到 下 述 大 额 收 地 补 偿 款, 而 本 报 告 期 内 没 有 该 项 收 入 : 广 州 阀 门 于 2012 年 8 月 与 广 州 市 黄 埔 区 土 地 开 发 中 心 ( 下 称 土 地 开 发 中 心 ) 签 订 了 收 回 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 国 有 土 地 补 偿 协 议 ( 下 称 补 偿 协 议 ), 将 该 公 司 所 拥 有 位 于 广 州 市 黄 埔 区 蟹 山 路 48 号 面 积 为 49,380.7706 平 方 米 的 国 有 土 地 使 用 权 ( 包 括 其 地 上 的 房 屋 建 筑 物 ) 移 交 给 土 地 开 发 中 心 收 储 2013 年 12 月 28 日, 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 发 布 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 国 有 土 地 使 用 权 挂 牌 出 让 公 告 ( 穗 国 房 挂 出 字 2013 50 51 号 ), 并 于 2014 年 1 月 28 日 对 上 述 地 块 成 功 挂 牌 出 让 2014 年 5 月 27 日, 广 州 市 黄 埔 区 国 库 支 付 中 心 ( 土 地 开 发 中 心 ) 依 照 补 偿 协 议 的 约 定 向 广 州 阀 门 支 付 土 地 收 地 补 偿 款 1,082,802,500.00 元, 广 州 阀 门 对 该 款 项 计 入 当 期 损 益 2 广 东 明 珠 集 团 置 地 有 限 公 司 A 基 本 情 况 公 司 名 称 广 东 明 珠 集 团 置 地 有 限 公 司 注 册 地 址 兴 宁 市 官 汕 路 99 号 注 册 资 本 12,000,000.00 股 权 结 构 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 占 总 出 资 额 的 100% 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 张 文 东 8

经 营 范 围 房 地 产 开 发 销 售 ( 需 取 得 房 地 产 开 发 资 质 等 级 证 书 后 方 可 经 营 ) 注 : 经 工 商 部 门 核 准 广 东 润 和 房 地 产 投 资 有 限 公 司 于 2015 年 1 月 29 日 更 名 为 广 东 明 珠 集 团 置 地 有 限 公 司 B 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 指 标 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 11,898,295.00 净 资 产 8,882,754.77 净 利 润 -235,200.82 3 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 A 基 本 情 况 公 司 名 称 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 注 册 地 址 兴 宁 市 官 汕 路 99 号 5 楼 注 册 资 本 3,000,000,000.00 股 权 结 构 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 出 资 276,000.00 万 元, 占 总 出 资 额 的 92%; 兴 宁 市 城 市 投 资 发 展 有 限 公 司 出 资 19,000 万 元, 占 总 出 资 额 的 6.33%; 恩 平 市 二 建 集 团 有 限 公 司 出 资 5,000 万 元, 占 总 出 资 额 的 1.67% 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 张 文 东 经 营 范 围 土 地 一 级 开 发 : 城 市 基 础 设 施 公 共 设 施 市 政 公 用 设 施 开 发 建 设 ; 城 市 基 础 设 施 公 共 设 施 市 政 公 用 设 施 经 营 管 理 ; 拆 迁 安 置 相 关 服 务 ; 能 源 及 交 通 行 业 投 资 及 管 理 ; 教 育 产 业 投 资 及 管 理 ; 文 化 传 媒 投 资 及 管 理 ; 投 资 管 理 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 :2015 年 6 月 6 日, 公 司 与 恩 平 市 二 建 集 团 有 限 公 司 兴 宁 市 城 市 投 资 发 展 有 限 公 司 共 同 签 署 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 增 资 协 议 并 达 成 协 议 : 同 意 将 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 注 册 资 本 拟 由 10 亿 元 增 加 至 30 亿 元 ; 公 司 同 意 于 2019 年 11 月 19 日 前 分 期 认 缴 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 新 增 注 册 资 本 共 人 民 币 20 亿 元 整, 公 司 出 资 比 例 调 整 为 92% B 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 指 标 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,285,518,765.23 净 资 产 1,285,226,322.67 净 利 润 887,365.70 2 参 股 公 司 (1) 主 要 参 股 公 司 1 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 A 基 本 情 况 9

公 司 名 称 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 广 东 省 河 源 市 新 区 兴 源 路 4 号 注 册 资 本 660,000,000.00 本 公 司 的 持 股 比 例 19.90% 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 彭 胜 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 露 天 开 采 铁 矿 一 般 经 营 项 目 : 加 工 销 售 : 铁 矿 有 色 金 属 黑 色 金 属 材 料 非 金 属 矿 产 品 及 原 材 料 ; 电 子 机 械 建 材 产 品 的 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 实 业 开 发 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) B 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 指 标 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3,359,812,405.35 净 资 产 1,596,115,400.32 营 业 收 入 586,251,200.07 营 业 利 润 118,459,219.07 净 利 润 116,233,228.85 注 : 以 上 数 据 均 未 经 审 计 ;2015 年 度, 公 司 收 到 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 分 红 收 益 占 本 报 告 期 内 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 比 例 为 50.14% 2 广 东 明 珠 集 团 深 圳 投 资 有 限 公 司 公 司 名 称 广 东 明 珠 集 团 深 圳 投 资 有 限 公 司 注 册 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 大 庆 大 厦 七 层 707 房 注 册 资 本 1,100,000,000.00 本 公 司 的 持 股 比 例 15% 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 张 坚 力 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 批 准 的 项 目 除 外 ) 注 : 公 司 直 接 持 有 广 东 明 珠 集 团 深 圳 投 资 有 限 公 司 出 资 比 例 为 15%, 公 司 还 通 过 参 股 公 司 ( 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 ) 间 接 持 有 广 东 明 珠 集 团 深 圳 投 资 有 限 公 司 出 资 比 例 为 6.57%, 合 计 持 有 出 资 比 例 21.57% 3 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 公 司 名 称 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 注 册 地 址 广 东 省 兴 宁 市 兴 城 司 前 街 10

注 册 资 本 622,000,000.00 本 公 司 的 持 股 比 例 18.42% 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 张 云 龙 经 营 范 围 制 造 销 售 : 白 酒 黄 酒 其 他 酒 ( 配 制 酒 ); 采 购 酿 酒 原 辅 材 料 ; 回 收 旧 酒 瓶 注 :1 根 据 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 18 日 召 开 的 2015 年 第 四 次 股 东 会 决 议 精 神, 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 按 原 股 东 持 股 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 原 来 的 38,000 万 元 增 加 至 62,200 万 元, 转 增 后 各 股 东 持 股 比 例 不 变 2 公 司 直 接 持 有 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 出 资 比 例 为 18.42%, 公 司 还 通 过 参 股 公 司 ( 广 东 明 珠 集 团 深 圳 投 资 有 限 公 司 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 ) 间 接 持 有 广 东 明 珠 珍 珠 红 酒 业 有 限 公 司 出 资 比 例 为 15.66%, 合 计 持 有 出 资 比 例 34.08% (2) 其 他 参 股 公 司 参 股 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 公 司 持 股 比 例 广 东 云 山 汽 车 有 限 公 司 310,000,000.00 15.00% 兴 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 106,624,245.00 9.62% 龙 江 银 行 股 份 有 限 公 司 4,360,000,000.00 1.08% 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 公 司 是 以 实 业 投 资 发 展 贸 易 业 务 及 通 过 PPP 模 式 合 作 项 目 致 力 于 土 地 一 级 开 发 为 主 的 上 市 公 司 公 司 通 过 集 中 资 源 资 金 优 势 参 与 实 体 企 业 的 投 资 扩 展, 积 极 参 与 国 家 倡 导 的 城 镇 化 建 设, 行 业 发 展 前 景 广 阔 当 前 国 家 宏 观 政 策 行 业 竞 争 格 局 预 计 将 有 利 于 促 进 公 司 经 营 方 向 的 良 性 发 展 随 着 经 济 发 展 程 度 的 不 断 提 高, 预 计 未 来 实 业 投 资 发 展 及 城 镇 化 建 设 推 进 的 趋 势 会 不 断 扩 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 以 实 业 投 资 发 展 贸 易 业 务 及 全 力 做 好 PPP 模 式 合 作 项 目 为 主 的 经 营 思 路, 紧 跟 国 家 宏 观 政 策 规 划 方 向, 不 断 寻 求 促 进 公 司 发 展, 有 利 于 实 现 公 司 稳 定 盈 利, 为 股 东 创 造 更 大 效 益 的 行 业, 在 实 现 有 效 控 制 风 险 的 前 提 下 实 施 投 资 ( 三 ) 经 营 计 划 1 经 营 目 标 2016 年 在 以 实 业 投 资 发 展 贸 易 业 务 及 全 力 做 好 PPP 项 目 为 主 的 经 营 思 路 基 础 上, 加 强 与 参 控 股 公 司 的 全 面 沟 通, 争 取 获 取 稳 定 投 资 回 报 ; 按 照 公 司 与 兴 宁 市 政 府 签 订 的 合 作 协 议 做 好 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 的 启 动 及 按 计 划 投 入 工 作 ; 做 好 公 司 现 有 土 地 资 源 的 开 发 利 用 等 工 作 ; 预 计 2016 年 度 经 济 效 益 在 2015 年 度 的 基 础 上 实 现 平 稳 增 长 2 工 作 思 路 继 续 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观, 紧 跟 国 家 宏 观 政 策 规 划 方 向, 秉 承 依 法 依 规 经 营 的 宗 旨, 以 市 场 需 求 为 11

导 向, 加 强 预 算, 明 确 目 标, 致 力 于 突 出 主 营 业 务 地 位, 推 进 PPP 项 目 逐 步 落 实 收 益 ; 进 一 步 调 整 资 产 结 构, 优 化 资 产 质 量, 体 现 效 益 优 先 ; 进 一 步 加 强 内 部 控 制, 排 查 风 险 节 点, 规 避 投 资 风 险, 全 力 实 现 企 业 平 稳 健 康 可 持 续 发 展, 努 力 把 广 东 明 珠 建 设 成 为 具 有 先 进 管 理 水 平 和 较 强 竞 争 实 力 的 实 业 投 资 型 上 市 公 司 3 工 作 安 排 (1) 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 不 断 巩 固 内 控 制 度 及 内 控 手 册 的 贯 彻 落 实 严 格 依 照 上 市 公 司 法 人 治 理 规 范 化 的 要 求, 及 时 梳 理 更 新 公 司 各 项 内 控 制 度, 使 内 部 控 制 管 理 制 度 得 以 进 一 步 健 全 和 完 善, 按 照 以 制 度 管 人 遵 程 序 办 事 的 原 则 要 求, 提 高 各 项 工 作 规 范 化 制 度 化 的 水 平, 业 务 流 程 做 到 事 前 调 研 审 查, 事 中 跟 踪 落 实, 事 后 稽 核 检 查 (2) 按 计 划 推 进 融 资 筹 资 方 案 的 实 施, 积 极 筹 措 资 金 加 快 推 进 PPP 项 目 的 投 入 2016 年 度, 公 司 将 依 照 董 事 会 股 东 大 会 决 议 既 定 的 计 划, 继 续 全 力 推 进 实 施 融 资 筹 资 方 案, 并 将 筹 措 资 金 用 于 加 强 对 PPP 项 目 的 投 资, 确 保 顺 利 实 施 PPP 项 目 公 司 ( 公 司 之 子 公 司 ) 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 ( 下 称 城 镇 运 营 公 司 ) 的 注 资 工 作, 持 续 跟 进 城 镇 运 营 公 司 对 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 的 开 发 进 度, 按 照 相 关 协 议 跟 踪 落 实 开 发 地 块 的 挂 牌 出 让 资 金 回 笼 等 工 作, 争 取 早 日 实 现 PPP 项 目 投 资 见 效, 为 公 司 创 造 新 的 利 润 增 长 点 (3) 合 理 调 整 公 司 现 有 经 营 业 务 及 投 资 方 向, 扩 大 主 营 规 模, 优 化 资 金 投 向, 继 续 加 强 与 各 参 股 公 司 的 沟 通 工 作, 争 取 获 得 分 红 收 益, 促 进 稳 定 收 益 2016 年 度, 公 司 将 继 续 扩 展 贸 易 业 务 规 模, 努 力 增 加 贸 易 收 入 和 利 润, 调 整 委 托 贷 款 业 务 发 放 规 模, 调 配 资 金 用 于 优 质 项 目 的 开 发 建 设 同 时, 公 司 将 紧 跟 国 内 国 际 形 势 发 展 的 步 伐, 做 到 与 时 俱 进, 及 时 抓 住 商 机, 通 过 适 时 调 整 投 资 方 向 实 现 优 化 投 资 结 构, 提 高 资 产 质 量, 以 保 证 公 司 资 产 达 到 保 值 增 值 的 效 果 对 市 场 前 景 广 阔 获 利 能 力 强 见 效 快 风 险 可 控 的 行 业 持 续 投 资, 保 持 适 当 的 投 资 份 额, 加 强 与 各 参 股 公 司 沟 通 协 调 工 作, 积 极 争 取 获 得 稳 定 的 投 资 收 益, 以 促 进 公 司 整 体 经 济 效 益 的 平 稳 发 展 (4) 加 强 经 营 风 险 排 查 力 度, 及 时 排 除 风 险 隐 患, 切 实 维 护 公 司 股 东 利 益 2016 年 度, 公 司 经 营 层 将 加 强 对 各 项 业 务 的 风 险 排 查, 具 体 做 好 如 下 工 作 :1 全 面 排 查 已 签 订 的 贸 易 业 务 合 同 在 执 行 过 程 中 可 能 存 在 的 风 险 隐 患, 发 现 风 险 及 时 处 理 ; 对 新 签 订 贸 易 合 同 需 加 强 客 户 信 用 评 价 及 合 同 评 审 工 作, 切 实 做 好 贸 易 业 务 中 新 合 同 签 订 物 资 验 收 及 流 转 货 款 回 笼 等 的 跟 踪 工 作, 全 面 防 止 贸 易 风 险 的 发 生 2 结 合 公 司 经 营 业 务 性 质 特 点, 遵 照 公 司 内 部 控 制 的 管 理 要 求, 加 强 对 已 发 放 委 托 贷 款 的 贷 款 用 途 审 查 贷 后 跟 踪 检 查, 及 时 对 借 款 单 位 经 营 状 况 进 行 分 析, 依 约 做 好 对 存 量 委 托 贷 款 本 金 回 收 及 利 息 的 核 算 收 取 等 工 作, 及 时 掌 握 并 排 查 风 险 隐 患, 切 实 防 止 出 现 委 托 贷 款 不 良 分 类 风 险 3 加 强 对 PPP 项 目 公 司 执 行 合 同 的 风 险 排 查 工 作, 及 时 跟 踪 签 约 各 方 责 权 利 的 执 行 情 况, 切 实 维 护 公 司 利 益 不 受 侵 害 4 加 强 对 参 股 公 司 的 风 险 监 督 管 理 工 作, 按 照 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 的 相 关 部 署 全 面 落 实 风 险 跟 踪 检 查 责 任, 及 时 分 析 参 股 公 司 财 务 状 况, 及 时 掌 握 参 股 公 司 可 能 存 在 的 经 营 风 险 (5) 加 强 投 资 者 关 系 协 调 管 理 工 作, 建 立 投 资 者 沟 通 和 谐 环 境, 不 断 提 高 公 司 信 息 披 露 管 理 质 量, 依 法 依 规 增 强 公 司 信 息 披 露 透 明 度 近 年 来, 随 着 国 内 证 券 市 场 不 断 出 现 异 常 波 动 的 现 象, 为 公 司 投 资 者 关 系 管 理 带 来 了 挑 战, 公 司 将 通 过 进 一 步 加 强 与 投 资 者 监 管 部 门 交 易 所 地 方 政 府 及 有 关 部 门 的 联 系 沟 通 和 协 调, 充 分 展 示 公 司 的 经 营 思 路 及 发 展 方 向, 积 极 主 动 建 立 与 投 资 者 的 沟 通 机 制, 努 力 为 创 建 和 谐 的 投 资 者 关 系 管 理 氛 围 营 造 有 利 条 件 在 公 司 信 息 披 露 管 理 方 面, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 要 求, 加 强 应 披 露 信 息 的 管 理 和 披 露 工 作, 切 实 做 到 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 并 努 力 提 高 信 息 披 露 质 量, 增 强 信 息 披 露 透 明 度 12

(6) 加 强 人 员 素 质 培 养, 努 力 提 高 管 理 层 人 员 业 务 水 平 公 司 管 理 层 团 队 经 过 多 年 来 的 调 整, 已 全 面 实 现 精 简 化 年 轻 化 的 目 标 长 期 以 来, 公 司 坚 持 管 理 出 效 益 的 经 营 理 念, 最 大 限 度 精 简 经 营 层 部 门 设 置, 兼 并 可 兼 容 职 能, 不 断 为 公 司 补 充 新 鲜 血 液, 大 胆 启 用 年 轻 队 伍, 充 分 调 动 了 员 工 积 极 性 为 此, 公 司 在 完 善 企 业 文 化 建 设 的 同 时, 仍 需 加 强 岗 位 职 能 培 训, 制 定 计 划 实 施 员 工 岗 位 技 能 培 训, 同 时 鼓 励 管 理 层 人 员 应 主 动 学 习 深 度 提 高 相 关 业 务 技 能, 切 实 增 强 管 理 层 人 员 业 务 素 质 水 平, 努 力 打 造 一 支 综 合 素 质 高 管 理 能 力 强 的 队 伍 2016 年 度, 公 司 在 进 一 步 明 确 经 营 目 标 的 基 础 上, 将 继 续 以 股 东 利 益 最 大 化 为 着 眼 点, 以 加 强 基 础 性 制 度 建 设 为 支 撑, 以 强 化 内 控 制 度 建 设 为 保 障, 优 化 投 资 结 构, 控 制 经 营 风 险, 不 断 提 升 公 司 的 运 行 效 率 和 整 体 竞 争 力, 努 力 构 建 促 进 公 司 持 续 健 康 发 展 有 效 防 范 化 解 风 险 的 长 效 机 制, 做 优 做 强 广 东 明 珠 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 公 司 可 能 面 对 的 风 险 是 : 关 注 贸 易 业 务 可 能 出 现 的 贸 易 风 险, 如 货 款 回 笼 风 险 等 ; 关 注 对 外 参 股 公 司 委 托 贷 款 客 户 经 营 状 况 可 能 出 现 异 常 的 风 险, 关 注 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 项 目 在 开 发 过 程 中 可 能 出 现 违 反 相 关 协 议 约 定 的 风 险 针 对 上 述 可 能 面 对 的 风 险, 公 司 在 2016 年 度 将 进 行 风 险 排 查 作 为 重 点 工 作 安 排, 对 贸 易 业 务 采 取 加 强 客 户 信 用 评 价 及 合 同 评 审 管 理 跟 踪 等 工 作, 切 实 做 到 全 面 防 止 贸 易 风 险 的 发 生 ; 加 强 对 参 股 公 司 委 托 贷 款 客 户 的 经 营 状 况 了 解 分 析 调 研, 及 时 防 范 降 低 因 参 股 公 司 委 托 贷 款 客 户 经 营 风 险 可 能 导 致 公 司 的 投 资 损 失, 加 强 对 投 资 行 业 管 理 的 风 险 控 制, 在 现 有 人 员 技 术 基 础 上 进 一 步 加 强 对 参 股 投 资 领 域 人 才 技 术 培 养 ; 进 一 步 完 善 PPP 项 目 公 司 对 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 项 目 实 施 过 程 中 的 相 关 内 部 控 制 制 度, 及 时 跟 踪 签 约 各 方 责 权 利 的 执 行 情 况, 严 格 按 照 相 关 协 议 的 约 定 开 展 兴 宁 市 南 部 新 城 首 期 土 地 一 级 开 发 及 部 分 公 共 设 施 建 设 工 作 ( 五 ) 其 他 公 司 预 计 通 过 向 证 券 市 场 实 施 融 资 筹 资 方 案 募 集 资 金, 调 整 投 资 结 构 回 笼 投 资 资 金, 推 进 PPP 项 目 建 设 进 度 加 速 回 笼 项 目 资 金, 以 及 回 笼 经 营 资 金 并 开 展 多 种 融 资 渠 道 满 足 公 司 经 营 业 务 的 资 金 需 求 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 议 案 3 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 现 将 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 情 况 报 告 如 下, 请 予 以 审 议 2015 年 度, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 工 作 细 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 着 对 公 司 和 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 履 行 监 督 职 责, 积 极 有 效 地 开 展 各 项 工 作, 现 就 具 体 工 作 汇 报 如 下 : 13

一 2015 年 监 事 会 的 工 作 情 况 ( 一 ) 监 事 会 召 开 会 议 情 况 2015 年 度, 监 事 会 共 召 开 10 次 会 议, 其 中 : 定 期 会 议 5 次, 临 时 会 议 5 次, 由 监 事 会 主 席 主 持 会 议, 会 议 应 到 监 事 3 人, 实 到 监 事 3 人, 会 议 的 召 开 召 集 及 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 经 与 会 监 事 充 分 讨 论, 会 议 以 一 致 同 意 的 表 决 结 果 审 议 通 过 了 以 下 相 关 议 案 : 监 事 会 会 议 情 况 2015 年 2 月 11 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 次 会 议 2015 年 4 月 20 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 监 事 会 会 议 议 题 一 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 的 议 案 二 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 三 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 四 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 五 关 于 续 聘 审 计 机 构 的 议 案 六 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 七 关 于 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议 案 八 关 于 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 < 第 一 季 度 报 告 > 及 < 第 一 季 度 报 告 摘 要 > 的 议 案 2015 年 5 月 18 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 会 议 2015 年 6 月 12 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 2015 年 第 二 次 临 时 会 议 2015 年 8 月 6 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 一 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 二 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 三 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 四 关 于 公 司 与 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 等 3 名 发 行 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 的 议 案 五 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 六 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 深 圳 市 金 信 安 投 资 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 七 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 八 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 九 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 十 关 于 修 改 募 集 资 金 管 理 办 法 的 议 案 十 一 关 于 制 订 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015-2017 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案 十 二 关 于 修 改 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 十 三 关 于 修 改 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 议 案 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 认 购 广 东 云 山 汽 车 有 限 公 司 增 资 扩 股 中 可 认 购 出 资 额 750 万 元 的 议 案 一 关 于 公 司 2015 年 < 半 年 度 报 告 > 及 < 半 年 度 报 告 摘 要 > 的 议 案 14

2015 年 9 月 21 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 2015 年 第 三 次 临 时 会 议 2015 年 10 月 21 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 2015 年 10 月 30 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 七 届 监 事 会 2015 年 第 四 次 临 时 会 议 2015 年 11 月 16 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 八 届 监 事 会 第 一 次 会 议 2015 年 12 月 18 日, 在 公 司 技 术 中 心 大 楼 召 开 第 八 届 监 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 会 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 关 于 处 置 固 定 资 产 的 议 案 一 关 于 公 司 符 合 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 二 关 于 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 三 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 < 第 三 季 度 报 告 > 及 < 第 三 季 度 报 告 摘 要 > 的 议 案 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 关 于 推 选 公 司 第 八 届 监 事 会 主 席 的 议 案 关 于 实 际 控 制 人 为 公 司 发 行 公 司 债 券 提 供 担 保 的 议 案 ( 二 ) 监 事 会 列 席 会 议 情 况 监 事 会 全 体 监 事 依 法 列 席 了 2015 年 度 12 次 董 事 会 会 议, 全 体 监 事 认 真 听 取 了 董 事 会 对 公 司 生 产 经 营 项 目 建 设 内 控 财 务 投 资 拟 非 公 开 发 行 股 票 拟 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 劵 等 方 面 情 况 的 报 告 ; 参 与 了 公 司 重 大 决 策 的 全 过 程, 依 法 对 公 司 重 大 决 策 的 依 据 程 序 进 行 了 监 督, 并 从 监 事 会 的 角 度 发 表 了 意 见, 认 真 履 行 了 监 事 会 的 知 情 监 督 检 查 职 能 监 事 会 全 体 监 事 参 加 了 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 及 2015 年 4 次 临 时 股 东 大 会, 见 证 了 公 司 重 大 事 项 的 决 策 程 序, 对 与 年 度 报 告 相 关 的 报 告 利 润 分 配 预 案 拟 非 公 开 发 行 股 票 拟 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 劵 公 司 章 程 及 相 关 内 控 制 度 的 制 订 修 订 等 重 大 决 策 的 投 票 结 果 进 行 监 督 ; 参 与 审 查 公 司 财 务 报 告 和 董 事 会 报 告, 并 就 相 关 事 项 发 表 了 审 核 意 见 二 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 有 关 事 项 的 独 立 意 见 2015 年 度, 公 司 监 事 会 依 法 履 行 监 督 职 责, 并 对 本 年 度 有 关 事 项 发 表 以 下 独 立 意 见 : ( 一 ) 公 司 依 法 运 作 情 况 公 司 监 事 会 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 严 格 依 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 要 求 履 行 决 策 程 序, 重 大 决 策 依 据 充 分, 决 策 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 运 作 规 范, 股 东 大 会 和 董 事 会 的 决 议 决 策 得 到 有 效 落 实 ; 公 司 进 一 步 健 全 了 内 部 控 制 制 度, 最 大 程 度 地 保 障 了 企 业 资 产 资 金 的 安 全 运 行 和 合 理 使 用 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 能 恪 尽 职 守 勤 勉 诚 信, 执 行 公 司 职 务 时 没 有 发 生 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 和 损 害 公 司 利 益 以 及 侵 犯 股 东 权 益 的 行 为 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 情 况 公 司 监 事 会 认 为 : 报 告 期 内 公 司 财 务 管 理 规 范, 各 项 费 用 提 取 合 理, 公 司 各 期 财 务 报 告 遵 循 谨 慎 性 一 贯 性 等 会 计 处 理 原 则, 符 合 企 业 会 计 准 则 和 会 计 报 表 编 制 的 要 求 监 事 会 认 真 审 核 了 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 公 司 2015 年 度 审 计 报 告, 监 事 会 认 为 : 报 告 能 真 实 准 确 地 反 映 公 司 2015 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 报 告 期 内 无 募 集 资 金 事 项 ( 四 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 报 告 期 内 公 司 无 收 购 资 产 事 项, 报 告 期 内 公 司 无 重 大 出 售 资 产 事 项, 没 有 发 现 内 幕 交 易, 无 损 害 股 东 权 益 和 公 司 利 益 的 行 为 15

( 五 ) 公 司 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内 公 司 没 有 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 任 何 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 监 事 会 认 为 : 报 告 期 内 公 司 发 生 的 关 联 交 易 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 价 格 按 市 场 定 价 原 则 确 定, 符 合 公 允 性 原 则, 关 联 交 易 定 价 合 理, 信 息 披 露 充 分, 没 有 发 生 损 害 公 司 利 益 股 东 权 益, 尤 其 是 中 小 股 东 权 益 的 情 形 ( 七 ) 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 及 意 见 报 告 期, 公 司 监 事 会 认 真 审 阅 了 公 司 编 制 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 和 运 行 情 况 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 并 能 得 到 有 效 的 执 行, 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告, 内 部 控 制 审 计 报 告 与 董 事 会 的 自 我 评 价 报 告 意 见 一 致 2016 年, 公 司 监 事 会 将 以 更 加 严 谨 的 工 作 态 度 履 行 监 督 职 责, 拓 展 工 作 思 路, 勤 勉 尽 责, 确 保 公 司 董 事 会 及 经 营 管 理 层 的 依 法 经 营, 扎 实 做 好 各 项 工 作, 以 促 进 公 司 规 范 健 康 发 展 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 议 案 4 各 位 股 东 : 关 于 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 公 司 财 务 决 算 报 告 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 2015 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 2015 年 度 的 现 金 流 量 表 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 对 其 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 一 2015 年 度 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 1 公 司 2015 年 度 及 前 三 年 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 15 年 比 14 年 增 减 % 营 业 收 入 217,699,521.57 135,256,776.16 54,538,156.30 289,102,082.41 60.95 投 资 收 益 82,956,400.00 86,726,179.20 177,961,527.85 211,916,131.12-4.35 营 业 利 润 183,976,216.89 146,806,242.26 215,488,262.17 261,536,228.10 25.32 营 业 外 收 支 净 额 -345,840.76 1,058,254,940.22-1,898,165.50 2,520,812.01-100.03 利 润 总 额 183,630,376.13 1,205,061,182.48 213,590,096.67 264,057,040.11-84.76 净 利 润 158,263,615.21 925,349,760.38 203,615,497.40 249,225,060.44-82.90 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 157,172,576.57 843,917,744.34 201,367,970.47 245,929,712.52-81.38 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 111,062,945.80 77,044,579.19 159,570,390.62 164,569,384.58 44.15 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 -1,213,421,165.08-395,326,300.59-1,191,124.20 28,579,854.56-206.94 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -259,694,073.57 285,197,577.27-93,982,101.00-245,910,747.40-191.06 16

2 公 司 财 务 状 况 及 财 务 指 标 指 标 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 15 年 比 14 年 增 减 % 总 资 产 3,219,870,180.34 2,704,949,566.49 1,897,808,296.80 1,685,074,275.38 19.04% 负 债 总 额 283,375,372.88 108,465,976.24 189,714,068.93 168,063,146.91 161.26% 股 东 权 益 2,936,494,807.46 2,596,483,590.25 1,708,094,227.87 1,517,011,128.47 13.10% 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 2,642,217,692.47 2,495,297,513.90 1,661,632,167.56 1,470,516,595.09 5.89% 资 产 负 债 率 (%) 8.80 4.01 10.00 9.97 增 加 4.79 个 百 分 点 流 动 比 率 (%) 528.98 896.66 19.64 201.05 减 少 367.68 个 百 分 点 速 动 比 率 (%) 526.06 889.56 15.09 197.02 减 少 363.50 个 百 分 点 应 收 账 款 周 转 天 数 293.00 73 113 47 增 加 220 天 存 货 周 转 天 数 33.00 52 362 24 减 少 19 天 营 业 收 入 增 长 率 (%) 60.95 148.00-81.14 81.29 减 少 87.05 个 百 分 点 二 公 司 主 要 控 股 参 股 公 司 本 年 经 营 业 绩 单 位 : 元 控 股 公 司 名 称 经 营 范 围 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 1 广 东 明 珠 集 团 广 州 阀 门 有 限 公 司 生 产 销 售 阀 门 钢 材 机 电 产 品 14,550,091.64 2,716,054.01 2,036,729.45 2 广 东 明 珠 集 团 置 地 有 限 公 司 房 地 产 开 发 -235,200.82-235,200.82 3 广 东 明 珠 集 团 城 镇 运 营 开 发 有 限 公 司 一 级 土 地 开 发 1,135,904.91 887,365.70 4 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 露 天 开 采 铁 矿 ; 加 工 销 售 : 铁 586,251,200.27 118,459,219.07 116,233,228.85 矿 有 色 金 属 非 金 属 矿 产 品 及 原 材 料 ; 电 子 机 械 建 材 产 品 的 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 实 业 开 发 投 资 备 注 : 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 经 营 业 绩 未 经 审 计 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 议 案 5 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 各 位 股 东 : 公 司 是 以 实 业 投 资 发 展 贸 易 业 务 及 参 与 PPP 模 式 合 作 项 目 致 力 于 土 地 一 级 开 发 为 主 的 上 市 公 司, 长 期 以 来, 公 司 历 年 均 进 行 了 实 业 发 展 的 持 续 性 投 入, 对 企 业 的 自 有 资 金 需 求 量 有 较 高 要 求 公 司 自 上 17

市 以 来 一 直 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 致 力 于 保 持 利 润 分 配 的 连 续 性 和 稳 定 性, 每 年 均 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 2014 年 2015 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 40.65% 6.12%, 保 证 了 留 存 收 益 的 高 效 回 报 目 前 通 过 参 与 PPP 项 目 致 力 于 土 地 一 级 开 发, 公 司 正 处 于 高 速 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 阶 段, 为 进 一 步 提 升 公 司 竞 争 实 力, 公 司 需 留 存 充 足 收 益 用 于 未 来 发 展 经 综 合 考 虑, 结 合 公 司 行 业 特 点 和 发 展 现 状, 以 及 收 集 的 部 分 股 东 意 见, 拟 定 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 按 照 公 司 章 程 规 定, 母 公 司 2015 年 实 现 净 利 润 149,126,430.88 元 可 以 不 再 计 提 法 定 公 积 金 ( 盈 余 公 积 ), 提 议 按 2015 年 末 股 本 34,174.66 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 0.50 元 现 金 红 利 ( 含 税 ), 共 派 现 金 17,087,330.00 元 派 送 现 金 红 利 后 剩 余 未 分 配 利 润 为 1,887,506,275.88 元, 结 转 2016 年 度 公 司 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 以 上 利 润 分 配 方 案 需 经 公 司 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 现 提 交 本 次 股 东 大 会 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 议 案 6 各 位 股 东 : 关 于 续 聘 审 计 机 构 议 案 审 计 委 员 会 向 公 司 董 事 会 提 交 了 对 2015 年 度 年 审 注 册 会 计 师 的 评 价 意 见, 并 提 出 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 建 议, 认 为 : 年 审 会 计 师 事 务 所 遵 循 了 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则, 勤 勉 尽 责, 坚 持 独 立 客 观 公 正 的 执 业 准 则, 公 允 合 理 地 发 表 了 独 立 审 计 意 见, 较 好 地 履 行 了 双 方 签 订 的 业 务 约 定 书 所 规 定 的 责 任 和 义 务, 完 成 了 公 司 委 托 的 财 务 报 告 及 内 部 控 制 审 计 工 作, 提 议 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 的 年 报 审 计 机 构, 审 计 报 酬 为 人 民 币 柒 拾 万 元 整 ( 不 包 含 差 旅 费 用 ) 现 提 交 本 次 股 东 大 会 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 议 案 七 各 位 股 东 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 在 2015 年 的 工 作 中, 作 为 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 及 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 规 定 履 行 职 责, 充 分 发 表 独 立 意 见, 依 法 进 行 表 决, 有 效 促 进 了 公 司 的 规 范 运 作 现 将 我 们 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 况 报 告 如 下 : 18

一 独 立 董 事 基 本 情 况 刘 婵 : 女,1956 年 9 月 出 生, 副 教 授, 经 济 学 硕 士, 研 究 生 学 历,1983 毕 业 于 中 山 大 学 经 济 学 系, 1983-1998 年 在 中 山 大 学 任 教,1998-2001 年 在 香 港 粤 海 投 资 有 限 公 司 任 高 级 分 析 员, 并 兼 任 香 港 ( 粤 海 ) 国 际 酒 店 管 理 公 司 董 事 香 港 ( 广 东 ) 旅 行 社 董 事 香 港 粤 林 木 材 公 司 董 事 ;2001-2005 年 在 加 拿 大 A.T 财 务 公 司 任 财 务 顾 问,2006 年 至 今 在 中 山 大 学 南 方 学 院 工 商 管 理 系 历 任 副 系 主 任 系 主 任 副 教 授,2012 年 11 月 至 今 任 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 汪 洪 生 : 男,1966 年 出 生, 中 国 民 主 促 进 会 会 员, 中 国 注 册 税 务 师, 中 国 执 业 律 师, 研 究 生 学 历, 国 际 经 济 法 硕 士 学 位 1992 年 毕 业 于 华 东 政 法 大 学 国 际 经 济 法 专 业 ;1992-1993 年 任 广 州 超 顺 ( 香 港 ) 投 资 公 司 仲 裁 法 律 部 任 职 主 管 ;1993-1994 年 任 广 州 市 万 通 合 作 律 师 事 务 所 专 职 律 师 ;1994-1996 年 任 广 东 经 纶 律 师 事 务 所 专 职 律 师 ;1996-2005 年 任 广 东 立 得 律 师 事 务 所 合 伙 人 ;2005-2012 年 任 国 信 联 合 律 师 事 务 所 合 伙 人,2012-2013 年 任 广 东 君 厚 律 师 事 务 所 合 伙 人, 期 间, 曾 兼 任 广 州 市 律 师 协 会 金 融 证 券 专 业 委 员 会 秘 书 长, 广 州 市 中 级 人 民 法 院 破 产 管 理 人 ;2013.1- 至 今 任 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 律 师 2012 年 11 月 至 今 任 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 廖 朝 理 : 男,1965 年 10 月 出 生, 中 南 财 经 政 法 大 学 经 济 学 硕 士, 中 共 党 员 中 国 注 册 会 计 师 注 册 税 务 师 高 级 会 计 师, 是 广 东 省 财 政 厅 预 算 评 审 专 家 及 广 东 省 政 府 采 购 评 审 专 家 曾 任 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 和 立 信 会 计 师 事 务 所 的 合 伙 人, 以 及 广 东 潮 宏 基 股 份 等 多 家 上 市 公 司 独 立 董 事 ; 现 任 广 东 金 冠 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 新 三 板 挂 牌 ) 广 东 奔 朗 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 新 三 板 挂 牌 ) 及 广 州 瑞 松 科 技 有 限 公 司 的 独 立 董 事 ;2013 年 11 月 起 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 伙 人,2014 年 11 月 起 担 任 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 与 公 司 之 间 不 存 在 雇 佣 关 系 交 易 关 系 亲 属 关 系, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 ( 一 ) 参 加 会 议 情 况 2015 年 度, 公 司 共 召 开 了 12 次 董 事 会 会 议 和 5 次 股 东 大 会 我 们 认 真 履 行 了 应 尽 的 职 责, 出 席 会 议 情 况 如 下 : 参 加 股 东 大 参 加 董 事 会 情 况 独 立 董 事 会 情 况 姓 名 本 年 应 参 加 亲 自 出 以 通 讯 方 式 委 托 出 缺 席 是 否 连 续 两 次 未 出 席 股 东 大 董 事 会 次 数 席 次 数 参 加 次 数 席 次 数 次 数 亲 自 参 加 会 议 会 的 次 数 刘 婵 12 12 7 0 0 否 4 汪 洪 生 12 12 7 0 0 否 4 廖 朝 理 12 11 7 1 0 否 4 ( 二 ) 在 各 专 业 委 员 会 中 履 行 职 责 情 况 公 司 董 事 会 下 设 有 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 等 专 业 委 员 会, 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 的 相 关 要 求, 根 据 各 位 独 立 董 事 各 自 的 专 业 特 长, 刘 婵 担 任 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 任 委 员 审 计 委 员 会 委 员 战 略 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 工 作 组 成 员 汪 洪 生 担 任 了 提 名 委 员 会 的 主 任 委 员 审 计 委 员 会 委 员 战 略 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 组 成 员 19

廖 朝 理 担 任 了 审 计 委 员 会 的 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 战 略 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员 2015 年 度, 我 们 作 为 公 司 专 业 委 员 会 委 员, 根 据 董 事 会 各 专 业 委 员 会 的 工 作 细 则, 积 极 参 加 各 专 业 委 员 会 专 项 会 议, 对 相 关 事 项 进 行 了 认 真 审 议 并 提 交 董 事 会, 保 证 决 策 的 科 学 性 三 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 公 司 董 事 长 总 裁 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 与 我 们 保 持 了 定 期 的 沟 通, 使 我 们 能 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 动 态, 并 获 取 了 大 量 作 出 独 立 判 断 的 资 料 同 时, 召 开 董 事 会 及 相 关 会 议 前, 公 司 精 心 组 织 准 备 会 议 材 料, 并 及 时 准 确 传 递, 为 独 立 董 事 工 作 提 供 了 便 利 条 件, 积 极 有 效 地 配 合 了 我 们 的 工 作 四 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 及 发 表 独 立 意 见 情 况 : 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 在 召 开 董 事 会 前 主 动 了 解 并 获 取 作 出 决 策 前 所 需 要 的 情 况 和 资 料, 详 细 了 解 公 司 整 个 运 营 情 况, 为 董 事 会 的 决 策 做 了 充 分 的 准 备 工 作 在 董 事 会 会 议 召 开 前 就 会 议 议 案 和 公 司 经 营 管 理 的 事 项 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流 会 议 上, 我 们 认 真 审 议 每 个 议 案, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 合 理 化 建 议, 为 公 司 董 事 会 作 出 科 学 决 策 起 到 了 一 定 的 作 用 2015 年 度, 刘 婵 亲 自 出 席 了 公 司 12 次 董 事 会 会 议, 汪 洪 生 亲 自 出 席 了 公 司 12 次 董 事 会 会 议, 廖 朝 理 亲 自 出 席 了 公 司 11 次 董 事 会 会 议, 委 托 出 席 1 次 董 事 会 会 议 在 与 公 司 充 分 沟 通 的 基 础 上, 我 们 对 董 事 会 各 项 议 案 均 投 赞 成 票 ( 一 )2015 年 度, 发 表 独 立 董 事 意 见 情 况 如 下 : 1 2015 年 2 月 11 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 : (1) 关 于 对 公 司 报 告 期 内 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 2003 56 号 ) 和 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 ( 证 监 发 [2005]120 号 ) 的 要 求, 作 为 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 公 司 ") 的 独 立 董 事, 本 着 对 全 体 股 东 认 真 负 责 的 态 度, 对 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况 和 进 行 了 认 真 的 了 解 和 严 格 审 查, 相 关 说 明 及 独 立 意 见 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 情 况 发 生 ; 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 子 公 司 均 无 任 何 形 式 的 对 外 担 保 事 项 (2) 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 的 意 见 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 的 情 况 (3) 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 的 独 立 意 见 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 于 2015 年 2 月 11 日 召 开, 会 议 没 有 收 到 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 (4) 关 于 对 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 于 2015 年 2 月 11 日 召 开, 审 议 了 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 母 公 司 2014 年 实 现 净 利 润 提 取 公 司 法 定 公 积 金 ( 盈 余 公 积 )20,143,278.20 元 ( 按 照 公 司 章 程 的 规 定 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 ), 按 2014 年 末 股 本 34,174.66 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 0.30 元 现 金 红 利 ( 含 税 ), 派 送 现 金 红 利 后 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 2015 年 度 公 司 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 根 据 公 司 法 证 券 法 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 及 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 结 合 公 司 所 处 行 业 的 特 点, 参 考 已 收 集 的 部 分 股 东 对 公 司 2014 年 度 利 润 分 红 的 意 见, 以 及 公 司 以 实 业 投 资 发 展 为 主 的 经 营 特 点, 在 扩 展 业 务 时 需 要 充 足 资 金 用 于 投 资 发 展 的 现 状 我 们 认 为, 董 事 会 提 出 的 2014 年 年 度 利 润 分 配 预 案 中 现 金 分 红 水 平 是 合 理 的, 符 合 公 司 实 际 和 公 20

司 制 定 的 现 金 分 红 政 策 规 定, 符 合 公 司 章 程 等 的 有 关 规 定, 体 现 了 公 司 长 期 持 续 分 红 的 政 策, 有 利 于 促 进 公 司 长 远 发 展 利 益, 能 够 保 障 股 东 的 稳 定 回 报 并 有 利 于 公 司 的 健 康 稳 定 可 持 续 发 展 我 们 同 意 该 利 润 分 配 预 案, 并 同 意 将 该 项 预 案 提 交 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 审 议 (5) 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 续 聘 2014 年 度 审 计 机 构 的 独 立 意 见 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 独 立 董 事 制 度 等 相 关 规 章 制 度 的 有 关 规 定, 作 为 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 公 司 ") 独 立 董 事, 现 就 公 司 续 聘 2015 年 度 审 计 机 构 发 表 如 下 意 见 : 经 核 查, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 2014 年 度 审 计 报 告 真 实 准 确 的 反 映 了 公 司 2014 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 在 担 任 公 司 审 计 机 构 期 间 遵 循 了 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则, 勤 勉 尽 责, 坚 持 独 立 客 观 公 正 的 执 业 准 则, 公 允 合 理 地 发 表 了 独 立 审 计 意 见, 较 好 地 履 行 了 双 方 签 订 的 业 务 约 定 书 所 规 定 的 责 任 和 义 务, 完 成 了 公 司 委 托 的 财 务 报 告 及 内 部 控 制 审 计 工 作 因 此 我 们 认 为 公 司 继 续 聘 请 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2015 年 度 的 财 务 审 计 机 构 ( 财 务 审 计 费 用 为 70 万 元 ( 不 包 括 差 旅 费 用 )) 符 合 公 司 及 股 东 的 利 益 我 们 同 意 经 董 事 会 审 议 通 过 后 将 其 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 (6) 对 2014 年 度 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 的 独 立 意 见 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 于 2015 年 2 月 11 日 召 开, 审 议 了 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 配 套 指 引 等 相 关 规 定 的 要 求, 对 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 自 我 评 价 并 形 成 了 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 情 况 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 公 司 对 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 内 部 控 制 的 有 关 规 定, 已 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 各 项 内 部 控 制 制 度 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 有 关 要 求, 具 有 合 法 性 合 理 性 和 有 效 性, 也 适 应 公 司 目 前 生 产 经 营 情 况 的 需 要 2 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 基 本 上 反 映 了 公 司 2014 年 度 的 内 部 控 制 情 况, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 目 标, 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 规 范 的 要 求, 未 发 现 财 务 报 告 和 非 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 3 我 们 同 意 公 司 作 出 的 2014 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 (7) 关 于 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 薪 酬 的 独 立 意 见 2014 年 度, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 各 自 的 分 工, 认 真 履 行 了 相 应 的 职 责, 较 好 的 完 成 了 其 工 作 目 标 经 审 核, 年 度 内 公 司 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 所 支 付 的 薪 酬 公 平 合 理, 符 合 公 司 有 关 薪 酬 政 策 考 核 标 准, 同 意 公 司 在 年 度 报 告 中 披 露 对 其 支 付 的 薪 酬 经 审 核 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 考 核 与 领 取 符 合 公 司 相 关 规 定 2 2015 年 10 月 30 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 2015 年 第 六 次 临 时 会 议 : 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 独 立 意 见 : 根 据 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 本 着 诚 信 勤 勉 审 慎 的 原 则, 现 就 公 司 董 事 会 换 届 选 举 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : (1) 公 司 董 事 会 候 选 人 的 提 名 和 表 决 程 序 符 合 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 ; (2) 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 专 业 素 养 等 情 况 的 基 础 上 进 行, 被 提 名 人 具 有 较 高 的 专 业 知 识 和 丰 富 的 实 际 工 作 经 验, 具 备 担 任 公 司 董 事 独 立 董 事 的 资 格 和 能 力, 未 发 现 有 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 不 得 任 职 的 情 形 21

(3) 同 意 张 文 东 欧 阳 璟 钟 健 如 幸 柳 斌 李 杏 钟 金 龙 作 为 公 司 第 八 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 ; 同 意 廖 朝 理 刘 婵 汪 洪 生 作 为 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 在 经 上 海 证 券 交 易 所 对 其 任 职 资 格 和 独 立 性 审 核 无 异 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 3 2015 年 11 月 16 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 : (1) 关 于 聘 任 高 管 的 独 立 意 见 1 本 次 聘 任 人 员 均 具 备 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 ; 2 本 次 聘 任 事 项 所 履 行 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 表 决 程 序 合 法 ; 3 同 意 本 次 聘 任 方 案 (2) 关 于 调 整 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 独 立 意 见 公 司 在 对 原 薪 酬 方 案 实 施 调 整 的 基 础 上, 形 成 了 新 的 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 年 薪 制 方 案 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 津 贴 方 案, 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 能 更 合 理 体 现 薪 酬 制 度, 有 利 于 激 励 公 司 高 层 人 员 全 心 全 意 服 务 企 业, 为 股 东 创 造 更 大 效 益 同 意 上 述 薪 酬 调 整 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 我 们 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 要 求, 对 公 司 日 常 生 产 经 营 过 程 中 所 发 生 的 关 联 交 易 根 据 相 关 规 定 对 其 必 要 性 客 观 性 以 及 定 价 是 否 公 允 合 理 是 否 损 害 公 司 及 股 东 利 益 等 方 面 做 出 判 断, 并 依 照 相 关 程 序 进 行 了 审 核 我 们 认 为, 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 为 公 司 正 常 经 营 业 务 往 来, 属 正 当 的 商 业 行 为, 遵 循 市 场 化 原 则 进 行, 本 着 公 平 交 易 的 原 则, 以 合 同 的 方 式 明 确 各 方 的 权 利 和 义 务, 交 易 内 容 符 合 商 业 惯 例, 遵 循 了 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 合 法 利 益 的 情 形, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 ( 证 监 发 [2005]120 号 文 ) 规 定, 我 们 对 公 司 2015 年 度 对 外 担 保 情 况 进 行 了 核 实 : 公 司 2015 年 度 没 有 对 外 担 保 情 况 ( 四 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2015 年, 公 司 无 募 集 资 金 及 其 使 用 情 况 ; 也 无 以 前 年 度 募 集 的 资 金 延 续 到 本 年 度 使 用 的 情 况 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 2015 年, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 提 名 以 及 薪 酬 确 定 符 合 相 关 制 度 和 规 定 ( 六 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 2015 年 7 月 10 日, 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上 刊 登 ( 临 2015-040 号 ) 公 告 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 业 绩 预 减 公 告 ( 七 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 独 立 董 事 制 度 等 相 关 规 章 制 度 的 有 关 规 定, 作 为 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 公 司 ") 独 立 董 事, 现 就 公 司 续 聘 2015 年 度 审 计 机 构 发 表 如 下 意 见 : 经 核 查, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 2014 年 度 审 计 报 告 真 实 准 确 的 反 映 了 公 司 2014 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 同 意 公 司 继 续 聘 请 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 的 财 务 审 计 机 构 22

( 八 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 母 公 司 2014 年 实 现 净 利 润 782,857,927.37 元, 按 10% 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 78,285,792.74 元, 结 转 上 年 度 未 分 配 利 润 1,013,257,321.83 元 并 减 除 2013 年 度 利 润 分 配 额 10,252,398.00 元, 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 1,765,719,573.00 元 根 据 公 司 章 程, 提 议 以 2014 年 底 股 本 34,174.66 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 0.30 元 现 金 红 利 ( 含 税 ), 共 派 现 金 10,252,398.00 元 派 送 现 金 红 利 后 剩 余 未 分 配 利 润 为 1,755,467,175.00 元, 结 转 2015 年 度 公 司 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 认 为 公 司 2014 年 年 度 利 润 分 配 预 案 中 现 金 分 红 水 平 是 合 理 的, 符 合 公 司 实 际 和 公 司 制 定 的 现 金 分 红 政 策 规 定, 有 利 于 促 进 公 司 长 远 发 展 利 益, 并 同 意 该 利 润 分 配 预 案 ( 九 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 2015 年 度 公 司 及 公 司 股 东 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规, 未 出 现 违 反 相 关 承 诺 的 情 形 公 司 及 股 东 的 承 诺 及 履 行 情 况 已 在 定 期 报 告 中 披 露 ( 十 ) 信 息 披 露 执 行 情 况 2015 年, 公 司 信 息 披 露 遵 守 了 公 开 公 平 公 正 的 三 公 原 则, 公 司 相 关 信 息 披 露 人 员 能 够 按 照 法 律 法 规 的 要 求 做 好 信 息 披 露 工 作 我 们 对 公 司 2015 年 的 信 息 披 露 情 况 进 行 了 监 督, 我 们 认 为 公 司 信 息 披 露 工 作 均 符 合 公 司 章 程 及 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 审 批 报 送 程 序, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ( 十 一 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年, 我 们 严 格 按 照 公 司 内 部 控 制 手 册 的 要 求, 督 促 公 司 内 控 工 作 机 构, 全 面 开 展 内 部 控 制 的 建 设 执 行 与 评 价 工 作, 推 进 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 稳 步 实 施 目 前 公 司 暂 时 未 发 现 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 ( 十 二 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 各 位 董 事 能 够 依 据 相 关 制 度, 认 真 出 席 董 事 会 会 议 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 并 分 别 规 范 了 专 门 委 员 会 议 事 规 则, 在 专 门 委 员 会 的 组 成 议 事 程 序 和 决 策 程 序 上 进 行 规 范 的 约 束, 各 专 门 委 员 会 的 作 用 得 到 了 真 正 的 发 挥 和 进 一 步 的 加 强 各 位 董 事 勤 勉 尽 职, 认 真 审 阅 董 事 会 和 股 东 大 会 的 各 项 议 案, 并 提 出 有 益 的 建 议, 为 公 司 科 学 决 策 提 供 强 有 力 的 支 持 ( 十 三 ) 保 护 社 会 公 众 股 东 合 法 权 益 方 面 所 做 的 工 作 : 2015 年, 公 司 能 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 以 及 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 有 关 规 定 进 行 信 息 披 露, 信 息 披 露 真 实 及 时 完 整 保 证 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 ; 在 股 东 大 会 召 开 前 和 期 间, 尽 可 能 为 股 东 行 使 权 利 提 供 便 利 条 件 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 股 东 大 会 全 面 采 取 网 络 投 票 方 式 的 业 务 提 醒 关 于 对 中 小 投 资 者 表 决 单 独 计 票 并 披 露 的 业 务 提 醒 的 要 求, 公 司 股 东 大 会 采 取 现 场 加 网 络 投 票 方 式 召 开, 以 及 在 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 的 表 决 进 行 单 独 计 票 并 及 时 披 露 ( 十 四 ) 其 他 工 作 2015 年 度 独 立 董 事 未 对 本 年 度 的 董 事 会 议 案 提 出 异 议 ; 独 立 董 事 无 提 议 召 开 董 事 会 情 况 发 生 ; 独 立 董 事 无 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 发 生 五 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 在 履 行 独 立 董 事 的 职 责 过 程 中, 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 给 予 了 积 极 有 效 的 配 合 和 支 持, 在 此 表 示 感 谢 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 关 23

于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规, 以 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定, 本 着 客 观 公 正 独 立 的 原 则, 忠 实 诚 信 勤 勉 地 履 行 职 责, 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 参 与 公 司 治 理, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 职 能, 维 护 公 司 的 整 体 利 益 和 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 2016 年 度, 我 们 将 进 一 步 加 强 与 公 司 董 事 监 事 及 管 理 层 的 沟 通, 加 强 学 习, 提 高 专 业 水 平 和 决 策 能 力, 关 注 公 司 治 理 结 构 的 改 善 现 金 分 红 政 策 的 执 行 关 联 交 易 对 外 担 保 内 部 控 制 以 及 信 息 披 露 等 事 项, 秉 承 谨 慎 勤 勉 忠 实 的 原 则 以 及 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 在 维 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 的 同 时, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 合 理 化 建 议 现 提 交 本 次 股 东 大 会 审 议 广 东 明 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 六 日 24