证 券 代 码 :600556 股 票 简 称 :*ST 北 生 编 号 : 临 2013 007 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 风 险 提 示 : 1 公 司 股 票 恢 复 上 市 之 后 的 股 票 价 格 走 势 风 险 由 于 破 产 重 整 权 益 调 整 实 施 过 程 中 用 资 本 公 积 金 转 增 的 91,106,240 股 全 部 用 于 清 偿 公 司 普 通 债 权 人 债 务, 北 生 药 业 原 无 限 售 条 件 流 通 股 份 的 数 量 没 有 因 为 上 述 权 益 调 整 而 增 加, 因 此 北 生 药 业 的 无 限 售 条 件 流 通 股 票 恢 复 上 市 后 的 价 格 要 保 持 4.09 元 / 股 才 能 保 证 原 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 所 持 股 票 的 市 值 不 会 低 于 暂 停 上 市 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 价 (4.09 元 / 股 ) 对 应 的 市 值 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 第 一 个 交 易 日 (2013 年 2 月 8 日 ) 不 设 涨 跌 幅 限 制, 自 第 二 个 交 易 日 起 公 司 股 票 的 涨 跌 幅 限 制 为 5% 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 国 内 外 政 治 经 济 形 势 投 资 者 心 理 因 素 等 诸 多 因 素 的 影 响, 由 于 影 响 股 市 的 因 素 较 多, 请 广 大 投 资 者 关 注 股 市 波 动 的 风 险 2 未 来 持 续 经 营 能 力 风 险 公 司 2009 年 1 至 10 月 为 重 整 计 划 的 执 行 期, 在 此 期 间 公 司 各 项 生 产 经 营 活 动 均 已 停 止, 将 主 要 经 营 性 资 产 通 过 拍 卖 等 形 式 已 用 于 清 偿 债 务 破 产 重 整 计 划 执 行 完 毕 后,2012 年 12 月 公 司 通 过 无 偿 受 赠 形 式 获 得 杭 州 物 业 100% 股 权, 公 司 主 营 业 务 变 更 为 物 业 管 理 服 务, 恢 复 了 盈 利 能 力 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 北 生 药 业 净 资 产 为 -30,469,608.63 元, 收 入 规 模 偏 小, 持 续 经 营 能 力 不 强 如 果 公 司 未 来 经 营 不 善, 可 能 因 净 资 产 连 续 为 负 收 入 连 续 低 于 1
1000 万 元 净 利 润 连 续 为 负 等 原 因, 根 据 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 面 临 被 退 市 的 风 险, 请 投 资 者 注 意 风 险 重 要 内 容 提 示 : 1 公 司 股 票 将 于 2013 年 2 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市 交 易 2 恢 复 上 市 首 日, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 NST 北 生, 股 票 代 码 为 600556 从 恢 复 上 市 的 第 二 个 交 易 日 起, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 ST 北 生, 股 票 代 码 不 变 3 公 司 股 票 恢 复 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 为 3.15 元 / 股 4 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 第 一 个 交 易 日 不 设 涨 跌 幅 限 制, 自 第 二 个 交 易 日 起 股 票 交 易 的 涨 跌 幅 限 制 为 5% 5 根 据 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 股 票 交 易 暂 行 办 法 第 二 条 第 一 款 的 规 定 本 所 设 立 上 市 公 司 股 票 风 险 警 示 板 ( 以 下 简 称 风 险 警 示 板 ), 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 被 实 施 风 险 警 示 的 股 票 被 本 所 作 出 终 止 上 市 决 定 但 处 于 退 市 整 理 期 尚 未 摘 牌 的 股 票, 在 该 板 进 行 的 交 易, 适 用 本 办 法 ; 本 办 法 未 作 规 定 的, 适 用 本 所 其 他 有 关 规 定 及 第 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 规 定 上 市 公 司 股 票 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 自 被 实 施 风 险 警 示 措 施 之 日 起, 至 该 措 施 被 撤 销 之 日 的 前 一 交 易 日 止, 在 风 险 警 示 板 进 行 交 易 :( 二 ) 因 暂 停 上 市 后 恢 复 上 市 被 实 施 其 他 风 险 警 示, 公 司 股 票 因 暂 停 上 市 后 恢 复 上 市 被 实 施 其 他 风 险 警 示, 股 票 复 牌 后 将 在 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 进 行 交 易 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 第 14.2.18 条 规 定, 由 于 截 止 2012 年 12 月 31 日, 北 生 药 业 净 资 产 仍 然 为 负, 因 此 北 生 药 业 在 披 露 2012 年 度 报 告 后 仍 将 在 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 块 进 行 交 易 6 根 据 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 股 票 交 易 暂 行 办 法 第 五 条 的 规 定 风 险 警 示 股 票 和 退 市 整 理 股 票 的 交 易 信 息 独 立 于 其 他 股 票 的 交 易 信 息, 予 以 分 别 揭 示, 会 员 应 当 对 两 类 股 票 的 交 易 信 息 予 以 相 应 独 立 显 示, 公 司 股 票 交 易 信 息 将 与 其 他 风 险 警 示 股 票 一 同 显 示, 但 独 立 于 一 般 股 票 的 交 易 信 息 2
7 根 据 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 股 票 交 易 暂 行 办 法 第 六 条 的 规 定 投 资 者 买 卖 风 险 警 示 股 票 和 退 市 整 理 股 票, 应 当 采 用 限 价 委 托 方 式, 投 资 者 买 卖 公 司 股 票 应 当 采 用 限 价 委 托 方 式 8 根 据 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 股 票 交 易 暂 行 办 法 第 七 条 第 一 款 的 规 定 风 险 警 示 股 票 价 格 的 涨 跌 幅 限 制 为 5%, 但 A 股 前 收 盘 价 格 低 于 0.1 元 人 民 币 的, 其 涨 跌 幅 限 制 为 0.01 元 人 民 币,B 股 前 收 盘 价 格 低 于 0.01 美 元 的, 其 涨 跌 幅 限 制 为 0.001 美 元 9 根 据 上 海 证 券 交 易 所 风 险 警 示 板 股 票 交 易 暂 行 办 法 第 十 条 第 一 款 的 规 定 单 一 账 户 当 日 累 计 买 入 的 单 只 风 险 警 示 股 票, 数 量 不 得 超 过 50 万 股, 投 资 者 单 一 账 户 当 日 累 计 买 入 公 司 股 票 数 量 不 得 超 过 50 万 股 3
释 义 在 本 恢 复 上 市 公 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 本 公 司 / 北 生 药 业 / 上 市 公 司 指 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 管 理 人 指 北 生 药 业 重 整 管 理 人 北 通 实 业 指 北 海 通 发 实 业 股 份 有 限 公 司, 上 市 公 司 前 身 北 生 集 团 工 行 广 西 壮 族 自 治 区 分 行 指 指 腾 辉 商 贸 指 北 海 腾 辉 商 贸 有 限 公 司 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司, 原 称 广 西 北 海 浙 江 广 厦 建 筑 有 限 责 任 公 司, 上 市 公 司 控 股 股 东 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 分 行 瑞 尔 德 嘉 指 北 京 瑞 尔 德 嘉 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 北 海 汇 金 指 广 西 北 海 汇 金 贸 易 有 限 责 任 公 司, 北 生 集 团 之 控 股 股 东 北 生 东 珠 指 广 西 北 生 集 团 东 珠 实 业 有 限 责 任 公 司 北 海 安 峰 指 北 海 市 安 峰 贸 易 有 限 公 司 北 海 京 顺 指 北 海 京 顺 贸 易 有 限 公 司 北 海 中 院 指 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 中 级 人 民 法 院 工 行 北 海 分 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 海 分 行 郡 原 地 产 指 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 郡 原 控 股 / 郡 原 投 资 指 浙 江 郡 原 控 股 有 限 公 司, 原 名 : 浙 江 郡 原 房 地 产 投 资 有 限 公 司 罗 益 生 物 指 罗 益 ( 无 锡 ) 生 物 制 药 有 限 公 司 北 海 罗 益 指 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公 司 杭 州 物 业 指 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 重 整 计 划 ( 草 案 ) 指 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 ( 草 案 ) 重 整 计 划 指 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 破 产 法 指 中 华 人 民 共 和 国 企 业 破 产 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 4
原 上 市 规 则 新 上 市 规 则 指 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 5
一 绪 言 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 生 药 业 或 公 司 ) 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 证 公 字 [2012]84 号 关 于 有 条 件 同 意 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 恢 复 上 市 申 请 的 通 知 要 求, 公 司 于 2013 年 2 月 4 日 向 上 海 证 券 交 易 所 递 交 了 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 审 计 报 告 ([2013] 中 磊 审 A 字 第 0002 号 ) 和 公 司 恢 复 上 市 保 荐 人 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 依 据 该 财 务 报 告 出 具 的 关 于 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 之 专 项 核 查 意 见, 上 海 证 券 交 易 所 决 定 同 意 公 司 被 暂 停 上 市 的 244,498,165 股 无 限 售 流 通 A 股 股 票 于 2013 年 2 月 8 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市 交 易 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 公 司 股 票 将 被 撤 销 退 市 风 险 警 示, 实 行 其 他 风 险 警 示, 自 恢 复 上 市 的 第 二 个 交 易 日 起 公 司 股 票 简 称 变 更 为 ST 北 生, 证 券 代 码 不 变, 为 600556 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 依 法 履 行 诚 信 勤 勉 尽 责 的 义 务 和 责 任 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 : 凡 本 公 告 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 历 年 来 公 司 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 上 披 露 的 定 期 报 告 和 临 时 公 告 内 容 二 公 司 及 中 介 机 构 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 注 册 地 址 : 广 西 北 海 市 北 海 大 道 168 号 办 公 地 址 : 北 海 市 北 海 大 道 西 16 号 海 富 大 厦 17 层 D 座 证 券 简 称 :*ST 北 生 证 券 代 码 :600556 6
法 定 代 表 人 : 何 京 云 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :394,793,708 元 成 立 日 期 :1993 年 11 月 28 日 营 业 执 照 注 册 号 :( 企 )450500000000938 税 务 登 记 证 号 : 桂 国 税 字 45050271146694X 号 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 邮 政 编 码 :536000 公 司 网 址 :www.bsyy.com.cn 公 司 电 子 信 箱 :bsyy_bh@163.net 经 营 范 围 : 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 经 营 按 外 经 贸 部 门 核 定 范 围 的 自 营 进 出 口 业 务, 保 健 品, 化 学 药 品 抗 生 素 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 生 化 药 品 血 液 制 品 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 栓 剂 口 服 液 ( 以 上 项 目 保 留 仅 供 处 置 资 产 用, 不 得 经 营 ) ( 二 ) 恢 复 上 市 保 荐 人 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 23 层 保 荐 代 表 人 : 廖 卫 平 刘 伟 石 电 话 :021-6882 6021 传 真 :021-6882 6800 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 通 力 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 韩 炯 办 公 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 19 楼 经 办 律 师 : 陈 鹏 李 仲 英 联 系 电 话 :021-3135 8666 7
联 系 传 真 :021-3135 8600 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 : 谢 泽 敏 办 公 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 桥 南 科 学 城 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 8 层 注 册 会 计 师 : 邹 宏 文 樊 娟 华 联 系 电 话 :010-5226 2674 联 系 传 真 :010-5226 2694 ( 五 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 三 恢 复 上 市 时 间 及 股 票 种 类 简 称 证 券 代 码 北 生 药 业 由 于 2006 年 2007 年 和 2008 年 连 续 三 年 亏 损, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 实 施 暂 停 上 市 的 决 定 ( 上 证 公 字 [2009]49 号 ), 公 司 股 票 自 2009 年 5 月 27 日 起 暂 停 上 市 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 磊 审 字 [2010] 第 0178 号 ), 公 司 2009 年 度 实 现 净 利 润 944,437,141.38 元 ( 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 944,347,147.88 元 ), 公 司 暂 停 上 市 后 的 第 一 个 年 度 财 务 报 告 显 示 公 司 已 经 盈 利 公 司 2009 年 年 度 报 告 已 于 法 定 期 限 内 (2011 年 4 月 30 日 ) 予 以 公 告 公 司 2010 年 2011 年 年 度 报 告 均 于 法 定 期 限 内 披 露, 且 2010 年 2011 年 均 实 现 了 盈 利 此 外,2012 年 12 月 5 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案, 获 得 杭 州 物 业 100% 股 权, 公 司 转 型 进 入 物 业 管 理 服 务 行 业, 已 恢 复 持 续 经 营 能 力 2010 年 5 月 10 日, 公 司 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 了 恢 复 上 市 的 相 关 申 请 文 件 2010 年 5 月 12 日, 上 海 证 券 交 易 所 以 关 于 受 理 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 恢 复 股 票 上 市 申 请 的 通 知 ( 上 证 公 字 [2010]25 号 ) 决 定 受 理 公 司 提 交 的 关 于 股 票 恢 复 上 市 的 申 请 8
在 申 请 恢 复 上 市 期 间, 公 司 按 上 海 证 券 交 易 所 的 要 求 对 有 关 问 题 做 出 了 进 一 步 的 解 释 和 说 明 近 日 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核, 决 定 同 意 本 公 司 A 股 股 票 自 2013 年 2 月 8 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 恢 复 上 市, 并 在 风 险 警 示 板 交 易 公 司 股 票 恢 复 上 市 的 第 一 个 交 易 日 不 设 涨 跌 幅 限 制, 自 第 二 交 易 日 起 股 票 交 易 的 涨 跌 幅 限 制 为 5% 本 次 恢 复 上 市 交 易 的 股 票 种 类 为 A 股 股 票, 恢 复 上 市 首 日, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 NST 北 生, 股 票 代 码 为 600556 从 恢 复 上 市 的 第 二 个 交 易 日 起, 公 司 A 股 股 票 简 称 为 ST 北 生, 股 票 代 码 不 变 四 有 关 股 票 恢 复 上 市 决 定 的 主 要 内 容 公 司 于 2012 年 12 月 31 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 证 公 字 [2012]84 号 关 于 有 条 件 同 意 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 恢 复 上 市 申 请 的 通 知, 主 要 内 容 为 : 本 所 根 据 上 市 委 员 会 的 审 核 意 见, 决 定 在 同 时 满 足 下 列 两 项 条 件 后, 你 公 司 被 暂 停 上 市 的 244,498,165 股 无 限 售 流 通 A 股, 可 恢 复 上 市 一 公 司 应 于 收 到 通 知 之 日 起 30 个 交 易 日 内, 披 露 并 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 作 为 资 产 整 体 注 入 公 司 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 该 报 告 应 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 二 公 司 恢 复 上 市 保 荐 人 依 据 前 述 年 度 财 务 报 告 出 具 并 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 书 面 意 见, 认 为 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 的 资 产 整 体 注 入 后, 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 该 书 面 意 见 应 与 上 述 财 务 报 告 同 时 公 开 披 露 在 上 述 两 项 条 件 满 足 后, 本 所 将 安 排 你 公 司 被 暂 停 上 市 的 无 限 售 流 通 A 股 恢 复 上 市 交 易 ; 条 件 不 满 足 的, 你 公 司 股 票 将 终 止 上 市 五 公 司 董 事 会 关 于 恢 复 上 市 具 体 措 施 的 说 明 公 司 股 票 自 2009 年 5 月 27 日 被 上 海 证 券 交 易 所 暂 停 上 市 后, 为 避 免 股 票 终 止 上 市, 公 司 做 出 了 艰 辛 的 努 力, 积 极 进 行 债 务 重 组 以 及 引 进 新 的 重 组 方 等 相 关 工 作 ( 一 ) 通 过 破 产 重 整 解 决 公 司 债 务 问 题 9
因 陷 入 严 重 的 财 务 危 机, 公 司 下 属 企 业 相 继 停 产, 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 严 重 不 足, 已 无 法 清 偿 到 期 债 务, 致 使 债 权 人 起 诉 本 公 司 其 中 公 司 债 权 人 广 厦 建 设 工 行 北 海 分 行 向 北 海 中 院 申 请 公 司 重 整 2008 年 11 月 27 日, 北 海 中 院 下 达 (2008) 北 破 重 字 第 1 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 对 公 司 进 行 重 整, 指 定 公 司 清 算 组 担 任 公 司 重 整 的 管 理 人 2008 年 12 月 29 日, 公 司 债 权 人 及 出 资 人 第 一 次 会 议 审 议 并 表 决 通 过 了 重 整 计 划 ( 草 案 ) 2008 年 12 月 30 日, 北 海 中 院 出 具 了 (2008) 北 破 重 字 第 1-1 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 批 准 重 整 计 划, 终 止 北 生 药 业 重 整 程 序 公 司 进 入 重 整 计 划 执 行 阶 段 2009 年 10 月 28 日, 北 生 药 业 管 理 人 向 北 海 中 院 提 交 了 关 于 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 执 行 情 况 的 监 督 报 告, 并 申 请 裁 定 重 整 计 划 执 行 完 毕 2009 年 10 月 29 日, 北 海 中 院 下 达 了 (2008) 北 破 重 字 1-5 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 : (1) 自 关 于 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 执 行 情 况 的 监 督 报 告 提 交 之 日 即 2009 年 10 月 28 日 起, 北 生 药 业 管 理 人 的 监 督 职 责 终 止 ;(2) 北 生 药 业 的 债 权 人 在 重 整 期 间 未 依 法 申 报 债 权 的, 在 重 整 计 划 执 行 完 毕 后, 可 以 按 照 重 整 计 划 规 定 的 同 类 债 权 的 清 偿 条 件 行 使 权 利 ;(3) 按 照 重 整 计 划 减 免 的 债 务, 自 重 整 计 划 执 行 完 毕 起, 北 生 药 业 不 再 承 担 清 偿 责 任 ;(4) 重 整 计 划 执 行 中 的 后 续 工 作 由 重 整 后 的 北 生 药 业 继 续 完 成 根 据 公 司 重 整 管 理 人 监 督 报 告, 本 公 司 主 要 资 产 已 经 处 置 完 毕, 可 供 偿 债 的 资 产 变 现 资 金 得 以 确 定, 资 产 处 置 工 作 顺 利 完 成 ( 二 ) 投 资 设 立 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公 司 为 保 护 公 司 及 投 资 者 利 益, 改 善 公 司 财 务 状 况, 提 升 公 司 可 持 续 发 展 能 力, 公 司 投 资 设 立 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公 司, 将 进 入 医 药 市 场 营 销 领 域 发 展 2012 年 10 月 26 日, 公 司 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 投 资 设 立 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公 司 的 议 案, 公 司 与 罗 益 生 物 共 同 出 资 组 建 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公 司 ( 三 ) 获 赠 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 彻 底 扭 转 公 司 经 营 困 境, 恢 复 了 持 续 经 营 能 力 10
公 司 与 浙 江 郡 原 房 地 产 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 托 管 协 议, 于 2010 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 31 日 公 司 受 托 管 理 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 ( 简 称 杭 州 物 业 ) 100% 股 权 公 司 受 托 管 理 杭 州 物 业 股 权, 为 公 司 在 破 产 重 整 后 过 渡 到 恢 复 主 营 业 务 和 持 续 经 营 能 力 奠 定 了 基 础, 阶 段 性 解 决 了 公 司 持 续 经 营 问 题 2012 年 12 月 5 日, 郡 原 控 股 郡 原 地 产 与 本 公 司 签 订 了 终 止 托 管 协 议, 于 2012 年 12 月 1 日 起, 杭 州 物 业 100% 的 股 权 不 再 被 托 管, 杭 州 物 业 自 2012 年 12 月 1 日 起 的 累 计 未 分 配 利 润 由 北 生 药 业 享 有 为 进 一 步 保 护 公 司 及 投 资 者 利 益, 改 善 公 司 财 务 状 况, 彻 底 扭 转 公 司 经 营 发 展 滞 缓 的 局 面, 尽 早 恢 复 公 司 可 持 续 经 营 能 力,2012 年 12 月 5 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案, 郡 原 地 产 将 其 持 有 杭 州 物 业 100% 股 权 捐 赠 给 公 司, 前 述 股 权 赠 予 工 商 变 更 登 记 已 于 2012 年 12 月 6 日 完 成 公 司 将 转 型 进 入 物 业 管 理 服 务 行 业 杭 州 物 业 成 立 于 2004 年, 已 形 成 以 住 宅 物 业 管 理 为 主 体, 案 场 服 务 及 商 业 物 业 管 理 为 辅 的 业 务 板 块 格 局, 并 依 托 战 略 合 作 伙 伴 郡 原 地 产 的 房 产 开 发 平 台, 成 功 在 杭 州 长 沙 成 都 沈 阳 分 别 开 展 业 务 杭 州 物 业 2012 年 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 472.14 万 元 基 于 杭 州 物 业 的 发 展 前 景, 预 计 杭 州 物 业 2013 年 2014 年 实 现 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 460 万 元 和 530 万 元, 业 务 经 营 稳 定 郡 原 地 产 承 诺, 杭 州 物 业 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 440 万 元 460 万 元 和 530 万 元 公 司 获 得 了 杭 州 物 业 100% 股 权 后, 彻 底 扭 转 公 司 经 营 困 境, 恢 复 并 增 强 了 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 与 盈 利 能 力 ( 四 ) 完 善 法 人 治 理 结 构 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 文 件 的 要 求, 建 立 了 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作 公 司 先 后 制 订 了 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 信 息 披 露 管 理 办 法 等 截 至 到 目 前 为 止, 公 司 已 经 针 对 新 的 法 律 法 规 对 相 关 制 度 进 行 了 修 改 和 完 善 从 11
总 体 来 看, 公 司 的 运 作 和 管 理 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 及 其 它 有 关 法 律 法 规 的 要 求 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求 继 续 完 善 公 司 治 理 结 构, 拟 采 取 的 主 要 措 施 有 : 1 股 东 与 股 东 大 会 本 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 履 行 股 东 大 会 职 能, 确 保 所 有 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 享 有 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 平 等 权 利 在 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 充 分 运 用 现 代 信 息 技 术 手 段, 扩 大 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例, 切 实 保 障 股 东 的 知 情 权 和 参 与 权 本 公 司 将 妥 善 制 订 关 联 交 易 决 策 制 度, 严 格 规 范 本 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 行 为, 切 实 维 护 中 小 股 东 的 利 益 2 控 股 股 东 与 上 市 公 司 本 公 司 将 继 续 积 极 督 促 控 股 股 东 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 切 实 履 行 对 本 公 司 及 其 他 股 东 的 诚 信 义 务, 不 直 接 或 间 接 干 预 本 公 司 的 决 策 和 生 产 经 营 活 动, 切 实 避 免 同 业 竞 争, 不 利 用 其 控 股 地 位 通 过 本 公 司 的 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 或 其 他 股 东 合 法 权 益, 不 利 用 其 控 股 地 位 谋 取 额 外 的 利 益, 以 维 护 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 3 董 事 与 董 事 会 本 公 司 将 进 一 步 完 善 公 司 董 事 会 的 运 作, 督 促 公 司 董 事 认 真 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 职 责, 确 保 公 司 董 事 会 高 效 运 作 科 学 决 策 充 分 发 挥 独 立 董 事 在 规 范 公 司 运 作 维 护 中 小 股 东 的 合 法 权 益 提 高 公 司 决 策 的 科 学 性 等 方 面 的 积 极 作 用 独 立 董 事 的 选 聘 独 立 董 事 工 作 制 度 的 建 立 和 执 行 将 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 4 监 事 与 监 事 会 本 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求, 为 监 事 正 常 履 行 职 责 提 供 必 要 的 协 助, 保 障 监 事 会 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 的 权 利, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 5 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 12
(1) 绩 效 评 价 公 司 将 积 极 着 手 建 立 公 正 透 明 的 董 事 监 事 和 经 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 与 程 序, 董 事 和 经 理 人 员 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 或 其 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 组 织, 独 立 董 事 监 事 的 评 价 将 采 取 自 我 评 价 与 相 互 评 价 相 结 合 的 方 式 进 行 (2) 经 理 人 员 的 聘 任 公 司 将 根 据 发 展 需 要, 通 过 对 候 选 人 德 能 勤 绩 四 方 面 的 综 合 考 核, 本 着 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 由 董 事 会 决 定 公 司 经 理 人 员 聘 任 (3) 经 理 人 员 的 评 价 与 约 束 机 制 为 促 进 公 司 经 营 管 理 层 切 实 履 行 忠 实 诚 信 义 务, 防 止 因 信 息 不 对 称 而 导 致 的 内 部 人 控 制 问 题, 本 次 恢 复 股 票 上 市 完 成 后, 公 司 将 对 经 理 人 员 采 用 以 下 激 励 约 束 措 施 : 公 司 将 在 国 家 有 关 法 律 法 规 许 可 并 经 有 关 部 门 许 可 的 情 况 下, 结 合 年 薪 制 分 配 奖 励 等 激 励 制 度, 建 立 管 理 人 员 的 薪 酬 与 公 司 绩 效 和 个 人 业 绩 相 联 系 的 激 励 机 制, 以 吸 引 人 才, 保 持 管 理 人 员 的 稳 定 (4) 利 益 相 关 者 公 司 将 尊 重 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 坚 持 可 持 续 发 展 战 略, 关 注 所 在 社 区 的 福 利 环 境 保 护 公 益 事 业 等 问 题, 重 视 公 司 的 社 会 责 任 (5) 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 将 完 善 信 息 披 露 管 理 制 度, 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 接 待 股 东 来 访 和 咨 询, 确 保 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息 除 按 照 强 制 性 规 定 披 露 信 息 外, 公 司 保 证 主 动 及 时 地 披 露 所 有 可 能 对 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 的 决 策 产 生 实 质 性 影 响 的 信 息, 并 保 证 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 ( 五 ) 按 时 披 露 公 司 2009 2010 年 2011 年 年 度 报 告 公 司 聘 请 了 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 公 司 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 财 务 报 告 进 行 审 计, 并 安 排 了 相 应 的 工 作 团 队 全 面 配 合 会 计 师 的 工 作 目 前 公 司 已 顺 利 完 成 了 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 审 计 工 作, 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 2009 年 度 审 计 报 告 ( 中 磊 审 字 [2010] 13
第 0178 号 ) 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 2010 年 度 审 计 报 告 ( 中 磊 审 字 [2011] 第 0437 号 ) 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 2011 年 度 审 计 报 告 ([2012] 中 磊 审 A 字 第 0184 号 ), 公 司 2009 年 2010 年 2011 年 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 94,434.71 万 元 485.10 万 元 1,774.21 万 元, 均 实 现 盈 利 同 时 公 司 2009-2011 年 度 报 告 均 于 法 定 期 限 内 公 布 六 关 于 公 司 符 合 恢 复 上 市 条 件 的 说 明 根 据 公 司 法 证 券 法 关 于 发 布 < 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 )> 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 等 有 关 规 定, 公 司 目 前 已 具 备 恢 复 上 市 条 件 的 实 质 条 件, 具 体 理 由 如 下 : 1 北 生 药 业 前 身 为 北 海 通 发 实 业 股 份 有 限 公 司 北 通 实 业 于 1993 年 11 月 28 日 经 广 西 壮 族 自 治 区 桂 体 改 股 字 (1993)106 号 文 批 准 以 定 向 募 集 方 式 设 立 1996 年 根 据 国 务 院 国 发 (1995)17 号 文 进 行 规 范 并 经 广 西 壮 族 自 治 区 桂 体 改 股 字 (1996) 83 号 文 确 认, 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 重 新 登 记 注 册, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :450500000000938 1998 年 8 月, 经 广 西 壮 族 自 治 区 桂 体 改 股 字 (1998) 33 号 文 批 复 北 通 实 业 正 式 更 名 为 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 2 2001 年 7 月 26 日, 经 中 国 证 监 会 核 准, 公 司 在 上 交 所 上 网 定 价 发 行 人 民 币 普 通 股 4,120 万 股, 国 有 股 存 量 发 行 412 万 股, 合 计 4,532 万 股, 发 行 后 公 司 股 本 总 额 增 至 9,000 万 元 2001 年 8 月 7 日, 公 司 4,532 万 股 社 会 公 众 股 ( 含 国 有 股 减 持 412 万 股 ) 在 上 交 所 挂 牌 交 易, 股 票 简 称 北 生 药 业, 股 票 代 码 为 600556 3 由 于 公 司 2006 年 2007 年 2008 年 连 续 三 年 亏 损, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 14.1.1 条 第 14.1.5 条 和 第 14.1.9 条 的 规 定, 上 海 证 券 交 易 所 于 2009 年 5 月 20 日 下 达 关 于 对 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 实 施 暂 停 上 市 的 决 定 ( 上 证 公 字 [2009]49 号 ), 公 司 股 票 自 2009 年 5 月 27 日 起 暂 停 上 市 4 根 据 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 磊 审 字 [2010] 第 0178 号 审 计 报 告, 公 司 2009 年 度 实 现 净 利 润 944,437,141.38 元 ( 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 944,347,147.88 元 ) 北 生 药 业 暂 停 上 市 后 的 第 一 个 年 度 财 务 报 告 显 示 公 司 已 经 盈 利, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 第 十 四 章 第 14.2.1 条 的 规 定 14
5 公 司 董 事 会 已 经 于 2010 年 4 月 28 日 审 议 通 过 公 司 2009 年 年 度 报 告, 并 已 于 2010 年 4 月 30 日 公 告, 公 司 2009 年 年 度 报 告 在 法 定 期 限 内 披 露, 上 述 程 序 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 第 十 四 章 第 14.2.1 条 的 规 定 6 2010 年 5 月 10 日, 公 司 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 了 恢 复 上 市 的 相 关 申 请 文 件 2010 年 5 月 12 日, 上 海 证 券 交 易 所 以 关 于 受 理 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 恢 复 股 票 上 市 申 请 的 通 知 ( 上 证 公 字 [2010]25 号 ) 决 定 受 理 公 司 提 交 的 关 于 股 票 恢 复 上 市 的 申 请 7 本 公 司 已 经 聘 请 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 公 司 本 次 恢 复 上 市 的 保 荐 机 构, 国 金 证 券 认 为 : 公 司 申 请 股 票 恢 复 上 市 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 同 意 向 上 海 证 券 交 易 所 推 荐 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 恢 复 上 市 8 公 司 已 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 签 订 了 证 券 登 记 及 服 务 协 议 书, 协 议 约 定 : 如 果 本 公 司 股 票 终 止 上 市, 公 司 将 委 托 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 作 为 全 部 股 份 的 托 管 登 记 和 结 算 机 构 如 果 公 司 股 票 终 止 上 市, 公 司 将 申 请 其 股 份 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 转 让, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 终 止 上 市 以 及 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 的 有 关 事 宜 9 上 市 公 司 2010 年 2011 年 年 度 报 告 均 于 法 定 期 限 内 披 露, 且 2010 年 2011 年 均 实 现 了 盈 利 公 司 管 理 层 努 力 改 善 经 营 状 况, 使 北 生 药 业 具 备 了 持 续 经 营 能 力 与 盈 利 能 力 10 北 生 药 业 于 2012 年 12 月 5 日 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 关 于 同 意 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 恢 复 上 市 补 充 材 料 的 相 关 议 案, 公 司 拟 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 要 求 提 交 恢 复 上 市 补 充 材 料, 申 请 恢 复 上 市 因 此, 北 生 药 业 本 次 恢 复 上 市 申 请 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 第 十 四 章 第 14.2.1 条 的 规 定 综 上 所 述, 本 公 司 认 为 已 符 合 关 于 发 布 < 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 )> 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 等 相 关 规 定, 具 备 申 请 股 票 恢 复 上 市 的 实 质 条 件 15
广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 2 月 5 日 16