致 同 研 究 : 合 并 范 围 的 判 断 示 例 - 其 余 股 权 分 散 2014 年 2 月 21 日, 财 政 部 发 布 了 关 于 印 发 修 订 < 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 > 的 通 知 ( 财 会 2014 10 号 ), 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行 新 的 CAS 33 引 入 了 单 一 控 制 判 断 模 型, 以 控 制 作 为 合 并 的 单 一 基 础, 并 明 确 规 定 控 制 构 成 的 3 个 要 素, 即 : 主 导 被 投 资 者 的 权 力 面 临 被 投 资 者 可 变 回 报 的 风 险 或 取 得 可 变 回 报 的 权 利 利 用 对 被 投 资 者 的 权 力 影 响 投 资 者 回 报 的 能 力 通 常 情 况 下, 持 有 被 投 资 方 过 半 数 表 决 权 ( 直 接 持 有 间 接 持 有 或 直 接 和 间 接 合 计 持 有 ) 的 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 ( 无 论 该 表 决 权 是 否 行 使 ) 持 有 半 数 或 半 数 以 下 表 决 权 的 投 资 方 ( 或 者 虽 持 有 半 数 以 上 表 决 权, 但 表 决 权 比 例 仍 不 足 以 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 投 资 方 ), 应 综 合 考 虑 所 持 表 决 权 的 集 中 程 度 潜 在 表 决 权 其 他 合 同 安 排 关 键 管 理 人 员 任 命 重 大 交 易 决 策 董 事 会 任 命 代 理 投 票 权 特 殊 关 系 等 事 实 和 情 况, 以 判 断 其 持 有 的 表 决 权 与 相 关 事 实 和 情 况 相 结 合 是 否 赋 予 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 投 资 方 持 有 被 投 资 方 半 数 或 以 下 表 决 权 但 拥 有 权 力 的 判 断, 通 常 是 基 于 投 资 方 与 其 他 表 决 权 持 有 人 之 间 的 一 致 行 动 协 议 可 以 确 保 投 资 方 能 够 主 导 其 他 表 决 权 持 有 人 的 表 决 其 他 情 形 还 包 括 作 为 第 一 大 股 东 而 其 余 投 资 方 表 决 权 较 为 分 散 其 他 合 同 安 排 赋 予 主 导 被 投 资 方 的 相 关 活 动 的 权 利 等 准 则 规 定 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 (2014 修 订 ) 第 七 条 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 应 当 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制, 是 指 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 第 九 条 投 资 方 享 有 现 时 权 利 使 其 目 前 有 能 力 主 导 被 投 资 方 的 相 关 活 动, 而 不 论 其 是 否 实 际 行 使 该 权 利, 视 为 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 第 十 三 条 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 其 不 能 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动, 下 列 情 况, 表 明 投 资 方 对 被 投 资 方 拥 有 权 力 : 1
( 一 ) 投 资 方 持 有 被 投 资 方 半 数 以 上 的 表 决 权 的 ( 二 ) 投 资 方 持 有 被 投 资 方 半 数 或 以 下 的 表 决 权, 但 通 过 与 其 他 表 决 权 持 有 人 之 间 的 协 议 能 够 控 制 半 数 以 上 表 决 权 的 第 十 四 条 投 资 方 持 有 被 投 资 方 半 数 或 以 下 的 表 决 权, 但 综 合 考 虑 下 列 事 实 和 情 况 后, 判 断 投 资 方 持 有 的 表 决 权 足 以 使 其 目 前 有 能 力 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的, 视 为 投 资 方 对 被 投 资 方 拥 有 权 力 : ( 一 ) 投 资 方 持 有 的 表 决 权 相 对 于 其 他 投 资 方 持 有 的 表 决 权 份 额 的 大 小, 以 及 其 他 投 资 方 持 有 表 决 权 的 分 散 程 度 ( 二 ) 投 资 方 和 其 他 投 资 方 持 有 的 被 投 资 方 的 潜 在 表 决 权, 如 可 转 换 公 司 债 券 可 执 行 认 股 权 证 等 ( 三 ) 其 他 合 同 安 排 产 生 的 权 利 ( 四 ) 被 投 资 方 以 往 的 表 决 权 行 使 情 况 等 其 他 相 关 事 实 和 情 况 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 应 用 指 南 (2014) 第 二 章 合 并 范 围 一 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 ( 三 ) 确 定 投 资 方 拥 有 的 与 被 投 资 方 相 关 的 权 力 投 资 方 持 有 被 投 资 方 半 数 或 以 下 表 决 权, 但 通 过 与 其 他 表 决 权 持 有 人 之 间 的 协 议 能 够 控 制 半 数 以 上 表 决 权 投 资 方 自 己 持 有 的 表 决 权 虽 然 只 有 半 数 或 以 下, 但 通 过 与 其 他 表 决 权 持 有 人 之 间 的 协 议 使 其 可 以 持 有 足 以 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 表 决 权, 从 而 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 该 类 协 议 安 排 需 确 保 投 资 方 能 够 主 导 其 他 表 决 权 持 有 人 的 表 决, 即, 其 他 表 决 权 持 有 人 按 照 投 资 方 的 意 愿 进 行 表 决, 而 不 是 投 资 方 与 其 他 表 决 权 持 有 人 协 商 并 根 据 双 方 协 商 一 致 的 结 果 进 行 表 决 持 有 被 投 资 方 半 数 或 半 数 以 下 表 决 权 持 有 半 数 或 半 数 以 下 表 决 权 的 投 资 方 ( 或 者 虽 持 有 半 数 以 上 表 决 权, 但 表 决 权 比 例 仍 不 足 以 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 投 资 方, 本 部 分 以 下 同 ), 应 综 合 考 虑 下 列 事 实 和 情 况, 以 判 断 其 持 有 的 表 决 权 与 相 关 事 实 和 情 况 相 结 合 是 否 赋 予 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 (1) 投 资 方 持 有 的 表 决 权 份 额 相 对 于 其 他 投 资 方 持 有 的 表 决 权 份 额 的 大 小, 以 及 其 他 投 资 方 持 有 表 决 权 的 分 散 程 度 投 资 方 持 有 的 绝 对 表 决 权 比 例 或 相 对 于 其 他 投 资 方 持 有 的 表 决 权 比 例 越 高, 其 现 时 能 够 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 可 能 性 越 大 ; 为 否 决 投 资 方 意 见 而 需 要 联 合 的 其 他 投 资 方 越 多, 投 资 方 现 时 能 够 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 可 能 性 越 大 (2) 投 资 方 和 其 他 投 资 方 持 有 的 潜 在 表 决 权 潜 在 表 决 权 是 获 得 被 投 资 方 表 决 权 的 2
权 利, 例 如, 可 转 换 工 具 可 执 行 认 股 权 证 远 期 股 权 购 买 合 同 或 其 他 期 权 所 产 生 的 权 利 确 定 潜 在 表 决 权 是 否 赋 予 其 持 有 者 权 力 时 需 要 考 虑 下 列 三 方 面 : 1 潜 在 表 决 权 工 具 的 设 立 目 的 和 设 计, 以 及 投 资 方 涉 入 被 投 资 方 其 他 方 式 的 目 的 和 设 计 2 潜 在 表 决 权 是 否 为 实 质 性 权 利, 判 断 控 制 仅 考 虑 满 足 实 质 性 权 利 要 求 的 潜 在 表 决 权 3 投 资 方 是 否 持 有 其 他 表 决 权 或 其 他 与 被 投 资 方 相 关 的 表 决 权, 这 些 权 利 与 投 资 方 持 有 的 潜 在 表 决 权 结 合 后 是 否 赋 予 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 (3) 其 他 合 同 安 排 产 生 的 权 利 投 资 方 可 能 通 过 持 有 的 表 决 权 和 其 他 决 策 权 相 结 合 的 方 式 使 其 当 前 能 够 主 导 被 投 资 方 的 相 关 活 动 例 如, 合 同 安 排 赋 予 投 资 方 能 够 聘 任 被 投 资 方 董 事 会 或 类 似 权 力 机 构 多 数 成 员, 这 些 成 员 能 够 主 导 董 事 会 或 类 似 权 力 机 构 对 相 关 活 动 的 决 策 但 是, 在 不 存 在 其 他 权 利 时, 仅 仅 是 被 投 资 方 对 投 资 方 的 经 济 依 赖 ( 如 供 应 商 和 其 主 要 客 户 的 关 系 ) 不 会 导 致 投 资 方 对 被 投 资 方 拥 有 权 力 (4) 其 他 相 关 事 实 或 情 况 如 果 根 据 上 述 第 (1) 至 (3) 项 所 列 因 素 尚 不 足 以 判 断 投 资 方 是 否 控 制 被 投 资 方, 根 据 本 准 则 第 十 六 条, 应 综 合 考 虑 投 资 方 享 有 的 权 利 被 投 资 方 以 往 表 决 权 行 使 情 况 及 下 列 事 实 或 情 况 进 行 判 断 : 1 投 资 方 是 否 能 够 任 命 或 批 准 被 投 资 方 的 关 键 管 理 人 员, 这 些 关 键 管 理 人 员 能 够 主 导 被 投 资 方 的 相 关 活 动 2 投 资 方 是 否 能 够 出 于 自 身 利 益 决 定 或 者 否 决 被 投 资 方 的 重 大 交 易 3 投 资 方 是 否 能 够 控 制 被 投 资 方 董 事 会 等 类 似 权 力 机 构 成 员 的 任 命 程 序, 或 者 从 其 他 表 决 权 持 有 人 手 中 获 得 代 理 投 票 权 4 投 资 方 与 被 投 资 方 的 关 键 管 理 人 员 或 董 事 会 等 类 似 权 力 机 构 中 的 多 数 成 员 是 否 存 在 关 联 关 系 ( 例 如, 被 投 资 方 首 席 执 行 官 与 投 资 方 首 席 执 行 官 为 同 一 人 ) 5 投 资 方 与 被 投 资 方 之 间 是 否 存 在 特 殊 关 系 在 评 价 投 资 方 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 时, 应 当 适 当 考 虑 这 种 特 殊 关 系 的 影 响, 这 种 特 殊 关 系 可 能 为 投 资 方 享 有 权 力 提 供 了 证 据 特 殊 关 系 通 常 包 括 : 被 投 资 方 的 关 键 管 理 人 员 是 投 资 方 的 现 任 或 前 任 职 工, 被 投 资 方 的 经 营 活 动 依 赖 于 投 资 方 ( 例 如, 被 投 资 方 依 赖 于 投 资 方 提 供 经 营 活 动 所 需 的 大 部 分 资 金, 投 资 方 为 被 投 资 方 的 大 部 分 债 务 提 供 了 担 保, 被 投 资 方 在 关 键 服 务 技 术 供 应 或 原 材 料 方 面 依 赖 于 投 资 方, 投 资 方 掌 握 了 诸 如 专 利 权 商 标 等 对 被 投 资 方 经 营 而 言 至 关 重 要 的 资 产, 被 投 资 方 依 赖 于 投 资 方 为 其 提 供 具 备 与 被 投 资 方 经 营 活 动 相 关 专 业 知 识 等 的 关 键 管 理 人 员 等 ), 被 投 资 方 活 动 的 重 大 部 分 有 投 资 方 参 与 其 中 或 者 是 以 投 资 方 的 名 义 进 行, 投 资 方 自 被 投 资 方 承 担 可 变 回 报 的 风 险 ( 或 享 有 可 变 回 报 的 收 益 ) 的 程 度 远 超 过 其 持 有 的 表 决 权 或 其 他 类 似 权 利 的 比 例 ( 例 如, 投 资 方 承 担 或 有 权 获 得 被 投 资 方 3
回 报 的 比 例 为 70%, 但 仅 持 有 不 到 半 数 的 表 决 权 ) 等 投 资 方 持 有 被 投 资 方 表 决 权 比 例 越 低, 否 决 投 资 方 提 出 的 关 于 相 关 活 动 的 议 案 所 需 一 致 行 动 的 其 他 投 资 者 数 量 越 少, 投 资 者 就 越 需 要 在 更 大 程 度 上 运 用 上 述 证 据, 以 判 断 是 否 拥 有 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 权 力 在 被 投 资 方 的 相 关 活 动 是 通 过 表 决 权 进 行 决 策 的 情 况 下, 当 投 资 方 持 有 的 表 决 权 比 例 不 超 过 半 数 时, 投 资 方 在 考 虑 了 所 有 相 关 情 况 和 事 实 后 仍 不 能 确 定 投 资 方 是 否 拥 有 被 投 资 方 的 权 力 的, 投 资 方 不 控 制 被 投 资 方 实 务 案 例 000901.SZ 航 天 科 技 子 公 司 名 称 主 要 经 营 注 册 持 股 比 例 浙 江 智 慧 车 联 网 有 限 公 司 金 华 金 华 车 联 网 运 营 服 务 等 35.00% 设 立 福 建 航 天 星 联 信 息 科 技 有 限 公 司 福 州 福 州 车 联 网 运 营 服 务 等 50.00% 设 立 航 天 科 技 控 股 集 团 山 西 有 限 公 司 太 原 太 原 车 联 网 运 营 服 务 等 49.00% 设 立 在 子 公 司 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 1 浙 江 智 慧 车 联 网 有 限 公 司 持 股 比 例 35%, 表 决 权 比 例 35%, 为 该 公 司 第 一 大 股 东, 其 余 投 资 方 表 决 权 较 为 分 散, 并 且 根 据 出 资 协 议 安 排 产 生 的 权 利, 本 公 司 持 有 的 表 决 权 足 以 使 目 前 的 能 力 主 导 该 公 司 相 关 活 动 ; 2 福 建 航 天 星 联 信 息 科 技 有 限 公 司 持 股 比 例 50%, 表 决 权 比 例 50%, 根 据 章 程 合 同 安 排 产 生 的 权 利, 本 公 司 持 有 的 表 决 权 足 以 使 目 前 的 能 力 主 导 该 公 司 相 关 活 动 ; 3 航 天 科 技 控 股 集 团 山 西 有 限 公 司 持 股 比 例 49%, 通 过 与 其 他 表 决 权 持 有 人 签 订 的 一 致 行 动 人 协 议 能 够 控 制 59% 的 表 决 权 600623.SH 双 钱 股 份 子 公 司 名 称 上 海 轮 胎 橡 胶 ( 集 团 ) 股 份 公 司 轮 胎 研 究 所 双 钱 集 团 ( 安 徽 ) 回 力 轮 胎 有 限 公 司 ( 注 1) 主 要 经 营 注 册 持 股 比 例 (%) 上 海 上 海 研 究 开 发 100.00 设 立 安 徽 安 徽 生 产 型 40.80 设 立 上 海 双 钱 轮 胎 销 售 有 限 公 司 ( 注 2) 上 海 上 海 批 发 35.06 设 立 4
新 疆 昆 仑 工 程 轮 胎 有 限 责 任 公 司 新 疆 新 疆 生 产 型 100.00 非 同 一 控 制 下 合 并 在 子 公 司 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 注 1: 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 将 持 有 的 双 钱 集 团 ( 安 徽 ) 回 力 轮 胎 有 限 公 司 19.2% 表 决 权 授 权 给 本 公 司 表 决, 本 公 司 拥 有 对 安 徽 轮 胎 公 司 60% 表 决 权 注 2: 本 公 司 持 有 上 海 双 钱 轮 胎 销 售 有 限 公 司 35.06% 有 表 决 权 股 份, 剩 余 股 份 由 分 散 的 小 股 东 持 有, 所 有 小 股 东 单 独 持 有 的 有 表 决 权 股 份 均 未 超 过 3.47%, 且 其 他 股 东 之 间 未 达 成 集 体 决 策 协 议, 故 本 公 司 控 制 上 海 双 钱 轮 胎 销 售 有 限 公 司 600186.SH 莲 花 味 精 子 公 司 名 称 佳 能 热 电 面 粉 公 司 莲 花 食 贸 佳 能 纯 净 水 主 要 经 营 项 城 项 城 项 城 注 册 项 城 市 西 大 街 94 号 项 城 市 莲 花 大 道 18 号 项 城 市 莲 花 大 道 电 力 热 力 供 应 100.00 专 用 粉 谷 朊 粉 生 产 100.00 持 股 比 例 (%) 味 精 饲 料 肥 料 销 售 41.67 设 立 项 城 项 城 市 西 大 街 生 产 销 售 纯 净 水 100.00 设 立 物 流 公 司 项 城 项 城 市 水 新 路 国 际 物 流 代 理 仓 储 代 理 货 运 代 理 49.00 设 立 同 一 控 制 下 企 业 合 并 同 一 控 制 下 企 业 合 并 持 有 半 数 或 以 下 表 决 权 但 仍 控 制 被 投 资 单 位 以 及 持 有 半 数 以 上 表 决 权 但 不 控 制 被 投 资 单 位 的 依 据 : 1 本 公 司 对 食 贸 公 司 持 股 比 例 和 享 有 表 决 权 比 例 均 为 41.67%, 为 莲 花 食 贸 第 一 大 股 东, 但 少 数 股 东 均 为 自 然 人, 由 于 股 权 分 散, 且 不 参 与 莲 花 食 贸 财 务 和 经 营 决 策 故 本 公 司 对 莲 花 食 贸 能 够 实 际 控 制 ; 2 本 公 司 对 物 流 公 司 持 股 比 例 为 49.00%, 为 物 流 公 司 第 一 大 股 东, 同 时 物 流 公 司 董 事 长 副 董 事 长 等 关 键 管 理 人 员 由 本 公 司 委 派, 能 够 控 制 物 流 公 司 财 务 及 经 营 决 策, 对 物 流 公 司 能 够 实 际 控 制 002421.SZ 达 实 智 能 主 要 子 公 司 名 称 经 营 上 海 达 实 自 动 化 工 程 有 上 海 限 公 司 注 册 上 海 楼 宇 自 动 化 工 业 自 动 化 办 公 自 动 化 系 统 的 设 计 开 发 安 装 调 试 及 维 修 服 务 直 接 90.00% 持 股 比 例 间 接 取 得 方 式 同 一 控 制 下 企 业 合 并 北 京 达 实 德 润 能 源 科 技 有 限 公 司 北 京 北 京 技 术 咨 询 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 及 维 修, 销 售 计 算 机 电 子 机 械 产 品 45.00% 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 5
上 海 腾 隆 变 配 电 设 备 管 理 有 限 公 司 上 海 上 海 100.00% 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 持 有 半 数 或 以 下 表 决 权 但 仍 控 制 被 投 资 单 位 以 及 持 有 半 数 以 上 表 决 权 但 不 控 制 被 投 资 单 位 的 依 据 : 北 京 达 实 德 润 能 源 科 技 有 限 公 司, 持 有 半 数 或 以 下 表 决 权 但 仍 控 制 被 投 资 单 位 的 依 据 : 本 公 司 系 该 公 司 第 一 大 股 东, 其 他 两 名 股 东 之 间 无 关 联 该 公 司 的 董 事 长 财 务 负 责 人 均 由 本 公 司 委 任, 本 公 司 能 对 该 公 司 实 施 控 制 002477.SZ 雏 鹰 农 牧 子 公 司 名 称 主 要 经 营 吉 林 省 洮 南 市 注 册 持 股 比 例 吉 林 雏 鹰 农 牧 有 限 公 司 洮 南 市 黑 水 镇 长 白 公 路 140 公 里 路 东 粮 食 收 购 贸 易 100.00% 出 资 设 立 新 郑 市 普 汇 小 额 贷 款 有 限 公 司 河 南 省 新 郑 市 新 郑 市 玉 前 路 小 额 贷 款 50.00% 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 在 子 公 司 的 持 股 比 例 不 同 于 表 决 权 比 例 的 说 明 : 1 上 述 持 股 比 例 全 部 为 本 公 司 直 接 持 股 2 本 公 司 持 有 新 郑 市 普 汇 小 额 贷 款 有 限 公 司 50% 股 权, 本 公 司 为 第 一 大 股 东, 其 他 为 5 个 自 然 人, 其 他 股 东 未 成 为 一 致 行 动 人, 本 公 司 派 驻 总 经 理, 该 公 司 的 经 营 决 策 等 被 本 公 司 控 制, 故 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 注 : 致 同 的 分 析 成 果 是 基 于 各 上 市 公 司 公 开 披 露 的 年 度 报 告, 致 同 不 对 各 公 司 的 会 计 处 理 发 表 评 论, 专 题 引 用 的 内 容 也 不 表 明 致 同 赞 同 或 不 赞 同 其 做 法 致 同 研 究 之 年 报 分 析 系 列 不 应 视 为 专 业 建 议 未 征 得 具 体 专 业 意 见 之 前, 不 应 依 据 本 系 列 专 题 所 述 内 容 采 取 或 不 采 取 任 何 行 动 6
www.grantthornton.cn 2016 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 致 同 是 指 致 同 成 员 所 在 提 供 审 计 税 务 和 咨 询 服 务 时 所 使 用 的 品 牌, 并 按 语 境 的 要 求 可 指 一 家 或 多 家 成 员 所 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 是 Grant Thornton International Ltd( 致 同 国 际 ) 的 成 员 所 致 同 国 际 与 各 成 员 所 并 非 全 球 合 伙 关 系 致 同 国 际 和 各 成 员 所 是 独 立 的 法 律 实 体 服 务 由 各 成 员 所 提 供 致 同 国 际 不 向 客 户 提 供 服 务 致 同 国 际 与 各 成 员 所 并 非 彼 此 的 代 理, 彼 此 间 不 存 在 任 何 义 务, 也 不 为 彼 此 的 行 为 或 疏 漏 承 担 任 何 责 任 7