2003年年度报告

2006 年 年 度 报 告 公 告 编 号 : 万 2007-010 重 要 提 示 : 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 王 石 董 事 长 郁 亮 董 事 陈 志 裕 董 事 肖 莉 董 事 孙 建 一 独 立 董 事 李 家 晖 独 立 董 事 徐 林 倩 丽 独 立 董 事 出 席 本 次 董 事 会 会 议 宋 林 副 董 事 长 王 印 董 事 蒋 伟 董 事 因 公 务 原 因 未 能 亲 自 出 席 本 次 董 事 会, 授 权 郁 亮 董 事 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 ; 李 志 荣 独 立 董 事 因 公 务 原 因 未 能 亲 自 出 席 本 次 董 事 会, 授 权 李 家 晖 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 公 司 董 事 长 王 石, 董 事 总 经 理 郁 亮, 财 务 负 责 人 王 文 金 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 致 股 东. 2 公 司 简 介. 6 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要.7 股 本 变 动 及 股 东 情 况. 9 管 理 层 及 员 工 情 况.12 公 司 治 理 结 构.16 股 东 大 会 简 介. 18 董 事 会 报 告.19 监 事 会 报 告. 41 重 要 事 项.42 2006 年 年 志.48 财 务 报 告..49 1

一 致 股 东 2006 年, 对 万 科 来 说 是 不 平 凡 的 一 年 这 一 年, 万 科 销 售 金 额 主 营 收 入 净 利 润 开 工 面 积 竣 工 面 积 同 比 增 长 都 超 过 50%, 为 既 定 计 划 中 的 2006 到 2008 三 年 快 速 发 展 谱 写 了 一 个 良 好 的 开 篇 这 一 年, 万 科 成 为 第 一 家 进 入 全 国 纳 税 百 强 榜 的 地 产 企 业 这 一 年, 也 是 万 科 的 企 业 公 民 元 年 这 是 狂 飙 突 进 的 一 年, 这 是 激 情 澎 湃 的 一 年 我 非 常 荣 幸 能 与 各 位 股 东, 一 同 回 顾 万 科 这 一 年 走 过 的 历 程, 一 同 分 享 万 科 这 一 年 思 考 的 所 得 繁 荣 的 奥 秘 2006 年, 中 国 大 部 分 房 地 产 上 市 公 司 都 取 得 了 不 俗 的 业 绩, 而 在 资 本 市 场 上, 其 股 价 也 普 遍 被 重 新 估 值 是 什 么 造 就 了 行 业 的 繁 荣, 这 种 繁 荣 是 否 可 以 持 续? 是 什 么 使 得 资 本 市 场 对 这 个 行 业 判 断 乐 观, 这 种 乐 观 的 基 础 是 否 坚 实? 这 或 许 是 每 一 个 关 注 住 宅 行 业 的 人, 都 必 须 面 对 的 问 题 对 这 种 繁 荣 与 乐 观, 存 在 不 同 的 判 断 和 解 读 而 在 万 科 看 来, 一 切 关 于 住 宅 行 业 长 期 前 景 的 问 题, 其 答 案 都 包 含 在 人 口 变 迁 之 中 如 果 深 入 剖 析 世 界 近 现 代 经 济 的 缔 造 与 发 展 历 史, 就 会 发 现, 对 于 任 何 一 个 基 本 具 备 市 场 经 济 制 度 框 架 的 经 济 体, 只 要 是 资 源 可 以 基 本 自 由 流 动, 其 人 口 变 迁 就 几 乎 是 经 济 成 长 的 缩 影 近 现 代 工 商 业 的 发 展 过 程, 其 实 也 就 是 人 们 逐 渐 聚 集 到 城 市 居 住 的 过 程 当 人 们 开 始 密 集 居 住 的 时 候, 工 商 业 的 交 易 费 用 才 能 有 效 降 低, 更 复 杂 的 社 会 分 工 合 作 才 成 为 可 能 而 现 代 经 济 的 每 一 步 成 长, 莫 不 源 自 三 个 方 面 : 生 产 技 术 的 更 新 交 易 费 用 的 降 低 以 及 分 工 的 细 化 与 合 作 的 深 化 在 一 个 全 球 化 的 时 代, 生 产 技 术 本 身 就 是 一 种 自 由 流 动 的 资 源, 而 后 两 个 因 素, 则 都 与 城 市 化 的 进 程 息 息 相 关 因 此 某 种 程 度 上 说, 经 济 史 就 是 人 口 史, 而 房 地 产 史 更 是 人 口 史 而 中 国 当 前 的 人 口 结 构, 还 有 一 个 特 殊 的 因 素, 那 就 是 人 口 红 利 使 得 中 国 经 济 20 多 年 来 维 持 着 全 球 最 为 强 劲 的 增 长 上 世 纪 80 年 代 之 后, 我 国 总 人 口 中 劳 动 适 龄 人 口 的 比 重 不 断 上 升, 抚 养 比 不 断 下 降 20-60 岁 人 口 为 财 富 创 造 期, 目 前 我 国 该 阶 段 人 口 占 总 人 口 比 例 仍 超 过 60%, 这 种 特 殊 人 口 结 构 至 少 10 年 内 不 会 发 生 骤 变 而 自 上 世 纪 以 来 持 续 的 以 年 轻 人 口 为 主 朝 向 沿 海 地 区 迁 徙 的 趋 势, 将 使 得 沿 海 城 市 带 的 人 口 红 利 延 续 得 更 为 持 久 1981 年 至 2005 年, 仅 仅 25 年 的 时 间, 我 国 城 市 化 率 由 20% 迅 速 跃 升 至 43%; 而 与 发 达 国 家 80% 以 上 的 城 市 化 率 相 比, 仍 有 大 幅 度 的 提 升 空 间 未 来 10 多 年 中, 预 计 中 国 的 城 市 化 水 平 仍 将 保 持 年 均 1% 左 右 的 增 长 速 度 不 言 而 喻, 这 将 带 来 大 量 新 增 的 住 房 需 要 这 也 是 城 市 化 对 住 宅 行 业 的 直 接 影 响 但 是, 仅 有 这 种 需 要 是 不 够 的 只 有 当 人 们 的 需 要 得 到 购 买 能 力 支 撑 的 时 候, 这 种 需 要 才 能 转 化 为 市 场 的 有 效 需 求 而 购 买 力 的 来 源, 正 是 经 济 发 展 和 大 众 财 富 的 增 长 城 市 化 促 进 经 济 成 长, 进 而 提 升 人 们 的 购 买 能 力, 这 是 它 对 住 宅 行 业 的 间 接 影 响 某 种 程 度 上 说, 这 个 间 接 影 响 比 前 述 的 直 接 影 响 更 为 重 要 在 2006 年, 有 两 个 重 要 的 信 号 是 不 容 忽 视 的 一 个 是, 大 部 分 企 业 在 2006 年 的 收 益 水 平 都 明 显 上 升, 而 研 究 表 明, 推 动 这 一 进 步 的 主 要 原 因 是 劳 动 生 产 率 的 提 高 另 一 个 是, 收 入 分 配 的 公 平 性 被 提 到 前 所 未 2

有 的 高 度 是 这 样, 不 管 我 们 是 否 察 觉 到, 我 们 正 处 在 一 个 非 凡 的 年 代 我 们 或 许 已 经 看 到 了 过 往 的 奇 迹, 但 是 历 史 的 恢 宏 其 实 才 刚 刚 开 篇 在 以 三 大 经 济 圈 为 中 心 的 中 国 沿 海, 正 在 诞 生 着 全 球 有 史 以 来 最 大 规 模 的 城 市 带 数 以 亿 计 的 个 人 和 数 以 千 万 计 的 家 庭 来 到 这 些 地 方, 当 他 们 到 来 的 时 候, 他 们 可 能 只 拥 有 自 己 的 双 手 和 智 慧, 但 终 有 一 天, 他 们 将 成 为 城 市 的 主 人 而 只 要 具 备 对 他 们 足 够 的 尊 重 和 珍 惜, 以 及 为 他 们 服 务 的 足 够 技 能, 住 宅 企 业 就 能 够 在 这 个 过 程 中, 获 得 近 乎 无 限 的 发 展 空 间 而 这 一 点, 才 是 住 宅 行 业 持 续 繁 荣 的 真 正 奥 秘 因 此, 房 地 产 尤 其 住 宅 市 场 在 我 国 未 来 至 少 十 年 沿 海 城 市 带 在 未 来 至 少 二 十 年, 仍 将 是 最 具 潜 力 和 发 展 空 间 的 行 业 之 一 转 折 的 关 头 中 国 的 住 宅 行 业, 从 诞 生 到 现 在, 不 过 短 短 的 二 十 年 历 史, 但 已 经 经 历 了 两 个 显 著 的 转 折 点 1998 年 中 国 取 消 了 福 利 房 分 配 政 策, 开 始 了 以 商 品 房 为 主 的 全 面 市 场 化 过 程, 这 是 第 一 个 转 折 点 在 这 之 前, 中 国 的 住 宅 行 业 只 能 说 是 在 萌 芽 阶 段, 而 在 这 之 后, 行 业 进 入 了 近 乎 神 速 的 增 长 然 而, 在 这 个 高 速 增 长 的 过 程 中, 住 宅 行 业 也 暴 露 出 一 系 列 的 问 题 1998 年 之 后 中 国 住 宅 行 业 的 发 展, 既 是 高 速 的 增 长, 但 也 是 粗 放 的 增 长 面 对 人 多 地 少 的 基 本 国 情 爆 炸 式 的 城 市 化 速 度, 当 这 个 年 轻 的 行 业 骤 然 承 担 起 为 数 以 亿 计 的 城 市 家 庭 包 括 数 千 万 新 增 家 庭 提 供 住 所 的 重 任 时, 传 统 的 经 营 方 式 生 产 手 段 和 发 展 模 式, 很 快 就 遇 上 了 难 以 为 继 的 瓶 颈 环 节 如 何 在 经 济 转 轨 期 间 和 高 速 城 市 化 过 程 中, 满 足 城 市 中 低 收 入 家 庭 的 基 本 居 住 需 求? 如 何 保 证 投 资 与 消 费 以 及 各 类 消 费 之 间 的 均 衡 发 展 与 良 性 互 动? 如 何 在 充 分 运 用 金 融 工 具 的 同 时 保 证 金 融 安 全? 如 何 实 现 住 宅 市 场 的 可 持 续 发 展, 减 少 资 源 和 能 源 的 消 耗 促 进 与 环 境 的 和 谐? 如 何 使 市 场 成 为 真 正 的 双 赢, 并 创 造 良 好 的 社 会 效 益, 充 分 保 护 各 相 关 主 体 的 权 益? 这 些 问 题 在 发 达 国 家 的 成 长 历 程 中, 都 曾 一 一 遭 遇, 但 是 从 未 像 在 中 国 这 样, 来 得 如 此 密 集 而 急 促 正 是 这 一 系 列 的 问 题, 催 生 了 2005 年 到 2006 年 的 宏 观 调 控, 也 使 得 行 业 进 入 了 第 二 个 转 折 点 在 第 一 个 转 折 点 之 后, 行 业 实 现 的 是 量 的 突 破, 而 在 第 二 个 转 折 点 之 后, 行 业 将 要 跨 越 的 是 质 的 升 华 经 过 第 一 个 转 折 点, 我 们 看 到 的 是 大 地 回 春 之 后 的 百 花 齐 放, 而 经 过 第 二 个 转 折 点, 即 将 上 演 的 是 大 浪 淘 沙 之 后 的 王 者 归 来 是 的, 在 第 一 个 转 折 点 之 后 更 醒 目 的 是 机 会, 而 在 第 二 个 转 折 点 之 后 更 凸 显 的 是 挑 战 然 而, 当 我 们 处 在 繁 荣 的 前 夜 时, 我 们 不 仅 需 要 看 到 机 遇, 也 要 看 到 挑 战 ; 而 当 我 们 站 在 转 折 的 路 口 时, 我 们 不 仅 需 要 看 到 挑 战, 也 要 看 到 机 遇 如 果 一 个 时 代 的 所 有 问 题 是 人 人 都 可 解 决, 那 么 这 个 时 代 将 无 所 谓 英 雄 如 果 哥 伦 布 的 船 队 面 对 的 不 是 从 来 无 人 敢 于 穿 越 的 未 知 海 域, 那 么 新 大 陆 也 不 会 留 待 他 们 来 发 现 只 有 在 充 满 挑 战 的 转 折 关 头, 我 们 才 能 获 得 创 造 奇 迹 的 可 能 而 要 做 到 这 一 点, 我 们 需 要 的 是 信 念 和 3

智 慧 成 长 的 诀 窍 2006 年, 不 仅 对 于 万 科, 不 仅 对 于 中 国 住 宅 行 业, 甚 至 从 世 界 住 宅 产 业 史 的 高 度 来 看, 都 是 划 时 代 的 一 年 对 世 界 住 宅 产 业 来 说, 一 直 存 在 着 一 个 有 些 尴 尬 的 怪 圈 众 所 周 知, 在 任 何 一 个 市 场 国 家, 住 宅 基 本 上 都 属 于 最 昂 贵 的 单 件 商 品, 也 是 大 部 分 人 一 生 中 最 大 的 一 笔 支 出 但 是 这 个 行 业 中 却 似 乎 从 来 没 有 诞 生 过 伟 大 的 公 司, 从 来 没 有 诞 生 过 像 在 能 源 汽 车 家 电 金 融 IT 甚 至 零 售 饮 料 日 化 行 业 曾 经 出 现 过 的 那 些 庞 大 的 商 业 帝 国 甚 至 有 人 断 言, 因 为 房 地 产 特 殊 的 地 域 性 和 非 同 质 性, 这 个 行 业 没 有 其 他 行 业 那 种 显 著 的 规 模 效 应 ; 也 就 是 说, 房 地 产 公 司 是 无 法 做 大 的 确 实, 直 到 2005 年, 财 富 500 强 的 名 单 中, 虽 然 出 现 过 建 筑 公 司 出 现 过 不 动 产 经 营 公 司, 但 是 纯 粹 的 住 宅 开 发 企 业, 却 始 终 与 这 一 排 行 榜 无 缘 在 2006 年, 历 史 终 于 被 改 写, 美 国 的 前 四 大 住 宅 企 业, 联 袂 进 入 了 这 个 名 单 其 中 之 一 的 帕 尔 迪 住 宅 公 司, 是 万 科 在 新 十 年 的 标 杆 企 业 在 过 去 的 十 年 中, 它 的 市 场 占 有 率 上 升 了 一 倍 以 上 然 而, 它 的 雄 心 才 刚 刚 开 始, 它 现 在 的 目 标 已 经 定 到 了 全 美 国 市 场 的 20% 如 果 这 个 目 标 能 够 实 现, 我 们 看 到 的 将 是 一 个 年 销 售 千 亿 美 元 级 别 的 企 业 未 来 十 年, 中 国 城 市 将 新 增 七 千 万 户 家 庭, 这 接 近 一 个 美 国, 接 近 英 国 法 国 和 德 国 的 总 和, 超 过 整 个 日 本 未 来 全 球 最 大 的 住 宅 市 场 很 可 能 在 中 国, 这 已 经 没 有 太 大 的 悬 念 那 么, 中 国 的 优 秀 住 宅 企 业, 又 该 有 怎 样 的 雄 心 和 愿 景 呢? 企 业 的 边 界 取 决 于 规 模 效 应 和 管 理 成 本 的 消 长 越 大 的 企 业, 规 模 效 应 越 显 著, 但 是 管 理 和 经 营 的 难 度 也 越 高 当 一 个 企 业 的 规 模 效 应 已 经 不 能 抵 消 克 服 管 理 难 度 上 升 的 成 本 时, 这 个 企 业 就 到 了 增 长 的 极 限 确 实, 住 宅 作 为 一 种 最 终 产 品, 具 有 不 可 移 动 性, 无 法 在 一 个 地 方 生 产 而 销 售 到 很 远 的 范 围 ; 客 户 需 求 和 地 段 的 千 差 万 别, 也 使 得 住 宅 的 生 产 具 有 小 批 量 甚 至 单 件 生 产 的 特 征 但 是, 企 业 的 规 模 效 应 不 仅 仅 源 自 大 规 模 流 水 线 生 产 带 来 的 成 本 下 降, 而 是 来 自 三 个 方 面 另 外 两 个 方 面, 一 个 是 客 户 口 碑 带 来 的 品 牌 号 召 力, 一 个 是 资 本 市 场 信 用 支 撑 的 融 资 能 力 在 美 国 四 大 住 宅 企 业 晋 身 财 富 500 强 的 过 程 中, 美 国 究 竟 发 生 了 什 么? 我 们 至 少 可 以 看 到 三 件 事 情 第 一 件 是 住 宅 产 业 化 水 平 的 不 断 提 升, 虽 然 住 宅 整 体 需 要 进 行 现 场 装 配, 但 是 住 宅 的 部 件 却 可 以 实 现 规 模 化 的 工 厂 生 产 第 二 件 是 随 着 客 户 对 品 质 和 性 价 比 的 要 求 不 断 趋 于 精 细, 住 宅 品 牌 日 渐 为 人 们 所 关 注 第 三 件 是 1980 年 代 之 后, 美 国 的 房 地 产 融 资 不 断 创 新, 并 形 成 了 大 企 业 主 要 通 过 债 券 等 低 成 本 渠 道 融 资, 而 小 企 业 却 仍 然 依 赖 高 利 率 贷 款 的 格 局 这 三 件 事 情, 刚 好 对 应 着 规 模 效 应 的 三 个 方 面 而 与 此 同 时, 美 国 的 优 秀 住 宅 企 业 也 逐 渐 变 得 成 熟, 在 大 规 模 经 营 时 克 服 管 理 难 度 的 能 力 不 断 上 升 以 帕 尔 迪 为 例, 我 们 可 以 发 现 它 拥 有 一 整 套 住 宅 企 业 非 常 成 熟 的 以 客 户 为 中 心 的 经 营 工 具 在 学 习 帕 尔 迪 的 过 程 中, 这 些 管 理 工 具 也 逐 渐 融 入 到 了 万 科 的 经 营 管 理 当 中 4

与 美 国 相 比, 中 国 在 住 宅 产 业 化 和 融 资 渠 道 创 新 上, 还 有 着 不 小 的 差 距 ; 中 国 住 宅 企 业, 暂 时 也 还 并 不 具 备 美 国 优 秀 同 行 那 样 驾 驭 大 规 模 经 营 的 能 力 然 而, 在 第 二 个 转 折 点 之 后, 这 些 都 是 行 业 发 展 的 必 然 趋 势 万 科 在 2005 年 提 出,2006 到 2008 年 万 科 将 进 入 一 个 高 速 发 展 期 这 绝 非 简 单 地 出 自 企 业 做 大 的 冲 动, 否 则 的 话, 在 行 业 上 一 个 阶 段 的 巅 峰 2004 年, 万 科 不 会 坚 持 稳 健 的 发 展 策 略 一 直 以 来, 万 科 谋 求 的 是 有 质 量 的 增 长, 这 一 点 过 去 没 有 现 在 没 有 以 后 也 不 会 改 变 万 科 做 出 这 个 决 定, 是 基 于 以 下 的 几 个 判 断 首 先, 经 过 2001 到 2005 年 的 不 断 调 整, 万 科 在 规 模 经 营 能 力 方 面 已 经 上 了 一 个 台 阶 其 次, 相 当 数 量 的 忠 诚 客 户, 是 万 科 经 营 住 宅 业 十 多 年 来 积 累 的 最 重 要 的 财 富 之 一, 而 购 房 者 对 于 产 品 和 服 务 的 要 求, 最 近 几 年 明 显 趋 于 全 面 化 第 三, 尽 管 中 国 的 住 宅 产 业 化 还 刚 刚 起 步, 但 是 万 科 已 经 率 先 基 本 实 现 了 设 计 的 标 准 化 第 四, 尽 管 中 国 房 地 产 直 接 融 资 的 大 门 还 在 开 启 的 前 夜, 但 是 万 科 在 资 本 市 场 的 信 用, 不 仅 在 行 业 内 而 且 在 跨 行 业 对 比 中, 已 经 积 累 了 一 定 的 优 势 最 后, 宏 观 调 控 将 促 进 行 业 的 规 范 化, 提 高 行 业 的 集 中 度, 优 秀 企 业 将 获 得 更 大 的 成 长 空 间 而 正 如 本 报 告 将 要 揭 示 的 那 样, 按 照 这 一 既 定 计 划,2006 年 万 科 取 得 了 一 个 良 好 的 开 局 变 革 的 年 代 中 国 住 宅 行 业 已 经 跨 过 了 第 二 个 转 折 点, 接 踵 而 至 的 将 是 一 个 全 新 的 年 代 在 这 个 激 越 的 年 代 中, 行 业 将 实 现 全 面 的 重 构, 未 来 的 格 局 将 与 过 去 和 现 在, 存 在 显 著 的 不 同 从 制 度 框 架 来 看, 这 个 行 业 曾 经 并 存 的 是, 高 度 行 政 管 制 的 土 地 出 让 和 高 度 自 由 放 任 的 开 发 市 场 而 在 未 来, 土 地 出 让 流 转 甚 至 开 发 将 全 面 市 场 化 ; 而 针 对 行 业 的 准 入 供 给 需 求 交 易 行 为 各 环 节, 将 建 立 包 括 立 法 行 政 货 币 税 收 各 种 手 段 的 整 套 制 度 体 系 从 居 住 模 式 来 看, 这 个 行 业 曾 经 经 历 的 是, 实 物 分 配 嘎 然 而 止 与 商 品 房 骤 然 兴 起 的 截 然 转 向, 曾 经 面 临 的 是 住 房 状 态 的 两 极 分 化 而 随 着 分 配 机 制 与 保 障 体 系 的 重 构, 未 来 将 呈 现 的 是 各 种 保 障 用 房 和 商 品 房 多 元 并 存 ; 出 租 市 场 二 手 市 场 新 房 市 场 三 足 鼎 立 的 格 局 从 供 求 关 系 来 看, 这 个 行 业 曾 经 上 演 的 是, 消 费 者 对 居 住 面 积 的 偏 爱 与 开 发 商 对 高 档 产 品 的 热 衷, 曾 经 困 扰 的 是 套 数 需 求 与 套 数 供 给 能 力 的 矛 盾 而 随 着 小 型 化 趋 势 的 彰 显 和 差 异 化 税 收 政 策 的 落 实, 未 来 购 房 者 将 由 单 一 追 逐 居 住 面 积 转 向 主 要 关 注 居 住 品 质 和 性 价 比, 精 品 中 小 户 型 将 成 为 市 场 决 胜 的 关 键 从 竞 争 态 势 来 看, 这 个 行 业 曾 经 高 度 分 散, 数 万 家 开 发 商 各 自 拓 荒 而 随 着 消 费 者 选 择 能 力 和 选 择 偏 好 的 显 现 直 接 融 资 渠 道 的 开 拓, 行 业 的 集 中 度 将 不 断 上 升, 重 点 市 场 的 主 流 开 发 商 将 进 入 品 牌 主 导 下 的 精 细 化 竞 争 态 势 从 生 产 方 式 来 看, 一 次 性 设 计 作 坊 式 生 产 曾 经 是 这 个 行 业 的 常 规 这 种 落 后 的 生 产 方 式, 带 来 了 难 以 克 服 的 质 量 通 病 和 企 业 资 产 的 慢 速 周 转, 也 催 生 了 优 秀 企 业 成 熟 产 品 复 制 的 努 力 而 随 着 品 质 导 向 规 模 效 应 和 周 转 要 求 等 一 系 列 生 存 法 则 的 变 迁, 未 来 我 们 看 到 的, 将 主 要 是 标 准 化 设 计 工 业 化 生 产 的 住 宅 产 品 5

从 商 业 模 式 来 看, 这 个 行 业 曾 经 是 开 发 商 无 论 大 小, 都 是 从 获 取 土 地 到 物 业 管 理 一 条 龙 的 经 营 而 随 着 对 效 率 和 专 业 能 力 的 要 求 不 断 上 升, 合 作 开 发 并 购 重 组 与 业 务 外 包 的 帷 幕 已 经 拉 开, 未 来 我 们 看 到 的, 将 是 小 而 全 转 向 精 细 分 工, 企 业 内 部 整 合 转 向 社 会 化 整 合 ; 大 型 综 合 开 发 商 专 业 制 造 企 业 金 融 企 业 配 套 服 务 企 业 并 存 的 全 新 格 局 早 在 2004 年, 万 科 就 提 出 行 业 已 经 处 于 颠 覆 的 前 夜 而 经 过 2005 2006 两 年, 行 业 变 革 的 趋 势 日 渐 明 朗 基 于 这 一 判 断, 万 科 最 近 三 年 的 主 题 词, 都 与 变 革 有 关 2005 年 是 颠 覆 引 领 共 生,2006 年 是 变 革 先 锋 企 业 公 民, 而 2007 年 是 大 道 当 然 精 细 致 远 万 科 是 一 个 由 鲜 明 的 理 想 主 义 和 坚 定 价 值 观 奠 基 的 企 业 在 这 样 一 个 激 越 的 变 革 年 代, 万 科 将 义 不 容 辞 地 担 当 起 先 行 者 的 责 任 这 一 责 任, 不 仅 包 括 率 先 实 现 商 业 模 式 和 生 产 方 式 的 变 迁, 而 且 包 含 引 领 行 业 承 担 企 业 公 民 的 社 会 责 任 促 进 与 社 会 的 和 谐 赢 得 社 会 的 尊 重 而 千 里 之 行, 始 于 足 下, 只 有 脚 踏 实 地 的 精 耕 细 作, 才 能 造 就 百 年 老 店 的 基 业 长 青 万 科 也 深 信, 我 们 的 一 切 努 力, 最 终 都 能 从 市 场 中 获 得 公 平 的 回 报 最 后, 要 再 次 感 谢 每 一 位 投 资 万 科 的 股 东 是 你 们 的 信 任 与 支 持, 造 就 了 万 科 过 去 的 辉 煌 ; 而 在 现 在 和 未 来, 也 正 是 你 们 的 信 任 与 支 持, 给 了 万 科 在 这 激 越 年 代 里 大 步 前 行 的 勇 气 二 公 司 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 万 科 企 业 股 份 英 文 名 称 :CHINA VANKE CO., LTD. ( 缩 写 为 VANKE) 2 法 定 代 表 人 : 王 石 3 董 事 会 秘 书 : 肖 莉 电 子 信 箱 :IR@vanke.com 股 证 事 务 授 权 代 表 : 梁 洁 电 子 信 箱 :IR@vanke.com 4 联 系 地 址 : 中 国 深 圳 市 福 田 区 梅 林 路 63 号 万 科 建 筑 研 究 中 心 5 电 话 :0755-25606666 传 真 :0755-25531696 6 注 册 地 址 及 办 公 地 址 : 中 国 深 圳 市 福 田 区 梅 林 路 63 号 万 科 建 筑 研 究 中 心 邮 政 编 码 :518049 7 国 际 互 联 网 网 址 :www.vanke.com 电 子 信 箱 :IR@vanke.com 8 信 息 披 露 报 刊 名 称 : 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 香 港 一 家 英 文 报 刊 登 载 年 报 的 国 际 互 联 网 网 址 :www.cninfo.com.cn 9 年 报 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 办 公 室 6

10 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 11 股 票 简 称 及 代 码 : 万 科 A 000002 万 科 B 200002 12 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1984 年 5 月 30 日, 地 点 : 深 圳 变 更 登 记 日 期 :2006 年 7 月 11 日, 地 点 : 深 圳 13 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :4403011019092 14 税 务 登 记 号 码 : 地 税 登 字 440304192181490 号 国 税 登 字 440301192181490 号 15 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 办 公 地 址 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 : 北 京 市 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 : 香 港 中 环 遮 打 道 10 号 太 子 大 厦 8 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 1 本 年 度 主 要 会 计 数 据 ( 单 位 : 元 ) 利 润 总 额 3,396,518,226.62 净 利 润 2,154,639,315.18 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 注 1) 2,067,878,243.04 主 营 业 务 利 润 5,072,747,158.80 其 它 业 务 利 润 (1,432,316.14) 营 业 利 润 3,453,483,536.21 投 资 收 益 / 损 失 ( 注 2) (64,553,150.61) 营 业 外 收 支 净 额 7,587,841.02 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (3,024,121,481.87) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,494,660,487.70 注 1: 非 经 常 性 收 益 总 额 86,761,072.14 元, 明 细 如 下 : 营 业 外 收 支 净 额 7,587,841.02 元, 处 理 股 权 投 资 收 益 110,036,127.80 元, 以 上 项 目 之 应 扣 所 得 税 影 响 -30,862,896.68 元 ; 注 2: 投 资 收 益 -64,553,150.61 元, 主 要 源 于 股 权 投 资 差 额 摊 销 的 影 响 近 3 年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2006 2005 增 减 变 动 2004 主 营 业 务 收 入 17,848,210,282.17 10,558,851,683.83 69.04% 7,667,226,237.03 利 润 总 额 3,396,518,226.62 1,976,181,660.98 71.87% 1,260,329,245.83 净 利 润 2,154,639,315.18 1,350,362,816.78 59.56% 878,006,255.08 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,067,878,243.04 1,336,851,574.86 54.68% 889,165,465.77 经 营 活 动 现 金 流 净 额 (3,024,121,481.87) 843,439,134.65-458.55% 1,048,590,341.97 总 资 产 48,507,917,570.69 21,992,392,061.30 120.57% 15,534,422,529.76 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 14,882,371,309.77 8,309,602,557.04 79.10% 6,202,198,786.70 全 面 摊 薄 每 股 收 益 ( 注 ) 0.493 0.363 35.81% 0.386 按 月 平 均 加 权 法 计 算 的 每 股 收 益 0.549 0.390 40.77% 0.392 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 0.473 0.359 31.75% 0.391 每 股 净 资 产 3.406 2.232 52.60% 2.728 调 整 后 每 股 净 资 产 3.362 2.214 51.85% 2.699 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (0.69) 0.23-400.00% 0.46 7

全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 14.48% 16.25% -1.77 个 百 分 点 14.16% 按 月 平 均 加 权 法 计 算 的 净 资 产 收 益 率 21.90% 19.54% 2.36 个 百 分 点 15.39% 按 月 平 均 加 权 法 计 算 的 净 资 产 收 益 率 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 ) 21.02% 19.35% +1.67 个 百 分 点 15.58% 注 : 由 于 万 科 转 2 转 股 和 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 原 因, 报 告 期 末 公 司 总 股 份 数 较 2005 年 末 增 加 647,211,081 股, 增 长 17.39%, 每 股 收 益 相 应 摊 薄 17.39% 3 按 国 际 会 计 准 则 调 整 对 净 利 润 的 影 响 ( 单 位 : 元 ) 项 目 净 利 润 2006 年 1-12 月 依 照 中 国 会 计 准 则 计 算 2,154,639,315 遵 照 国 际 会 计 准 则 作 出 之 调 整 : 递 延 收 入 认 定 及 摊 销 (778,683) 商 誉 摊 销 69,282,301 递 延 税 项 资 产 76,580,139 资 产 重 估 814,918 可 转 换 公 司 债 券 利 息 计 量 而 多 资 本 化 部 分 转 入 销 售 成 本 (2,654,224) 依 据 国 际 会 计 准 则 计 算 2,297,883,766 4 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 ( 单 位 : 元 ) 项 目 股 本 资 本 公 积 金 盈 余 公 积 金 未 分 配 利 润 外 币 资 本 折 算 差 额 股 东 权 益 合 计 期 初 数 3,722,687,670.00 1,075,553,873.40 2,893,840,406.35 613,894,467.92 3,626,139.37 8,309,602,557.04 本 期 增 加 647,211,081.00 4,513,322,679.08 1,508,247,520.64 2,154,639,315.18 6,442,516.99 8,829,863,112.89 本 期 减 少 - 157,099,069.87-2,099,995,290.29-2,257,094,360.16 期 末 数 4,369,898,751.00 5,431,777,482.61 4,402,087,926.99 668,538,492.81 10,068,656.36 14,882,371,309.77 变 动 原 因 : 1 股 本 增 加 系 万 科 转 2 转 股 及 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 所 致 ; 2 资 本 公 积 金 增 加 主 要 是 因 为 万 科 转 2 转 股 价 格 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 价 格 超 过 面 值 以 及 限 制 性 股 票 激 励 计 划 奖 励 基 金 摊 销 计 入 所 致, 减 少 主 要 系 限 制 性 股 票 激 励 计 划 奖 励 基 金 计 提 以 及 万 科 转 2 筹 资 费 用 冲 减 资 本 公 积 金 所 致 ; 3 根 据 董 事 会 2006 年 度 利 润 分 配 预 案 提 取 盈 余 公 积 金, 盈 余 公 积 金 相 应 增 加 ; 4 未 分 配 利 润 减 少 系 实 施 2005 年 度 利 润 分 配 和 分 红 派 息 方 案 和 根 据 董 事 会 2006 年 度 利 润 分 配 预 案 提 取 盈 余 公 积 金 所 致 8

四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 1 股 本 变 动 情 况 (1) 公 司 股 份 变 动 情 况 表 ( 单 位 : 股, 截 至 2006 年 12 月 31 日 ) 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 股 份 类 别 数 量 比 例 可 转 债 转 股 ( 注 1) 非 公 开 发 行 ( 注 2) 其 他 ( 注 3 4) 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 的 股 份 1 国 家 及 国 有 法 人 持 股 358,517,093 9.63% 0 +110,000,000-193,186,649 275,330,444 6.30% 2 境 内 法 人 持 股 138,754,890 3.73% 0 +290,000,000-138,754,890 290,000,000 6.64% 3 境 内 自 然 人 持 股 2,415,578 0.06% 0 0 0 2,415,578 0.05% 4 外 资 持 股 有 限 售 条 件 股 份 合 计 499,687,561 13.42% 0 +400,000,000-331,941,539 567,746,022 12.99% 二 无 限 售 条 件 股 份 1 普 通 股 2,675,101,997 71.86% +247,211,081 0 +331,941,539 3,254,254,617 74.47% 2 境 内 上 市 外 资 股 547,898,112 14.72% 0 0 0 547,898,112 12.54% 无 限 售 条 件 股 份 合 计 3,223,000,109 86.58% +247,211,081 0 +331,941,539 3,802,152,729 87.01% 三 股 份 总 数 3,722,687,670 100.00% +247,211,081 +400,000,000 0 4,369,898,751 100.00% 注 : 公 司 股 本 变 化 详 情 如 下 : (1) 报 告 期 内, 由 于 万 科 转 2 转 股 的 原 因, 公 司 A 股 共 增 加 247,211,081 股 ; (2) 报 告 期 内, 公 司 非 公 开 发 行 A 股 400,000,000 股, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 增 加 400,000,000 股 ; (3) 报 告 期 内, 公 司 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 开 始 解 除 部 分 限 售, 国 家 及 国 有 法 人 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 减 少 193,202,602 股, 其 他 境 内 法 人 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 减 少 138,754,890 股, 无 限 售 条 件 流 通 股 相 应 增 加 331,957,492 股 ; (4) 报 告 期 内, 由 于 有 15,953 份 万 科 HRP1 行 权, 华 润 股 份 持 有 的 公 司 A 股 股 份 增 加 15,953 股, 公 司 国 家 及 国 有 法 人 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 相 应 增 加, 无 限 售 条 件 流 通 股 相 应 减 少 (2) 股 票 发 行 与 上 市 情 况 A 此 前 三 年 股 票 及 衍 生 证 券 发 行 情 况 万 科 转 2 情 况 2004 年 9 月 24 日, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 1990 万 张, 期 限 为 5 年 面 值 100 元 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 募 集 资 金 总 额 为 199,000 万 元 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 于 2004 年 10 月 8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 简 称 万 科 转 2, 债 券 代 码 126002 万 科 转 2 初 始 转 股 价 格 为 每 股 5.48 元,2005 年 6 月 29 日 实 施 公 司 2004 年 度 每 10 股 派 发 人 民 币 1.5 元 ( 含 税 ) 并 转 增 5 股 的 派 息 转 增 股 本 方 案 后, 转 股 价 格 相 应 调 整 为 每 股 3.55 元 ; 由 于 公 司 A 股 股 票 自 2006 年 1 月 4 日 至 2006 年 2 月 21 日, 连 续 28 个 交 易 日 中 累 计 20 个 交 易 日 的 收 盘 9

价 格 高 于 当 期 转 股 价 (3.55 元 / 股 ) 的 130%( 即 4.615 元 / 股 ), 满 足 了 有 关 规 定 和 本 公 司 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 相 关 约 定, 本 公 司 已 行 使 万 科 转 2 赎 回 权 利, 将 截 至 2006 年 4 月 7 日 之 前 未 转 股 的 3,869,600 元 (38,696 张 ) 万 科 转 2 全 部 赎 回 万 科 转 2 已 于 2006 年 4 月 14 日 摘 牌 非 公 开 发 行 A 股 股 票 经 证 监 会 批 准, 公 司 以 10.5 元 / 股 的 发 行 价 格, 向 华 润 股 份 等 10 家 发 行 对 象, 非 公 开 发 行 400,000,000 股 A 股 股 票, 共 募 集 资 金 42 亿 元 扣 除 发 行 费 用, 募 集 资 金 净 额 41.967 亿 元 2006 年 12 月 27 日, 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 在 限 售 期 内 将 予 以 锁 定 其 中, 华 润 股 份 所 认 购 的 股 份 的 锁 定 期 限 自 2006 年 12 月 27 日 至 2009 年 12 月 26 日 止 ; 其 它 发 行 对 象 所 认 购 的 股 份 的 锁 定 期 限 自 2006 年 12 月 27 日 至 2007 年 12 月 26 日 止 B 报 告 期 内 因 可 转 换 公 司 债 券 转 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况, 请 见 前 文 公 司 股 份 变 动 情 况 表 注 释 C 截 至 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 2 股 东 情 况 介 绍 ( 截 至 2006 年 12 月 31 日 ) (1) 股 东 情 况 表 股 东 总 数 136,555 户 ( 其 中 A 股 128,216 户,B 股 8,339 户 ) 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 持 股 比 有 限 售 条 件 股 质 押 或 冻 结 的 持 股 总 数 质 例 份 数 量 股 份 数 量 华 润 股 份 国 有 股 东 14.54% 635,503,474 275,330,444 0 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 2.53% 110,718,639 32,000,000 0 CLSA LIMITED 外 资 股 东 1.76% 76,830,876 0 0 刘 元 生 其 他 1.34% 58,446,317 0 0 中 国 人 寿 保 险 股 份 - 分 红 - 个 人 分 红 其 他 1.29% 56,342,298 0 0-005L-FH002 深 南 方 高 增 长 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 其 他 1.20% 52,501,224 0 0 UBS AG 其 他 1.15% 50,123,723 0 0 上 海 南 都 伟 峰 投 资 管 理 有 限 公 司 其 他 1.14% 50,000,000 50,000,000 0 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 外 资 股 东 1.08% 47,305,168 0 0 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 其 他 1.06% 46,352,127 0 0 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 华 润 股 份 360,173,030 普 通 股 (A 股 ) 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 78,718,639 普 通 股 (A 股 ) 10

资 基 金 CLSA LIMITED 76,830,876 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 刘 元 生 58,446,317 普 通 股 (A 股 ) 中 国 人 寿 保 险 股 份 - 分 红 - 个 人 分 红 56,342,298 普 通 股 (A 股 ) -005L-FH002 深 南 方 高 增 长 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 52,501,224 普 通 股 (A 股 ) UBS AG 50,123,723 普 通 股 (A 股 ) TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 47,305,168 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 46,352,127 普 通 股 (A 股 ) 南 方 避 险 增 值 基 金 41,576,982 普 通 股 (A 股 ) 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1. CLSA LIMITED 所 持 的 76,830,876 股 B 股 为 香 港 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 实 际 持 有, 香 港 华 润 ( 集 团 ) 是 华 润 股 份 的 全 资 子 公 司 ; 2. 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 南 方 高 增 长 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 南 方 避 险 增 值 基 金 同 为 南 方 基 金 管 理 管 理 的 基 金 (2) 第 一 大 股 东 情 况 截 止 报 告 期 末, 华 润 股 份 及 其 全 资 子 公 司 香 港 华 润 ( 集 团 ) ( 合 称 华 润 ), 合 并 持 有 公 司 股 份 712,334,350 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 16.30%, 为 公 司 第 一 大 股 东 其 中, 华 润 股 份 持 有 635,503,474 股 公 司 A 股 ; 此 外,CLSA LIMITED 所 持 的 76,830,876 股 B 股 为 香 港 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 实 际 持 有 华 润 股 份 是 由 中 国 华 润 总 公 司 于 2003 年 6 月 发 起 设 立 的 股 份, 法 定 代 表 人 为 陈 新 华 先 生, 主 要 资 产 为 香 港 华 润 ( 集 团 ) 100% 的 股 权 及 其 他 内 地 资 产, 主 营 业 务 包 括 日 用 消 费 品 制 造 与 分 销 地 产 及 相 关 行 业 基 础 设 施 及 公 用 事 业 公 司 注 册 地 点 为 北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦, 注 册 资 本 约 164.67 亿 元, 中 国 华 润 总 公 司 持 有 华 润 股 份 16,464,463,526 股 国 家 股, 占 其 股 本 总 额 的 99.984212%; 其 他 四 家 发 起 人 中 国 粮 油 食 品 ( 集 团 ) 中 国 五 矿 集 团 公 司 中 国 中 化 集 团 公 司 和 中 国 华 能 集 团 公 司 分 别 持 有 华 润 股 份 650,000 股 国 有 法 人 股, 分 别 占 其 股 本 总 额 的 0.003947% 中 国 华 润 总 公 司 注 册 资 本 约 96.62 亿 元, 主 要 资 产 为 华 润 股 份 的 股 权, 直 属 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 管 理, 法 定 代 表 人 亦 为 陈 新 华 先 生 第 一 大 股 东 与 公 司 股 权 关 系 的 方 框 图 如 下 : 99.984212% 14.54% 中 国 华 润 总 公 司 华 润 股 份 本 公 司 100% 香 港 华 润 ( 集 团 ) 1.76% 11

五 管 理 层 及 员 工 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 (1) 基 本 情 况 主 要 经 历 董 事 简 介 王 石, 男,1951 年 出 生 1968 年 参 军,1973 年 转 业 转 业 后 就 职 于 郑 州 铁 路 水 电 段 1978 年 毕 业 于 兰 州 铁 道 学 院 给 排 水 专 业, 本 科 学 历 毕 业 后, 先 后 供 职 于 广 州 铁 路 局 广 东 省 外 经 贸 委 深 圳 市 特 区 发 展 公 司 1984 年 组 建 万 科 前 身 深 圳 现 代 科 教 仪 器 展 销 中 心, 任 总 经 理 1988 年 起 任 股 份 化 改 组 之 万 科 董 事 长 兼 总 经 理,1999 年 起 不 再 兼 任 公 司 总 经 理 现 任 万 科 董 事 长 宋 林, 男,1963 年 出 生 1985 年 毕 业 于 同 济 大 学 工 程 力 学 系, 获 理 学 士 学 位 1986 年 加 入 华 润 ( 集 团 ) ;1998 年 起 任 华 润 ( 集 团 ) 董 事 ;2000 年 起 任 华 润 ( 集 团 ) 常 务 董 事 副 总 经 理, 并 兼 任 华 润 创 业 董 事 总 经 理 华 润 励 致 华 润 电 力 控 股 董 事 会 主 席,2003 年 任 华 润 股 份 董 事 ;2005 年 任 华 润 股 份 董 事 总 经 理 ;2001 年 起 任 万 科 董 事 至 今 现 任 华 润 ( 集 团 ) 总 经 理, 华 润 股 份 董 事 总 经 理, 并 兼 任 华 润 创 业 董 事 会 主 席, 吉 利 汽 车 控 股 独 立 非 执 行 董 事 2006 年 起 任 华 润 置 地 董 事 会 主 席 郁 亮, 男,1965 年 出 生 1988 年 毕 业 于 北 京 大 学 国 际 经 济 学 系, 获 学 士 学 位 ; 后 于 1997 年 获 北 京 大 学 经 济 学 硕 士 学 位 曾 供 职 于 深 圳 外 贸 集 团 1990 年 加 入 万 科 企 业 股 份 1993 年 任 深 圳 市 万 科 财 务 顾 问 总 经 理 ;1996 年 任 万 科 企 业 股 份 副 总 经 理 ;1999 年 任 公 司 常 务 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 ;2001 年 起 任 公 司 总 经 理 1994 年 起 任 万 科 董 事 至 今 现 任 万 科 总 经 理 陈 志 裕, 男,1954 年 出 生 香 港 创 兴 书 院 毕 业, 英 国 伦 敦 商 会 会 计 文 凭, 香 港 管 理 专 业 协 会 企 业 管 理 文 凭 英 国 国 际 会 计 师 公 会 附 属 会 员 (AMIA) 从 事 会 计 财 务 行 政 管 理 工 作 多 年 1983 年 起 任 仁 达 国 际 ( 香 港 ) 董 事 现 亦 任 北 京 仁 达 国 际 信 息 工 程 及 上 海 仁 达 允 真 信 息 工 程 董 事 总 经 理 1997 年 起 任 万 科 董 事 至 今 2005 年 起 任 万 科 董 事 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 委 员 会 王 印, 男,1956 年 出 生 毕 业 于 山 东 大 学 经 济 学 系, 获 得 经 济 学 学 士 学 位, 又 在 旧 金 山 大 学 获 得 工 商 管 理 硕 士 学 位 曾 供 职 于 对 外 经 济 贸 易 合 作 部 1984 年 任 中 国 华 润 总 公 司 办 公 室 副 主 任 ;1988 年 任 华 润 ( 集 团 ) 人 事 部 副 总 经 理 ;1995 年 任 华 润 集 团 属 下 上 润 总 经 理 ;2000 年 起 任 华 润 ( 集 团 ) 董 事 助 理 总 经 理 ;2001 年 起 兼 任 华 润 置 地 董 事 总 经 理 ; 现 任 华 润 ( 集 团 ) 董 事 副 总 经 理 2002 年 起 任 万 科 董 事 至 今 肖 莉, 女,1964 年 出 生 1984 年 毕 业 于 武 汉 大 学 英 国 语 言 文 学 专 业,2000 年 获 中 欧 工 商 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 先 后 供 职 于 中 南 工 业 大 学 中 国 科 技 资 料 进 出 口 公 司 日 本 三 菱 商 事 会 社 深 圳 事 务 所 1994 年 加 入 万 科, 任 总 经 理 办 公 室 副 主 任 1996 年 任 万 科 总 经 理 办 公 室 主 任 ;2004 年 任 董 事 会 办 公 室 主 任 1995 年 至 今 任 董 事 会 秘 书 2004 年, 出 任 公 司 董 事 至 今 2005 年 起 任 万 科 董 事 会 投 资 与 决 策 委 员 会 委 员 蒋 伟, 男,1963 年 出 生 毕 业 于 对 外 经 济 贸 易 大 学, 获 得 国 际 业 务 与 财 务 硕 士 学 位 1988 年 加 入 中 国 华 润 总 公 司,1990 年 加 入 华 润 ( 集 团 ) 1999 年 起 任 华 润 ( 集 团 ) 财 务 部 总 经 理,2000 年 起 任 华 润 ( 集 团 ) 董 事 ;2002 年 任 华 润 ( 集 团 ) 董 事 财 务 总 监 ;2003 年 任 华 润 股 份 财 务 总 监 ;2005 年 任 华 润 股 份 董 事 现 任 华 润 ( 集 团 ) 董 事 财 务 总 监, 华 润 股 份 董 事 财 务 总 监, 华 润 创 业 华 润 电 力 控 股 华 润 置 地 华 润 励 12

致 及 中 国 资 本 ( 控 股 ) 非 执 行 董 事 及 绿 城 中 国 控 股 之 独 立 董 事 2001 年 任 万 科 监 事,2005 年 起 任 万 科 董 事 至 今 2005 年 7 月 起, 任 万 科 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员 投 资 与 决 策 委 员 会 委 员 独 立 董 事 简 介 孙 建 一, 男,1953 年 出 生 毕 业 于 中 南 财 经 大 学 金 融 专 业, 大 专 学 历, 高 级 经 济 师 1971 年 供 职 于 中 国 人 民 银 行 武 汉 市 分 行 球 场 路 办 事 处 1978 年 任 中 国 人 民 银 行 武 汉 市 分 行 江 岸 区 支 行 信 贷 科 副 科 长 1982 年 任 中 国 人 民 银 行 武 汉 市 分 行 二 七 路 办 事 处 主 任 兼 党 支 部 书 记 1985 年 任 中 国 人 民 保 险 公 司 武 汉 分 公 司 副 总 经 理 党 委 委 员 1990 年 起 任 平 安 保 险 公 司 管 理 本 部 总 经 理,1991 年 任 平 安 保 险 公 司 总 经 理 助 理,1992 年 起 任 平 安 保 险 公 司 副 总 经 理,1994 年 任 中 国 平 安 保 险 公 司 常 务 副 总 经 理,1995 年 始 兼 任 中 国 平 安 保 险 公 司 执 行 董 事,1997 年 起 任 中 国 平 安 保 险 股 份 执 行 董 事 常 务 副 总 经 理,2003 年 起 任 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 执 行 董 事 常 务 副 总 经 理 副 首 席 执 行 官 至 今, 亦 是 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 平 安 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 平 安 养 老 保 险 公 司 平 安 银 行 有 限 责 任 公 司 董 事 1995 年 起 任 万 科 董 事,1997 年 任 常 务 董 事,1998 年 任 副 董 事 长,2001 年 出 任 独 立 董 事 至 今 2005 年 起, 任 万 科 董 事 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 召 集 人 审 计 委 员 会 委 员 李 志 荣, 男,1959 年 出 生 1985 年 毕 业 于 香 港 理 工 大 学 地 产 管 理 专 业 香 港 注 册 专 业 测 量 师, 香 港 注 册 专 业 房 屋 经 理, 中 华 人 民 共 和 国 注 册 房 地 产 估 价 师 1985 年 供 职 于 仲 量 行 代 理 部,1993 年 离 职 前 为 工 业 部 董 事 1993 年 至 今 任 戴 德 梁 行 执 行 董 事 2006 年 12 月 中 至 今, 出 任 戴 德 梁 行 北 亚 区 副 主 席 及 投 资 部 主 管 2002 年 任 万 科 独 立 董 事 至 今 2005 年 起, 任 万 科 董 事 会 投 资 与 决 策 委 员 会 召 集 人 薪 酬 与 提 名 委 员 会 委 员 李 家 晖, 男,1955 年 出 生 1978 年 毕 业 于 英 国 伦 敦 城 市 大 学 香 港 会 计 师 公 会 执 业 资 深 会 计 师 英 格 兰 及 威 尔 士 特 许 会 计 师 公 会 会 员, 英 国 特 许 公 认 会 计 师 公 会 资 深 会 员 现 任 李 汤 陈 会 计 师 事 务 所 副 执 行 合 伙 人, 香 港 中 文 大 学 校 外 进 修 学 院 兼 任 导 师, 香 港 岭 南 大 学 会 计 学 课 程 咨 询 委 员 会 委 任 委 员, 中 港 照 相 器 材 集 团 独 立 非 执 行 董 事 及 审 核 委 员 会 主 席, 四 海 国 际 集 团 独 立 非 执 行 董 事 及 审 核 委 员 会 主 席 2002 2005 年 曾 任 万 基 药 业 控 股 独 立 非 执 行 董 事 及 审 核 委 员 会 主 席 因 致 力 促 进 香 港 会 计 专 业 发 展, 于 2004 年 7 月 获 香 港 特 别 行 政 区 政 府 颁 授 荣 誉 勋 章 2005 年 起 任 万 科 独 立 董 事 至 今 2005 年 起, 任 万 科 董 事 会 审 计 委 员 会 召 集 人 徐 林 倩 丽, 女,1955 年 出 生 先 后 毕 业 于 加 拿 大 哥 伦 比 亚 大 学 伦 敦 经 济 及 政 治 科 学 学 院 香 港 中 文 大 学, 会 计 博 士 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员 澳 洲 CPA 荣 誉 会 员 和 香 港 董 事 学 会 的 资 深 会 员 是 第 一 位 非 美 籍 人 士 及 第 一 位 香 港 学 者 被 美 国 会 计 学 会 委 任 为 ( 国 际 ) 副 会 长 曾 任 香 港 会 计 师 公 会 理 事, 公 司 管 治 委 员 会 副 主 席, 公 共 关 系 策 划 导 向 委 员 会 主 席 等 现 任 香 港 理 工 大 学 工 商 管 理 学 院 院 长, 工 商 管 理 研 究 院 院 长 暨 会 计 学 讲 座 教 授, 中 山 大 学 荣 誉 教 授 及 客 座 教 授, 中 国 人 民 大 学 客 座 教 授 及 中 国 高 等 教 育 学 会 高 等 商 科 教 育 分 会 常 务 理 事 2005 年 起 任 万 科 独 立 董 事 至 今 监 事 简 介 丁 福 源, 男,1950 年 出 生 大 专 学 历 曾 供 职 于 广 东 省 团 委 旅 游 部 中 国 南 海 石 油 联 合 服 务 总 公 司 南 海 石 油 深 圳 开 发 服 务 总 公 司 南 海 华 信 集 团 公 司 1990 年 进 入 万 科 1991 年 2 月 任 万 科 总 经 理 办 公 室 副 主 任 ;1991 年 10 月 任 万 科 人 事 管 理 部 经 理 ;1995 年 起 任 公 司 党 委 书 记 至 今 1993 年 出 任 公 司 首 届 监 事 会 监 事 1995 年 出 任 公 司 监 事 会 主 席 至 今 13

张 力, 男,1959 年 出 生 1985 年 毕 业 于 江 西 大 学 政 治 经 济 学 专 业, 本 科 学 历 曾 先 后 供 职 于 江 西 省 第 二 化 肥 厂 江 西 大 学 江 西 省 劳 动 人 事 厅 1992 年 11 月 进 入 万 科 1995 年 任 上 海 万 科 物 业 管 理 公 司 总 经 理 ; 1996 年 任 上 海 万 科 房 地 产 副 总 经 理 ;1998 年 11 月 任 公 司 企 划 部 经 理 ;1999 年 任 深 圳 万 科 精 品 制 造 董 事 长 总 经 理 ;2000 年 离 职 万 科, 任 远 大 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2001 年 重 新 加 入 万 科, 任 北 京 万 科 总 经 理 ;2002 年 至 今 任 万 科 物 业 管 理 总 监 ;2004 年 作 为 职 工 委 员 会 代 表 出 任 公 司 监 事 方 明, 男,1958 年 出 生, 持 有 山 东 大 学 经 济 学 学 士 学 位 南 开 大 学 法 学 硕 士 学 位 和 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 法 学 博 士 学 位 曾 任 中 国 社 会 科 学 院 副 研 究 员 1993 年 加 入 华 润 ( 集 团 ), 曾 任 华 润 ( 集 团 ) 研 究 部 高 级 经 理 中 国 华 润 总 公 司 资 本 运 营 部 总 经 理 华 润 ( 集 团 ) 企 业 开 发 部 助 理 总 经 理, 现 任 华 润 ( 集 团 ) 企 业 开 发 部 副 总 经 理, 华 润 股 份 董 事 会 秘 书 2005 年 12 月 起 任 万 科 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 郁 亮, 简 历 请 见 董 事 简 介 刘 爱 明, 男,1969 年 出 生 1993 年 毕 业 于 清 华 大 学 土 木 工 程 系, 获 建 筑 材 料 硕 士 学 位 曾 供 职 于 中 国 海 外 建 筑 ( 深 圳 ), 任 中 国 海 外 建 筑 ( 深 圳 ) 董 事 助 理 总 经 理 兼 地 产 部 经 理 ;2001 年 任 中 国 海 外 建 筑 ( 深 圳 ) 董 事 总 经 理 ;2002 年 任 中 海 地 产 股 份 副 总 经 理 ;2002 年 加 入 万 科 至 今, 任 万 科 副 总 经 理 2005 年 11 月 兼 任 上 海 万 科 房 地 产 总 经 理 丁 长 峰, 男,1970 年 出 生 1991 年 7 月 毕 业 于 北 京 大 学 国 际 政 治 系, 获 学 士 学 位 ; 后 于 1998 年 获 北 京 大 学 世 界 经 济 系 硕 士 学 位 曾 供 职 于 江 苏 省 盐 城 市 委 党 校 1992 年 进 入 万 科 ;1994 年 8 月 任 总 经 理 办 公 室 研 究 室 副 主 任 ;1995 年 任 万 科 周 刊 主 编 ;1996 年 1 月 任 万 科 东 北 经 营 管 理 本 部 总 经 理 助 理 ;1997 年 任 万 科 东 北 本 部 副 总 经 理 ;1998 年 任 上 海 万 科 房 地 产 副 总 经 理 ;1999 年 任 万 科 企 划 部 经 理 ;2000 年 任 上 海 万 科 房 地 产 总 经 理 ;2001 年 起 至 今 任 万 科 副 总 经 理 解 冻, 男,1965 年 出 生 1987 年 毕 业 于 南 京 工 学 院 无 线 电 系, 获 学 士 学 位 1997 年 获 上 海 交 通 大 学 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 曾 供 职 于 中 国 深 圳 彩 电 总 公 司 深 圳 RGB 电 子 1992 年 加 入 万 科 1996 年 任 万 科 人 事 部 经 理 ;2000 年 任 万 科 人 力 资 源 部 总 经 理 ;2001 年 任 万 科 人 力 资 源 总 监 ;2004 年 至 今 任 万 科 副 总 经 理 张 纪 文, 男,1967 年 出 生 1994 年 毕 业 于 清 华 大 学 建 筑 系, 获 工 程 硕 士 学 位 ; 曾 先 后 供 职 于 贵 州 省 建 筑 设 计 院 深 圳 锦 绣 中 华 发 展 深 圳 世 界 之 窗 广 州 华 恒 设 计 公 司 香 港 何 显 毅 建 筑 师 楼 2001 年 加 入 上 海 万 科 房 地 产 任 副 总 经 理 ;2003 年 任 万 科 设 计 总 监 ;2004 年 至 今 任 万 科 副 总 经 理 莫 军, 男,1967 年 出 生 1991 年 毕 业 于 清 华 大 学 建 筑 系, 获 学 士 学 位 ;2004 年 获 中 欧 工 商 管 理 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 1991 年 加 入 万 科 1996 年 任 深 圳 市 万 创 建 筑 设 计 顾 问 经 理 ;1999 年 任 深 圳 市 万 科 房 地 产 总 经 理 ;2000 年 任 北 京 万 科 总 经 理 ;2000 年 3 月 任 万 科 副 总 经 理 ;2001 年 任 万 科 常 务 副 总 经 理 2003 年 3 月 离 开 万 科, 任 北 京 融 科 智 地 房 地 产 开 发 常 务 副 总 经 理 2004 年 10 月 重 新 加 入 万 科, 任 副 总 经 理 14

徐 洪 舸, 男,1971 年 出 生 1994 年 毕 业 于 东 南 大 学 建 筑 系, 获 学 士 学 位 1994 年 加 入 万 科 曾 任 深 圳 市 万 创 建 筑 设 计 顾 问 副 经 理 深 圳 市 万 科 房 地 产 常 务 副 总 经 理 深 圳 市 万 科 房 地 产 有 限 公 司 总 经 理,2005 年 8 月 至 今 任 万 科 副 总 经 理 肖 莉, 简 历 请 见 董 事 简 介 王 文 金, 男,1966 年 生 1994 年 毕 业 于 中 南 财 经 政 法 大 学, 获 硕 士 学 位 中 国 注 册 会 计 师 曾 先 后 供 职 于 合 肥 市 塑 料 十 厂 中 科 院 安 徽 光 学 精 密 机 械 研 究 所 1993 年 加 入 万 科 1998 年 任 万 科 财 务 管 理 部 副 经 理 1999 年 任 万 科 财 务 管 理 部 总 经 理 ;2002 年 任 万 科 财 务 负 责 人 ;2004 年 至 今 任 万 科 财 务 总 监 (2) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 持 股 变 化 情 况 ( 单 位 : 股 ) 姓 名 期 初 持 有 股 数 期 末 持 有 股 数 王 石 628,016 628,016 郁 亮 175,113 175,113 丁 福 源 185,423 185,423 孙 建 一 288,432 288,432 (3) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 年 度 薪 酬 情 况 公 司 整 体 薪 酬 体 系 继 续 贯 彻 按 照 市 场 化 原 则, 提 供 业 内 富 有 竞 争 力 的 薪 酬, 保 有 和 吸 纳 优 秀 人 才 的 理 念 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 更 是 在 市 场 调 查 的 基 础 上, 根 据 公 司 整 体 经 营 业 绩 增 长 情 况 确 定 2006 年, 公 司 业 务 快 速 增 长, 公 司 高 层 管 理 人 员 的 薪 酬 亦 有 相 应 幅 度 的 提 升 在 公 司 任 职 的 董 事 监 事 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 是 否 在 股 东 或 其 他 关 联 单 位 领 取 王 石 董 事 长 422 否 郁 亮 董 事 374 否 丁 福 源 监 事 会 主 席 233 否 肖 莉 董 事 220 否 张 力 监 事 150 否 在 公 司 任 职 的 其 他 高 管 人 员 年 度 薪 酬 总 额 1611 万 元, 人 均 薪 酬 230 万 元 未 在 公 司 任 职 的 各 位 董 事 监 事 中, 宋 林 陈 志 裕 王 印 蒋 伟 4 名 董 事 在 报 告 期 内 分 别 从 公 司 领 取 董 事 15

酬 金 6 万 元 ( 含 税 ), 孙 建 一 李 志 荣 李 家 晖 徐 林 倩 丽 四 名 独 立 董 事 在 报 告 期 内 分 别 从 公 司 领 取 董 事 酬 金 12 万 元 ( 含 税 ); 方 明 监 事 从 公 司 领 取 监 事 酬 金 6 万 元 ( 含 税 ) 其 中 宋 林 王 印 蒋 伟 方 明 在 华 润 股 份 之 关 联 单 位 华 润 ( 集 团 ) 领 取 薪 酬 该 等 董 事 监 事 未 从 公 司 领 取 其 它 报 酬 津 贴 (4) 报 告 期 内 变 更 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 姓 名 及 变 更 原 因 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 变 更 2 公 司 员 工 数 量 专 业 构 成 截 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 在 册 员 工 13402 人, 较 上 年 增 长 22.3%, 平 均 年 龄 为 29 岁 其 中 房 地 产 开 发 系 统 共 有 员 工 2602 人, 较 上 年 增 长 35.2%, 平 均 年 龄 30.7 岁, 平 均 司 龄 3.3 年 学 历 构 成 如 下 : 博 士 占 0.3%, 硕 士 占 11.9%, 本 科 占 66.4%, 大 专 占 18.2%, 大 专 以 下 占 3.2%, 本 科 及 其 以 上 学 历 占 地 产 总 人 数 的 78.6% 专 业 构 成 如 下 : 市 场 营 销 和 销 售 人 员 454 人, 占 17.4%, 较 上 年 增 长 26.1% 专 业 技 术 人 员 1458 人, 占 56%, 较 上 年 增 长 51.7%: 其 中 工 程 人 员 773 人, 占 29.7%; 设 计 人 员 341 人, 占 13.1%; 成 本 管 理 人 员 183 人, 占 7%; 项 目 发 展 人 员 161 人, 占 6.2% 管 理 类 员 工 626 人, 包 括 财 务 审 计 IT 法 律 人 力 资 源 客 户 关 系 信 息 分 析 等 及 公 司 高 级 管 理 人 员, 占 24%, 较 上 年 增 长 3.8% 物 业 管 理 系 统 共 有 员 工 10800 人, 较 上 年 增 长 20%, 平 均 年 龄 28 岁, 平 均 司 龄 1.9 年 物 业 员 工 学 历 构 成 如 下 : 硕 士 占 0.1%, 本 科 占 6.8%, 大 专 占 10.4%, 大 专 以 下 占 82.7% 大 专 及 其 以 上 学 历 占 物 业 总 人 数 的 17.3% 六 公 司 治 理 结 构 1 对 照 上 市 公 司 治 理 规 范 性 文 件 的 情 况 说 明 万 科 遵 循 做 简 单 而 不 是 复 杂, 做 透 明 而 不 是 封 闭, 做 规 范 而 不 是 权 谋, 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 的 运 作, 公 司 法 人 治 理 结 构 的 实 际 情 况 与 上 市 公 司 规 范 性 文 件 规 定 和 要 求 不 存 在 差 异 根 据 2005 年 修 订 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法, 以 及 证 监 会 2006 年 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ), 结 合 自 身 实 际 情 况, 年 内 公 司 对 公 司 章 程 进 行 了 全 面 修 改, 以 在 新 的 法 律 法 规 的 指 导 下 进 一 步 提 高 公 司 治 理 的 水 平 2006 年, 随 着 董 事 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 投 资 决 策 委 员 会 的 运 作 进 一 步 深 入, 董 事 会 的 效 率 进 一 步 提 升 独 立 董 事 担 任 各 个 专 业 委 员 会 的 召 集 人, 涉 及 专 业 委 员 会 的 决 策 首 先 要 经 过 专 业 委 员 会 通 过 然 后 才 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 的 作 用 进 一 步 加 强 年 内, 公 司 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 得 股 东 大 会 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施, 为 公 司 建 立 股 东 与 职 业 经 理 团 队 的 利 益 共 享 与 约 束 机 制, 吸 引 与 保 留 优 秀 管 理 人 才 和 核 心 关 键 员 工, 完 善 公 司 中 长 期 激 励 机 制, 提 升 公 司 治 理 水 平, 增 强 公 司 竞 争 力, 提 供 了 重 要 的 保 障 16

为 了 加 强 内 部 风 险 控 制, 董 事 会 2004 年 12 月 批 准 了 公 司 内 部 控 制 制 度, 公 司 逐 步 形 成 了 完 整 的 内 部 控 制 体 系 06 年, 随 着 合 作 项 目 的 大 量 增 加, 由 公 司 控 股 的 法 人 公 司 数 量 增 加, 为 此 公 司 制 定 了 法 人 事 项 管 理 办 法, 以 加 强 对 公 司 法 人 的 统 一 管 理 为 了 有 效 地 挖 掘 和 利 用 内 部 资 源, 推 动 风 险 管 理 进 一 步 深 入, 公 司 主 动 邀 请 公 司 核 数 师 以 外 的 人 员 进 行 审 计, 并 形 成 相 关 制 度, 强 化 风 险 控 制 意 识 年 内, 在 由 鹏 元 资 信 证 券 时 报 和 深 圳 证 券 信 息 举 行 的 国 内 首 个 付 诸 实 际 应 用 的 公 司 治 理 评 级 体 系 中, 公 司 获 得 了 唯 一 的 AAA- 级 最 高 评 价 2 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 五 分 开 的 情 况 公 司 继 续 坚 持 与 第 一 大 股 东 华 润 股 份 及 其 关 联 企 业 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 保 证 了 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 3 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 2006 年, 孙 建 一 李 志 荣 李 家 晖 和 徐 林 倩 丽 4 位 独 立 董 事 在 公 司 的 重 大 经 营 管 理 事 项 项 目 发 展 事 项 合 作 开 发 事 项 重 大 规 章 的 制 定 等 方 面 提 出 了 大 量 建 设 性 的 意 见, 董 事 们 的 相 关 意 见 都 在 公 司 的 具 体 操 作 中 得 到 良 好 的 采 纳 和 应 用 为 了 体 现 董 事 会 专 业 委 员 会 的 作 用, 由 公 司 独 立 董 事 牵 头 的 三 个 专 业 委 员 会 年 内 召 开 了 大 量 会 议, 认 真 探 讨 管 理 层 提 交 的 每 一 个 议 案, 并 对 议 案 提 出 专 业 意 见, 使 董 事 会 的 决 策 效 率 运 作 质 量 在 本 年 度 进 一 步 体 现 在 过 去 一 年, 独 立 董 事 和 董 事 们 在 监 事 会 的 组 织 下, 巡 视 了 集 团 深 圳 东 莞 广 州 武 汉 天 津 苏 州 杭 州 公 司 以 及 该 等 公 司 开 发 的 项 目, 并 重 点 了 解 了 公 司 的 风 险 控 制 系 统 决 策 流 程 机 制 等, 提 醒 管 理 层 加 强 风 险 控 制 综 上, 在 过 去 一 年, 独 立 董 事 不 仅 做 到 了 勤 勉 尽 责, 而 且 主 动 关 注 公 司 变 化, 提 示 风 险, 这 些 工 作, 保 障 了 公 司 决 策 系 统 的 良 好 运 作, 使 公 司 股 东 价 值 得 到 明 显 提 升 过 去 一 年, 各 位 独 立 董 事 出 席 董 事 会 议 专 业 委 员 会 会 议 以 及 参 与 董 事 会 和 专 业 委 员 会 通 讯 表 决 的 详 细 情 况 如 下 : 本 年 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺 席 签 署 通 讯 表 应 出 席 专 业 委 员 会 出 席 专 业 委 员 会 独 立 董 事 姓 名 董 事 会 次 数 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 决 议 案 ( 项 ) 会 议 ( 次 ) 会 议 ( 次 ) 孙 建 一 5 3 2 0 31 6 4 李 志 荣 5 4 1 0 54 2 3 李 家 晖 5 4 1 0 30 5 5 徐 林 倩 丽 5 3 2 0 30 0 1 4 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 奖 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 实 施 以 均 衡 计 分 卡 为 核 心 的 组 织 绩 效 管 理 根 据 均 衡 计 分 卡 思 想, 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 考 核 在 公 司 中 长 期 发 展 战 略 目 标 的 基 础 上, 根 据 年 度 目 标 的 达 成 情 况 来 确 定, 分 别 从 公 司 财 务 客 户 内 部 流 程 和 员 工 学 习 与 发 展 以 及 公 司 可 持 续 发 展 等 多 个 维 度 对 公 司 业 绩 进 行 评 估 在 各 个 维 度, 公 司 均 建 立 了 客 观 的 组 织 绩 效 衡 量 指 标 客 户 满 意 度 和 员 工 满 意 度 数 据, 均 来 自 独 立 第 三 方 调 查 董 事 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 负 责 研 究 并 监 督 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 考 核 激 励 奖 励 机 制 建 立 及 实 施 17

公 司 总 经 理 的 经 营 业 绩 由 董 事 会 进 行 考 核 其 他 管 理 人 员 薪 酬, 由 公 司 根 据 当 年 经 营 业 绩 整 体 管 理 指 标 达 成 状 况 以 及 考 核 评 估 情 况, 并 考 虑 同 行 业 收 入 水 平 后 确 定 每 一 个 管 理 年 度, 公 司 通 过 年 度 述 职 会 议, 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 评 对 于 公 司 总 部 高 级 管 理 人 员, 主 要 考 虑 公 司 整 体 业 绩 状 况 管 理 人 员 的 岗 位 价 值 及 相 对 于 岗 位 职 责 要 求 的 绩 效 达 成 状 况 对 于 各 一 线 公 司 负 责 人, 主 要 考 虑 其 所 负 责 一 线 公 司 的 业 绩 状 况 其 岗 位 价 值 及 相 对 于 岗 位 职 责 要 求 的 相 对 绩 效 达 成 状 况 2005 年, 在 公 司 中 长 期 激 励 计 划 尚 未 建 立 的 背 景 下, 为 了 鼓 励 中 高 层 管 理 人 员 进 一 步 提 高 公 司 盈 利 能 力, 经 第 十 四 届 董 事 会 批 准, 公 司 将 原 有 针 对 中 高 级 管 理 人 员 和 有 重 大 贡 献 的 员 工 的 优 惠 购 房 政 策 调 整 为 卓 越 盈 利 能 力 特 别 奖 励 政 策 卓 越 盈 利 能 力 特 别 奖 励 以 净 资 产 收 益 率 (ROE) 为 考 核 指 标, 如 果 当 年 ROE 超 过 15%, 则 以 高 于 15% 的 部 分 所 对 应 的 净 利 润 为 基 数, 计 提 10% 奖 励 额 度, 在 等 待 一 年 后, 奖 励 给 万 科 中 高 级 管 理 人 员 和 有 重 大 贡 献 的 员 工 根 据 2005 年 业 绩 的 实 现 情 况, 公 司 于 2005 年 末 计 提 了 1073 万 元 奖 励 额 度, 经 过 一 年 的 等 待 期, 该 奖 励 额 度 已 于 2007 年 初 授 予 激 励 对 象 该 奖 励 政 策 在 公 司 首 期 (06~08) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 出 台 后 取 消 2006 年 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 公 布, 为 公 司 进 一 步 完 善 激 励 与 约 束 机 制 提 供 了 政 策 依 据 参 考 境 内 外 实 施 股 权 激 励 的 经 验, 结 合 公 司 自 身 的 特 点, 公 司 制 定 了 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 经 2005 年 度 ( 第 18 届 ) 股 东 大 会 批 准, 该 激 励 计 划 已 经 开 始 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 建 立 起 股 东 与 经 理 人 团 队 之 间 的 利 益 共 享 与 约 束 机 制, 将 公 司 利 益 股 东 利 益 和 经 理 人 团 队 的 利 益 更 紧 密 地 结 合 在 一 起, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 治 理 结 构 它 的 实 施 有 利 于 公 司 平 衡 短 期 目 标 与 长 期 目 标, 激 励 持 续 价 值 的 创 造, 并 促 进 公 司 吸 引 与 保 有 优 秀 人 才, 增 强 公 司 竞 争 力, 保 证 企 业 的 长 期 稳 健 发 展 七 股 东 大 会 简 介 1 2005 年 度 ( 第 18 届 ) 股 东 大 会 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 于 2006 年 5 月 30 日 在 深 圳 市 梅 林 路 63 号 万 科 建 筑 研 究 中 心 举 行 会 议 通 知 于 2006 年 4 月 27 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 刊 登, 股 东 资 格 确 认 日 为 2006 年 5 月 19 日 本 次 会 议 授 权 及 到 会 股 东 代 表 共 123 名, 代 表 出 席 股 份 1,333,160,935 股, 占 公 司 总 股 本 的 33.58% 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 2006 年 5 月 31 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 香 港 英 文 虎 报 2 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 通 知 于 2006 年 7 月 18 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 刊 登, 股 东 资 格 确 认 日 为 2006 年 7 月 28 日 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 于 2006 年 8 月 4 日 在 深 圳 市 梅 林 路 63 号 万 科 建 筑 研 究 中 心 举 行 股 东 大 会 通 过 深 18

圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2006 年 8 月 4 日 上 午 9:30~11:30, 下 午 13:00~15:00; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 开 始 时 间 (2006 年 8 月 3 日 下 午 15:00) 至 投 票 结 束 时 间 (2006 年 8 月 4 日 下 午 15:00) 间 的 任 意 时 间 参 加 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 和 网 络 投 票 的 股 东 及 授 权 代 表 共 446 人, 代 表 股 份 858,645,196 股, 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 数 的 21.63% 其 中,A 股 股 东 及 授 权 代 表 共 435 人, 代 表 股 份 823,425,400 股, 占 公 司 A 股 有 表 决 权 总 股 份 数 的 24.06%;B 股 股 东 及 授 权 代 表 共 11 人, 代 表 股 份 35,219,796 股, 占 公 司 B 股 有 表 决 权 总 股 份 数 的 6.43% 本 次 股 东 大 会 决 议 公 告 2006 年 8 月 7 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 香 港 英 文 虎 报 八 董 事 会 报 告 1 管 理 层 讨 论 与 分 析 市 场 环 境 变 化 与 管 理 层 看 法 对 于 行 业 的 长 期 前 景, 公 司 依 然 认 为, 人 口 变 迁 的 影 响 发 挥 着 决 定 性 的 作 用 城 市 化 一 方 面 将 导 致 大 量 的 住 宅 需 要, 另 一 方 面, 与 城 市 化 相 得 益 彰 的 经 济 发 展 正 在 稳 步 增 进 大 众 财 富, 将 这 种 需 要 转 化 为 有 效 的 市 场 需 求 未 来 相 当 长 一 段 时 间 内, 中 国 城 市 尤 其 是 沿 海 城 市 带 的 住 宅 市 场, 依 然 具 备 极 为 广 阔 的 发 展 空 间 另 一 方 面, 从 2004 年 底 开 始, 公 司 管 理 层 即 明 确 得 出 结 论 : 房 地 产 行 业 正 在 进 入 一 个 转 折 期, 无 论 从 制 度 框 架 居 住 模 式 供 求 关 系 竞 争 态 势 还 是 生 产 方 式 商 业 模 式 来 看, 都 将 发 生 全 面 的 重 构, 公 司 的 经 营 环 境 即 将 发 生 重 大 深 远 的 变 化 对 于 公 司 来 说, 这 不 仅 是 挑 战, 更 蕴 含 着 难 得 的 发 展 机 遇 能 否 提 前 做 出 正 确 的 判 断 和 有 效 的 应 对, 决 定 了 公 司 在 未 来 几 年 内 能 否 抓 住 机 遇, 实 现 快 速 而 有 质 量 的 发 展 而 转 折 期 内 最 明 显 的 标 志, 就 是 宏 观 调 控 已 经 成 为 行 业 的 常 态, 这 将 促 使 行 业 不 断 朝 向 更 为 理 性 规 范 的 方 向 发 展, 在 这 一 大 背 景 下, 行 业 资 源 将 重 新 整 合, 优 胜 劣 汰 的 竞 争 机 制 将 逐 步 完 善, 集 中 度 将 不 断 提 升 报 告 期 内, 本 年 度 政 府 工 作 报 告 在 肯 定 房 地 产 行 业 的 支 柱 产 业 地 位 的 同 时, 表 示 将 继 续 严 格 执 行 宏 观 调 控 政 策, 解 决 部 分 城 市 房 地 产 投 资 规 模 过 大 和 房 价 上 涨 过 快 的 问 题, 进 一 步 完 善 金 融 信 贷 土 地 税 收 销 售 等 方 面 的 政 策 措 施, 继 续 整 顿 房 地 产 业 的 市 场 秩 序 5 月 底 九 部 委 联 合 发 布 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 意 见, 之 后 有 关 部 委 进 一 步 出 台 了 关 于 落 实 新 建 住 房 结 构 比 例 要 求 的 若 干 意 见 关 于 规 范 房 地 产 市 场 外 资 准 入 和 管 理 的 意 见 关 于 个 人 住 房 转 让 所 得 征 收 个 人 所 得 税 有 关 问 题 的 通 知 关 于 进 一 步 整 顿 规 范 房 地 产 交 易 秩 序 的 通 知 关 于 加 强 土 地 调 控 有 关 问 题 的 通 知 等 文 件 这 一 系 列 政 策 的 出 台 将 对 行 业 经 营 环 境 产 生 深 刻 的 影 响, 这 和 万 科 的 判 断 是 一 致 的 九 部 委 关 于 调 整 住 房 供 应 结 构 稳 定 住 房 价 格 意 见 中 提 出 的 70% 不 超 过 90 平 方 米 的 目 标, 将 彻 底 改 变 未 来 市 场 的 供 应 结 构, 也 对 行 业 提 出 了 如 何 充 分 利 用 有 限 空 间 解 决 客 户 居 住 需 要 的 全 新 课 题 所 19

幸 的 是, 住 宅 小 型 化 的 必 然 趋 势 是 万 科 自 1997 年 以 来 已 经 形 成 的 定 论, 而 自 2001 年 开 始 万 科 产 品 研 发 部 门 也 将 中 小 型 住 宅 作 为 重 点 研 究 的 方 向 之 一 因 此, 公 司 管 理 层 相 信, 万 科 将 率 先 适 应 新 的 市 场 变 化, 公 司 2006 2007 年 度 业 绩 及 增 长 目 标 的 实 现 不 会 受 到 重 大 影 响 而 在 获 取 未 来 项 目 资 源 时, 万 科 在 中 小 型 住 宅 研 究 上 的 先 发 优 势 将 逐 渐 得 到 体 现 报 告 期 内, 限 价 商 品 房 制 度 的 推 出 也 受 到 了 广 泛 的 关 注 公 司 管 理 层 认 为, 随 着 限 价 商 品 房 项 目 的 不 断 推 出, 其 占 整 体 市 场 的 比 例 将 有 一 个 上 升 的 过 程 由 于 土 地 出 让 已 经 全 面 公 开 化, 对 房 屋 售 价 的 限 制 将 传 导 到 土 地 出 让 价 格 上 因 而 在 一 个 成 熟 的 市 场 中, 无 论 是 否 限 价, 开 发 企 业 能 获 得 的 都 是 公 平 回 报 限 价 商 品 房 的 主 要 特 点 在 于, 由 于 价 格 已 经 预 先 确 定, 因 此 从 获 取 土 地 的 一 刻 起, 项 目 的 利 润 水 平 基 本 已 被 锁 定, 不 受 后 期 市 场 价 格 波 动 的 影 响 由 于 万 科 近 年 来 致 力 于 提 升 经 营 效 率, 公 司 的 周 转 率 已 经 大 大 超 过 行 业 平 均 水 平, 这 意 味 着 在 同 等 的 利 润 率 水 平 下, 万 科 可 以 获 得 明 显 高 于 行 业 平 均 水 平 的 资 产 回 报 率 因 此, 在 限 价 商 品 房 项 目 上, 万 科 同 样 具 备 强 大 的 市 场 竞 争 力 今 年 1 月 份, 国 家 税 务 总 局 发 布 了 关 于 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 进 一 步 要 求 对 土 地 增 值 税 进 行 清 算 土 地 增 值 税 基 于 开 发 增 值 部 分 应 税, 整 体 起 征 点 较 高, 尤 其 对 于 普 通 居 民 住 宅 而 言, 受 该 税 种 影 响 更 小 管 理 层 认 为 土 地 增 值 税 清 算 进 一 步 将 推 动 房 地 产 企 业 开 发 普 通 住 宅, 抑 制 土 地 投 机, 促 进 开 发 商 提 高 效 率 长 期 以 来, 万 科 坚 持 规 范 经 营, 在 预 交 土 地 增 值 税 的 同 时, 按 相 关 规 则 对 清 算 的 增 值 税 作 了 相 应 预 提 同 时, 万 科 以 普 通 居 民 住 宅 开 发 为 主, 土 地 增 值 税 的 清 算 基 本 不 会 影 响 万 科 的 盈 利 水 平, 也 不 会 影 响 万 科 的 长 远 发 展 此 外, 土 地 增 值 税 的 严 格 征 收 在 一 定 程 度 上 将 加 速 产 业 化 进 程 促 进 装 修 房 的 普 及, 而 这 都 是 万 科 努 力 的 方 向 公 司 应 对 与 业 务 回 顾 与 2005 年 同 期 相 比, 报 告 期 内 公 司 业 绩 取 得 了 相 当 明 显 的 进 步 期 内, 公 司 实 现 销 售 面 积 322.8 万 平 方 米, 销 售 金 额 212.3 亿 元 同 比 分 别 增 长 39.3% 和 52.2% 当 年 公 司 结 算 项 目 面 积 289.6 万 平 方 米, 同 比 增 长 63.8%; 结 算 收 入 176.7 亿 元, 同 比 增 长 70.2%; 完 成 新 开 工 面 积 500.6 万 平 方 米, 竣 工 面 积 达 327.5 万 平 方 米, 分 别 比 2005 年 增 加 93.0% 和 50.6% 06 年, 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 178.5 亿 元, 同 比 增 长 69.0%; 净 利 润 21.5 亿 元, 同 比 增 长 59.6% 从 区 域 分 布 看, 全 年 珠 三 角 市 场 实 现 销 售 面 积 97.7 万 平 方 米 销 售 收 入 75.4 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 30.3% 和 35.5%, 实 现 结 算 收 入 50.9 亿 元 净 利 润 9.4 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 28.8% 和 43.1%; 长 三 角 市 场 实 现 销 售 面 积 87.1 万 平 方 米 销 售 收 入 63.2 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 27.0% 和 29.8%, 实 现 结 算 收 入 68.7 亿 元 净 利 润 7.7 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 38.9% 和 35.4%; 环 渤 海 市 场 实 现 销 售 面 积 90.9 万 平 方 米 销 售 收 入 53.8 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 28.2% 和 25.3%, 实 现 结 算 收 入 42.3 亿 元 净 利 润 3.5 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 23.9% 和 16.1%; 其 他 市 场 实 现 销 售 面 积 47.1 万 平 方 米 销 售 收 入 19.9 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 14% 和 9%, 实 现 结 算 收 入 14.9 亿 元 净 利 润 1.2 亿 元, 分 别 占 公 司 整 体 的 8.4% 和 5.4% 其 中 深 圳 公 司 共 结 算 面 积 23.6 万 平 方 米, 主 要 来 自 第 五 园 项 目 和 万 科 城 项 目 ; 上 海 公 司 共 结 算 43.3 万 平 方 米, 主 要 来 自 假 日 风 景 项 目 和 朗 润 园 项 目 ; 在 其 他 城 市, 广 州 四 季 花 城 无 锡 魅 力 之 城 苏 州 玲 珑 20

湾 成 都 魅 力 之 城 南 昌 四 季 花 城 天 津 东 丽 湖 等 项 目 都 取 得 了 良 好 的 销 售 成 绩, 期 内 分 别 售 出 16.3 万 平 方 米 14.5 万 平 方 米 11.7 万 平 方 米 10.7 万 平 方 米 10.2 万 平 方 米 10.1 万 平 方 米 年 末 公 司 还 有 119 万 平 方 米 已 销 售 资 源 未 竣 工 结 算, 合 同 金 额 合 计 96.6 亿 元 公 司 的 本 年 度 业 绩 为 既 定 计 划 中 的 2006 至 2008 年 高 速 增 长 期 创 造 了 一 个 良 好 的 开 局, 也 验 证 了 之 前 公 司 发 展 规 划 中 的 判 断 如 前 所 述, 在 2004 年 底 到 2005 年, 管 理 层 即 做 出 判 断, 认 为 持 续 深 入 的 宏 观 调 控 将 促 进 行 业 的 规 范 化, 提 高 行 业 的 集 中 度, 优 秀 企 业 将 获 得 更 大 的 成 长 空 间 而 经 过 之 前 数 年 的 调 整 和 自 我 变 革, 万 科 在 组 织 结 构 专 业 能 力 客 户 忠 诚 经 营 效 率 资 本 市 场 信 用 多 元 化 融 资 渠 道 经 营 效 率 等 方 面, 已 经 积 累 了 相 当 的 优 势 因 此, 管 理 层 认 为 万 科 有 条 件 抓 住 机 遇, 在 2006 到 2008 年 进 入 一 个 高 速 成 长 期 因 此 公 司 在 报 告 期 内 继 续 坚 持 以 珠 三 角 长 三 角 和 环 渤 海 区 域 为 重 点 的 城 市 经 济 圈 聚 焦 策 略, 加 大 项 目 发 展 力 度 在 本 年 度 的 经 营 安 排 中, 公 司 计 划 新 增 建 筑 面 积 1000 万 平 方 米 左 右 的 规 划 中 项 目 资 源, 并 将 深 圳 上 海 广 州 北 京 天 津 等 核 心 城 市 作 为 重 点 同 时 公 司 也 将 注 重 获 取 优 质 项 目, 改 善 项 目 结 构, 通 过 更 多 项 目 的 快 速 开 发, 充 分 利 用 周 转 速 度 和 规 模 效 应, 提 高 人 力 资 源 效 率 和 资 金 利 用 效 率, 强 化 市 场 控 制 力 和 品 牌 影 响 力 同 时 管 理 层 认 为, 随 着 信 贷 管 理 的 严 格 化 和 闲 置 土 地 处 置 要 求 的 细 化, 更 多 市 场 存 量 土 地 资 源 将 被 激 活 依 托 公 司 在 品 牌 资 本 市 场 信 用 和 专 业 开 发 能 力 等 方 面 的 优 势, 以 及 对 行 业 趋 势 的 准 确 预 期, 万 科 有 条 件 通 过 合 作 方 式, 以 更 高 的 效 率 和 质 量 来 获 取 项 目 资 源 本 报 告 期 内, 这 一 策 略 推 进 顺 利 年 内 新 增 规 划 中 项 目 1201 万 平 方 米 ( 其 中 163 万 平 方 米 正 在 办 理 有 关 手 续 ), 其 中 约 占 总 面 积 60% 的 资 源 是 通 过 各 种 合 作 方 式 获 取 报 告 期 内, 公 司 与 朝 阳 区 国 资 委 牵 手, 受 让 朝 万 中 心 的 产 权 ; 与 泰 达 万 通 联 合, 开 发 天 津 时 尚 广 场 项 目 ; 进 一 步 受 让 浙 江 南 都 上 海 南 都 等 公 司 股 权 公 司 与 GIC 中 信 万 科 房 地 产 基 金 中 粮 集 团 HI 等 机 构 在 各 地 的 合 作 也 进 一 步 深 入 同 时, 报 告 期 内 公 司 新 进 入 杭 州 厦 门 长 沙 青 岛 宁 波 等 城 市, 在 珠 三 角 长 三 角 和 环 渤 海 区 域 的 布 局 更 趋 完 善 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 持 续 调 整 管 理 架 构, 以 适 应 快 速 发 展 的 需 要 从 报 告 期 内 开 始, 万 科 正 式 从 以 往 总 部 一 线 公 司 的 两 级 管 理 架 构, 过 渡 到 战 略 总 部 专 业 区 域 执 行 一 线 的 三 级 管 理 架 构, 将 过 去 总 部 负 责 的 设 计 工 程 销 售 等 专 业 管 理 职 能 逐 步 下 放 到 区 域 中 心, 以 打 造 更 为 高 效 的 组 织 平 台 报 告 期 内, 以 往 的 房 地 产 融 资 渠 道 普 遍 呈 现 进 一 步 紧 缩 态 势, 而 直 接 融 资 渠 道 的 开 辟 尚 任 重 道 远 这 一 方 面 将 对 市 场 未 来 的 供 应 能 力 构 成 挑 战, 另 一 方 面 也 为 上 市 公 司 依 托 资 本 市 场 支 持 加 速 发 展 提 供 了 机 遇 为 此, 公 司 决 定 2006 年 在 A 股 市 场 实 施 一 次 非 公 开 发 行 年 末 该 次 发 行 工 作 顺 利 完 成, 共 募 集 资 金 42 亿 元, 为 公 司 抓 住 机 遇, 实 现 快 速 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 管 理 与 创 新 2006 年 万 科 的 主 题 是 变 革 先 锋 企 业 公 民 21

在 本 报 告 期 初, 公 司 管 理 层 基 于 对 行 业 趋 势 的 判 断, 明 确 提 出 公 司 必 须 在 此 前 诸 年 持 续 变 革 的 基 础 上, 继 续 将 自 身 变 革 推 进 到 更 为 深 入 的 层 面, 以 在 即 将 来 临 的 全 新 经 营 环 境 下, 获 得 更 为 有 利 的 发 展 平 台 管 理 层 认 为, 公 司 需 要 不 断 提 高 产 品 的 创 新 能 力, 变 革 生 产 模 式, 推 进 标 准 化 工 厂 化 进 程, 加 快 项 目 发 展 节 奏, 充 分 利 用 周 转 速 度 和 规 模 效 应, 提 高 人 力 资 源 效 率 和 资 金 利 用 效 率, 强 化 市 场 控 制 力 和 品 牌 影 响 公 司 需 要 对 客 户 进 行 更 深 刻 的 研 究, 深 入 实 施 客 户 细 分 战 略, 加 快 产 品 品 类 化 进 程, 使 更 有 效 满 足 客 户 需 求, 成 为 公 司 获 得 经 营 回 报 的 不 竭 源 泉 公 司 应 该 转 向 规 模 效 应 更 显 著 的 产 品 结 构 和 效 率 更 高 的 经 营 方 式, 获 得 行 业 内 最 强 大 的 经 营 创 利 能 力, 体 现 出 最 成 熟 的 合 作 意 识, 成 为 各 种 资 源 拥 有 者 和 掌 控 者 首 选 的 合 作 对 象, 并 且 能 够 驾 驭 最 灵 活 的 合 作 方 式, 争 取 成 为 行 业 资 源 整 合 的 枢 纽 通 过 各 个 方 面 的 不 懈 努 力, 公 司 在 专 业 能 力 上 的 优 势, 在 本 报 告 期 内 得 到 了 进 一 步 的 体 现 由 第 三 方 盖 洛 普 公 司 持 续 进 行 的 万 科 年 度 客 户 满 意 度 调 查 结 果 显 示,2006 年 万 科 客 户 满 意 度 忠 诚 度 都 较 2005 年 有 所 提 升 2006 年 内 平 均 每 个 老 客 户 向 6.41 人 推 荐 了 万 科 楼 盘, 实 际 成 交 率 为 23.7% 本 年 度 广 州 四 季 花 城 项 目, 继 2005 年 天 津 水 晶 城 住 宅 获 得 詹 天 佑 土 木 工 程 大 奖 之 后, 再 次 获 得 这 一 专 业 最 高 奖 项 而 在 同 样 具 有 国 家 权 威 性 质 的 詹 天 佑 大 奖 优 秀 住 宅 小 区 金 奖 评 选 的 总 计 20 个 金 奖 中, 万 科 有 广 州 万 科 四 季 花 城 深 圳 万 科 东 海 岸 上 海 万 科 四 季 花 城 天 津 万 科 假 日 风 景 成 都 万 科 金 色 家 园 五 个 项 目 当 选, 占 获 奖 项 目 总 数 的 四 分 之 一 在 建 设 部 主 办 的 2007 世 界 城 市 建 设 主 题 大 会 暨 首 届 阿 波 罗 城 市 建 设 桂 冠 评 选 活 动 中, 万 科 以 专 业 化 的 管 理, 推 动 大 规 模 生 产 和 全 面 产 品 质 量 与 服 务 的 提 升, 以 及 采 用 节 能 分 类 管 理 办 法, 严 格 执 行 国 家 建 筑 节 能 标 准 所 有 项 目 达 到 节 能 50% 的 成 绩, 荣 获 阿 波 罗 城 市 建 设 桂 冠 大 奖 报 告 期 内 深 圳 万 科 城 项 目 通 过 2006 年 国 家 十 大 重 点 节 能 工 程 示 范 项 目 审 批, 也 是 唯 一 的 绿 色 建 筑 综 合 示 范 项 目 而 天 津 万 科 东 丽 湖 上 海 万 科 朗 润 园 荣 获 以 节 能 省 地 为 导 向 的 全 国 2006 双 节 双 优 杯 住 宅 方 案 竞 赛 6 个 特 别 奖 的 第 一 和 第 二 名 除 了 专 业 能 力 之 外, 保 持 公 司 治 理 水 平 上 的 优 势, 也 是 通 往 基 业 长 青 道 路 上 必 备 的 前 提 报 告 期 内, 公 司 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 得 股 东 大 会 通 过, 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施, 将 为 建 立 股 东 与 职 业 经 理 团 队 的 利 益 共 享 与 约 束 机 制, 吸 引 与 保 留 优 秀 管 理 人 才 和 核 心 关 键 员 工, 完 善 公 司 中 长 期 激 励 机 制, 提 升 公 司 治 理 水 平, 增 强 公 司 竞 争 力, 提 供 重 要 的 保 障 报 告 期 内, 公 司 的 治 理 结 构 道 德 准 则 与 品 牌 形 象 进 一 步 获 得 社 会 的 认 同 报 告 期 内, 万 科 连 续 四 年 获 得 经 济 观 察 报 和 北 京 大 学 企 业 案 例 管 理 研 究 中 心 共 同 推 出 的 中 国 最 受 尊 敬 企 业 称 号, 连 续 三 年 获 得 21 世 纪 经 济 报 道 评 选 的 中 国 最 佳 企 业 公 民 称 号 公 司 也 连 续 三 年 被 国 务 院 发 展 研 究 中 心 企 业 所 清 华 大 学 房 地 产 研 究 所 和 中 国 指 数 研 究 院 评 为 中 国 房 地 产 百 强 开 发 企 业 第 一 名, 并 再 次 获 得 CCTV 评 选 的 中 国 最 具 价 值 上 市 公 司 称 号 在 国 际 权 威 杂 志 投 资 者 关 系 (IR Magazine) 主 办 的 2006 年 中 国 投 资 者 关 系 评 选 中, 万 科 获 得 最 佳 投 资 者 关 系 奖 ( 大 型 非 国 有 企 业 ) 最 佳 年 报 及 公 司 著 作 奖 最 佳 投 资 会 议 奖 在 第 二 届 中 国 A 股 公 司 IR( 投 资 者 关 系 ) 评 选 中, 万 科 荣 获 最 佳 大 型 公 司 奖 最 佳 沟 通 奖 最 佳 股 改 奖 最 佳 执 行 人 奖 22

在 由 鹏 元 资 信 证 券 时 报 和 深 圳 证 券 信 息 推 出 的 国 内 首 个 付 诸 实 际 应 用 的 公 司 治 理 评 级 体 系 中, 万 科 获 得 了 唯 一 的 AAA- 级 最 高 评 价 为 了 使 公 司 的 企 业 公 民 行 为 更 有 计 划 性 和 针 对 性, 报 告 期 内 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 提 取 企 业 公 民 专 项 建 设 费 用, 用 于 实 施 公 司 的 企 业 公 民 发 展 计 划 这 充 分 体 现 出 企 业 公 民 之 路 是 万 科 股 东 的 广 泛 共 识, 也 为 公 司 进 一 步 践 行 企 业 公 民 行 为 奠 定 了 更 为 坚 实 的 基 础 报 告 期 内, 国 家 税 务 总 局 等 发 布 2005 年 度 中 国 纳 税 百 强 排 行 榜, 万 科 以 13.24 亿 元 纳 税 额 位 列 第 97 位, 成 为 唯 一 进 入 百 强 的 房 地 产 企 业 2006 年, 万 科 实 际 缴 纳 税 金 达 24.2 亿 元, 比 2005 年 提 高 约 83% 报 告 期 内, 在 建 设 部 住 宅 与 房 地 产 业 司 指 导 下, 万 科 主 办 的 面 向 全 社 会 征 集 城 市 中 低 收 入 人 群 居 住 解 决 方 案 的 活 动 落 下 帷 幕, 获 得 了 较 为 良 好 的 社 会 影 响 同 时, 公 司 在 中 低 收 入 家 庭 宜 居 住 宅 上 的 研 究 也 取 得 了 初 步 成 果, 公 司 基 于 十 几 年 住 宅 开 发 经 验, 在 业 内 率 先 启 动 对 此 种 特 定 居 住 需 求 的 细 分 研 究, 在 此 基 础 上 推 出 中 低 收 入 家 庭 宜 居 住 宅 的 系 列 设 计 原 型, 希 望 能 对 提 升 廉 租 屋 的 设 计 水 准 和 城 镇 最 低 收 入 家 庭 的 居 住 品 质 提 供 帮 助 ;12 月, 公 司 中 低 收 入 家 庭 宜 居 住 宅 示 范 楼 在 广 州 奠 基 报 告 期 内, 公 司 再 次 联 手 世 界 建 筑 杂 志 举 办 WA- 万 科 可 能 住 宅 设 计 竞 赛, 这 项 两 年 一 度 以 培 养 青 年 建 筑 师 为 目 标 的 设 计 竞 赛, 本 次 以 80 m2 的 可 能 性 作 为 主 题, 探 讨 中 小 户 型 的 居 住 空 间, 倡 导 高 效 集 约 的 建 筑 理 念 未 来 发 展 展 望 2007 年, 处 于 转 折 期 的 行 业 将 延 续 其 重 构 的 过 程, 而 宏 观 调 控 也 仍 将 是 行 业 的 常 态 而 万 科 也 将 按 照 既 定 的 三 年 发 展 策 略, 继 续 处 于 高 速 发 展 的 轨 道 之 中 2007 年 万 科 的 主 题 词 是 大 道 当 然 精 细 致 远 公 司 将 持 续 深 入 自 身 的 变 革 过 程, 并 在 行 业 的 重 构 中 义 不 容 辞 地 担 当 起 先 行 者 的 责 任 公 司 也 将 通 过 脚 踏 实 地 的 精 耕 细 作, 在 通 往 基 业 长 青 的 道 路 上 迈 出 新 的 一 步 万 科 将 坚 持 既 定 方 针, 继 续 聚 焦 以 珠 三 角 长 三 角 环 渤 海 区 域 为 核 心 的 城 市 经 济 圈, 坚 持 普 通 住 宅 为 主 的 开 发 方 向, 进 一 步 完 善 客 户 导 向 的 经 营 管 理 体 系, 推 进 产 业 化 进 程, 实 施 精 细 化 管 理 2007 年, 万 科 将 全 面 推 进 装 修 房 的 实 施, 提 高 装 修 房 比 重 年 内 位 于 东 莞 的 住 宅 产 业 化 基 地 将 正 式 运 行, 公 司 将 进 一 步 提 高 工 业 化 技 术 的 应 用 比 例 通 过 提 高 产 品 的 创 新 能 力, 公 司 将 向 市 场 提 供 更 贴 近 客 户 需 求 的 质 量 更 好 性 价 比 更 高 的 产 品 2007 年 公 司 计 划 开 工 面 积 约 700 万 平 方 米, 竣 工 面 积 约 600 万 平 方 米, 进 一 步 增 加 1000 万 平 方 米 左 右 的 项 目 资 源 为 此, 公 司 将 加 大 资 源 整 合 力 度, 充 分 发 挥 合 作 伙 伴 的 优 势, 提 升 自 身 行 业 资 源 整 合 枢 纽 的 地 位 预 计 2007 年 房 地 产 直 接 融 资 渠 道 的 开 拓 将 被 国 家 进 一 步 列 入 议 事 日 程, 但 房 地 产 融 资 渠 道 的 紧 缩 态 势 在 年 内 不 会 发 生 骤 变 万 科 将 一 方 面 积 极 探 索 融 资 方 式 的 创 新, 另 一 方 面 计 划 采 取 公 开 增 发 A 股 的 方 式 在 资 本 市 场 进 行 一 次 融 资, 增 发 股 数 不 超 过 公 司 总 股 本 的 20% 23

为 了 适 应 快 速 发 展 的 要 求,2007 年 公 司 将 继 续 推 进 组 织 管 理 架 构 的 调 整 同 时, 公 司 将 进 一 步 完 善 内 审 与 风 险 管 理 体 系 建 设, 提 高 快 速 发 展 过 程 中 的 风 险 防 范 能 力 2 公 司 经 营 情 况 (1) 主 营 业 务 的 范 围 及 其 经 营 状 况 A 按 行 业 划 分 公 司 为 专 业 化 房 地 产 公 司, 主 要 产 品 为 商 品 住 宅,2006 年 公 司 销 售 面 积 322.8 万 平 方 米, 销 售 收 入 212.3 亿 元, 分 别 较 上 年 增 长 39.3% 和 52.2% 2006 年 全 国 商 品 住 宅 销 售 总 额 为 17,038 亿 元 按 此 口 径 计 算,2006 年 公 司 在 全 国 的 市 场 占 有 率 为 1.25%, 比 2005 年 增 加 0.31 个 百 分 点 报 告 期 内, 公 司 房 地 产 项 目 结 算 面 积 289.6 万 平 方 米, 结 算 收 入 176.7 亿 元, 结 算 成 本 110.8 亿 元, 分 别 比 去 年 同 期 增 长 63.8% 70.2% 和 64.9%; 房 地 产 业 务 毛 利 率 约 为 28.47%, 比 上 年 减 少 0.75 个 百 分 点 ( 单 位 : 万 元 ) 行 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 率 净 利 润 金 额 增 减 金 额 增 减 数 值 增 减 金 额 增 减 房 地 产 1,766,965.96 70.24% 1,108,055.78 64.88% 28.47% -0.75 个 百 分 点 217,874.07 63.78% 物 业 管 理 和 其 他 17,855.07-0.69% 12,130.86-26.35% 23.57% +23.69 个 百 分 点 -2,410.14-220.07% 合 计 1,784,821.03 69.04% 1,120,186.64 62.70% 28.42% -0.3 个 百 分 点 215,463.93 59.56% 注 : 毛 利 率 数 据 已 扣 除 主 营 业 务 税 金 及 附 加 B 按 投 资 区 域 划 分 公 司 坚 持 以 珠 三 角 长 三 角 和 环 渤 海 区 域 为 重 点 的 城 市 经 济 圈 聚 焦 战 略,2006 年 深 圳 广 州 上 海 北 京 天 津 几 大 核 心 城 市 占 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 的 比 重 分 别 达 到 61.2% 和 75.3% 珠 江 三 角 洲 区 域 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 比 例 (%) 净 利 润 ( 万 元 ) 比 例 (%) 结 算 面 积 ( 万 平 米 ) 比 例 (%) 深 圳 248,800.38 14.08 65,303.27 29.97 23.6 8.1 广 州 126,480.69 7.16 16,344.51 7.50 21.1 7.3 东 莞 59,792.96 3.38 4,951.52 2.27 12.5 4.3 中 山 35,574.51 2.01 3,023.06 1.39 9.5 3.3 佛 山 38,125.81 2.16 4,310.57 1.98 7.2 2.5 小 计 508,774.35 28.79 93,932.93 43.11 73.9 25.5 长 江 三 角 洲 区 域 上 海 418,660.15 23.69 57,920.80 26.58 43.3 15.0 苏 州 11,386.37 0.64-97.56-0.04 2.5 0.9 杭 州 78,748.58 4.46 9,251.40 4.25 16.9 5.8 南 京 51,573.34 2.92 1,968.43 0.90 8.3 2.9 南 昌 35,442.98 2.01 2,160.76 0.99 10.2 3.5 无 锡 91,075.58 5.16 5,909.87 2.71 18.6 6.4 小 计 686,887.00 38.88 77,113.70 35.39 99.8 34.5 环 渤 海 区 域 北 京 117,604.77 6.66 4,851.29 2.23 17.8 6.1 天 津 170,457.46 9.65 19,642.34 9.02 30.2 10.4 24

沈 阳 65,877.01 3.73 3,668.06 1.68 15.4 5.3 大 连 22,282.99 1.26 1,831.31 0.84 4.3 1.5 长 春 31,847.97 1.80 3,003.68 1.38 7.1 2.5 鞍 山 14,558.74 0.82 2,070.66 0.95 4.5 1.6 小 计 422,628.94 23.92 35,067.34 16.10 79.3 27.4 其 它 成 都 85,350.90 4.83 6,941.70 3.19 22.4 7.7 武 汉 63,324.77 3.58 4,818.40 2.21 14.2 4.9 小 计 148,675.67 8.41 11,760.10 5.40 36.6 12.6 总 计 1,766,965.96 100.00 217,874.07 100.00 289.6 100.0 (2) 公 司 主 要 全 资 附 属 企 业 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 ( 单 位 : 万 元 ) 公 司 名 称 ( 均 包 含 下 属 项 目 公 司 ) 权 益 2006 年 营 业 收 入 2006 年 万 科 净 利 润 2006 年 末 资 产 规 模 2006 年 主 要 开 发 项 目 深 圳 市 万 科 房 地 产 100% 252,656.67 66,806.01 1,222,733.09 东 海 岸 万 科 城 十 七 英 里 第 五 园 广 州 万 科 房 地 产 100% 126,719.05 16,570.82 481,158.52 四 季 花 城 城 市 花 园 蓝 山 小 城 东 莞 万 科 房 地 产 100% 59,972.68 5,517.85 254,077.23 城 市 高 尔 夫 中 山 万 科 房 地 产 100% 35,574.51 3,023.47 94,349.87 城 市 风 景 佛 山 万 科 置 业 100% 38,125.81 4,290.46 185,444.13 金 色 家 园 顺 德 项 目 上 海 万 科 房 地 产 集 团 100% 425,774.02 60,639.49 1,283,765.70 蓝 山 小 城 假 日 风 景 朗 润 园 兰 乔 圣 菲 燕 南 园 新 里 程 白 马 花 园 四 季 花 城 苏 州 南 都 建 屋 70% 11,386.37-93.14 237,157.35 玲 珑 湾 杭 州 万 科 置 业 100% 78,748.58 9,251.40 421,087.64 良 渚 项 目 江 西 万 科 益 达 房 地 产 发 展 50% 35,486.26 5,164.43 59,533.81 四 季 花 城 南 京 万 科 置 业 100% 51,573.34 2,277.59 43,499.85 光 明 城 市 无 锡 万 科 房 地 产 60% 91,075.58 8,812.01 131,666.05 魅 力 之 城 北 京 万 科 企 业 100% 121,326.12 2,877.70 508,689.07 西 山 庭 院 四 季 花 城 紫 台 天 津 万 科 房 地 产 100% 171,963.22 22,613.86 314,110.41 水 晶 城 东 丽 湖 假 日 风 景 沈 阳 万 科 房 地 产 开 发 100% 66,641.46 2,648.74 131,726.51 金 色 家 园 四 季 花 城 新 榆 公 馆 长 春 万 科 房 地 产 开 发 100% 32,221.01 2,988.39 22,293.62 上 东 苑 大 连 万 科 房 地 产 开 发 100% 22,783.03 1,737.82 120,508.13 万 科 城 市 花 园 鞍 山 万 科 房 地 产 开 发 100% 15,182.82 2,040.50 14,854.58 城 市 花 园 武 汉 市 万 科 房 地 产 100% 63,822.81 4,397.21 137,535.48 城 市 花 园 西 半 岛 香 港 路 成 都 万 科 房 地 产 100% 85,927.40 8,967.08 236,997.94 城 市 花 园 双 水 岸 魅 力 之 城 注 : 上 述 公 司 注 册 资 本 参 见 会 计 报 表 注 释 (3) 经 营 计 划 实 施 情 况 2006 年 公 司 业 务 顺 利 开 展 根 据 年 初 的 项 目 情 况, 公 司 预 计 06 年 全 年 新 开 工 面 积 399.5 万 平 方 米, 竣 工 面 积 332.5 万 平 方 米 虽 然 受 到 90 平 方 米 以 下 住 房 须 占 开 发 建 设 总 面 积 七 成 以 上 等 政 策 出 台 后 各 地 开 工 审 批 放 慢 或 暂 停 等 因 素 的 影 响, 但 公 司 抓 住 宏 观 调 控 的 带 来 的 机 遇, 在 年 内 新 增 规 划 中 项 目 1201 万 平 方 米, 同 时 变 革 生 产 模 式, 加 快 项 目 发 展 节 奏, 充 分 利 用 周 转 速 度 和 规 模 效 应, 提 高 经 营 效 率 公 司 2006 年 实 际 完 成 新 开 工 面 积 500.6 万 平 方 米, 竣 工 面 积 327.5 万 平 方 米 集 团 2006 年 度 主 要 房 地 产 项 目 一 览 表 ( 单 位 : 平 方 米 ) 项 目 名 称 位 置 权 益 占 地 面 积 规 划 建 筑 面 积 06 年 开 工 面 积 06 年 竣 工 面 积 累 计 竣 工 面 积 珠 江 三 角 洲 区 域 深 圳 万 科 城 龙 岗 区 100% 513,018 514,990 86,158 67,175 203,233 25

深 圳 第 五 园 龙 岗 区 100% 551,193 527,899 116,794 120,391 120,391 深 圳 东 海 岸 盐 田 区 100% 342,984 264,947 39,861 25,325 170,357 深 圳 17 英 里 盐 田 区 100% 67,571 50,177 23,579 50,177 深 圳 金 域 蓝 湾 福 田 区 100% 40,234 233,866 172,530 佛 山 四 季 花 城 南 海 区 100% 533,955 552,700 106,141 75,078 206,484 广 州 城 市 花 园 黄 埔 区 100% 117,198 192,817 4,012 115,126 188,805 广 州 蓝 山 小 城 白 云 区 100% 74,034 145,390 13,066 27,266 45,770 广 州 万 科 城 箩 岗 区 70% 222,001 154,226 68,225 广 州 天 景 花 园 花 都 区 100% 62,315 146,908 58,700 东 莞 高 尔 夫 花 园 寮 步 镇 100% 301,711 451,071 200,537 107,584 232,758 东 莞 运 河 东 花 园 莞 城 区 29% 83,157 239,752 135,181 55,045 77,143 东 莞 松 山 湖 花 园 松 山 湖 产 业 园 区 60% 133,300 75,946 75,946 东 莞 常 平 万 科 城 常 平 镇 100% 579,984 324,791 69,937 35,837 95,784 中 山 城 市 风 景 南 区 100% 335,525 574,228 89,883 138,603 201,176 珠 海 金 域 蓝 湾 香 洲 区 100% 23,584 120,895 120,895 佛 山 顺 德 项 目 顺 德 区 100% 187,475 328,508 90,965 13,879 13,879 佛 山 凯 旋 城 南 海 区 100% 110,000 241,725 64,730 佛 山 金 色 家 园 南 海 区 100% 74,600 219,589 83,189 76,920 76,920 长 沙 芙 蓉 区 项 目 芙 蓉 区 80% 358,779 486,964 86,754 厦 门 金 域 蓝 湾 思 明 区 100% 55,657 163,559 67,995 小 计 ** 4,768,275 6,010,947 1,578,969 881,809 1,855,409 长 江 三 角 洲 区 域 上 海 燕 南 园 闵 行 区 50% 192,000 123,304 53,241 31,979 31,979 上 海 红 郡 项 目 闵 行 区 75% 60,880 61,522 29,113 上 海 四 季 花 城 宝 山 区 100% 383,678 472,732 77,852 257,736 上 海 新 里 程 浦 东 新 区 90% 238,920 352,264 139,333 67,100 67,100 上 海 朗 润 园 闵 行 区 100% 96,313 116,496 116,496 116,496 上 海 蓝 山 小 城 浦 东 新 区 100% 430,530 283,540 37,840-109,145 上 海 白 马 花 园 松 江 区 100% 366,465 333,840 15,069 35,854 63,864 上 海 假 日 风 景 闵 行 区 100% 599,647 541,072 13,484 125,276 527,588 上 海 兰 乔 圣 菲 闵 行 区 100% 317,485 89,949 15,207 59,145 杭 州 良 渚 文 化 村 余 杭 区 80% 3,354,214 2,475,967 47,020 180,748 180,748 杭 州 逸 天 广 场 滨 江 区 80% 98,198 174,301 - 杭 州 威 尼 期 水 城 萧 山 区 44% 213,344 350,897 122,103 122,103 杭 州 佑 圣 项 目 上 城 区 48% 8,070 29,493 29,493 - 苏 州 玲 珑 湾 工 业 园 区 70% 384,044 844,899 148,289 111,877 387,825 无 锡 魅 力 之 城 滨 湖 区 60% 960,000 1,346,800 125,968 234,081 354,732 无 锡 东 郡 项 目 长 江 北 路 70% 81,664 216,458 150,700 南 昌 四 季 花 城 ( 北 区 ) 高 新 区 50% 358,734 445,024 186,282 88,350 259,100 南 京 光 明 城 市 河 西 区 100% 134,000 213,549 98,177 58,052 115,372 镇 江 魅 力 之 城 润 州 区 100% 770,903 821,575 28,984 小 计 ** 9,049,089 9,293,682 1,118,200 1,249,768 2,652,933 环 渤 海 区 域 北 京 西 山 庭 院 海 淀 区 100% 98,811 126,500 16,776 126,500 北 京 四 季 花 城 顺 义 区 100% 195,817 230,000 83,975 80,595 80,595 北 京 紫 台 项 目 丰 台 区 100% 38,484 114,847 114,847 28,080 28,080 北 京 特 区 808 朝 阳 区 60% 8,612 41,059 41,059 北 京 东 第 项 目 朝 阳 区 60% 14,106 65,312 天 津 水 晶 城 河 西 区 100% 384,142 385,049 72,043 25,351 338,357 天 津 东 丽 湖 东 丽 区 100% 2,730,014 1,911,963 144,413 127,413 188,890 天 津 假 日 风 景 西 青 区 55% 228,534 297,103 119,778 130,732 130,732 天 津 金 色 家 园 南 开 区 50% 58,400 105,113 91,707 天 津 金 域 蓝 湾 滨 海 新 区 45% 60,208 282,978 113,007 沈 阳 新 里 程 浑 南 新 区 100% 52,659 115,860 34,361 26

沈 阳 新 榆 公 馆 浑 南 新 区 100% 182,139 128,324 55,379 51,517 51,517 沈 阳 四 季 花 城 于 洪 区 100% 387,471 544,484 83,544 99,892 456,553 沈 阳 万 科 城 和 平 区 49% 365,566 908,881 170,595 101,306 101,306 沈 阳 兰 乔 圣 菲 东 陵 区 100% 344,365 153,462 12,683 12,683 12,683 大 连 假 日 风 景 甘 井 子 区 100% 135,297 164,370 164,370 - - 大 连 城 花 项 目 沙 河 口 区 100% 161,890 221,813 34,581 34,581 187,871 万 科 兰 乔 圣 菲 净 月 开 发 区 100% 130,873 79,233 32,053 15,137 15,137 万 科 上 东 区 二 道 区 100% 157,709 208,722 64,493 48,204 178,336 鞍 山 金 色 家 园 铁 东 区 100% 48,874 98,430 43,228 - - 鞍 山 城 市 花 园 铁 东 区 100% 161,444 180,885 41,193 22,019 139,692 青 岛 魅 力 之 城 城 阳 区 80% 200,289 340,491 83,155 - - 小 计 ** 6,145,704 6,704,879 1,559,404 794,285 2,077,309 其 他 成 都 城 市 花 园 锦 江 区 100% 336,273 487,262 11,231 11,231 487,262 成 都 双 水 岸 新 都 区 100% 261,760 339,633 91,666 91,666 91,666 成 都 魅 力 之 城 成 华 区 60% 444,176 738,785 206,659 106,838 167,891 成 都 加 州 湾 金 牛 区 100% 28,183 190,362 190,362 - - 武 汉 城 市 花 园 洪 山 区 100% 359,947 437,786 179,314 22,620 217,274 武 汉 西 半 岛 东 西 湖 100% 201,800 254,712 45,270 67,239 67,239 武 汉 润 园 武 昌 区 55% 36,390 87,129 24,762 武 汉 香 港 路 8 号 江 岸 区 100% 6,943 49,059 49,059 49,059 小 计 1,675,472 2,584,728 749,264 348,653 1,080,391 合 计 ** ** ** 5,005,837 3,274,515 ** 2 主 要 供 应 商 客 户 情 况 (1) 公 司 向 前 5 名 供 应 商 合 计 的 采 购 额 占 全 年 采 购 总 额 的 百 分 比 公 司 以 房 地 产 为 核 心 业 务, 开 发 的 项 目 发 包 给 承 建 商 负 责 施 工, 主 要 建 筑 材 料 由 承 建 商 提 供 ; 部 分 材 料 设 备 如 电 梯 等 由 供 应 商 直 接 提 供 2006 年, 从 前 5 名 材 料 设 备 供 应 商 的 采 购 额 合 计 3 亿 元, 占 全 年 材 料 设 备 采 购 总 额 的 17.76% 公 司 建 立 了 集 中 采 购 制 度 以 发 挥 规 模 优 势, 且 采 购 集 中 度 逐 年 提 高 公 司 通 过 整 合 社 会 资 源 实 现 发 展 目 标, 并 着 手 建 立 集 团 统 一 的 供 方 管 理 体 系, 以 服 务 最 终 客 户 共 同 发 展 为 目 标 进 行 供 方 关 系 管 理 (2) 公 司 前 5 名 客 户 销 售 额 合 计 占 公 司 销 售 总 额 的 百 分 比 公 司 的 产 品 为 商 品 住 宅, 个 人 购 房 者 为 主 力 客 户 群 由 于 客 户 多 而 且 分 散 在 各 个 城 市, 仅 在 部 分 项 目 存 在 少 数 集 团 购 房 或 批 量 购 房 者, 因 此 主 要 客 户 的 销 售 额 占 全 年 销 售 额 的 比 例 较 低, 经 统 计 前 5 名 客 户 的 销 售 额 约 为 0.27 亿 元, 占 公 司 销 售 总 额 的 比 例 为 0.13% 3 公 司 财 务 状 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 务 稳 定 增 长, 资 产 质 量 提 升, 财 务 状 况 稳 健 年 内 确 定 的 待 开 发 项 目 为 集 团 可 持 续 发 展 提 供 了 坚 实 的 基 础 项 目 2006-12-31 ( 万 元 ) 2005-12-31 ( 万 元 ) 变 动 幅 度 资 产 总 额 4,850,791.76 2,199,239.21 120.57% 业 务 规 模 扩 大 净 资 产 及 负 债 增 长 货 币 资 金 1,074,369.52 324,903.47 230.67% 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 收 账 款 增 多 其 它 应 收 款 67,100.57 70,496.97-4.82% 应 收 联 营 公 司 款 项 减 少 说 明 27

长 期 投 资 325,254.84 184,412.97 76.37% 再 次 受 让 南 都 股 权 账 面 投 资 增 加 短 期 借 款 271,547.00 90,000.00 201.72% 公 司 规 模 扩 大, 短 期 借 款 增 加 预 收 账 款 883,635.10 466,415.28 89.45% 预 售 楼 宇 增 加 其 它 应 付 款 261,107.72 114,780.16 127.49% 支 付 上 海 南 都 股 权 转 让 款 预 提 费 用 57,597.54 12,196.78 372.24% 土 地 增 值 税 预 提 增 加 股 东 权 益 1,488,237.13 830,960.26 79.10% 净 利 润 的 增 长 及 定 向 增 发 项 目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 变 动 幅 度 说 明 主 营 业 务 收 入 1,784,821.03 1,055,885.17 69.04% 房 地 产 开 发 销 售 业 务 规 模 增 长 主 营 业 务 利 润 507,274.72 303,258.43 67.27% 地 产 业 务 收 入 增 加 营 业 费 用 62,571.68 46,628.93 34.19% 地 产 业 务 规 模 增 加 的 正 常 增 长 营 业 利 润 345,348.35 204,279.95 69.06% 主 营 业 务 利 润 增 长 利 润 总 额 339,651.82 197,618.17 71.87% 营 业 利 润 增 长 所 得 税 108,807.77 54,275.59 100.47% 利 润 总 额 增 长 净 利 润 215,463.93 135,036.28 59.56% 利 润 总 额 增 长 其 他 指 标 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 变 动 幅 度 说 明 资 产 负 债 率 64.94% 60.98% +3.96 个 百 分 点 预 收 帐 款 银 行 借 款 增 加 流 动 比 率 2.04 1.83 +0.21 流 动 资 产 中 货 币 资 金 较 多 速 动 比 率 0.63 0.46 +0.17 流 动 负 债 中 预 收 款 增 加 股 东 权 益 比 率 30.68% 37.78% -7.10 个 百 分 点 预 收 帐 款 银 行 借 款 增 加 应 收 帐 款 周 转 天 数 7 13-6 销 售 规 模 扩 大 存 货 周 转 天 数 733 664 69 存 货 中 待 开 发 土 地 和 在 建 增 加 较 快 (1) 公 司 资 产 主 要 构 成 情 况 分 析 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2006-12-31 2005-12-31 占 总 资 产 的 比 占 总 资 产 的 占 总 资 产 金 额 金 额 重 增 长 百 分 点 比 重 (%) 的 比 重 (%) 资 产 总 计 48,507,917,570.69 100.00 21,992,392,061.30 100.00 - 货 币 资 金 10,743,695,198.09 22.15 3,249,034,710.39 14.77 7.38 应 收 账 款 364,609,673.22 0.75 377,307,701.04 1.72-0.97 存 货 30,805,028,158.96 63.51 14,849,481,106.68 67.52-4.01 其 中 : 完 工 开 发 产 品 2,568,748,109.52 5.30 2,194,095,853.98 9.98-4.68 在 建 开 发 产 品 13,371,845,671.17 27.57 5,404,427,808.08 24.57 3.00 拟 开 发 土 地 14,507,559,337.06 29.91 6,991,550,271.49 31.79-1.88 长 期 股 权 投 资 3,252,548,432.11 6.71 1,844,129,696.85 8.39-1.68 固 定 资 产 净 额 510, 291,057.49 1.05 236,403,799.71 1.08-0.03 其 他 长 期 资 产 67,284,324.52 0.14 26,932,476.50 0.12 0.02 短 期 借 款 2,715,470,000.00 5.60 900,000,000.00 4.09 1.51 应 付 账 款 5,952,263,493.07 12.27 3,297,935,001.62 15.00-2.73 预 收 账 款 8,836,350,970.30 18.22 4,664,152,790.56 21.21-2.99 应 交 税 金 60,895,703.77 0.13 43,491,656.22 0.20-0.07 其 他 应 付 款 2,611,077,189.62 5.38 1,147,801,610.96 5.22 0.16 预 提 费 用 575,975,431.21 1.19 121,967,806.34 0.55 0.64 长 期 借 款 9,510,878,980.91 19.61 1,194,889,180.00 5.43 14.18 (2) 报 告 期 内 营 业 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 所 得 税 等 财 务 数 据 变 动 情 况 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2006 年 度 2005 年 度 增 减 率 (%) 重 大 变 动 原 因 营 业 费 用 625,716,844.96 466,289,323.58 34.19% 销 售 规 模 增 大 管 理 费 用 851,962,869.56 519,869,226.09 63.88% 销 售 规 模 增 大 财 务 费 用 140,151,591.93 16,197,148.22 765.29% 利 息 支 出 上 升 幅 度 较 大 投 资 收 益 -64,553,150.61-84,428,399.95 23.54% 股 权 投 资 差 额 摊 销 的 影 响 营 业 外 收 入 21,307,390.59 28,255,029.67-24.59% 配 套 补 偿 增 加 28

营 业 外 支 出 13,719,549.57 10,444,439.84 31.36% 防 洪 等 专 项 基 金 支 出 增 加 所 得 税 1,088,077,748.00 542,755,949.14 100.47% 公 司 利 润 增 长 (3) 报 告 期 内 公 司 现 金 流 量 财 务 数 据 变 动 情 况 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2006 年 度 2005 年 度 结 构 比 增 金 额 结 构 比 金 额 结 构 比 长 百 分 点 经 营 活 动 现 金 流 入 19540,621,096.81 100.00% 12,828,938,581.71 100.00% -0.05 其 中 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 19,031,451,403.09 97.39% 12,669,088,676.52 98.75% -1.36 经 营 活 动 现 金 流 出 22,564,742,578.68 100.00% 11,985,499,447.06 100.00% -0.23 其 中 : 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 17,425,396,578.83 77.22% 8,411,005,629.66 70.18% 7.04 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (3,024,121,481.87) 843,439,134.65 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (1,551,820,844.62) -377,757,218.51 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,064,160,297.20-353,321,939.12 4 公 司 投 资 情 况 报 告 期 内, 本 集 团 长 期 投 资 净 额 较 上 年 增 加 140,841.87 万 元, 增 幅 76.4% 被 投 资 公 司 的 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 的 权 益 比 例 等 见 会 计 报 表 注 释 4.1 (1) 募 集 资 金 使 用 情 况 1 经 有 关 部 门 核 准, 本 公 司 于 2006 年 12 月 13 日 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 方 式, 发 行 A 股 股 票 40,000 万 股 ( 面 值 1 元 ), 发 行 价 格 10.5 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 42 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 募 集 资 金 净 额 41.967 亿 元 于 2006 年 12 月 19 日 到 位, 并 业 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 深 华 (2006) 验 字 108 号 验 资 报 告 验 证 在 案 上 述 募 集 资 金 投 资 于 8 个 项 目, 截 至 2006 年 12 月 31 日, 各 投 资 项 目 的 投 资 收 益 进 度 情 况 如 下 :( 单 位 : 万 元 ) 投 资 项 目 发 行 报 告 书 中 承 诺 使 用 情 况 预 测 投 资 承 诺 投 资 金 额 收 益 率 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 及 2006 年 年 报 中 披 露 的 实 际 使 用 情 况 截 止 2006 年 12 月 31 日 止 情 况 已 结 算 部 分 投 资 项 目 进 度 完 成 投 资 金 额 收 益 率 厦 门 金 域 蓝 湾 项 目 ( 原 厦 门 吕 岭 路 项 目 ) 佛 山 南 海 桂 城 凯 旋 城 项 目 ( 原 A7 项 目 ) 75,000 14.93% 59,650-3% 75,000 10.76% 25,360-1.60% 北 京 顺 义 四 季 花 城 项 目 55,000 10.00% 30,699 13% 26.65% 杭 州 江 干 区 万 科 魅 力 之 城 项 目 ( 原 九 堡 项 目 ) 50,000 13.20% 21,285-5% 佛 山 顺 德 新 城 区 项 目 50,000 12.30% 14,422 22% 13% 武 汉 金 色 家 园 项 目 ( 原 京 汉 大 道 项 目 ) 50,000 12.50% 21,471-3% 29

上 海 吴 泾 镇 锦 川 项 目 35,000 11.60% 6,091 - - 成 都 金 牛 区 加 州 湾 项 目 ( 沙 湾 项 目 ) 30,000 12.20% 17,503-44% 合 计 420,000-196,481 - - 截 至 2006 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 此 次 募 集 资 金 按 照 募 集 说 明 书 使 用 了 196,481 万 元, 占 前 次 募 集 资 金 总 额 419,670 万 元 ( 扣 除 相 关 发 行 费 用 ) 的 46.82%, 余 额 223,189 万 元 将 随 着 项 目 的 后 续 开 发 全 部 投 入 2 经 有 关 部 门 核 准, 本 公 司 于 2004 年 9 月 24 日 向 社 会 公 开 发 行 19.9 亿 元 的 可 转 换 债 券, 募 集 资 金 于 2004 年 9 月 30 日 到 位 截 至 本 报 告 期 末, 除 拟 投 入 上 海 七 宝 镇 53# 地 块 的 10,788 万 元 募 集 资 金 尚 未 使 用 以 外, 其 他 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 金 额 已 全 部 使 用 完 毕, 募 集 资 金 整 体 投 资 情 况 良 好, 高 于 募 集 说 明 书 承 诺 水 平 上 海 七 宝 53# 地 块 受 政 府 地 铁 建 设 影 响, 未 能 如 期 开 工, 项 目 整 体 开 发 计 划 也 将 根 据 地 铁 站 建 设 进 度 相 应 调 整, 但 同 时 地 铁 的 修 建 将 极 大 提 高 该 地 块 价 值, 该 项 目 的 收 益 预 计 可 以 达 到 募 集 说 明 书 承 诺 水 平 (2) 非 募 集 资 金 使 用 情 况 1 股 权 投 资 情 况 1) 期 内, 集 团 主 要 发 起 设 立 的 公 司 如 下 : 序 号 新 设 公 司 币 别 注 册 资 本 折 经 营 范 围 1 杭 州 万 科 置 业 80,000,000.00 80,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 等 2 北 京 中 粮 万 科 假 日 风 景 房 地 产 开 发 有 经 营 范 围 主 要 是 房 地 830,000,000.00 830,000,000.00 限 公 司 产 开 发 等 3 天 津 万 泰 时 尚 置 业 有 限 责 任 公 司 80,000,000.00 80,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 等 4 武 汉 万 科 天 诚 房 地 产 美 元 12,100,000.00 96,812,221.00 主 要 开 发 经 营 普 天 项 目 5 天 津 万 科 新 锐 房 地 产 120,000,000.00 120,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 和 销 售 6 无 锡 新 万 房 地 产 120,000,000.00 120,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 经 营 7 佛 山 市 万 科 物 业 管 理 3,000,000.00 3,000,000.00 主 要 经 营 物 业 的 管 理 8 广 州 市 万 科 星 房 地 产 美 元 18,600,000.00 147,877,440.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 9 苏 州 万 科 房 地 产 30,000,000.00 30,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 10 苏 州 万 科 置 业 美 元 42,500,000.00 336,128,462.50 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 11 宁 波 万 科 房 地 产 开 发 150,000,000.00 150,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 12 天 津 万 科 新 里 程 房 地 产 230,000,000.00 230,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 30

13 青 岛 万 科 银 盛 泰 房 地 产 开 发 100,000,000.00 100,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 14 深 圳 万 科 新 城 房 地 产 开 发 美 元 6,250,000.00 50,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 15 广 州 市 鹏 万 房 地 产 200,000,000.00 200,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 16 珠 海 市 珠 宾 置 业 发 展 109,000,000.00 109,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 17 万 科 中 粮 ( 苏 州 ) 置 业 230,000,000.00 230,000,000.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 18 大 连 万 科 城 置 业 * 美 元 42,000,000.00 252,045,920.00 经 营 范 围 主 要 是 房 地 产 开 发 19 合 计 3,164,864,043.50 * 本 公 司 为 中 外 合 资 企 业, 注 册 资 本 为 4200 万 美 元, 截 至 报 告 期 末 实 际 投 资 金 额 折 合 252,045,920.00 元 除 上 述 公 司 外, 集 团 还 发 起 设 立 其 他 公 司 共 18 家, 合 计 投 资 金 额 17,650 万 元 2) 期 内 集 团 主 要 收 购 的 公 司 如 下 : A 2006 年 1 月 18 日, 本 公 司 与 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 签 署 了 以 38,900 万 元 受 让 北 京 市 朝 万 房 地 产 开 发 中 心 60% 的 股 权 的 协 议 详 情 参 阅 会 计 报 表 附 注 37 B 本 公 司 于 本 报 告 期 内 以 176,566 万 元 的 价 格 再 次 受 让 了 上 海 南 都 苏 州 南 都 和 浙 江 南 都 部 分 股 权 详 情 请 参 阅 重 大 收 购 及 出 售 资 产 事 项 C 期 内 集 团 还 收 购 公 司 公 司 10 家, 合 计 投 资 金 额 2.26 亿 元 3) 期 内, 为 支 持 控 股 子 公 司 的 业 务 发 展, 公 司 对 上 海 万 科 兰 乔 置 业 增 资 1.35 亿 元 2 其 他 投 资 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 新 获 取 项 目 47 个, 总 占 地 面 积 约 910 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 总 计 约 1222 万 平 方 米, 按 万 科 权 益 计 算 的 规 划 建 筑 面 积 约 982 万 平 方 米 另 外, 年 内 由 于 对 报 告 期 以 前 已 获 取 项 目 的 权 益 比 例 发 生 变 化, 按 万 科 权 益 计 算 的 项 目 规 划 建 筑 面 积 还 增 加 55.9 万 平 方 米 地 区 项 目 名 称 地 理 位 置 权 益 比 例 占 地 面 积 ( 万 平 方 米 ) 规 划 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 项 目 进 度 深 圳 坪 山 项 目 龙 岗 区 100% 2.6 7.9 前 期 广 州 荔 景 家 园 越 秀 区 100% 0.7 5.8 前 期 天 景 花 园 花 都 区 100% 6.2 14.7 已 开 工 金 沙 洲 项 目 白 云 区 50% 14.5 43.4 前 期 东 平 项 目 花 都 区 50% 13.7 14.2 前 期 城 南 地 块 项 目 佛 山 南 海 区 100% 7.5 9.4 已 开 工 东 莞 常 平 万 科 城 常 平 镇 100% 58.0 32.5 已 开 盘 大 岭 山 项 目 大 岭 山 100% 14.7 9.2 前 期 珠 海 金 域 蓝 湾 香 洲 区 100% 2.4 12.1 已 开 工 珠 海 宾 馆 项 目 香 洲 区 100% 11.1 25.2 前 期 佛 山 顺 德 项 目 顺 德 区 100% 18.7 32.9 已 开 盘 凯 旋 城 南 海 区 100% 11.0 24.2 已 开 工 南 庄 项 目 禅 城 区 100% 38.6 77.7 前 期 长 沙 西 街 花 园 芙 蓉 区 80% 35.9 48.7 已 开 工 厦 门 金 域 蓝 湾 思 明 区 100% 5.6 16.7 已 开 工 上 海 浦 江 镇 项 目 闵 行 区 49% 29.6 22.9 前 期 白 马 花 园 松 江 区 100% 24.3 22.4 前 期 31

滨 江 项 目 浦 东 新 区 100% 3.9 10.7 前 期 华 漕 213# 项 目 闵 行 区 100% 17.3 29.1 前 期 千 墅 项 目 闵 行 区 51% 31.6 41.9 前 期 吴 泾 镇 项 目 闵 行 区 100% 14.1 24.4 前 期 杭 州 魅 力 之 城 江 干 区 100% 8.4 19.0 前 期 蒋 村 西 溪 项 目 西 湖 区 51% 15.6 30.4 前 期 良 渚 文 化 村 项 目 余 杭 区 80% 335.4 247.6 已 开 工 逸 天 广 场 滨 江 区 80% 9.8 17.4 前 期 威 尼 期 水 城 萧 山 区 44% 21.3 35.1 已 开 盘 佑 圣 项 目 上 城 区 48% 0.8 2.9 已 开 工 苏 州 湖 东 项 目 工 业 园 区 51% 15.6 12.5 前 期 冶 金 厂 项 目 沧 浪 区 55% 13.5 24.2 前 期 无 锡 东 郡 项 目 长 江 北 路 70% 8.2 21.6 已 开 盘 宁 波 金 色 水 岸 鄞 州 区 100% 19.0 31.4 前 期 北 京 假 日 风 景 丰 台 区 50% 22.4 41.7 前 期 四 季 花 城 渔 阳 地 块 顺 义 区 100% 4.3 7.7 未 开 工 石 佛 营 项 目 朝 阳 区 60% 1.3 1.7 前 期 东 第 项 目 朝 阳 区 60% 1.4 4.7 已 开 工 公 园 5 号 项 目 朝 阳 区 60% 3.7 9.6 前 期 天 津 金 域 蓝 湾 滨 海 新 区 45% 6.0 28.3 已 开 工 宁 发 花 园 南 开 区 55% 6.3 4.0 前 期 沈 阳 新 里 程 浑 南 新 区 100% 5.3 11.6 已 开 工 四 库 二 期 浑 南 新 区 100% 8.8 16.1 前 期 鞍 山 金 色 家 园 铁 东 区 100% 4.9 9.8 已 开 工 青 岛 魅 力 之 城 城 阳 区 80% 20.0 34.0 前 期 成 都 加 州 湾 项 目 金 牛 区 100% 2.8 19.0 已 开 工 郎 润 园 温 江 区 90% 2.5 13.8 已 开 工 建 设 路 项 目 成 华 区 100% 4.7 28.6 前 期 武 汉 润 园 武 昌 区 55% 3.6 8.7 已 开 工 金 色 家 园 江 汉 区 100% 2.5 15.0 前 期 合 计 910.1 1,222.3 上 述 新 项 目 地 价 总 额 合 计 227.46 亿 元 截 至 2006 年 末, 公 司 为 上 述 项 目 共 支 付 地 价 112.05 亿 元 此 外, 公 司 报 告 期 内 新 增 正 在 办 理 有 关 转 让 手 续 的 项 目 8 个, 占 地 面 积 合 计 88 万 平 方 米, 按 万 科 权 益 计 算 的 规 划 建 筑 面 积 合 计 163 万 平 方 米 该 等 项 目 的 获 取 具 有 一 定 不 确 定 性 5 新 年 度 项 目 发 展 计 划 截 至 2006 年 年 末, 公 司 已 获 取 的 规 划 中 项 目 面 积 合 计 约 1851 万 平 方 米, 其 中 按 万 科 持 股 比 例 计 算 的 规 划 中 项 目 约 为 1536 万 平 方 米 该 等 项 目 共 96 个,2007 年 度 计 划 开 工 面 积 和 竣 工 面 积 分 别 约 637 万 平 方 米 和 575 万 平 方 米 此 外, 报 告 期 末 公 司 正 在 办 理 有 关 转 让 手 续 的 规 划 中 项 目 13 个, 占 地 面 积 合 计 204 万 平 方 米, 按 万 科 权 益 计 算 的 规 划 建 筑 面 积 合 计 276 万 平 方 米 该 等 项 目 的 获 取 具 有 不 确 定 性, 因 而 其 开 工 竣 工 也 具 有 不 确 定 性 2007 年 度 主 要 项 目 一 览 表 : ( 单 位 : 平 方 米 ) 项 目 名 称 位 置 权 益 占 地 面 积 规 划 建 筑 07 年 计 划 07 年 计 划 06 年 末 未 开 32

珠 江 三 角 洲 区 域 面 积 开 工 面 积 竣 工 面 积 工 规 划 建 筑 面 积 ( 万 平 米 ) 深 圳 万 科 城 龙 岗 区 100% 513,018 514,990 121,816 196,943 12.2 深 圳 第 五 园 龙 岗 区 100% 551,193 527,899 159,697 79,077 28.9 深 圳 东 海 岸 盐 田 区 100% 342,984 264,947 20,275 78,775 2.0 深 圳 17 英 里 盐 田 区 100% 67,571 50,177 - 深 圳 金 域 蓝 湾 福 田 区 100% 40,234 233,866 61,336 深 圳 万 科 中 心 盐 田 区 100% 61,730 79,242 79,242-7.9 深 圳 溪 之 谷 宝 安 区 60% 158,639 47,270 47,270-4.7 深 圳 大 甲 岛 惠 州 市 100% 364,450 234,975-23.5 深 圳 坪 山 项 目 龙 岗 区 100% 26,218 77,624 77,624-7.8 广 州 金 色 家 园 东 山 区 100% 7,716 34,950 34,950-3.5 广 州 荔 景 家 园 越 秀 区 100% 6,576 57,736 57,736-5.8 广 州 天 景 花 园 花 都 区 100% 62,315 146,908 88,208 27,895 8.8 广 州 金 沙 洲 项 目 白 云 区 50% 144,657 433,971 144,610-43.4 广 州 东 平 项 目 花 都 区 50% 137,334 142,119 61,571-6.2 广 州 万 科 城 箩 岗 区 70% 222,001 154,226 86,000 93,571 8.6 佛 山 四 季 花 城 南 海 区 100% 533,955 552,700 21,318 160,957 7.3 广 州 城 市 花 园 黄 埔 区 100% 117,198 192,817 3,741 广 州 蓝 山 小 城 白 云 区 100% 74,034 145,390 65,349 8.7 东 莞 高 尔 夫 花 园 寮 步 镇 100% 301,711 451,071 62,867 66,024 8.3 东 莞 运 河 东 花 园 莞 城 区 29% 83,156 239,752 27,428-2.7 东 莞 松 山 湖 花 园 松 山 湖 产 业 园 区 60% 133,333 75,946-75,946 东 莞 常 平 万 科 城 常 平 镇 100% 579,984 324,791 80,800 33,795 22.9 东 莞 大 岭 山 项 目 大 岭 山 100% 146,674 146,674 - - 14.7 中 山 城 市 风 景 南 区 100% 335,525 574,228 105,341 84,111 26.5 珠 海 金 域 蓝 湾 香 洲 区 100% 23,584 120,895-87,067 珠 海 珠 宾 项 目 香 洲 区 100% 110,600 251,700 46,800-25.2 佛 山 顺 德 项 目 顺 德 区 100% 187,475 328,508 134,063 134,063 23.8 佛 山 凯 旋 城 南 海 区 100% 110,000 241,725 92,220 64,730 17.7 佛 山 金 色 家 园 南 海 区 100% 74,600 219,589 70,357 83,198 7.0 佛 山 南 庄 项 目 禅 城 区 100% 386,400 776,824 60,960 60,960 77.7 长 沙 芙 蓉 区 芙 蓉 区 80% 358,779 486,964 80,997 86,754 40.0 厦 门 金 域 蓝 湾 思 明 区 100% 55,657 163,559 95,564 67,995 9.6 小 计 6,319,301 8,294,033 1,857,715 1,612,288 455.2 长 江 三 角 洲 区 域 上 海 浦 江 镇 项 目 闵 行 区 49% 296,295 229,221 45,122-22.9 上 海 滨 江 项 目 浦 东 新 区 100% 38,753 106,883 55,738-10.7 上 海 燕 南 园 闵 行 区 50% 192,000 123,304 22,574 68,751 2.3 上 海 华 漕 213# 项 目 闵 行 区 100% 172,668 247,955 247,955 157,792 24.8 上 海 红 郡 项 目 闵 行 区 75% 60,880 61,522 61,522 上 海 四 季 花 城 宝 山 区 100% 383,678 472,732 101,731 59,314 10.2 上 海 千 墅 项 目 闵 行 区 51% 315,865 418,558 87,423-36.8 上 海 吴 泾 镇 项 目 闵 行 区 100% 141,239 244,426 134,185 134,185 24.4 上 海 新 里 程 浦 东 新 区 90% 238,920 352,264 105,750 139,333 10.6 上 海 七 宝 53 号 闵 行 区 100% 57,900 170,000 30,000-17.0 上 海 蓝 山 小 城 浦 东 新 区 100% 430530 283,540 25,161 19,840 17.4 上 海 白 马 花 园 松 江 区 100% 366,465 333,840 124,079 139,676 27.0 33

上 海 假 日 风 景 闵 行 区 100% 599647 541,072-13,484 上 海 兰 乔 圣 菲 闵 行 区 100% 317,485 89,949 10,014 7,591 1.0 上 海 七 宝 镇 187 号 闵 行 区 100% 61,724 127,000 12.7 杭 州 魅 力 之 城 江 干 区 100% 84,438 190,109 190,109-19.0 杭 州 蒋 村 西 溪 项 目 西 湖 区 51% 155,838 304,340 146,810-30.4 杭 州 良 渚 文 化 村 余 杭 区 80% 3,354,214 2,475,967 31,412 168,851 229.5 杭 州 逸 天 广 场 滨 江 区 80% 98,198 174,301 174,301 0.0 杭 州 威 尼 期 水 城 萧 山 区 44% 213,344 350,897 201,749 0.0 杭 州 佑 圣 项 目 上 城 区 48% 8,070 29,493-2.9 苏 州 湖 东 项 目 工 业 园 区 51% 155,673 123,181 100,313 45,684 12.3 苏 州 冶 金 厂 项 目 沧 浪 区 55% 134,771 242,902 181,499 41,903 24.3 苏 州 玲 珑 湾 工 业 园 区 70% 384,044 844,899 87,987 38.9 昆 山 高 尔 夫 巴 城 镇 85% 560,000 330,000-33.0 无 锡 魅 力 之 城 滨 湖 区 60% 960,000 1,346,800 144,850 172,550 93.0 无 锡 东 郡 项 目 长 江 北 路 70% 81,664 216,458 106,346 78,441 10.6 南 昌 四 季 花 城 ( 北 区 ) 高 新 区 50% 358,734 445,024 33,373 128,058 3.3 南 京 光 明 城 市 河 西 区 100% 134,000 213,549 98,177 0.0 镇 江 魅 力 之 城 润 州 区 100% 770,903 821,575 163,079 65,664 79.3 宁 波 金 色 水 岸 鄞 州 区 100% 190,369 312,537 142,152-31.3 小 计 11,318,309 12,224,298 2,229,675 2,064,853 830.7 环 渤 海 区 域 北 京 假 日 风 景 丰 台 区 50% 224,254 416,500 228,423 77,314 41.7 北 京 四 季 花 城 顺 义 区 100% 195,817 316,610 232,635 61,479 23.3 北 京 紫 台 项 目 丰 台 区 100% 38,484 114,847 86,767 0.0 北 京 石 佛 营 项 目 朝 阳 区 60% 12,489 18,885 18,885-1.9 北 京 东 第 项 目 朝 阳 区 60% 14,106 65,312 65,312 0.0 北 京 公 园 5 号 朝 阳 区 60% 36,543 138,265 47,654-13.8 天 津 水 晶 城 河 西 区 100% 384,142 385,049 46,692 0.0 天 津 东 丽 湖 东 丽 区 100% 2,730,014 1,911,963 210,382 112,852 160.6 天 津 假 日 风 景 西 青 区 55% 228,534 297,103 59,518 106,853 6.0 天 津 金 色 家 园 南 开 区 50% 58,400 105,113 13,406 91,707 1.3 天 津 金 域 蓝 湾 滨 海 新 区 45% 60,208 282,978 91,424-17.0 天 津 宁 发 花 园 南 开 区 55% 62,671 39,728 39,728 39,728 4.0 沈 阳 新 里 程 浑 南 新 区 100% 52,659 115,860 81,499 34,361 8.1 沈 阳 新 榆 公 馆 浑 南 新 区 100% 182,139 289,753 125,808 55,063 18.5 沈 阳 四 季 花 城 于 洪 区 100% 387,471 544,484 46,621 60,310 4.7 沈 阳 万 科 城 和 平 区 49% 365,566 908,881 54,865 49,928 73.8 沈 阳 兰 乔 圣 菲 东 陵 区 100% 344,365 153,462 44,394 21,776 14.1 大 连 假 日 风 景 甘 井 子 区 100% 135,297 164,370 163,370 0.0 大 连 城 花 项 目 沙 河 口 区 100% 161,890 221,813 33,942 3.4 长 春 兰 乔 圣 菲 净 月 开 发 区 100% 130,873 79,233 26,336 43,252 2.6 长 春 万 科 上 东 区 二 道 区 100% 157,709 208,722 30,386 鞍 山 金 色 家 园 铁 东 区 100% 48,874 98,430 44,046 43,228 5.5 鞍 山 城 市 花 园 铁 东 区 100% 161,444 180,885-41,193 青 岛 魅 力 之 城 城 阳 区 80% 200,289 340,491 83,155 25.7 小 计 6,374,238 7,398,737 1,399,566 1,314,726 426.0 其 他 城 市 成 都 魅 力 之 城 成 华 区 60% 444,176 738,785 50,496 61,452 36.5 34

成 都 双 水 岸 新 都 区 100% 261,760 339,633 120,000 120,000 24.8 成 都 郎 润 园 温 江 区 域 90% 24,773 137,569 137,569 11,500 13.8 成 都 建 设 路 项 目 成 华 区 100% 46,943 234,824 234,824-23.5 成 都 加 州 湾 金 牛 区 100% 28,183 190,362-190,362 武 汉 城 市 花 园 洪 山 区 100% 359,947 437,786 41,197 179,314 4.1 武 汉 西 半 岛 东 西 湖 100% 201,800 254,712 81,985 143,268 14.7 武 汉 润 园 武 昌 区 55% 36,390 87,129 62,367 30,050 6.2 武 汉 金 色 家 园 江 汉 区 100% 23,851 150,044 150,044 17,766 15.0 小 计 1,427,823 2,570,844 878,482 753,712 138.7 合 计 ** 25,439,671 30,487,912 6,365,437 5,745,578 1850.6 报 告 期 末 至 2007 年 3 月 18 日, 公 司 新 增 项 目 12 个, 总 占 地 面 积 合 计 89.1 万 平 方 米, 规 划 建 筑 面 积 合 计 139.5 万 平 方 米, 地 价 总 额 合 计 44.41 亿 元 详 细 情 况 如 下 : (1)2007 年 1 月 30 日, 公 司 取 得 广 州 科 学 城 项 目 北 地 块, 该 项 目 土 地 面 积 8.8 万 平 米, 当 前 规 划 建 筑 面 积 为 17.6 万 平 米 (2)2007 年 2 月 2 日, 公 司 取 得 以 挂 牌 方 式 出 让 的 大 连 甘 井 子 区 乐 百 年 项 目, 该 项 目 土 地 面 积 和 当 前 规 划 建 筑 面 积 分 别 为 36.8 万 平 方 米 和 39.7 万 平 方 米 (3)2007 年 2 月 9 日, 公 司 以 拍 卖 方 式 取 得 南 京 下 关 区 黄 家 圩 项 目, 该 项 目 土 地 面 积 和 当 前 规 划 建 筑 面 积 分 别 为 3.6 万 平 方 米 和 3.9 万 平 米 (4)2007 年 2 月 15 日, 公 司 以 协 议 方 式 获 取 广 州 龙 津 中 路 项 目, 该 项 目 土 地 面 积 和 当 前 规 划 建 筑 面 积 分 别 为 0.6 万 平 米 和 4.0 万 平 米 (5)2007 年 1 月, 公 司 以 协 议 方 式 取 得 深 圳 恒 丰 项 目, 该 项 目 土 地 面 积 和 当 前 规 划 建 筑 面 积 分 别 为 7.2 万 平 米 和 4.4 万 平 米 (6)2007 年 1 月, 公 司 以 拍 卖 方 式 取 得 广 州 江 湾 项 目, 该 项 目 土 地 面 积 和 当 前 规 划 建 筑 面 积 分 别 为 1.0 万 平 米 和 5.9 万 平 米 (7)2007 年 1 月, 董 事 会 通 过 了 公 司 与 上 海 恒 大 集 团 及 上 海 吉 鑫 置 业 发 展 的 协 议, 公 司 获 得 上 海 浦 东 成 山 路 项 目 济 阳 路 项 目 五 街 坊 项 目 七 街 坊 项 目 中 林 及 云 台 路 等 项 目 其 中 云 台 路 项 目 已 经 在 售, 其 他 项 目 基 本 情 况 如 下 : ( 单 位 : 平 方 米 ) 项 目 项 目 位 置 土 地 面 积 当 前 规 划 建 筑 面 积 成 山 里 项 目 浦 东 新 区 19,389 57,791 济 阳 路 项 目 浦 东 新 区 19,392 19,392 五 街 坊 项 目 浦 东 新 区 121,405 125,183 七 街 坊 项 目 浦 东 新 区 88,900 133,350 中 林 项 目 浦 东 新 区 54,831 87,730 合 计 303,917 423,446 该 等 项 目 07 年 度 计 划 开 工 87.7 万 平 方 米 竣 工 20.3 万 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 地 理 位 置 权 益 占 地 面 积 ( 平 方 米 ) 当 前 规 划 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 07 年 计 划 开 工 ( 平 方 米 ) 07 年 计 划 竣 工 ( 平 方 米 ) 大 连 乐 百 年 项 目 甘 井 子 区 55% 368,897 425,767 154,755 72,967 南 京 黄 家 圩 项 目 下 关 区 100% 20,055 50,412 42,101 35

上 海 云 台 路 项 目 浦 东 新 区 100% 22,370 72,060 72,060 上 海 成 山 路 项 目 浦 东 新 区 100% 19,389 57,791 57,791 上 海 济 阳 路 项 目 浦 东 新 区 100% 19,392 22,636 22,636 - 上 海 七 街 坊 项 目 浦 东 新 区 100% 88,900 154,254 154,254 - 上 海 五 街 坊 项 目 浦 东 新 区 100% 121,405 147,374 147,374 - 上 海 中 林 项 目 浦 东 新 区 100% 54,831 103,591 103,591 - 广 州 万 科 城 H3 项 目 箩 岗 区 100% 88,105 218,954 109,477 - 广 州 龙 津 中 路 越 秀 区 100% 5,734 40,435 40,435 广 州 江 湾 项 目 海 珠 区 100% 9,629 58,624 58,624 深 圳 恒 丰 项 目 宝 安 区 30% 72,499 43,500 43,500 合 计 891,206 1,395,398 876,747 202,818 特 别 风 险 提 示 : ⑴ 上 述 开 工 计 划 和 竣 工 计 划 可 能 因 下 述 原 因 而 出 现 相 应 调 整 : A 宏 观 经 济 以 及 房 地 产 市 场 可 能 产 生 的 重 大 变 化 或 单 个 项 目 销 售 出 现 变 化 ; B 土 地 使 用 权 转 让 政 策 的 进 一 步 细 化 和 改 变, 给 公 司 现 有 待 开 发 项 目 带 来 不 确 定 因 素 ; C 新 的 法 规 对 项 目 审 批 要 求 进 一 步 严 格, 使 开 发 项 目 的 证 照 办 理 速 度 滞 后 而 影 响 开 发 节 奏 ; D 重 大 天 气 变 化 可 能 对 项 目 的 工 期 产 生 影 响 而 影 响 竣 工 6 执 行 新 企 业 会 计 准 则 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 根 据 财 政 部 第 33 号 令 和 财 会 [2006]3 号 文 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 规 定, 公 司 将 执 行 新 的 会 计 准 则 实 施 新 会 计 准 则 对 公 司 2006 年 财 务 状 况 的 主 要 影 响 为 : 1) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 有 关 规 定, 本 公 司 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算 企 业 所 得 税, 执 行 新 准 则 将 增 加 本 公 司 股 东 权 益 9400 万 元 2) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 的 规 定, 在 原 交 易 日 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 算, 本 公 司 对 分 步 收 购 产 生 的 股 权 投 资 差 额 进 行 追 溯 调 整 将 使 公 司 股 东 权 益 调 减 10,200 万 元 3) 本 公 司 持 有 的 其 他 公 司 原 法 人 股 股 票, 由 于 股 权 分 置 改 革 完 成 而 转 变 为 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 以 公 允 价 值 计 量, 公 司 将 调 增 股 东 权 益 5100 万 元 4) 本 公 司 根 据 新 会 计 准 则 调 整 了 少 数 股 东 权 益 的 会 计 处 理, 导 致 调 增 本 公 司 股 东 权 益 252,500 万 元 未 来, 执 行 新 会 计 准 则 对 公 司 的 影 响 主 要 在 体 现 在 : 1) 根 据 新 企 业 会 计 准 则 第 3 号 投 资 性 房 地 产 的 规 定, 公 司 将 选 择 采 用 成 本 模 式 对 投 资 性 房 地 产 进 行 核 算, 因 而 公 司 的 利 润 和 股 东 权 益 不 会 受 此 影 响 2) 根 据 新 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 公 司 会 将 现 行 政 策 下 对 子 公 司 采 用 权 益 法 核 算 变 更 为 采 用 成 本 法 核 算, 这 将 在 一 定 程 度 上 降 低 子 公 司 经 营 成 果 对 母 公 司 当 期 投 资 收 益 的 影 响 3) 根 据 新 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 的 规 定, 应 用 新 会 计 准 则 后 公 司 借 款 费 用 可 予 以 资 本 化 的 范 围 将 扩 大, 由 以 前 的 专 门 借 款 扩 大 为 专 门 借 款 和 符 合 资 本 化 条 件 的 一 般 借 款 另 外, 可 以 资 本 化 的 资 产 范 围 也 将 扩 大, 由 现 行 制 度 下 的 固 定 资 产 房 地 产 开 发 企 业 的 开 发 产 品, 增 加 为 所 有 需 要 经 过 相 当 长 时 36

间 的 购 建 或 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 此 政 策 变 化 将 会 使 公 司 的 当 期 利 润 和 股 东 权 益 增 加 4) 根 据 新 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 规 定, 公 司 所 得 税 的 会 计 处 理 将 由 原 采 用 应 付 税 款 法 核 算 变 更 为 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算, 这 将 会 影 响 公 司 当 期 所 得 税 费 用, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 和 股 东 权 益 5) 根 据 新 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 规 定, 应 用 新 会 计 准 则 后, 公 司 要 将 现 行 会 计 政 策 下 单 独 列 示 的 合 并 资 产 负 债 表 的 中 股 东 权 益, 调 整 到 在 合 并 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 以 少 数 股 东 权 益 项 目 列 示 此 项 政 策 变 化 将 会 影 响 公 司 的 股 东 权 益 除 以 上 所 述 事 项 外, 执 行 新 会 计 准 则 对 公 司 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 没 有 重 大 影 响 7 董 事 会 日 常 工 作 情 况 (1)2006 年 度 董 事 会 共 召 集 了 5 次 董 事 会 议 A 第 14 届 董 事 会 第 4 次 会 议 于 2006 年 3 月 17 日 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 :2005 年 度 经 审 计 财 务 报 告 2005 年 度 利 润 分 配 和 分 红 派 息 预 案 关 于 计 提 和 核 销 2005 年 度 资 产 减 值 准 备 的 议 案 2005 年 度 报 告 和 摘 要 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 建 立 首 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案 关 于 聘 任 2006 年 度 核 数 师 的 议 案 关 于 提 取 企 业 公 民 专 项 建 设 费 用 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2005 年 度 ( 第 18 届 ) 股 东 大 会 的 议 案 关 于 进 一 步 明 确 董 事 会 对 项 目 发 展 相 关 事 项 的 决 策 范 围 及 相 关 授 权 的 议 案 关 于 授 权 董 事 长 在 银 行 等 金 融 机 构 融 资 及 对 外 担 保 代 表 董 事 会 的 议 案 关 于 转 让 深 圳 市 万 科 影 视 股 权 的 议 案 有 关 决 议 公 告 已 于 2006 年 3 月 21 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 B 2006 年 4 月 21 日 的 召 开 第 14 届 董 事 会 第 5 次 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 :2006 年 第 一 季 度 报 告 和 未 经 审 计 财 务 报 表 关 于 补 充 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 再 次 修 订 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案 关 于 继 续 为 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 购 买 责 任 险 的 议 案 关 于 调 整 2005 年 度 股 东 大 会 召 开 情 况 的 议 案 关 于 授 权 参 与 北 京 丰 台 万 恒 项 目 竞 拍 的 议 案 有 关 决 议 公 告 已 于 2006 年 4 月 25 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 C 第 14 届 董 事 会 第 6 次 会 议 于 2006 年 7 月 28 日 召 开, 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2006 年 度 中 期 报 告 未 经 审 计 财 务 报 表 及 中 期 报 告 摘 要, 关 于 2006 年 度 中 期 利 润 不 分 配 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 关 于 2006 年 度 中 期 计 提 资 产 减 值 准 备 和 损 失 处 理 情 况 的 议 案 相 关 报 告 2006 年 8 月 1 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 D 2006 年 8 月 4 日 召 开 的 第 14 届 董 事 会 第 7 次 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 : 关 于 授 权 董 事 长 全 权 办 理 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 相 关 事 项 的 议 案 关 于 再 度 受 让 浙 江 南 都 上 海 南 都 等 公 司 股 权 的 议 案 有 关 公 告 已 于 2006 年 8 月 7 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 E 2006 年 10 月 27 日 召 开 的 第 14 届 董 事 会 第 8 次 会 议 审 议 通 过 如 下 议 案 :2006 年 第 三 季 度 报 告 和 未 经 审 计 财 务 报 表 关 于 上 海 韵 园 置 业 申 请 关 闭 的 议 案 关 于 成 立 万 科 住 宅 产 业 化 基 地 东 莞 市 万 科 建 筑 技 术 研 究 中 心 的 议 案 有 关 公 告 刊 登 于 2006 年 10 月 31 日 的 中 国 证 券 报 证 券 37

时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 (2)2006 年 度 董 事 会 共 进 行 了 16 次 通 讯 表 决 A 2006 年 1 月 9 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 获 取 深 圳 宝 吉 项 目 的 议 案 关 于 调 整 上 海 南 都 股 权 结 构 及 持 股 关 系 的 议 案 关 于 调 整 上 海 南 都 苏 州 南 都 持 股 关 系 的 议 案 关 于 深 圳 万 科 房 地 产 有 限 公 司 转 让 持 有 的 上 海 青 晨 房 地 产 开 发 股 权 的 议 案 B 2006 年 1 月 13 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 无 锡 成 立 中 外 合 资 项 目 公 司 的 议 案 C 2006 年 1 月 25 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 收 购 深 圳 市 万 科 东 海 岸 开 发 房 地 产 股 权 的 议 案 D 2006 年 2 月 20 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 赎 回 万 科 转 2 的 议 案 E 2006 年 3 月 6 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 上 海 公 司 进 行 慈 善 捐 款 的 议 案 F 2006 年 3 月 14 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 武 汉 成 立 中 外 合 作 项 目 公 司 的 议 案 G 2006 年 3 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 修 订 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案 H 2006 年 5 月 19 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 转 让 无 锡 新 万 房 地 产 股 权 的 议 案 I 2006 年 7 月 14 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 获 取 深 圳 龙 岗 中 心 城 新 老 西 村 项 目 的 议 案 关 于 为 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 向 银 行 贷 款 提 供 担 保 的 议 案 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 专 项 说 明 的 议 案 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 议 案 关 于 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 运 用 可 行 性 方 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 关 于 与 华 润 合 作 共 同 开 发 房 地 产 项 目 的 议 案 关 于 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 J 2006 年 8 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 获 取 广 州 金 沙 洲 项 目 的 议 案 K 2006 年 9 月 15 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 建 立 募 集 资 金 管 理 办 法 的 议 案 L 2006 年 11 月 17 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 获 取 上 海 中 房 滨 江 项 目 的 议 案 M 2006 年 11 月 18 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 珠 海 宾 馆 项 目 与 华 润 房 地 产 基 金 合 作 的 议 案 N 2006 年 12 月 19 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 获 取 北 京 朝 阳 北 四 环 73 号 项 目 的 议 案 O 2006 年 12 月 20 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 深 圳 机 场 英 管 山 项 目 与 中 信 万 科 房 地 产 基 金 合 作 的 议 案 关 于 转 让 义 乌 南 都 房 地 产 开 发 50% 股 权 的 议 案 关 于 转 让 香 港 万 科 影 视 有 限 公 司 股 权 的 议 案 关 于 北 京 市 朝 阳 网 球 俱 乐 部 有 限 责 任 公 司 申 请 关 闭 的 议 案 P 2006 年 12 月 29 日 以 通 讯 表 决 方 式 提 交 董 事 会 审 议 通 过 关 于 获 取 上 海 恒 大 房 产 五 个 项 目 的 议 案 公 司 已 根 据 有 关 事 项 的 具 体 进 展 情 况 分 别 于 2006 年 2 月 22 日 4 月 27 日 7 月 18 日 7 月 22 日 9 月 8 日 和 2007 年 1 月 8 日 分 别 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 予 以 相 应 披 露 38

(3) 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 A 2005 年 分 红 派 息 方 案 执 行 情 况 根 据 2005 年 度 ( 第 18 届 ) 股 东 大 会 决 议, 董 事 会 组 织 实 施 了 公 司 2005 年 度 分 红 派 息 方 案 2005 年 度 分 红 派 息 方 案 为 : 每 10 股 派 1.5 元 现 金 ( 含 税, 扣 税 后,A 股 社 会 公 众 股 中 个 人 股 东 投 资 基 金 实 际 每 10 股 派 1.35 元 现 金,B 股 不 扣 税 ) 分 红 派 息 A 股 的 股 权 登 记 日 为 2006 年 7 月 20 日,B 股 的 最 后 交 易 日 为 2006 年 7 月 20 日,A 股 B 股 的 除 息 日 为 2006 年 7 月 21 日 B 股 现 金 股 息 以 本 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 日 后 第 一 个 工 作 日 (2006 年 5 月 31 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 港 币 兑 换 的 基 准 价 折 为 港 币 支 付, 折 算 汇 率 1 港 币 =1.0306 元 B 首 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 情 况 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 通 过 的 公 司 首 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 公 司 预 提 2006 年 度 激 励 基 金 141,706,968.51 元 根 据 激 励 对 象 授 权, 公 司 委 托 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 用 该 项 激 励 基 金 累 计 购 入 公 司 A 股 股 票 25,452,018 股 C 企 业 公 民 专 项 建 设 费 用 使 用 情 况 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 通 过 的 提 取 企 业 公 民 专 项 建 设 费 用 的 议 案,2006 年 度 公 司 和 附 属 公 司 通 过 组 织 征 集 城 市 中 低 收 入 人 群 居 住 解 决 方 案 活 动 建 设 城 市 中 低 收 入 人 群 住 宅 试 点 参 与 阿 拉 善 SSE( Society, Entrepreneur & Ecology ) 生 态 基 金 等 等 公 益 活 动 和 公 益 捐 赠, 展 开 企 业 公 民 建 设 活 动 D 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 公 司 2006 年 度 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 按 照 方 案, 公 司 将 向 不 超 过 10 家 特 定 对 象 发 行 不 超 过 7 亿 股 A 股 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 5.67 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 42 亿 元 根 据 股 东 大 会 决 议, 公 司 向 证 监 会 提 交 了 有 关 发 行 申 请 2006 年 12 月 8 日, 证 监 会 核 准 公 司 非 公 开 发 行 A 股 新 股 不 超 过 7 亿 股 2006 月 12 月 12 日, 公 司 向 意 向 认 购 对 象 发 出 询 价 邀 请, 根 据 报 价 反 馈 的 情 况,12 月 13 日 公 司 确 定 发 行 价 格 10.5 元 / 股, 并 最 终 确 定 了 华 润 股 份 等 10 家 发 行 对 象 本 次 发 行 股 票 数 量 4 亿 股, 募 集 资 金 总 额 42 亿 元, 扣 除 发 行 费 用, 募 集 资 金 净 额 41.967 亿 元 12 月 19 日, 募 集 资 金 全 部 到 位 12 月 22 日, 发 行 有 关 的 股 权 登 记 工 作 完 成 2006 年 12 月 26 日, 公 司 公 告 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 发 行 正 式 结 束 2006 年 12 月 27 日, 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 在 限 售 期 内 将 予 以 锁 定 ) E 与 华 润 合 作 共 同 开 发 房 地 产 项 目 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 与 华 润 ( 集 团 ) 及 其 关 联 公 司 ( 合 称 华 润 ) 共 同 投 资 开 发 房 地 产 项 目 的 议 案, 截 至 目 前 公 司 与 华 润 还 未 有 具 体 合 作 8 本 次 利 润 分 配 及 分 红 派 息 预 案 公 司 2006 年 度 分 别 按 照 中 国 会 计 标 准 和 国 际 会 计 标 准 之 可 分 配 利 润 情 况 如 下 : 39

单 位 : 元 中 国 会 计 标 准 国 际 会 计 标 准 税 后 可 分 配 利 润 2,176,786,013.45 2,339,727,662 其 中 :2006 年 度 净 利 润 2,154,639,315.18 2,297,883,766 结 转 年 初 可 分 配 利 润 613,894,467.92 633,591,666 分 配 2005 年 度 股 利 (591,747,769.65) (591,747,770) 根 据 中 国 会 计 标 准 和 国 际 会 计 标 准 孰 低 为 分 配 最 大 限 额 的 规 定,2006 年 度 可 供 分 配 利 润 为 2,176,786,013.45 元 根 据 有 关 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 考 虑 到 股 东 利 益 及 公 司 长 远 发 展 需 求, 以 及 公 司 分 红 派 息 政 策 的 稳 定 性, 董 事 会 向 股 东 大 会 提 交 公 司 2006 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 1 按 中 国 会 计 标 准 之 当 年 净 利 润 之 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 ; 2 按 中 国 会 计 标 准 之 当 年 净 利 润 之 60% 计 提 任 意 盈 余 公 积 金 ; 3 按 中 国 会 计 标 准 之 当 年 净 利 润 之 30% 留 作 06 年 年 末 未 分 配 利 润, 与 上 年 度 留 存 的 可 分 配 利 润 共 同 作 为 分 红 派 息 的 来 源 分 红 派 息 方 案 : 每 10 股 派 送 1.5 元 ( 含 税 ) 现 金 股 息, 以 2006 年 12 月 31 日 总 股 数 4,369,898,751 股 计 算, 共 计 提 分 红 基 金 655,484,812.65 元 剩 余 未 分 配 利 润 留 存 下 一 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 : 以 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例, 向 全 体 股 东 转 增 股 本 以 2006 年 12 月 31 日 总 股 本 4,369,898,751 股 计 算, 转 增 股 本 为 2,184,949,376 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 总 金 额 为 2,184,949,376.00 元 转 增 前, 资 本 公 积 金 为 5,431,777,482.61 元, 转 增 后, 资 本 公 积 金 结 余 为 3,246,828,106.61 元 2006 年 度 可 分 配 利 润 2,176,786,013.45 元 之 分 配 金 额 如 下 : 金 额 ( 元 ) 占 可 分 配 利 润 比 例 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 215,463,931.52 9.90% 计 提 任 意 盈 余 公 积 金 1,292,783,589.11 59.39% 当 年 净 利 润 留 转 下 一 年 646,391,794.55 29.69% 度 未 分 配 利 润 按 中 国 会 计 标 准 留 转 下 以 前 年 度 留 存 的 未 分 配 一 年 度 未 分 配 利 润 22,146,698.27 1.02% 利 润 合 计 668,538,492.82 30.72% 其 中 :2006 年 度 分 红 基 金 655,484,812.65 30.11% 留 转 下 年 可 分 配 利 润 13,053,680.17 0.60% 按 国 际 会 计 标 准 留 转 下 一 年 度 未 分 配 利 润 831,480,141.37 35.54% 其 中 :2006 年 度 分 红 基 金 655,484,812.65 28.02% 留 转 下 年 可 分 配 利 润 175,995,328.72 7.52% 9 选 定 信 息 披 露 的 报 刊 公 司 选 定 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 香 港 一 家 英 文 报 刊 为 信 息 披 露 报 刊 40

九 监 事 会 报 告 2006 年 度 监 事 会 全 体 成 员 遵 照 公 司 法 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定, 认 真 履 行 监 督 职 责, 积 极 维 护 公 司 股 东 和 员 工 的 利 益 报 告 期 内, 监 事 会 具 体 工 作 情 况 如 下 : 一 监 事 会 会 议 及 决 议 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 五 次 会 议 : (1)2006 年 3 月 17 日 监 事 会 召 开 第 5 届 第 9 次 会 议 会 议 审 议 通 过 了 监 事 会 2005 年 度 报 告, 审 议 并 确 认 了 公 司 2005 年 度 审 计 报 告 公 司 2005 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 公 司 2005 年 度 利 润 分 配 及 分 红 派 息 预 案 关 于 计 提 和 核 销 2005 年 度 资 产 减 值 准 备 情 况 的 议 案 关 于 建 立 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; (2)2006 年 4 月 21 日 监 事 会 召 开 第 5 届 第 10 次 会 议 会 议 审 议 并 确 认 了 公 司 2006 年 第 一 季 度 报 告 未 经 审 计 财 务 报 表 关 于 补 充 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; (3)2006 年 7 月 28 日 召 开 的 第 5 届 监 事 会 第 11 次 会 议 审 议 并 确 认 了 公 司 2006 年 度 中 期 报 告 未 经 审 计 财 务 报 表 和 中 期 报 告 摘 要 关 于 公 司 2006 年 度 中 期 不 进 行 利 润 分 配 也 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 关 于 2006 年 度 中 期 计 提 资 产 减 值 准 备 和 损 失 处 理 情 况 的 议 案 ; (4)2006 年 8 月 4 日 召 开 的 第 5 届 监 事 会 第 12 次 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 再 度 受 让 浙 江 南 都 上 海 南 都 等 公 司 股 权 的 议 案 ; (5)2006 年 10 月 27 日 第 5 届 监 事 会 第 13 次 会 议 审 议 并 确 认 了 公 司 2006 年 第 三 季 度 报 告 和 未 经 审 计 财 务 报 表 二 监 事 会 巡 视 2006 年 度 监 事 会 组 织 监 事 和 部 分 独 立 董 事 董 事 进 行 了 三 次 项 目 巡 视, 走 访 了 深 圳 广 州 东 莞 天 津 武 汉 杭 州 苏 州 等 7 个 城 市, 重 点 检 查 了 10 个 项 目 通 过 听 取 管 理 人 员 汇 报 和 现 场 的 实 地 察 看, 监 事 会 进 一 步 了 解 了 公 司 各 地 经 营 和 发 展 情 况, 并 对 加 强 风 险 控 制 和 维 护 员 工 权 益 提 出 了 一 些 建 议 三 监 事 会 对 公 司 有 关 事 项 的 独 立 意 见 (1) 公 司 依 法 运 作 情 况 : 年 内, 监 事 会 依 法 对 公 司 运 行 情 况 进 行 监 督, 监 事 会 成 员 列 席 了 各 次 董 事 会 会 议, 并 对 附 属 公 司 进 行 了 巡 视 监 事 会 认 为, 公 司 在 规 范 进 行 各 项 决 策 基 础 上, 积 极 寻 求 进 一 步 完 善 自 身 制 度 公 司 董 事 及 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时, 真 诚 地 从 公 司 和 股 东 利 益 出 发, 认 真 地 履 行 职 责, 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为, 也 没 有 滥 用 职 权 损 害 股 东 和 职 员 利 益 的 行 为 (2) 检 查 公 司 财 务 的 情 况 : 报 告 期 内, 监 事 会 认 真 履 行 检 查 公 司 财 务 状 况 的 职 责, 监 事 会 认 为, 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 意 见 审 慎 客 观, 财 务 报 告 真 实 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 (3) 募 集 资 金 使 用 情 况 : 通 过 检 查 财 务 报 表 巡 视 投 资 项 目 等 方 式, 监 事 会 对 公 司 2004 年 发 行 的 万 科 转 2 募 集 资 金 的 使 用 情 况 进 行 了 持 续 监 督, 资 金 实 际 投 入 和 承 诺 投 资 项 目 一 致, 投 资 项 目 未 发 生 变 更 监 事 会 也 对 刚 刚 完 成 的 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 的 使 用 进 行 了 检 查, 资 金 投 入 与 承 诺 投 资 一 致 41

(4) 收 购 及 出 售 资 产 的 情 况 :2006 年, 公 司 与 上 海 中 桥 基 建 ( 集 团 ) 股 份 上 海 南 都 实 业 投 资 南 都 集 团 控 股 签 署 协 议 进 一 步 受 让 南 都 房 产 集 团 上 海 南 都 置 地 等 公 司 股 权 这 次 受 让 使 公 司 全 面 进 入 浙 江 市 场, 进 一 步 完 善 了 在 长 三 角 的 整 体 布 局 监 事 会 监 督 了 有 关 交 易 的 决 策 及 执 行 情 况, 认 为 交 易 不 存 在 内 幕 交 易 及 损 害 股 东 利 益 行 为 报 告 期 内, 有 关 合 同 履 行 情 况 良 好 (5) 公 司 关 联 交 易 情 况 : 报 告 期 内, 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 计 划 与 华 润 ( 集 团 ) 及 其 关 联 公 司 ( 简 称 华 润 ) 合 作 共 同 投 资 开 发 房 地 产 项 目 监 事 会 认 为 公 司 与 华 润 进 行 房 地 产 项 目 的 合 作 开 发, 有 利 于 公 司 更 好 利 用 股 东 资 源, 加 快 发 展 合 作 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 合 作 相 关 决 策 程 序 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 目 前 公 司 与 华 润 还 未 展 开 具 体 的 合 作 (6) 公 司 经 营 情 况 :2006 年 公 司 进 一 步 快 速 发 展, 市 场 份 额 加 大, 竞 争 优 势 进 一 步 体 现 但 快 速 发 展 也 给 公 司 管 理 和 内 部 风 险 控 制 带 来 了 新 的 挑 战 报 告 期 内, 南 京 金 色 家 园 泳 池 发 生 儿 童 不 幸 溺 水 身 亡 事 故, 提 醒 公 司 在 大 规 模 发 展 过 程 中, 提 高 风 险 防 范 能 力 在 新 的 一 年, 监 事 会 将 一 如 既 往, 谨 遵 诚 信, 勤 勉 履 职, 切 实 维 护 股 东 利 益 十 重 要 事 项 1 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 报 告 期 内 公 司 无 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项 2 重 大 收 购 及 出 售 资 产 事 项 2005 年 3 月 3 日, 公 司 与 上 海 中 桥 基 建 ( 集 团 ) 股 份 ( 简 称 中 桥 ) 上 海 南 都 实 业 投 资 ( 简 称 南 都 实 业 ) 南 都 集 团 控 股 ( 简 称 南 都 控 股 ), 上 述 三 家 公 司 合 称 中 桥 方, 签 署 系 列 协 议, 以 总 额 185,785 万 元 从 中 桥 方 受 让 了 南 都 房 产 集 团 ( 简 称 浙 江 南 都 )20% 股 权 上 海 南 都 置 地 ( 简 称 上 海 南 都 ) 镇 江 润 桥 置 业 ( 简 称 镇 江 润 桥 ) 镇 江 润 中 置 业 ( 简 称 镇 江 润 中 )70% 股 权 苏 州 南 都 建 屋 ( 简 称 苏 州 南 都 )49% 股 权, 从 而 与 中 桥 方 成 为 合 作 伙 伴 报 告 期 内, 双 方 经 协 商 决 定 继 续 扩 大 合 作 2006 年 8 月 3 日, 公 司 与 中 桥 方 签 署 系 列 协 议, 中 桥 方 将 其 持 有 的 浙 江 南 都 60% 股 权 上 海 南 都 30% 股 权 镇 江 润 桥 30% 股 权 镇 江 润 中 30% 股 权 苏 州 南 都 21% 股 权 及 与 该 等 股 权 相 对 应 的 股 东 权 益, 以 176,566 万 元 转 让 予 本 公 司 2006 年 8 月 4 日, 公 司 第 14 届 董 事 会 第 7 次 会 议 通 过 了 有 关 交 易 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 定 价 主 要 依 据 标 的 公 司 的 净 资 产 值 所 拥 有 的 项 目 的 评 估 值, 同 时 考 虑 了 标 的 公 司 的 品 牌 价 值 管 理 团 队 及 员 工 价 值 以 现 金 方 式, 于 一 年 内 分 期 支 付 资 金 来 源 于 公 司 自 有 资 金 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 持 有 浙 江 南 都 80% 股 权 上 海 南 都 100% 股 权 镇 江 润 桥 100% 股 权 镇 江 润 中 100% 股 权 苏 州 南 都 70% 股 权 ; 中 桥 方 尚 持 有 浙 江 南 都 20% 股 权 本 次 交 易 使 公 司 一 次 性 获 得 项 目 资 源 269.2 万 平 方 米, 其 中 杭 州 项 目 174.1 万 平 方 米 这 使 公 司 在 加 大 项 目 发 展 力 度 实 现 快 速 增 长 目 标 的 道 路 上 又 迈 出 了 坚 实 的 一 步 本 次 交 易 所 获 取 的 项 目 成 本 较 市 价 为 低, 可 进 一 步 提 高 公 司 资 产 收 益 水 平, 成 为 公 司 业 绩 新 的 增 长 点 本 次 交 易 所 获 取 大 部 分 项 目 已 进 入 开 发 期, 现 金 回 流 较 快, 可 以 进 一 步 提 高 资 金 的 使 用 效 率 基 于 公 司 现 有 实 力 及 该 交 易 价 款 分 期 支 付 的 安 排, 本 公 司 有 能 力 凭 借 自 有 资 金 完 成 该 等 交 易 事 项 鉴 于 支 付 交 易 资 金 及 挂 帐 应 付 后 续 交 易 款 合 并 浙 江 南 都 苏 州 南 都 会 计 报 表 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 资 产 负 债 水 平 将 有 所 上 升, 并 对 本 公 司 融 资 举 债 能 力 产 生 一 定 影 响 有 关 上 述 交 易 详 情, 请 参 考 2006 年 8 月 7 日 公 司 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 的 发 布 的 公 告 42

期 后 事 项 : 2007 年 3 月 16 日, 董 事 会 审 议 通 过 了 公 司 与 中 桥 方 达 成 的 以 39,335 万 元 继 续 受 让 浙 江 南 都 20% 的 股 权 协 议, 该 协 议 正 式 生 效 至 此, 公 司 将 持 有 浙 江 南 都 100% 的 股 权 3 重 大 关 联 交 易 事 项 报 告 期 内 无 重 大 关 联 交 易 发 生 为 了 进 一 步 提 高 项 目 获 取 能 力, 充 分 利 用 行 业 变 化 带 来 的 契 机 加 快 发 展, 扩 大 公 司 市 场 占 有 率, 提 高 品 牌 影 响 力, 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 与 华 润 ( 集 团 ) 及 其 关 联 公 司 ( 简 称 华 润 ) 合 作 共 同 投 资 开 发 房 地 产 项 目 的 议 案, 公 司 计 划 与 华 润 合 作 共 同 开 发 房 地 产 项 目, 项 目 操 作 按 照 万 科 统 一 的 管 理 制 度, 由 万 科 负 责 项 目 的 具 体 经 营 管 理, 万 科 向 华 润 收 取 一 定 的 综 合 管 理 费 合 作 的 有 效 期 至 2007 年 12 月 31 日 双 方 具 体 合 作 方 案, 请 阅 2006 年 7 月 18 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 上 刊 登 的 关 于 与 华 润 合 作 共 同 开 发 房 地 产 项 目 的 董 事 会 决 议 的 公 告 公 司 独 立 董 事 一 致 认 为 : 万 科 与 华 润 进 行 房 地 产 项 目 的 合 作 开 发, 有 利 于 万 科 更 好 利 用 股 东 资 源, 增 强 自 身 的 融 资 能 力 和 项 目 发 展 能 力, 有 利 于 万 科 扩 大 公 司 规 模, 提 高 品 牌 影 响 力, 提 高 资 产 回 报 水 平 合 作 事 项 和 相 关 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 华 润 对 合 作 可 能 涉 及 的 同 业 竞 争 情 况 作 出 了 相 关 承 诺 合 作 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 未 损 害 公 司 及 其 他 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利 益 报 告 期 内, 公 司 与 华 润 还 未 有 具 体 合 作 4 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 情 况 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 根 据 股 东 大 会 决 议, 公 司 预 提 2006 年 度 激 励 基 金 141,706,968.51 元 根 据 激 励 对 象 授 权, 公 司 委 托 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 用 该 项 激 励 基 金 累 计 购 入 公 司 A 股 股 票 25,452,018 股 2006 年, 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 显 示, 公 司 实 现 净 利 润 2,154,639,315.18 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 2,067,878,243.04 元, 较 2005 年 增 长 54.68%, 全 面 摊 薄 的 年 净 资 产 收 益 率 13.89%, 全 面 摊 薄 的 每 股 收 益 增 长 31.77%, 已 经 达 到 了 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 考 核 要 求 根 据 计 划, 公 司 将 在 年 度 股 东 大 会 通 过 2006 年 年 度 报 告 及 上 述 经 审 计 财 务 报 告 后, 对 上 一 年 度 预 提 的 激 励 基 金 少 提 的 差 额 进 行 补 充 提 取, 追 加 提 取 激 励 基 金 73,756,963.01 元 并 按 激 励 计 划 规 定 购 入 万 科 A 股 股 票 上 述 提 取 完 成 后, 公 司 2006 年 度 股 票 激 励 计 划 合 计 提 取 的 激 励 基 金 将 为 215,463,931.52 元 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 建 立 起 股 东 与 经 理 人 团 队 之 间 的 利 益 共 享 与 约 束 机 制, 将 公 司 利 益 股 东 利 益 和 经 理 人 团 队 的 利 益 更 紧 密 地 结 合 在 一 起, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 治 理 结 构 它 的 实 施 有 利 于 公 司 平 衡 短 期 目 标 与 长 期 目 标, 激 励 持 续 价 值 的 创 造, 并 促 进 公 司 吸 引 与 保 有 优 秀 人 才, 增 强 公 司 竞 争 力, 保 证 企 业 的 长 期 稳 健 发 展 5 关 于 万 科 转 2 的 特 别 说 明 公 司 A 股 股 票 自 2006 年 1 月 4 日 至 2006 年 2 月 21 日, 已 连 续 28 个 交 易 日 中 累 计 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 高 于 当 期 转 股 价 (3.55 元 / 股 ) 的 130%( 即 4.615 元 / 股, 根 据 有 关 规 定 和 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 约 定, 本 公 司 已 行 使 万 科 转 2 赎 回 权 利, 将 截 至 2006 年 4 月 7 日 之 前 未 转 股 的 3,869,600 元 (38,696 张 ) 万 科 转 2 全 部 赎 回 万 科 转 2 已 于 2006 年 4 月 14 日 摘 牌 6 关 于 万 科 HRP1 的 特 别 说 明 在 公 司 股 权 分 置 改 革 中, 作 为 改 革 的 对 价 华 润 股 份 发 行 2,140,286,007 份, 存 续 期 9 个 月 行 权 价 3.73 元 的 认 沽 权 证 万 科 HRP1 万 科 HRP1 于 2005 年 12 月 5 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 代 码 038002 43

万 科 HRP1 在 最 后 交 易 日 2006 年 8 月 28 日 后 停 止 交 易,2006 年 8 月 29 日 进 入 行 权 期, 在 2006 年 8 月 29 日 至 2006 年 9 月 4 日 内 的 五 个 交 易 日 的 行 权 期 内, 共 有 15,953 份 万 科 HRP1 行 权, 未 行 权 的 2,140,270,054 份 万 科 HRP1 按 照 有 关 规 定 予 以 注 销 2006 年 9 月 6 日 万 科 HRP1 已 终 止 上 市 7 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 (1) 报 告 期 内 本 公 司 未 发 生 重 大 托 管 承 包 租 赁 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 托 管 承 包 租 赁 本 公 司 资 产 的 事 项 (2) 报 告 期 内, 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 新 增 担 保 ( 含 反 担 保 )29.85 亿 元, 解 除 担 保 5.78 亿 元 截 止 报 告 期 末, 公 司 担 保 余 额 34.36 亿 元, 占 公 司 净 资 产 的 比 重 为 23.09% 其 中, 公 司 及 控 股 子 公 司 为 其 他 控 股 子 公 司 提 供 银 行 借 款 担 保 余 额 25.17 亿 元, 公 司 及 控 股 子 公 司 对 联 营 公 司 提 供 银 行 借 款 担 保 余 额 为 4.05 亿 元, 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 对 外 担 保 余 额 5.15 亿 元 公 司 的 对 外 担 保 主 要 来 自 受 让 浙 江 南 都 等 公 司 股 权 带 来 的 历 史 担 保, 均 按 照 有 关 规 定, 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序, 且 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 因 该 等 担 保 导 致 所 有 争 议 索 赔 事 项, 均 由 股 权 转 让 方 负 责 处 理, 相 关 赔 偿 义 务 及 责 任 均 由 股 权 转 让 方 承 担 目 前 股 权 转 让 方 与 公 司 正 逐 步 清 理 该 等 担 保, 进 展 正 常 报 告 期 内, 公 司 未 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保, 也 未 直 接 或 间 接 向 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 报 告 期 内, 公 司 新 增 担 保 明 细 如 下 : 序 号 1 2 3 4 5 6 7 担 保 人 ( 万 科 所 占 权 益 比 例 ) 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 担 保 对 象 ( 万 科 所 占 权 益 比 例 ) 上 海 万 科 房 地 产 集 团 (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 担 保 金 额 担 保 说 明 担 保 起 止 日 期 1.728 亿 元 港 币 1 亿 港 币 1 亿 港 币 8000 万 元 港 币 2000 万 元 港 币 6000 万 元 港 币 4000 万 元 中 国 银 行 深 圳 市 分 行 为 上 海 万 科 房 地 产 集 团 有 限 公 司 1.6 亿 元 信 托 贷 款 提 供 本 息 担 保, 公 司 向 其 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 招 商 银 行 香 港 分 行 贷 款 港 币 1 亿 元, 公 司 向 招 商 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 香 港 永 亨 银 行 贷 款 港 币 1 亿 元, 公 司 向 深 圳 永 亨 银 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 2006 年 4 月 3 日 至 2008 年 4 月 3 日 2006 年 4 月 26 日 至 2007 年 4 月 21 日 2006 年 7 月 14 日 至 2009 年 1 月 14 日 2006 年 7 月 26 日 至 2008 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 26 日 至 2009 年 1 月 26 日 2006 年 9 月 25 日 至 2009 年 1 月 26 日 2006 年 9 月 25 日 至 2009 年 7 月 26 日 44

8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 上 海 南 都 置 地 (100%) 上 海 万 科 房 地 产 集 团 (100%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 杭 州 良 渚 文 化 村 开 发 (80%) 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 杭 州 良 渚 文 化 村 开 发 (80%) 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 (80%) 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 (80%) 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 (80%) 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 (80%) 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 镇 江 润 南 置 业 (100%) 上 海 天 亿 置 业 (90%) 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 杭 州 长 源 旅 游 发 展 (80%) 3000 万 元 3000 万 元 4800 万 元 3600 万 元 3600 万 元 3600 万 元 1300 万 元 2.7 亿 元 4000 万 元 6000 万 元 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 为 8000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 为 1300 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 2.7 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 4000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 杭 州 良 渚 文 化 村 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 ; 1 亿 元 浙 江 南 都 置 业 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 杭 州 良 渚 文 化 村 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 ; 1 亿 元 浙 江 南 都 置 业 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2 亿 元 8500 万 元 5000 万 元 1500 万 元 4500 万 元 1.3 亿 元 为 2 亿 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 为 8500 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 为 1500 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 为 4500 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 为 1.3 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 3 月 29 日 至 2007 年 3 月 28 日 2006 年 4 月 25 日 至 2007 年 3 月 28 日 2006 年 4 月 30 日 至 2007 年 3 月 28 日 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 20 日 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 20 日 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 20 日 2006 年 10 月 23 日 至 2009 年 10 月 22 日 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 29 日 2005 年 5 月 18 日 至 2007 年 3 月 5 日 2004 年 9 月 17 日 至 2007 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 6 日 至 2008 年 1 月 15 日 2006 年 1 月 20 日 至 2008 年 1 月 19 日 2006 年 8 月 30 日 至 2008 年 8 月 28 日 2006 年 2 月 21 日 至 2009 年 2 月 20 日 2006 年 5 月 23 日 至 2009 年 1 月 30 日 2006 年 2 月 28 日 至 2008 年 10 月 20 日 2006 年 8 月 29 日 至 2007 年 8 月 29 日 2005 年 1 月 6 日 至 2013 年 1 月 3 日 45

26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 杭 州 银 都 置 业 (80%) 杭 州 银 都 置 业 (80%) 杭 州 南 都 宋 城 置 业 (50%) 杭 州 南 都 宋 城 置 业 (50%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 (39.2%) 长 沙 东 方 城 房 地 产 开 发 (16%) 杭 州 欣 盛 房 地 产 开 发 (12.8%) 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 (0%) 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 (0%) 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 (0%) 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 (0%) 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 (0%) 浙 江 物 产 元 通 机 电 ( 集 团 ) (0%) 1 亿 元 4000 万 元 5000 万 元 3000 万 元 8820 万 元 3430 万 元 1225 万 元 735 万 元 1960 万 元 2000 万 元 1.1 亿 元 6000 万 元 1 亿 元 5000 万 元 5000 万 元 1 亿 元 2 亿 元 1450 万 元 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 和 土 地 抵 押 担 保 为 4000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 和 土 地 抵 押 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 3000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 18000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 7000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 2500 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 1500 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 4000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 杭 州 市 商 业 银 行 为 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 提 供 了 2235.724 万 元 的 银 行 保 函, 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 提 供 2000 万 反 担 保 为 1.1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 2 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 1450 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 6 月 20 日 至 2007 年 11 月 20 日 2006 年 6 月 20 日 至 2008 年 6 月 18 日 2006 年 3 月 10 日 至 2009 年 1 月 20 日 2006 年 2 月 24 日 至 2009 年 2 月 20 日 2006 年 4 月 12 日 至 2009 年 4 月 12 日 2006 年 4 月 18 日 至 2009 年 4 月 18 日 2006 年 4 月 25 日 至 2009 年 4 月 25 日 2006 年 5 月 22 日 至 2006 年 11 月 22 日 ( 报 告 期 内 担 保 已 解 除 ) 2006 年 6 月 12 日 至 2006 年 12 月 12 日 ( 报 告 期 内 担 保 已 解 除 ) 2006 年 8 月 29 日 至 2008 年 12 月 31 日 2005 年 1 月 31 日 至 2008 年 1 月 30 日 2006 年 2 月 27 日 至 2007 年 4 月 30 日 2005 年 3 月 31 日 至 2007 年 3 月 30 日 2003 年 11 月 10 日 至 2007 年 4 月 30 日 2003 年 11 月 10 日 至 2007 年 10 月 31 日 2003 年 11 月 10 日 至 2008 年 4 月 30 日 2003 年 11 月 10 日 至 2008 年 11 月 30 日 2006 年 3 月 15 日 至 2007 年 3 月 14 日 46

(3) 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 委 托 理 财 事 项 (4) 报 告 期 内, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 签 署 战 略 合 作 协 议, 双 方 一 致 同 意 建 立 长 期 战 略 合 作 关 系, 公 司 在 未 来 3 年 内 将 获 得 总 额 不 超 过 50 亿 元 的 授 信 额 度 有 关 情 况 请 参 见 公 司 于 7 月 22 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 发 布 的 公 告 (5) 报 告 期 内, 公 司 获 取 项 目 有 关 情 况 请 参 见 非 募 集 资 金 投 资 情 况 之 项 目 投 资 8 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 他 承 诺 事 项 履 行 情 况 公 司 于 第 十 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 中 公 布 了 2005 年 度 分 红 派 息 方 案, 具 体 实 施 情 况 请 见 本 报 告 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 原 第 一 大 股 东 现 第 一 大 股 东 华 润 股 份 的 母 公 司 中 国 华 润 总 公 司 于 2001 年 向 本 公 司 郑 重 承 诺 : 将 本 着 有 利 于 万 科 发 展 的 原 则 一 如 既 往 地 支 持 万 科, 在 其 公 司 及 下 属 公 司 或 者 万 科 可 能 涉 及 到 同 业 竞 争 的 投 资 项 目 处 理 由 于 同 业 竞 争 而 发 生 的 争 议 纠 纷 时, 保 持 中 立 中 国 华 润 总 公 司 始 终 履 行 其 承 诺 在 公 司 股 权 分 置 改 革 中, 华 润 股 份 承 诺 持 有 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 之 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 非 流 通 股 股 份, 出 售 数 量 占 万 科 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十, 且 出 售 价 格 不 低 于 股 权 分 置 改 革 当 中 发 行 的 认 沽 权 证 行 权 价 的 120%( 出 售 价 格 将 按 权 证 行 权 价 的 调 整 方 式 在 法 定 限 售 期 内 进 行 调 整 ) 公 司 其 他 非 流 通 股 股 东 承 诺 持 有 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 公 司 原 非 流 通 股 股 东 都 严 格 遵 守 上 述 承 诺 2006 年 12 月 6 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 开 始 解 除 限 售 除 华 润 股 份 持 有 的 以 外, 公 司 其 他 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 都 已 解 除 限 售 华 润 股 份 原 持 有 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 351,340,871 股,2006 年 12 月 6 日 共 有 186,026,380 股 解 除 限 售 由 于 参 与 公 司 2006 年 度 非 公 开 发 行, 华 润 股 份 持 有 公 司 股 份 数 量 增 加 1.1 亿 股 报 告 期 末, 华 润 股 份 公 持 有 公 司 股 份 635,503,474 股, 比 其 2006 年 12 月 6 日 持 股 数 增 加 1.1 亿 股 9 投 资 者 互 动 情 况 公 司 一 向 重 视 投 资 者 关 系, 除 了 及 时 充 分 而 详 尽 的 信 息 披 露, 公 司 还 努 力 通 过 不 同 的 方 式 加 强 投 资 者 的 沟 通 与 互 动 2006 年 公 司 总 部 接 待 境 内 境 外 机 构 和 个 人 投 资 者 调 研 来 访 约 150 次, 同 时, 根 据 投 资 者 的 要 求, 安 排 公 司 深 圳 上 海 北 京 天 津 广 州 成 都 武 汉 等 地 附 属 公 司 接 待 投 资 者 调 研 和 项 目 考 察 约 180 次 报 告 期 内, 公 司 在 年 度 报 告 和 中 期 报 告 披 露 后, 两 次 在 香 港 深 圳 上 海 北 京 举 办 共 8 场 业 绩 介 绍 会, 向 专 业 机 构 投 资 者 介 绍 公 司 业 绩 情 况 ; 在 行 业 政 策 变 化 的 背 景 下, 应 机 构 投 资 者 的 要 求, 公 司 通 过 视 频 会 议 方 式, 组 织 了 一 次 面 向 深 圳 广 州 上 海 北 京 四 地 机 构 投 资 者 的 沟 通 会, 解 析 公 司 对 政 策 的 判 断 ; 为 了 让 中 小 投 资 者 也 能 更 为 全 面 地 了 解 公 司 的 动 态 变 化 以 及 管 理 层 对 市 场 和 行 业 的 判 断, 公 司 还 以 开 放 日 的 形 式, 在 年 内 进 行 了 两 次 网 络 路 演, 面 向 全 体 股 东 和 投 资 者, 详 细 回 答 了 参 与 者 的 提 问 并 听 取 了 他 们 的 47

良 好 建 议 此 外, 公 司 还 不 定 期 地 采 取 主 动 走 访 的 方 式 拜 访 机 构 投 资 者, 听 取 他 们 对 公 司 经 营 管 理 的 意 见 和 建 议 年 内, 公 司 管 理 层 还 参 加 了 境 内 外 参 加 了 约 20 场 由 境 内 外 证 券 中 介 机 构 组 织 的 大 型 论 坛, 与 投 资 者 广 泛 交 流 此 外, 电 话 和 电 子 邮 件 更 是 公 司 和 普 通 投 资 者 沟 通 的 重 要 方 式, 通 过 耐 心 与 投 资 者 交 流, 聆 听 他 们 的 意 见, 传 递 公 司 的 信 息, 在 投 资 者 和 公 司 之 间 形 成 了 良 性 的 互 动 年 内 公 司 连 续 第 二 年 获 得 由 证 券 市 场 周 刊 南 京 大 学 工 程 管 理 学 院 主 办 中 国 A 股 公 司 IR( 投 资 者 关 系 ) 评 选 的 最 佳 大 型 公 司 奖, 同 时 获 得 最 佳 投 资 者 关 系 最 佳 沟 通 最 佳 股 改 奖 第 一 名 最 佳 投 资 者 关 系 执 行 人 奖 第 一 名 在 IR 杂 志 (IR Magazine) 主 办 的 2006 年 中 国 投 资 者 关 系 评 选 中, 公 司 获 得 最 佳 投 资 者 关 系 奖 ( 大 型 非 国 有 企 业 ) 最 佳 年 报 及 公 司 著 作 奖 最 佳 投 资 会 议 奖 最 佳 投 资 者 关 系 总 裁 和 首 席 执 行 官 奖 最 佳 投 资 者 关 系 主 管 奖 在 新 财 富 第 二 届 金 牌 董 秘 评 选 中, 公 司 董 事 会 秘 书 再 次 获 得 金 牌 董 秘 称 号, 并 被 评 为 最 受 机 构 投 资 者 欢 迎 董 秘 今 后, 公 司 将 继 续 遵 循 公 平 对 待 所 有 投 资 者 的 原 则, 持 续 保 持 与 投 资 者 的 良 好 沟 通 和 透 明 度 10 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 确 认 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 和 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2006 年 度 核 数 师 下 表 为 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 情 况 : 2006 年 度 连 续 服 务 年 限 2005 年 度 审 计 项 目 审 计 单 位 审 计 费 用 审 计 单 位 审 计 费 用 依 据 中 国 会 计 标 准 之 集 团 合 毕 马 威 华 振 会 RMB2,000,000.00 6 年 毕 马 威 华 振 会 计 RMB1,000,000.00 并 财 务 报 告 计 师 事 务 所 师 事 务 所 依 据 国 际 会 计 标 准 之 集 团 合 并 财 务 报 告 毕 马 威 会 计 师 HKD1,900,000.00 事 务 所 14 年 毕 马 威 会 计 师 事 HKD1,500,000.00 务 所 上 述 审 计 费 用 均 包 含 审 计 过 程 需 支 出 的 差 旅 费 根 据 2006 年 度 核 数 师 的 实 际 工 作 量, 董 事 会 拟 提 交 2006 年 度 股 东 大 会 审 议, 追 加 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 和 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计 报 酬 合 计 60 万 元 11 报 告 期 内, 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 受 监 管 部 门 处 罚 的 情 况 12 期 后 事 项 根 据 董 事 会 决 议, 公 司 与 中 国 航 空 工 业 第 一 集 团 公 司 ( 简 称 一 航 ) 签 署 战 略 合 作 协 议, 万 科 将 与 一 航 所 属 全 资 子 公 司 北 京 瑞 赛 科 技 合 资 组 建 综 合 性 房 地 产 开 发 公 司 ( 简 称 合 资 公 司 ) 共 同 开 发 房 地 产 项 目 合 资 公 司 注 册 资 本 10 亿 元 有 关 情 况 请 参 见 公 司 于 2007 年 2 月 8 日 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 香 港 英 文 虎 报 发 布 的 公 告 十 一 2006 年 年 志 2006 年 1 月 18 日, 公 司 以 3.89 亿 元 受 让 北 京 市 朝 万 房 地 产 开 发 中 心 的 60% 国 有 产 权, 标 着 着 公 司 通 过 资 源 整 合 方 式 获 取 项 目 进 一 步 迈 向 深 入, 万 科 在 环 渤 海 区 域 的 发 展 迈 出 具 有 战 略 意 义 的 一 步 48

2006 年 4 月 7 日, 万 科 转 2 停 止 交 易 和 转 股, 公 司 全 部 赎 回 了 未 转 股 的 38,696 张 万 科 转 2 万 科 转 2 于 2006 年 4 月 14 日 摘 牌, 完 成 了 其 历 史 使 命 2006 年 3 月 21 日, 公 司 公 布 2005 年 度 报 告, 同 时 披 露 了 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案, 这 是 在 国 家 公 布 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 之 后, 首 个 规 范 制 定 的 股 权 激 励 计 划 2006 年 5 月 30 日, 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 圆 满 结 束 公 司 首 期 (06~08 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 和 提 取 企 业 公 民 专 项 建 设 费 用 等 议 案 获 得 高 票 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施, 建 立 起 股 东 与 经 理 人 团 队 之 间 的 利 益 共 享 与 约 束 机 制, 将 公 司 利 益 股 东 利 益 和 经 理 人 团 队 的 利 益 更 紧 密 地 结 合 在 一 起, 将 为 吸 引 与 保 有 优 秀 人 才, 完 善 公 司 中 长 期 激 励 机 制, 提 升 公 司 治 理 水 平, 增 强 公 司 竞 争 力, 提 供 重 要 的 保 障 同 意 提 取 企 业 公 民 专 项 建 设 费 用, 用 于 公 司 的 企 业 公 民 发 展, 充 分 体 现 出 企 业 公 民 之 路 是 万 科 股 东 的 广 泛 共 识, 标 志 着 公 司 企 业 公 民 建 设 逐 步 迈 向 制 度 化 规 范 化 的 轨 道 2006 年 7 月 13 日, 公 司 50 万 元 征 集 城 市 中 低 收 入 人 群 居 住 解 决 方 案 活 动 圆 满 结 束 2006 年 7 月 20 日, 公 司 2005 年 度 分 红 派 息 方 案 实 施 2006 年 7 月 21 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 签 署 战 略 合 作 协 议, 未 来 3 年 内 公 司 将 获 得 总 额 不 超 过 50 亿 元 的 授 信 额 度 2006 年 8 月 4 日, 公 司 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 公 司 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 及 与 华 润 合 作 共 同 开 发 房 地 产 项 目 的 议 案 获 得 股 东 大 会 通 过 2006 年 8 月 7 日, 公 司 公 告 再 度 受 让 南 都 股 权, 公 司 与 南 都 的 合 作 迈 向 全 面 阶 段 2006 年 8 月 29 日, 万 科 HRP1 进 入 行 权 期, 这 是 国 内 首 个 行 权 的 认 沽 权 证 2006 年 9 月 2 日, 在 国 家 税 务 总 局 等 发 布 2005 年 度 中 国 纳 税 百 强 排 行 榜, 万 科 以 13.24 亿 元 纳 税 额 位 列 第 97 位, 成 为 唯 一 进 入 百 强 的 房 地 产 企 业 2006 年 9 月 12 日, 万 科 企 业 股 份 取 得 房 地 产 一 级 开 发 资 质 2006 年 11 月 25 日, 公 司 城 市 中 低 收 入 人 群 住 宅 试 点 项 目 在 广 州 奠 基 2006 年 12 月 6 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 开 始 解 除 限 售, 公 司 全 面 迈 向 全 流 通 时 代 2006 年 12 月 26 日, 公 司 公 告 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 标 志 着 2006 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 正 式 结 束 本 次 发 行 股 票 数 量 40,000 万 股, 发 行 价 格 10.5 元 / 股, 扣 除 发 行 费 用 募 集 资 金 净 额 419,670 万 元 次 日, 本 次 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 非 公 开 发 行 的 顺 利 完 成, 为 公 司 抓 住 机 遇, 进 一 步 加 快 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 十 二 财 务 报 告 49

审 计 报 告 KPMG-[C] (2007) AR No.0041 万 科 企 业 股 份 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 贵 公 司 财 务 报 表, 包 括 2006 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 和 资 产 负 债 表 2006 年 度 的 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 和 利 润 及 利 润 分 配 表 合 并 现 金 流 量 表 和 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 贵 公 司 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 : (1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 50

三 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2006 年 12 月 31 日 的 合 并 财 务 状 况 和 财 务 状 况 以 及 2006 年 度 的 合 并 经 营 成 果 和 经 营 成 果 以 及 合 并 现 金 流 量 和 现 金 流 量 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 李 婉 薇 中 国 北 京 ( 签 字 及 盖 章 ) 彭 菁 ( 签 字 及 盖 章 ) 2007 年 3 月 16 日 51

万 科 企 业 股 份 合 并 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 2005 年 资 产 流 动 资 产 货 币 资 金 5 10,743,695,198.09 3,249,034,710.39 短 期 投 资 1,009,053.86 - 应 收 账 款 6 364,609,673.22 377,307,701.04 其 他 应 收 款 7 671,005,746.39 704,969,706.59 预 付 账 款 8 2,087,918,058.82 702,577,950.58 存 货 9 30,805,028,158.96 14,849,481,106.68 待 摊 费 用 10 4,527,867.23 1,554,912.96 流 动 资 产 合 计 44,677,793,756.57 19,884,926,088.24 长 期 投 资 长 期 股 权 投 资 11 3,252,548,432.11 1,844,129,696.85 其 中 : 股 权 投 资 差 额 11 2,307,793,803.89 1,308,181,760.38 长 期 投 资 合 计 3,252,548,432.11 1,844,129,696.85 固 定 资 产 固 定 资 产 原 价 12 752,073,792.47 388,447,010.18 减 : 累 计 折 旧 12 245,054,757.90 171,742,907.67 在 建 工 程 13 3,272,022.92 19,699,697.20 固 定 资 产 合 计 510,291,057.49 236,403,799.71 无 形 资 产 及 其 他 资 产 长 期 待 摊 费 用 14 67,284,324.52 26,932,476.50 无 形 及 其 他 资 产 合 计 67,284,324.52 26,932,476.50 资 产 总 计 48,507,917,570.69 21,992,392,061.30 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 52 页

万 科 企 业 股 份 合 并 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 2005 年 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 短 期 借 款 15 2,715,470,000.00 900,000,000.00 应 付 票 据 16-3,781,990.38 应 付 账 款 16 5,952,263,493.07 3,297,935,001.62 预 收 账 款 17 8,836,350,970.30 4,664,152,790.56 应 付 福 利 费 31,488,782.48 17,719,176.86 应 交 税 金 18 60,895,703.77 43,491,656.22 其 他 应 交 款 19 11,354,128.23 (67,030.46) 其 他 应 付 款 20 2,611,077,189.62 1,147,801,610.96 预 提 费 用 21 575,975,431.21 121,967,806.34 预 计 负 债 22 31,677,271.29 23,979,011.41 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 23 1,090,094,000.00 662,980,000.00 流 动 负 债 合 计 21,916,646,969.97 10,883,742,013.89 长 期 负 债 长 期 借 款 23 9,510,878,980.91 1,194,889,180.00 应 付 债 券 24-884,762,649.44 长 期 应 付 款 25 57,003,863.92 428,573,863.92 其 他 长 期 负 债 26 17,391,619.87 19,201,125.98 长 期 负 债 合 计 9,585,274,464.70 2,527,426,819.34 负 债 合 计 31,501,921,434.67 13,411,168,833.23 少 数 股 东 权 益 27 2,123,624,826.25 271,620,671.03 股 东 权 益 股 本 28 4,369,898,751.00 3,722,687,670.00 资 本 公 积 29 5,431,777,482.61 1,075,553,873.40 盈 余 公 积 30 4,402,087,926.99 2,893,840,406.35 其 中 : 法 定 公 益 金 - 240,245,860.12 未 分 配 利 润 31 668,538,492.81 613,894,467.92 其 中 : 现 金 股 利 655,484,812.65 558,403,150.50 外 币 报 表 折 算 差 额 10,068,656.36 3,626,139.37 股 东 权 益 合 计 14,882,371,309.77 8,309,602,557.04 负 债 及 股 东 权 益 总 计 48,507,917,570.69 21,992,392,061.30 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 53 页

万 科 企 业 股 份 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 2005 年 资 产 流 动 资 产 货 币 资 金 4,805,847,947.27 1,520,949,349.44 其 他 应 收 款 7 11,716,514,552.79 2,457,679,788.47 预 付 账 款 9,217,883.37 2,368,601.00 流 动 资 产 合 计 16,531,580,383.43 3,980,997,738.91 长 期 投 资 长 期 股 权 投 资 11 8,143,158,446.79 6,982,695,207.76 长 期 投 资 合 计 8,143,158,446.79 6,982,695,207.76 其 中 : 股 权 投 资 差 额 (2,200,217.15) 599,609,522.66 固 定 资 产 固 定 资 产 原 价 106,531,821.11 100,809,031.02 减 : 累 计 折 旧 39,935,509.22 34,044,748.94 固 定 资 产 净 值 66,596,311.89 66,764,282.08 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 - - 固 定 资 产 净 额 66,596,311.89 66,764,282.08 固 定 资 产 合 计 66,596,311.89 66,764,282.08 无 形 资 产 及 其 他 资 产 长 期 待 摊 费 用 58,002,029.50 12,055,223.24 无 形 及 其 他 资 产 合 计 58,002,029.50 12,055,223.24 资 产 总 计 24,799,337,171.61 11,042,512,451.99 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 54 页

万 科 企 业 股 份 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 2005 年 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 短 期 借 款 1,600,000,000.00 900,000,000.00 应 付 票 据 - 3,781,990.38 应 付 福 利 费 7,271,014.47 6,021,941.81 应 交 税 金 8,470,442.65 2,938,614.66 其 他 应 交 款 124,311.84 42,661.02 其 他 应 付 款 1,582,828,746.81 471,468,933.22 预 提 费 用 5,760,758.64 2,600,000.00 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 284,919,243.79 - 流 动 负 债 合 计 3,489,374,518.20 1,386,854,141.09 长 期 负 债 长 期 借 款 6,437,660,000.00 290,000,000.00 应 付 债 券 24-884,762,649.44 长 期 应 付 款 - 174,919,243.79 长 期 负 债 合 计 6,437,660,000.00 1,349,681,893.23 负 债 合 计 9,927,034,518.20 2,736,536,034.32 股 东 权 益 股 本 4,369,898,751.00 3,722,687,670.00 资 本 公 积 5,431,777,482.61 1,075,553,873.40 盈 余 公 积 4,402,087,926.99 2,893,840,406.35 其 中 : 法 定 公 益 金 - 240,245,860.12 未 分 配 利 润 668,538,492.81 613,894,467.92 其 中 : 现 金 股 利 655,484,812.65 558,403,150.50 外 币 报 表 折 算 差 额 - - 股 东 权 益 合 计 14,872,302,653.41 8,305,976,417.67 负 债 及 股 东 权 益 总 计 24,799,337,171.61 11,042,512,451.99 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 55 页

万 科 企 业 股 份 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 2005 年 一 主 营 业 务 收 入 32 17,848,210,282.17 10,558,851,683.83 减 : 主 营 业 务 成 本 32 11,201,866,353.06 6,884,920,656.05 主 营 业 务 税 金 及 附 加 33 1,573,596,770.31 641,346,741.57 二. 主 营 业 务 利 润 5,072,747,158.80 3,032,584,286.21 加 : 其 他 业 务 ( 亏 损 )/ 利 润 (1,432,316.14) 12,570,882.78 减 : 营 业 费 用 625,716,844.96 466,289,323.58 管 理 费 用 851,962,869.56 519,869,226.09 财 务 费 用 34 140,151,591.93 16,197,148.22 三. 营 业 利 润 3,453,483,536.21 2,042,799,471.10 减 : 投 资 损 失 35 64,553,150.61 84,428,399.95 加 : 营 业 外 收 入 42 21,307,390.59 28,255,029.67 减 : 营 业 外 支 出 42 13,719,549.57 10,444,439.84 四. 利 润 总 额 3,396,518,226.62 1,976,181,660.98 减 : 所 得 税 1,088,077,748.00 542,755,949.14 少 数 股 东 损 益 153,801,163.44 83,062,895.06 五. 净 利 润 2,154,639,315.18 1,350,362,816.78 加 : 年 初 未 分 配 利 润 31 613,894,467.92 414,846,412.17 六. 可 分 配 利 润 2,768,533,783.10 1,765,209,228.95 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 31 215,463,931.52 135,036,281.68 七. 可 供 股 东 分 配 的 利 润 2,553,069,851.58 1,630,172,947.27 减 : 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 31 1,292,783,589.12 675,181,408.40 应 付 普 通 股 股 利 31 591,747,769.65 341,097,070.95 八. 年 末 未 分 配 利 润 668,538,492.81 613,894,467.92 补 充 资 料 项 目 本 年 累 计 数 上 年 实 际 数 1 出 售 处 置 部 门 或 被 投 资 单 位 所 得 收 益 110,036,127.80 1,947,073.74 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 56 页

万 科 企 业 股 份 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 2005 年 一 主 营 业 务 收 入 - - 减 : 主 营 业 务 成 本 - - 主 营 业 务 税 金 及 附 加 5,247,003.39 - 二. 主 营 业 务 亏 损 (5,247,003.39) - 加 : 其 他 业 务 利 润 /( 亏 损 ) 29,614,356.71 (4,096,985.23) 减 : 管 理 费 用 151,602,090.94 81,134,842.73 加 : 财 务 净 收 益 88,155,353.87 92,313,486.25 三. 营 业 ( 亏 损 )/ 利 润 (39,079,383.75) 7,081,658.29 加 : 投 资 收 益 35 2,193,055,441.09 1,344,195,448.26 营 业 外 收 入 958,482.60 87,479.54 减 : 营 业 外 支 出 222,189.67 322,236.89 四. 利 润 总 额 2,154,712,350.27 1,351,042,349.20 减 : 所 得 税 73,035.09 679,532.42 五. 净 利 润 2,154,639,315.18 1,350,362,816.78 加 : 年 初 未 分 配 利 润 613,894,467.92 414,846,412.17 六. 可 分 配 利 润 2,768,533,783.10 1,765,209,228.95 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 215,463,931.52 135,036,281.68 七. 可 供 股 东 分 配 的 利 润 2,553,069,851.58 1,630,172,947.27 减 : 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 1,292,783,589.12 675,181,408.40 应 付 普 通 股 股 利 591,747,769.65 341,097,070.95 八. 未 分 配 利 润 668,538,492.81 613,894,467.92 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 57 页

万 科 企 业 股 份 合 并 现 金 流 量 表 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 19,031,451,403.09 收 取 的 租 金 31,851,598.17 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (a) 477,318,095.55 现 金 流 入 小 计 19,540,621,096.81 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 17,425,396,578.83 经 营 租 赁 所 支 付 的 现 金 28,447,389.25 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 749,263,247.62 支 付 的 各 项 税 费 1,992,112,568.51 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (b) 2,369,522,794.47 现 金 流 出 小 计 22,564,742,578.68 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (3,024,121,481.87) 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 347,988,327.73 其 中 : 出 售 子 公 司 所 收 到 的 现 金 6,895,655.00 分 得 股 利 或 利 润 所 收 到 的 现 金 677,600.00 银 行 利 息 收 入 所 收 到 的 现 金 77,473,253.14 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 11,450,255.22 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 现 金 流 入 小 计 437,589,436.09 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 136,018,238.71 权 益 性 投 资 所 支 付 的 现 金 1,630,706,743.93 其 中 : 购 买 子 公 司 所 支 付 的 现 金 1,472,251,854.00 债 权 性 投 资 所 支 付 的 现 金 222,685,298.07 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 现 金 流 出 小 计 1,989,410,280.71 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (1,551,820,844.62) 吸 收 权 益 性 投 资 所 收 到 的 现 金 5,501,690,722.81 借 款 所 收 到 的 现 金 11,422,040,181.07 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 现 金 流 入 小 计 16,923,730,903.88 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 3,681,696,980.16 发 生 筹 资 费 用 所 支 付 的 现 金 - 分 配 股 利 所 支 付 的 现 金 606,054,572.52 偿 还 利 息 所 支 付 现 金 571,819,054.00 现 金 流 出 小 计 4,859,570,606.68 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,064,160,297.20 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 6,442,516.99 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,494,660,487.70 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 58 页

万 科 企 业 股 份 合 并 现 金 流 量 表 ( 续 ) 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 利 润 2,154,639,315.18 加 : 少 数 股 东 损 益 153,801,163.44 计 提 的 资 产 减 值 准 备 15,428,018.19 固 定 资 产 折 旧 51,678,327.81 无 形 资 产 摊 销 - 长 期 待 摊 费 用 的 摊 销 1,179,550.44 待 摊 费 用 增 加 (2,183,526.71) 预 提 费 用 增 加 540,373,567.06 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 785,011.83 固 定 资 产 报 废 损 失 - 财 务 费 用 140,151,591.93 投 资 损 失 64,553,150.61 递 延 税 款 贷 项 - 存 货 的 增 加 (7,856,661,489.28) 经 营 性 应 收 项 目 的 增 加 (871,043,037.35) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 2,502, 606,874.99 股 份 支 付 的 员 工 费 用 80,569,999.99 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (3,024,121,481.87) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 现 金 及 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 10,743,695,198.09 减 : 现 金 及 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 3,249,034,710.39 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,494,660,487.70 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 59 页

万 科 企 业 股 份 现 金 流 量 表 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 - 收 取 的 租 金 1,846,926.00 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (a) 1,743,513,232.48 现 金 流 入 小 计 1,745,360,158.48 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 - 经 营 租 赁 所 支 付 的 现 金 - 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 233,181,147.74 支 付 的 各 项 税 费 188,585.89 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (b) 9,648,588,452.54 现 金 流 出 小 计 9,881,958,186.17 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (8,136,598,027.69) 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 996,900,357.65 其 中 : 出 售 子 公 司 所 收 到 的 现 金 996,900,357.65 分 得 股 利 或 利 润 所 收 到 的 现 金 529,327,363.52 银 行 利 息 收 入 所 收 到 的 现 金 - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 122,389.67 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 415,574,302.05 现 金 流 入 小 计 1,941,924,412.89 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 7,453,301.58 权 益 性 投 资 所 支 付 的 现 金 721,505,626.01 其 中 : 购 买 子 公 司 所 支 付 的 现 金 609,858,051.88 债 权 性 投 资 所 支 付 的 现 金 - 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 现 金 流 出 小 计 728,958,927.59 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,212,965,485.30 吸 收 权 益 性 投 资 所 收 到 的 现 金 4,196,700,000.00 发 行 债 券 所 收 到 的 现 金 - 借 款 所 收 到 的 现 金 9,287,660,000.00 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 现 金 流 入 小 计 13,484,360,000.00 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 2,333,869,600.00 发 生 筹 资 费 用 所 支 付 的 现 金 74,401,924.00 分 配 股 利 所 支 付 的 现 金 559,289,840.91 偿 还 利 息 所 支 付 现 金 308,267,494.87 现 金 流 出 小 计 3,275,828,859.78 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,208,531,140.22 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,284,898,597.83 第 60 页

刊 载 于 第 14 页 至 第 57 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 万 科 企 业 股 份 现 金 流 量 表 ( 续 ) 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 附 注 2006 年 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 利 润 2,154,639,315.18 加 : 少 数 股 东 损 益 - 计 提 的 资 产 减 值 准 备 126,223.24 固 定 资 产 折 旧 7,498,882.10 预 提 费 用 增 加 3,160,758.64 财 务 费 用 (89,237,555.83) 投 资 收 益 (2,193,055,441.09) 经 营 性 应 收 项 目 的 增 加 (9,759,445,788.97) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 1,659,145,579.05 股 份 支 付 的 员 工 费 用 80,569,999.99 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (8,136,598,027.69) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 现 金 及 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 4,805,847,947.27 减 : 现 金 及 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 1,520,949,349.44 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,284,898,597.83 (a) 合 并 现 金 流 量 表 中 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 收 到 关 联 公 司 往 来 款 公 司 现 金 流 量 表 中 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 是 公 司 总 部 及 资 金 中 心 与 控 股 子 公 司 及 联 营 单 位 的 往 来 款 (b) 合 并 现 金 流 量 表 中 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 营 业 费 用 管 理 费 用 以 及 支 付 的 与 关 联 公 司 往 来 款 公 司 现 金 流 量 表 中 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 是 公 司 总 部 及 资 金 中 心 与 控 股 子 公 司 及 联 营 单 位 的 往 来 款 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 61 页

万 科 企 业 股 份 分 部 报 表 ( 地 区 分 部 ) 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 项 目 期 间 一 营 业 收 入 合 计 二 营 业 成 本 合 计 三 期 间 费 用 合 计 四 营 业 利 润 合 计 五 资 产 总 额 六 负 债 总 额 深 圳 地 区 广 州 地 区 本 年 数 2,557,377,503.52 1,504,271,903.96 290,368,070.21 762,737,529.35 12,227,330,851.31 10,544,259,051.56 上 年 数 1,556,518,753.68 953,805,785.28 191,450,701.92 411,262,266.48 4,998,908,965.73 3,058,326,519.79 本 年 数 1,266,542,664.32 873,385,355.76 139,683,587.25 253,473,721.31 4,811,585,210.48 4,202,444,315.42 上 年 数 771,472,739.61 525,395,275.60 82,299,602.52 163,777,861.49 2,059,727,570.49 1,652,244,068.22 珠 三 角 其 他 本 年 数 1,327,328,985.34 1,023,814,065.66 113,304,140.03 190,210,779.65 5,338,712,330.19 5,190,445,466.02 地 区 上 年 数 559,891,303.86 473,556,678.58 37,939,677.22 48,394,948.06 1,106,268,431.80 921,696,648.20 上 海 地 区 本 年 数 4,273,845,788.28 2,846,949,687.02 282,020,058.37 1,144,876,042.89 12,837,657,010.20 11,269,687,386.14 上 年 数 2,311,274,078.79 1,471,359,436.96 153,524,350.39 686,390,291.44 5,942,846,301.74 3,631,319,940.28 苏 州 \ 杭 州 本 年 数 900,077,574.66 714,991,861.25 18,226,427.41 166,859,286.00 6,582,449,876.41 6,070,244,741.79 地 区 上 年 数 - - 3,501,967.61 (3,501,967.61) 372,658,498.92 327,972,442.93 长 三 角 其 他 本 年 数 1,780,902,678.71 1,440,010,561.82 96,088,779.23 244,803,337.66 2,346,997,094.99 1,697,321,750.42 地 区 上 年 数 1,110,718,298.32 851,305,993.03 64,949,810.98 194,462,494.31 1,901,643,873.30 1,151,696,616.64 北 京 地 区 本 年 数 1,218,541,820.09 997,376,609.98 149,318,064.22 71,847,145.89 5,086,890,705.06 4,210,412,181.68 上 年 数 1,061,957,712.41 901,368,641.52 97,861,685.26 62,727,385.63 1,104,796,147.80 830,464,304.68 天 津 地 区 本 年 数 1,716,767,368.48 1,287,741,852.72 95,466,914.02 333,558,601.74 3,141,104,056.08 2,743,437,573.58 上 年 数 765,820,987.75 550,316,688.62 119,317,520.45 96,186,778.68 1,692,258,281.46 1,480,775,329.60 环 渤 海 其 他 本 年 数 1,367,134,301.58 1,074,604,687.24 135,734,332.15 156,795,282.19 2,399,391,664.28 1,899,063,478.33 地 区 上 年 数 1,572,107,308.61 1,250,538,524.46 109,726,015.86 211,842,768.29 1,503,677,459.11 865,587,349.94 武 汉 地 区 成 都 地 区 其 他 地 区 未 分 配 项 目 抵 销 合 计 本 年 数 638,152,944.95 522,044,342.33 58,646,671.21 57,461,931.41 1,375,354,753.21 1,189,673,148.22 上 年 数 343,526,694.46 265,291,759.30 40,076,267.36 38,158,667.80 800,703,973.19 551,941,384.03 本 年 数 862,187,829.46 647,449,481.00 83,057,545.01 131,680,803.45 2,369,979,389.68 2,084,093,301.23 上 年 数 559,861,990.89 396,447,299.21 50,802,081.04 112,612,610.64 1,124,770,109.61 673,831,748.98 本 年 数 - - 19,922,577.59 (19,922,577.59) 1,185,996,784.31 1,253,358,586.85 上 年 数 - - 11,935,416.18 (11,935,416.18) 901,087,595.21 838,669,756.21 本 年 数 33,159,941.17 8,792,587.85 63,446,737.06 (39,079,383.74) 28,506,272,515.94 18,922,598,530.57 上 年 数 2,941,230.82 7,038,216.05 56,940,572.17 (61,037,557.40) 9,630,144,558.33 4,946,854,229.28 本 年 数 (23,687,882.77) (94,416,321.46) 72,547,402.69 (1,818,964.00) (39,701,804,671.45) (39,775,118,077.14) 上 年 数 (1,892,148.60) (77,380,517.00) (17,969,971.07) 93,458,339.47 (11,147,099,705.39) (7,520,211,505.55) 本 年 数 17,918,331,517.79 12,847,016,675.13 1,617,831,306.45 3,453,483,536.21 48,507,917,570.69 31,501,921,434.67 上 年 数 10,614,198,950.60 7,569,043,781.61 1,002,355,697.89 2,042,799,471.10 21,992,392,061.30 13,411,168,833.23 注 : 集 团 确 定 了 以 珠 江 三 角 洲 长 江 三 角 洲 和 环 渤 海 湾 区 域 为 中 心 以 及 其 他 区 域 中 心 城 市 以 及 北 京 天 津 深 圳 上 海 广 州 五 大 中 心 城 市 的 发 展 策 略 报 告 期 内 按 此 区 域 划 分 进 行 分 析, 上 年 度 该 项 目 的 对 比 数 据 相 应 调 整 列 示 未 分 配 项 目 包 括 集 团 总 部 以 及 资 金 中 心 数 据 刊 载 于 第 63 页 至 第 106 页 的 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 第 62 页

万 科 企 业 股 份 财 务 报 表 附 注 2006 年 度 ( 金 额 单 位 : 元 ) 1. 公 司 基 本 情 况 万 科 企 业 股 份 ( 本 公 司 ) 原 系 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 办 (1988) 1509 号 文 批 准, 于 1988 年 11 月 1 日 在 深 圳 现 代 企 业 基 础 上 改 组 设 立 的 股 份, 原 名 为 深 圳 万 科 企 业 股 份 1991 年 1 月 29 日, 本 公 司 发 行 之 A 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 1993 年 5 月 28 日, 本 公 司 发 行 之 B 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 1993 年 12 月 28 日 经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 更 名 为 万 科 企 业 股 份 本 公 司 经 营 范 围 为 : 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) ; 国 内 商 业 ; 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) ; 进 出 口 业 务 ( 按 深 经 发 审 证 字 第 113 号 外 贸 企 业 审 定 证 书 规 定 办 理 ) 控 股 子 公 司 主 营 业 务 包 括 房 地 产 开 发 物 业 管 理 投 资 咨 询 等 2. 主 要 会 计 政 策 本 公 司 及 子 公 司 ( 本 集 团 ) 编 制 财 务 报 表 所 采 用 的 主 要 会 计 政 策 是 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 及 其 他 有 关 规 定 制 定 的 (a) 会 计 年 度 本 集 团 的 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 (b) 记 账 基 础 和 计 量 原 则 本 集 团 的 记 账 基 础 为 权 责 发 生 制 除 特 别 声 明 外, 计 量 方 法 为 历 史 成 本 法 (c) 记 账 本 位 币 及 外 币 折 算 本 集 团 以 为 记 账 本 位 币 外 币 业 务 按 业 务 发 生 当 月 一 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 外 汇 牌 价 折 合 为 年 末 各 项 货 币 性 外 币 资 产 负 债 账 户 按 资 产 负 债 表 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 外 汇 牌 价 折 合 为 除 与 购 建 固 定 资 产 直 接 有 关 的 汇 兑 损 益 ( 参 见 附 注 2(j)) 和 下 文 所 述 情 况 外, 外 币 折 算 差 异 作 为 汇 兑 损 益 计 入 当 期 损 益 与 开 发 房 地 产 物 业 直 接 有 关 的 汇 兑 损 益, 在 房 地 产 物 业 竣 工 之 前, 予 以 资 本 化 境 外 子 公 司 的 财 务 报 表 除 权 益 表 项 目 按 照 发 生 时 的 汇 率 折 算 外, 均 按 资 产 负 债 表 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 外 汇 牌 价 折 算 为 所 产 生 的 折 算 差 额 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额 处 理 (d) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 集 团 合 并 财 务 报 表 是 按 照 企 业 会 计 制 度 和 财 政 部 颁 布 的 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 ( 财 会 字 [1995]11 号 ) 编 制 的 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 其 所 有 子 公 司 子 公 司 指 本 公 司 通 过 直 接 及 间 接 占 被 投 资 公 司 50% 以 上 ( 不 含 50%) 权 益 性 资 本 的 公 司, 或 本 公 司 虽 然 占 被 投 资 公 司 权 益 性 资 本 不 足 50% 但 对 其 具 有 实 质 控 制 权 的 公 司 只 有 在 本 公 司 对 子 公 司 占 50% 以 上 权 益 性 资 本 或 虽 占 其 权 益 性 资 本 不 足 50% 但 对 其 具 有 实 质 控 制 权 的 期 间, 其 经 营 成 果 才 反 映 在 本 集 团 的 合 并 利 润 表 中 少 数 股 东 应 占 的 权 益 和 损 益 作 为 独 立 项 目 记 入 合 并 财 务 报 表 内 第 63 页

2. 主 要 会 计 政 策 ( 续 ) (d) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 ( 续 ) 本 集 团 根 据 财 政 部 财 会 [2003] 10 号 文 关 于 执 行 < 企 业 会 计 制 度 > 和 相 关 会 计 准 则 有 关 问 题 解 答 ( 二 ) 的 有 关 规 定, 于 本 报 告 期 内 购 买 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 在 编 制 合 并 利 润 表 时, 本 公 司 将 购 买 的 子 公 司 自 股 权 转 让 生 效 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 的 相 关 收 入 成 本 利 润 纳 入 本 期 的 合 并 利 润 表 ; 在 编 制 合 并 现 金 流 量 表 时, 将 购 买 子 公 司 自 股 权 转 让 生 效 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 的 现 金 流 量 表 纳 入 本 报 告 期 的 合 并 现 金 流 量 表 (e) 现 金 等 价 物 (f) 坏 账 准 备 合 并 时 所 有 重 大 内 部 交 易, 包 括 集 团 间 未 实 现 利 润 及 往 来 余 额 均 已 抵 销 指 所 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 坏 账 的 确 认 标 准 :a. 债 务 人 破 产 或 死 亡, 以 其 破 产 或 者 遗 产 清 偿 后, 仍 然 不 能 收 回 ;b. 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年 仍 然 不 能 收 回 的 应 收 账 款 坏 账 损 失 核 算 采 用 备 抵 法, 按 期 对 所 有 应 收 款 项 ( 应 收 账 款 其 他 应 收 款 ) 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 对 账 龄 一 年 ( 含 一 年, 以 下 类 推 ) 以 内 的 应 收 款 项 按 期 末 余 额 的 1%; 账 龄 一 至 三 年 的 应 收 款 项 按 期 末 余 额 的 5%, 账 龄 三 年 以 上 的 应 收 款 项 按 期 末 余 额 的 30% 提 取 坏 账 准 备 ; 有 确 实 情 况 表 明 某 项 应 收 款 项 将 产 生 的 坏 账 大 于 已 提 取 的 坏 账 准 备, 对 该 应 收 款 项 补 充 计 提 坏 账 准 备 (g) 短 期 投 资 短 期 投 资 指 本 集 团 购 入 的 可 随 时 变 现 并 且 持 有 时 间 不 准 备 超 过 一 年 的 投 资, 包 括 股 票 投 资 债 券 投 资 等 短 期 投 资 按 成 本 与 市 价 孰 低 计 价 短 期 投 资 初 始 成 本 是 指 取 得 短 期 投 资 的 全 部 价 款, 但 不 包 括 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 (h) 存 货 核 算 方 法 本 集 团 对 短 期 投 资 按 单 项 投 资 计 算 市 价 低 于 成 本 的 差 额, 计 算 短 期 投 资 跌 价 准 备 存 货 按 房 地 产 开 发 产 品 和 非 开 发 产 品 分 类 房 地 产 开 发 产 品 包 括 已 完 工 开 发 产 品 在 建 开 发 产 品 出 租 开 发 产 品 和 拟 开 发 产 品 非 开 发 产 品 包 括 原 材 料 库 存 商 品 低 值 易 耗 品 存 货 以 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 各 项 存 货 按 实 际 成 本 计 价 低 值 易 耗 品 在 领 用 时 按 一 次 性 摊 销 或 分 期 摊 销 年 末, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 存 货 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因, 预 计 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分, 按 单 项 按 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 的 差 额 提 取 存 货 跌 价 准 备 房 地 产 开 发 产 品 的 可 变 现 净 值 是 指 单 个 开 发 成 本 开 发 产 品 在 资 产 负 债 表 日 以 估 计 售 价 减 去 估 计 完 工 成 本 及 销 售 所 必 需 的 估 计 费 用 后 的 价 值 已 完 工 开 发 产 品 是 指 已 建 成 待 出 售 的 物 业 ; 出 租 开 发 产 品 是 指 本 集 团 意 图 出 售 而 暂 以 经 营 租 赁 方 式 出 租 的 物 业, 出 租 开 发 产 品 在 预 计 可 使 用 年 限 之 内 (12.5 年 - 25 年 ) 分 期 摊 销 ; 在 建 开 发 产 品 是 指 尚 未 建 成 以 出 售 为 开 发 目 的 的 物 业 ; 拟 开 发 产 品 是 指 所 购 入 的 已 决 定 将 之 发 展 为 出 售 或 出 租 物 业 的 土 地 项 目 整 体 开 发 时, 全 部 转 入 在 建 开 发 产 品 ; 项 目 分 期 开 发 时, 将 分 期 开 发 用 地 部 分 转 入 在 建 开 发 产 品, 后 期 未 开 发 土 地 仍 保 留 在 本 项 目 第 64 页

2. 主 要 会 计 政 策 ( 续 ) (h) 存 货 核 算 方 法 ( 续 ) 公 共 配 套 设 施 按 实 际 成 本 计 入 开 发 成 本, 完 工 时, 摊 销 转 入 住 宅 等 可 售 物 业 的 成 本, 但 如 具 有 经 营 价 值 且 开 发 商 拥 有 收 益 权 的 配 套 设 施, 单 独 计 入 出 租 开 发 产 品 或 已 完 工 开 发 产 品 (i) 长 期 投 资 长 期 投 资 按 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 价 本 集 团 对 被 投 资 企 业 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算, 即 最 初 以 初 始 投 资 成 本 计 量, 以 后 根 据 应 享 有 的 被 投 资 企 业 所 有 者 权 益 的 份 额 进 行 调 整 初 始 投 资 成 本 与 享 有 被 投 资 企 业 所 有 者 权 益 份 额 之 差 额 作 为 股 权 投 资 差 额, 并 按 以 下 方 式 处 理 : 初 始 投 资 成 本 超 过 享 有 被 投 资 企 业 所 有 者 权 益 份 额 之 差 额 的, 在 投 资 年 限 内 按 直 线 法 摊 销, 当 期 摊 销 金 额 计 入 投 资 损 益, 年 末 摊 销 余 额 包 括 在 长 期 股 权 投 资 中 本 集 团 对 股 权 投 资 差 额 计 提 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 2(m)) 初 始 投 资 成 本 低 于 享 有 被 投 资 企 业 所 有 者 权 益 份 额 之 差 额 记 入 资 本 公 积 - 股 权 投 资 准 备 在 财 政 部 2003 年 4 月 7 日 发 布 关 于 执 行 企 业 会 计 制 度 和 相 关 会 计 准 则 有 关 问 题 解 答 ( 二 ) ( 财 会 [2003]10 号 ) 以 前 已 做 摊 销 处 理 的 股 权 投 资 差 额 仍 按 10 年 按 直 线 法 摊 销 本 集 团 对 被 投 资 企 业 无 控 制 无 共 同 控 制 且 无 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 即 以 初 始 投 资 成 本 计 价 投 资 收 益 在 被 投 资 企 业 宣 布 现 金 股 利 或 利 润 分 配 时 确 认 处 置 或 转 让 长 期 股 权 投 资 按 实 际 取 得 的 价 款 与 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 集 团 对 长 期 投 资 计 提 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 2(m)) 本 集 团 因 对 被 投 资 企 业 追 加 投 资 等 原 因, 应 向 实 际 取 得 对 被 投 资 单 位 控 制, 或 对 被 投 资 单 位 实 施 重 大 影 响 时, 即 对 长 期 股 权 投 资 额 的 核 算 从 成 本 法 改 为 权 益 法, 按 股 权 投 资 的 账 面 价 值 作 为 新 的 投 资 成 本, 新 的 投 资 成 本 与 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 差 额, 作 为 股 权 投 资 差 额, 按 上 述 规 定 处 理 (j) 固 定 资 产 及 在 建 工 程 固 定 资 产 指 本 集 团 为 生 产 和 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 期 限 超 过 一 年 且 单 位 价 值 在 2,000 元 以 上 的 资 产 固 定 资 产 以 成 本 减 累 计 折 旧 及 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 2(m)) 记 入 资 产 负 债 表 内 在 建 工 程 以 成 本 减 去 减 值 准 备 ( 参 见 附 注 2(m)) 记 入 资 产 负 债 表 内 在 有 关 建 造 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 前 发 生 的 与 购 买 或 建 造 固 定 资 产 有 关 的 一 切 直 接 或 间 接 成 本, 包 括 在 购 建 期 间 利 用 专 门 借 款 进 行 购 建 所 发 生 的 借 款 费 用 ( 包 括 有 关 借 款 本 金 和 利 息 的 汇 兑 损 益 ), 予 以 资 本 化 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 转 入 固 定 资 产 本 集 团 对 固 定 资 产 在 预 计 使 用 年 限 内 按 直 线 法 计 提 折 旧, 即 固 定 资 产 原 值 减 去 预 计 残 值 后 除 以 预 计 使 用 年 限 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 计 提 折 旧 时, 按 照 固 定 资 产 原 价 减 去 累 计 折 旧 和 已 计 提 减 值 准 备 的 账 面 净 额 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率, 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 前 已 计 提 的 累 计 折 旧 不 作 调 整 各 类 固 定 资 产 的 预 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 分 别 为 : 类 别 预 计 使 用 年 限 年 折 旧 率 预 计 净 残 值 率 房 屋 及 建 筑 物 12.5-25 3.84%-7.68% 4% 装 修 费 * 5 20.00% 0% 机 器 设 备 10 9.60% 4% 运 输 工 具 5 19.20% 4% 电 子 设 备 5 19.20% 4% 其 他 设 备 5 19.20% 4% * 如 果 在 下 次 装 修 时, 装 修 费 的 明 细 科 目 仍 有 余 额, 该 余 额 将 一 次 全 部 计 入 当 期 营 业 外 支 出 第 65 页

2. 主 要 会 计 政 策 ( 续 ) (k) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 核 算, 在 项 目 受 益 期 内 平 均 摊 销 (l) 可 转 换 公 司 债 券 的 核 算 方 法 本 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 之 债 券 票 面 价 值 及 到 期 应 付 利 息, 归 属 在 应 付 债 券 项 下 应 付 的 可 转 债 利 息 按 季 度 计 提, 发 行 可 转 换 债 券 的 筹 资 费 用 计 入 长 期 待 摊 费 用, 按 可 转 债 存 续 期 5 年 分 期 摊 销, 利 息 计 提 和 摊 销 的 筹 资 费 用 一 并 按 债 券 资 金 的 使 用 对 象 进 行 利 息 资 本 化 或 计 入 当 期 财 务 费 用 ; 可 转 换 公 司 债 券 转 换 为 股 票 时, 按 发 行 股 票 筹 集 资 金 相 关 规 定 处 理 (m) 资 产 减 值 准 备 本 集 团 对 各 项 资 产 ( 包 括 长 期 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 及 其 他 资 产 ) 的 账 面 价 值 定 期 进 行 审 阅, 以 评 估 可 收 回 金 额 是 否 已 跌 至 低 于 账 面 价 值 当 发 生 事 项 或 情 况 变 化 显 示 账 面 价 值 可 能 无 法 收 回, 这 些 资 产 便 需 进 行 减 值 测 试 若 出 现 减 值 情 况, 账 面 价 值 会 减 低 至 可 收 回 金 额 减 计 的 价 值 即 为 减 值 损 失 可 收 回 金 额 是 指 销 售 净 价 与 预 期 从 该 资 产 的 持 续 使 用 和 使 用 寿 命 结 束 时 的 处 置 中 形 成 的 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 中 的 较 高 者 基 于 本 集 团 购 买 房 地 产 企 业 产 生 的 股 权 投 资 差 额, 主 要 源 自 收 购 的 房 地 产 公 司 土 地 资 源 中 可 规 划 面 积 的 增 值, 截 至 年 末, 本 公 司 实 际 消 耗 的 土 地 资 源 大 于 按 投 资 年 限 摊 销 减 少 的 土 地 资 源, 故 本 集 团 对 该 等 事 项 补 充 计 提 了 股 权 投 资 差 额 减 值 准 备 本 集 团 按 单 项 项 目 计 算 资 产 减 值 损 失, 并 将 减 值 损 失 记 入 当 期 损 益 但 当 本 集 团 已 将 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 小 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 差 额 记 入 了 资 本 公 积 后, 本 集 团 将 长 期 股 权 投 资 的 减 值 损 失 首 先 冲 减 该 投 资 初 始 确 认 时 记 入 资 本 公 积 的 金 额, 减 值 损 失 超 过 该 资 本 公 积 的 部 分 记 入 当 期 损 益 如 果 有 迹 象 表 明 以 前 年 度 据 以 计 提 资 产 减 值 的 各 种 因 素 发 生 变 化, 使 得 资 产 的 可 收 回 金 额 大 于 其 账 面 价 值, 则 以 前 年 度 已 确 认 的 资 产 减 值 损 失 便 会 转 回, 转 回 的 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益, 但 转 回 后 资 产 的 账 面 价 值 不 应 高 于 假 如 资 产 没 有 计 提 资 产 减 值 情 况 下 的 账 面 价 值 长 期 股 权 投 资 的 减 值 损 失 转 回 时, 首 先 转 回 原 确 认 减 值 损 失 时 记 入 损 益 的 部 分, 然 后 再 恢 复 原 冲 减 的 资 本 公 积 (n) 收 入 确 认 原 则 收 入 是 在 经 济 利 益 能 够 流 入 本 集 团, 以 及 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 根 据 下 列 方 法 确 认 : i) 销 售 商 品 收 入 销 售 商 品 在 将 商 品 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 不 再 对 该 等 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 房 地 产 销 售 在 房 产 完 工 并 验 收 合 格, 签 定 了 销 售 合 同, 取 得 了 买 方 按 销 售 合 同 约 定 交 付 房 产 的 付 款 证 明 时 ( 通 常 收 到 销 售 合 同 金 额 20% 或 以 上 之 定 金 或 / 及 已 确 认 余 下 房 款 的 付 款 安 排 ) 确 认 销 售 收 入 的 实 现 ii) 物 业 出 租 物 业 出 租 按 与 承 租 方 签 定 的 合 同 或 协 议 规 定 按 直 线 法 确 认 房 屋 出 租 收 入 的 实 现 iii) 提 供 劳 务 提 供 劳 务 以 实 际 已 提 供 的 劳 务 确 认 相 关 的 收 入, 在 确 认 收 入 时, 以 劳 务 已 提 供, 与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入, 并 且 与 该 项 劳 务 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 为 前 提 物 业 管 理 在 物 业 管 理 服 务 已 提 供, 与 物 业 管 理 服 务 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 与 物 业 管 理 服 务 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 物 业 管 理 收 入 的 实 现 第 66 页

2. 主 要 会 计 政 策 ( 续 ) (n) 收 入 确 认 原 则 ( 续 ) (o) 借 款 费 用 iv) 利 息 收 入 利 息 收 入 是 按 借 出 资 金 本 金 货 币 资 金 存 款 和 适 用 利 率 计 算, 并 以 时 间 为 基 准 确 认 借 款 费 用 包 括 因 借 款 而 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 用 于 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 的 借 款 费 用 在 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 期 间 内 予 以 资 本 化, 计 入 所 购 建 固 定 资 产 的 成 本 用 于 开 发 房 地 产 物 业 的 借 款 的 借 款 费 用, 在 房 地 产 物 业 竣 工 之 前 可 以 利 息 资 本 化 ; 当 所 开 发 房 地 产 物 业 竣 工, 停 止 利 息 资 本 化 若 开 发 房 地 产 物 业 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 连 续 时 间 超 过 3 个 月, 暂 停 利 息 资 本 化, 将 其 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 开 发 活 动 重 新 开 始 其 他 的 借 款 费 用 均 于 发 生 当 期 确 认 为 财 务 费 用 (p) 维 修 基 金 由 发 行 可 转 换 公 司 债 券 发 生 的 借 款 费 用 的 处 理 参 见 附 注 2(l) 本 集 团 物 业 管 理 公 司 收 到 业 主 委 托 代 为 管 理 的 公 共 维 修 基 金, 计 入 代 管 基 金, 专 项 用 于 住 宅 共 同 部 位 共 同 设 备 和 物 业 管 理 区 域 公 共 设 施 的 维 修 更 新 (q) 质 量 保 证 金 施 工 单 位 应 留 置 的 质 量 保 证 金 根 据 施 工 合 同 规 定 之 金 额, 列 入 应 付 账 款, 待 保 证 期 过 后 根 据 实 际 情 况 和 合 同 约 定 支 付 (r) 所 得 税 所 得 税 采 用 应 付 税 款 法 核 算 本 集 团 的 当 期 所 得 税 费 用 按 照 当 期 应 纳 税 所 得 额 及 适 用 税 率 计 算 (s) 关 联 方 如 果 本 集 团 有 能 力 直 接 或 间 接 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响 ; 或 另 一 方 有 能 力 直 接 或 间 接 控 制 或 共 同 控 制 本 集 团 或 对 本 集 团 施 加 重 大 影 响 ; 或 本 集 团 与 另 一 方 或 多 方 同 受 一 方 控 制, 均 被 视 为 关 联 方 关 联 方 可 为 个 人 或 企 业 (t) 股 利 分 配 现 金 股 利 于 宣 告 发 放 时 计 入 当 期 利 润 及 利 润 分 配 表 资 产 负 债 表 日 后 至 财 务 报 表 批 准 报 出 日 之 间 建 议 或 批 准 的 现 金 股 利 在 资 产 负 债 表 股 东 权 益 中 单 独 列 示 (u) 预 计 负 债 及 或 有 负 债 如 果 本 集 团 须 就 已 发 生 的 事 件 承 担 现 时 义 务, 且 该 义 务 的 履 行 很 可 能 会 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业, 以 及 有 关 金 额 能 够 可 靠 地 估 计, 本 集 团 便 会 对 该 义 务 计 提 预 计 负 债 如 果 上 述 义 务 的 履 行 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 的 可 能 性 较 低, 或 是 无 法 对 有 关 金 额 作 出 可 靠 地 估 计, 该 义 务 将 被 披 露 为 或 有 负 债 第 67 页

2. 主 要 会 计 政 策 ( 续 ) 3. 税 项 (v) 权 益 结 算 的 股 份 支 付 本 公 司 的 职 工 激 励 计 划 是 以 获 取 职 工 服 务 而 以 股 份 作 为 对 价 进 行 结 算 的 安 排, 因 此, 本 公 司 确 定 这 是 一 种 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 安 排, 该 激 励 计 划 的 详 细 操 作 模 式 及 情 况 请 见 附 注 45 该 职 工 激 励 计 划 的 授 予 日 是 指 本 公 司 股 东 大 会 通 过 该 计 划 的 日 期 在 完 成 等 待 期 内 的 服 务 和 达 到 指 定 业 绩 及 股 价 条 件 时, 指 定 的 激 励 对 象 才 能 拥 有 归 属 权 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 以 对 该 计 划 可 行 权 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 该 计 划 于 授 予 日 的 公 允 价 值 计 量, 在 等 待 期 按 直 线 法 平 均 分 摊 计 入 管 理 费 用, 及 相 应 增 加 资 本 公 积 中 的 股 权 激 励 公 积 金 该 计 划 的 公 允 价 值 是 本 公 司 采 用 公 认 的 统 计 评 估 模 型 进 行 估 计 确 定 的 因 该 计 划 的 可 行 权 条 件 包 括 对 股 票 市 场 价 格 以 及 业 绩 的 规 定, 本 公 司 在 授 予 日 是 根 据 最 可 能 的 市 场 条 件 和 业 绩 结 果 预 计 等 待 期 的 长 度 本 公 司 根 据 该 计 划 的 有 关 规 定 提 取 激 励 基 金 及 交 付 独 立 运 作 的 信 托 机 构, 并 将 有 关 金 额 计 入 资 本 公 积 中 的 股 权 激 励 信 托 基 金, 作 为 资 本 公 积 中 的 减 项 列 示 (w) 退 休 福 利 按 照 中 国 有 关 法 规, 本 集 团 为 员 工 参 加 了 政 府 组 织 安 排 的 定 额 供 款 退 休 计 划, 本 集 团 按 员 工 工 资 的 一 定 比 率 向 退 休 计 划 供 款, 上 述 供 款 按 照 权 责 发 生 制 原 则 计 入 当 期 损 益, 按 供 款 计 划 缴 款 后 本 集 团 不 再 有 其 他 的 支 付 计 划 本 集 团 适 用 的 主 要 税 种 及 税 率 列 示 如 下 : 税 项 计 税 基 础 税 率 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 (i) 营 业 税 房 地 产 销 售 收 入 等 5% 城 市 维 护 建 设 税 营 业 税 ( 或 已 交 增 值 税 ) 按 公 司 所 在 地 政 策 缴 纳 教 育 费 附 加 营 业 税 ( 或 已 交 增 值 税 ) 按 公 司 所 在 地 政 策 缴 纳 土 地 增 值 税 房 地 产 销 售 收 入 - 扣 除 项 目 金 额 按 超 率 累 进 税 率 30%-60% 契 税 土 地 使 用 权 的 出 售 出 让 金 额 3%-5% (i) 除 以 下 所 列 地 区 公 司 外, 本 集 团 的 子 公 司 适 用 的 所 得 税 税 率 为 33% 税 率 附 注 深 圳 珠 海 地 区 15% 注 1 香 港 地 区 17.5% 注 2 上 海 浦 东 15% 注 3 大 连 地 区 30% 注 4 注 1: 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 细 则, 深 圳 珠 海 属 于 经 济 特 区, 税 率 为 15% 注 2: 根 据 香 港 税 务 条 例 香 港 地 区 的 企 业 所 得 税 是 17.5% 注 3: 根 据 1992 年 9 月 15 日 国 家 税 务 局 颁 发 的 关 于 上 海 浦 东 新 区 中 资 联 营 使 用 的 所 得 税 税 率 的 通 知 规 定 上 海 浦 东 地 区 企 业 所 得 税 为 15% 注 4: 根 据 大 连 市 政 府 规 定, 外 商 投 资 企 业 自 获 利 年 度 起 七 年 内 适 用 30% 的 所 得 税 税 率, 即 免 征 3% 的 地 方 所 得 税 第 68 页

4 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 其 变 化 4.1 本 公 司 所 控 制 的 境 内 外 主 要 子 公 司 情 况 及 合 并 范 围 如 下 : A 主 要 房 地 产 公 司 公 司 注 册 地 法 定 代 表 人 币 别 注 册 资 本 集 团 拥 有 权 益 直 接 间 接 主 营 业 务 1 深 圳 市 万 科 房 地 产 深 圳 市 徐 洪 舸 600,000,000.00 95% 5% 房 地 产 开 发 2 深 圳 万 科 置 业 深 圳 市 徐 洪 舸 80,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 和 经 营 3 深 圳 市 万 科 东 海 岸 房 地 产 开 发 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 和 经 营 4 深 圳 市 万 科 东 海 岸 实 业 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 和 经 营 5 深 圳 市 万 科 溪 之 谷 房 地 产 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-60% 房 地 产 开 发 和 经 营 6 深 圳 市 万 科 第 五 园 房 地 产 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 和 经 营 7 深 圳 万 科 南 城 房 地 产 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 和 经 营 8 惠 州 市 万 科 房 地 产 惠 州 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 9 深 圳 万 科 城 房 地 产 开 发 深 圳 市 徐 洪 舸 美 元 12,100,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 10 深 圳 市 万 科 九 州 房 地 产 开 发 * 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 经 营 11 深 圳 市 温 馨 花 园 房 地 产 开 发 * 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 12 厦 门 市 万 科 房 地 产 * 深 圳 市 徐 洪 舸 20,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 13 深 圳 市 万 科 城 市 风 景 房 地 产 开 发 有 限 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 公 司 * 14 深 圳 万 科 新 城 房 地 产 开 发 * 深 圳 市 徐 洪 舸 美 元 6,250,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 15 深 圳 万 科 兴 业 房 地 产 开 发 * 深 圳 市 徐 洪 舸 10,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 经 营 16 深 圳 万 科 北 城 房 地 产 开 发 * 深 圳 市 徐 洪 舸 美 元 1,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 17 佛 山 市 万 科 房 地 产 佛 山 市 徐 洪 舸 80,000,000.00 20% 80% 房 地 产 开 发 和 经 营 18 鹏 利 国 际 置 业 ( 广 州 ) 广 州 市 杜 晶 港 币 85,550,000.00-100% 房 地 产 开 发 19 广 州 市 万 科 房 地 产 广 州 市 徐 洪 舸 50,000,000.00 90% 10% 房 地 产 开 发 20 广 州 市 万 科 置 业 广 州 市 徐 洪 舸 30,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 21 广 州 市 万 科 星 房 地 产 *( 注 1) 广 州 市 杜 晶 美 元 18,600,000.00-50% 房 地 产 开 发 经 营 22 广 州 市 鹏 万 房 地 产 *( 注 1) 广 州 市 孙 忠 人 200,000,000.00-50% 房 地 产 开 发 23 东 莞 市 万 科 房 地 产 东 莞 市 徐 洪 舸 20,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 24 东 莞 松 山 居 置 业 东 莞 市 周 彤 10,000,000.00-60% 房 地 产 开 发 经 营 25 东 莞 市 阳 光 房 地 产 开 发 公 司 东 莞 市 周 彤 25,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 26 中 山 市 万 科 房 地 产 中 山 市 徐 洪 舸 美 元 12,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 27 珠 海 市 万 科 房 地 产 * 珠 海 市 娄 英 平 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 28 珠 海 市 珠 宾 置 业 发 展 * 珠 海 市 杜 秀 敏 109,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 29 佛 山 市 万 科 置 业 佛 山 市 徐 洪 舸 20,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 和 经 营 30 佛 山 市 顺 德 区 万 科 置 业 * 佛 山 市 刘 军 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 和 经 营 31 上 海 万 科 房 地 产 集 团 上 海 市 刘 爱 明 800,000,000.00 90% 10% 房 地 产 开 发 装 潢 32 上 海 万 科 浦 东 置 业 上 海 市 刘 爱 明 100,067,000.00-100% 房 地 产 开 发 装 潢 33 上 海 万 科 宝 山 置 业 上 海 市 刘 爱 明 50,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 装 潢 34 上 海 华 欧 房 地 产 上 海 市 刘 爱 明 8,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 装 潢 35 上 海 万 科 兰 乔 置 业 上 海 市 刘 爱 明 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 装 潢 36 上 海 南 都 置 地 上 海 市 周 庆 治 204,090,000.00-100% 房 地 产 开 发 37 上 海 天 亿 房 地 产 发 展 上 海 市 刘 爱 明 50,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 38 上 海 南 都 白 马 房 地 产 开 发 上 海 市 周 庆 治 30,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 装 潢 39 上 海 万 科 宝 南 置 业 * 上 海 市 刘 爱 明 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 40 上 海 锦 桦 房 地 产 开 发 上 海 市 刘 爱 明 100,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 经 营 41 上 海 锦 川 房 地 产 开 发 上 海 市 刘 爱 明 100,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 经 营 42 上 海 东 苑 美 墅 置 业 上 海 市 沈 美 琴 87,957,343.00-51% 房 地 产 开 发 第 69 页

4. 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 其 变 化 ( 续 ) 4.1 本 公 司 所 控 制 的 境 内 外 主 要 子 公 司 情 况 及 合 并 范 围 如 下 : ( 续 ) A 主 要 房 地 产 公 司 ( 续 ) 法 定 公 司 注 册 地 代 表 人 43 镇 江 润 都 置 业 镇 江 市 刘 爱 明 44 镇 江 润 中 置 业 镇 江 市 刘 爱 明 45 镇 江 润 桥 置 业 镇 江 市 刘 爱 明 46 镇 江 润 南 置 业 镇 江 市 刘 爱 明 币 别 注 册 资 本 集 团 拥 有 权 益 直 接 间 接 主 营 业 务 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 装 潢 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 装 潢 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 装 潢 50,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 装 潢 47 上 海 蓝 山 小 城 置 业 上 海 市 刘 爱 明 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 48 上 海 万 科 中 实 房 地 产 ( 注 1) 上 海 市 刘 爱 明 20,000,000.00-50% 房 地 产 开 发 49 上 海 万 科 翔 南 置 业 * 上 海 市 刘 爱 明 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 50 南 京 万 科 置 业 南 京 市 刘 爱 明 150,000,000.00 80% 20% 房 地 产 开 发 及 销 售 51 江 西 万 科 益 达 房 地 产 发 展 ( 注 1) 南 昌 市 郁 亮 20,000,000.00 50% - 房 地 产 开 发 经 营 52 无 锡 万 科 房 地 产 无 锡 市 丁 长 峰 300,000,000.00 60% - 房 地 产 开 发 经 营 53 无 锡 新 万 房 地 产 * 无 锡 市 陆 军 120,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 54 无 锡 鼎 安 房 地 产 * 无 锡 市 陆 军 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 55 昆 山 嘉 华 投 资 昆 山 市 丁 长 峰 50,000,000.00-85% 房 地 产 开 发 经 营 56 宁 波 万 科 房 地 产 开 发 * 宁 波 市 吴 建 勇 150,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 57 苏 州 南 都 建 屋 苏 州 周 庆 治 300,000,000.00-70% 房 地 产 开 发 经 营 58 苏 州 万 科 房 地 产 * 苏 州 市 陆 军 30,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 59 苏 州 万 科 置 业 * 苏 州 市 刘 爱 明 美 元 42,500,000.00-55% 房 地 产 开 发 经 营 60 万 科 中 粮 ( 苏 州 ) 置 业 * 苏 州 市 陆 军 230,000,000.00-51% 房 地 产 开 发 经 营 61 杭 州 万 科 置 业 * 杭 州 市 丁 健 80,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 62 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 杭 州 市 王 海 光 150,000,000.00-80% 房 地 产 开 发 经 营 63 浙 江 南 都 置 业 股 份 杭 州 市 王 海 光 100,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 64 浙 江 新 都 房 地 产 开 发 杭 州 市 朱 健 华 20,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 65 杭 州 南 都 佑 圣 房 地 产 开 发 杭 州 市 朱 健 华 10,000,000.00-60% 房 地 产 开 发 66 杭 州 黎 明 房 地 产 开 发 杭 州 市 王 海 光 20,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 67 杭 州 银 都 置 业 杭 州 市 王 海 光 20,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 68 杭 州 良 渚 文 化 村 开 发 杭 州 市 王 海 光 30,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 69 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 杭 州 市 王 海 光 170,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 70 杭 州 长 源 旅 游 发 展 杭 州 市 王 海 光 90,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 71 长 沙 宏 程 房 地 产 开 发 长 沙 市 吴 晓 勇 20,000,000.00-80% 房 地 产 开 发 经 营 72 北 京 万 科 企 业 北 京 市 周 卫 军 100,000,000.00 80% 20% 房 地 产 开 发 73 北 京 海 开 万 科 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 北 京 市 周 卫 军 10,000,000.00 60% 40% 房 地 产 开 发 74 北 京 万 科 置 业 北 京 市 周 卫 军 美 元 18,400,000.00-100% 房 地 产 开 发 75 北 京 万 科 四 季 花 城 房 地 产 开 发 北 京 市 周 卫 军 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 76 北 京 市 朝 阳 万 科 房 地 产 开 发 北 京 市 周 卫 军 200,000,000.00 60% - 房 地 产 开 发 77 北 京 万 科 中 粮 假 日 风 景 房 地 产 开 发 有 限 北 京 市 孙 忠 人 830,000,000.00-50% 房 地 产 开 发 公 司 *( 注 1) 78 天 津 万 科 房 地 产 天 津 市 刘 爱 明 168,010,000.00 71% 29% 房 地 产 开 发 79 天 津 万 科 兴 业 发 展 天 津 市 刘 爱 明 60,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 80 天 津 万 泰 时 尚 置 业 有 限 责 任 公 司 *( 注 2) 天 津 市 单 小 海 80,000,000.00-96% 房 地 产 开 发 81 天 津 兴 海 房 地 产 开 发 天 津 市 林 少 斌 15,000,000.00-55% 房 地 产 开 发 经 营 82 天 津 万 科 新 湖 置 业 * 天 津 市 周 成 辉 17,000,000.00 75% 25% 房 地 产 开 发 83 天 津 万 科 新 锐 房 地 产 *( 注 1) 天 津 市 周 成 辉 120,000,000.00-50% 房 地 产 开 发 84 天 津 万 科 新 里 程 房 地 产 * 天 津 市 周 成 辉 230,000,000.00-55% 房 地 产 开 发 经 营 85 沈 阳 万 科 房 地 产 开 发 沈 阳 市 刘 爱 明 100,000,000.00 95% 5% 房 地 产 开 发 86 沈 阳 万 科 城 市 花 园 开 发 沈 阳 市 刘 爱 明 12,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 87 沈 阳 万 科 四 季 花 城 房 地 产 开 发 沈 阳 市 刘 爱 明 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 第 70 页

4 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 其 变 化 ( 续 ) 4.1 本 公 司 所 控 制 的 境 内 外 主 要 子 公 司 情 况 及 合 并 范 围 如 下 : ( 续 ) A 主 要 房 地 产 公 司 ( 续 ) 法 定 公 司 注 册 地 币 别 注 册 资 本 集 团 拥 有 权 益 主 营 业 务 代 表 人 88 沈 阳 万 科 金 色 家 园 房 地 产 开 发 沈 阳 市 刘 爱 明 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 89 沈 阳 万 科 浑 南 房 地 产 开 发 沈 阳 市 杨 涛 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 90 沈 阳 万 科 新 墅 置 业 沈 阳 市 杨 涛 美 元 4,520,000.00-100% 房 地 产 开 发 91 沈 阳 华 姿 风 尚 房 地 产 开 发 * 沈 阳 市 杨 涛 1,500,000.00-100% 房 地 产 开 发 92 沈 阳 东 部 置 业 开 发 * 沈 阳 市 杨 涛 10,000,000.00-60% 房 地 产 开 发 93 长 春 万 科 房 地 产 开 发 长 春 市 杨 涛 50,000,000.00 95% 5% 房 地 产 开 发 94 大 连 万 科 房 地 产 开 发 大 连 市 刘 爱 明 32,000,000.00 75% 25% 房 地 产 开 发 95 大 连 万 科 锦 绣 花 城 开 发 大 连 市 刘 爱 明 70,000,000.00 65% 35% 房 地 产 开 发 96 大 连 万 科 城 置 业 * 大 连 市 陶 翀 富 人 美 元 42,000,000.00-55% 房 地 产 开 发 97 鞍 山 万 科 房 地 产 开 发 鞍 山 市 刘 爱 明 美 元 5,172,700.00 35% 65% 房 地 产 开 发 和 经 营 98 青 岛 万 科 银 盛 泰 房 地 产 开 发 * 青 岛 市 饶 永 生 100,000,000.00 80% - 房 地 产 开 发 经 营 99 成 都 万 科 房 地 产 成 都 市 张 海 80,000,000.00 90% 10% 房 地 产 开 发 100 成 都 万 科 置 业 成 都 市 张 海 美 元 12,100,000.00-60% 房 地 产 开 发 经 营 101 成 都 倍 富 置 业 有 限 责 任 公 司 成 都 市 张 海 10,000,000.00-90% 房 地 产 开 发 经 营 102 成 都 万 科 成 华 置 业 * 成 都 市 张 海 10,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 经 营 103 成 都 万 科 高 新 投 资 * 成 都 市 张 海 1,000,000.00-100% 房 地 产 开 发 104 东 莞 市 万 科 建 筑 技 术 研 究 * 东 莞 市 张 纪 文 20,000,000.00-100% 建 筑 研 究 105 武 汉 市 万 科 房 地 产 武 汉 市 杨 海 150,000,000.00 95% 5% 房 地 产 开 发 106 武 汉 万 科 天 诚 房 地 产 * 武 汉 市 张 旭 美 元 12,100,000.00-55% 房 地 产 开 发 * 为 本 报 告 期 新 设 子 公 司 共 34 家 注 1: 本 公 司 管 理 层 认 为 上 述 公 司 是 本 公 司 的 子 公 司, 因 为 本 公 司 有 权 决 定 这 些 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 注 2: 于 2006 年 12 月 31 日, 该 公 司 51% 股 权 用 于 长 期 借 款 抵 押 B 主 要 物 业 管 理 公 司 公 司 注 册 地 法 定 代 表 人 币 别 注 册 资 本 集 团 拥 有 权 益 直 接 间 接 主 营 业 务 1 深 圳 市 万 科 物 业 管 理 深 圳 市 徐 洪 舸 6,000,000.00 95% 5% 物 业 管 理 维 修 服 务 2 广 州 市 万 科 物 业 管 理 广 州 市 杜 晶 2,000,000.00-100% 物 业 管 理 3 上 海 万 科 物 业 管 理 上 海 市 徐 金 明 15,000,000.00-100% 物 业 管 理 4 北 京 万 科 物 业 管 理 北 京 市 谢 炜 5,000,000.00-100% 物 业 管 理 5 天 津 万 科 物 业 管 理 天 津 市 周 成 辉 10,000,000.00-100% 房 地 产 物 业 管 理 6 沈 阳 万 科 物 业 管 理 沈 阳 市 杨 涛 3,000,000.00-100% 物 业 管 理 7 成 都 万 科 物 业 管 理 成 都 市 张 海 5,000,000.00-100% 物 业 管 理 8 武 汉 市 万 科 物 业 管 理 武 汉 市 杨 海 12,000,000.00-100% 物 业 管 理 9 佛 山 市 万 科 物 业 管 理 * 佛 山 市 刘 军 3,000,000.00-100% 物 业 管 理 * 本 报 告 期 本 公 司 新 设 1 家 物 业 公 司 第 71 页

4 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 其 变 化 ( 续 ) 4.1 本 公 司 所 控 制 的 境 内 外 主 要 子 公 司 情 况 及 合 并 范 围 如 下 : ( 续 ) C 非 主 要 经 营 子 公 司 公 司 注 册 地 法 定 代 表 人 币 别 注 册 资 本 集 团 拥 有 权 益 直 接 间 接 主 营 业 务 1 万 科 地 产 ( 香 港 ) 香 港 陈 志 裕 美 元 2,000,000.00 80% 20% 房 地 产 代 理, 投 资 2 永 达 中 国 投 资 香 港 刘 元 生 港 币 50,000.00-100% 投 资 3 深 圳 市 万 科 财 务 顾 问 深 圳 市 阙 东 武 15,000,000.00 95% 5% 咨 询 服 务 4 深 圳 市 浪 骑 游 艇 会 深 圳 市 娄 英 平 51,700,000.00-100% 游 艇 及 泊 位 出 租 D 非 主 要 子 公 司 : 本 公 司 尚 有 非 主 要 地 产 公 司 7 家, 注 册 资 本 总 额 6,740 万 元, 非 主 要 物 业 公 司 13 家, 注 册 资 本 总 额 3,500 万 元, 非 主 要 其 他 子 公 司 主 要 是 以 持 股 为 目 的 无 主 营 业 务 的 设 于 香 港 的 公 司 (SPV), 非 主 要 其 他 子 公 司 共 17 家, 注 册 资 本 总 额 为 1,711 万 元 4.2 本 报 告 期 合 并 范 围 发 生 变 化 的 单 位 和 原 因 如 下 : 上 述 * 标 识 的 公 司 是 本 报 告 期 新 设 的 35 家 子 公 司 明 细, 详 见 上 述 4.1.A 主 要 房 地 产 公 司 和 4.1.B 主 要 物 业 管 理 公 司, 故 该 等 公 司 纳 入 合 并 报 表 4.2.1 本 报 告 期 收 购 的 子 公 司 明 细 : 本 报 告 期 内 收 购 的 子 公 司 明 细 如 下 : 序 号 公 司 名 收 购 股 权 比 例 收 购 时 间 1 北 京 市 朝 万 房 地 产 开 发 中 心 60% 2006 年 1 月 18 日 2 深 圳 市 万 科 东 海 岸 房 地 产 开 发 51% 2006 年 2 月 20 日 3 World City International Inc. 54.20% 2006 年 3 月 7 日 4 富 海 70% 2006 年 4 月 1 日 5 深 圳 市 浪 骑 游 艇 会 100% 2006 年 6 月 30 日 6 上 海 锦 川 房 地 产 开 发 90% 2006 年 5 月 31 日 7 上 海 锦 桦 房 地 产 开 发 90% 2006 年 5 月 31 日 8 成 都 倍 富 置 业 有 限 责 任 公 司 90% 2006 年 8 月 11 日 9 苏 州 南 都 建 屋 21% 2006 年 8 月 3 日 10 南 都 房 产 集 团 60% 2006 年 8 月 3 日 11 东 莞 松 山 居 置 业 60% 2006 年 2 月 20 日 12 聚 唐 70% 2006 年 12 月 31 日 13 天 津 兴 海 房 地 产 开 发 55% 2006 年 9 月 15 日 具 体 收 购 情 况 请 见 附 注 36 4.2.2 2006 年 3 月, 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 向 北 京 德 福 投 资 和 上 海 万 丰 资 产 管 理 出 让 了 深 圳 市 万 科 影 视 100% 的 股 权, 该 公 司 相 关 期 间 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 请 见 附 注 36 4.2.3 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 和 杭 州 南 都 宋 城 置 业 是 本 集 团 的 合 营 公 司, 本 年 度 本 集 团 对 合 营 公 司 沿 用 了 与 2005 年 度 一 致 的 会 计 处 理 方 法, 即 对 合 营 公 司 采 用 权 益 法 核 算, 未 纳 入 合 并 财 务 报 表 或 按 比 例 纳 入 合 并 报 表 下 列 所 披 露 的 财 务 报 表 数 据, 除 特 别 注 明 之 外, 期 初 系 指 2006 年 1 月 1 日, 期 末 系 指 2006 年 12 月 31 日, 本 期 系 指 2006 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 第 72 页

5 货 币 资 金 项 目 原 币 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 折 算 汇 率 折 合 原 币 折 算 汇 率 折 合 现 金 1,914,405.96 1.0000 1,914,405.96 1,584,222.82 1.0000 1,584,222.92 美 元 5,527.31 7.8087 43,161.13 美 元 7,487.88 8.0702 63,333.97 港 币 1,506,991.87 1.0047 1,514,074.73 港 币 133,540.26 1.0403 138,921.94 日 元 3,751.00 0.0656 246.07 日 元 3,751.00 0.0687 257.69 欧 元 1,882.10 10.2665 19,322.58 欧 元 1,268.10 10.0988 12,806.29 澳 元 3,185.90 6.6203 21,091.61 澳 元 3,185.90 6.6203 21,091.61 3,512,302.08 1,820,634.42 银 行 存 款 10,463,258,659.31 1.0000 10,463,258,659.31 3,136,448,187.41 1.0000 3,136,448,187.41 美 元 24,291,498.32 7.8087 189,685,022.83 美 元 9,348,268.32 8.0702 75,442,394.99 港 币 34,790,576.55 1.0047 34,954,092.26 港 币 15,497,806.01 1.0403 16,122,367.59 10,687,897,774.40 3,228,012,949.99 其 他 货 币 资 金 52,285,121.61 1.0000 52,285,121.61 19,201,125.98 1.0000 19,201,125.98 52,285,121.61 19,201,125.98 合 计 10,743,695,198.09 3,249,034,710.39 其 他 货 币 资 金 包 括 物 业 管 理 项 目 代 管 基 金 17,391,619.87 元 (2005 年 : 19,201,125.98 元 ) ( 见 附 注 26) 6 应 收 账 款 本 集 团 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比 例 坏 账 准 备 比 例 金 额 比 例 坏 账 准 备 比 例 (%) (%) (%) (%) 1 年 以 内 351,368,442.82 94.19 3,513,684.43 1.00 359,049,630.87 92.24 3,890,496.30 1.08 1-2 年 15,002,466.99 4.03 750,123.34 5.00 5,351,936.45 1.37 913,596.77 17.07 2-3 年 1,538,091.94 0.41 76,904.60 5.00 13,000,542.10 3.34 650,027.11 5.00 3 年 以 上 5,125,361.04 1.37 4,083,977.20 79.68 11,865,435.45 3.05 6,505,723.65 54.83 合 计 373,034,362.79 100.00 8,424,689.57 389,267,544.87 100.00 11,959,843.83 于 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 应 收 账 款 前 5 名 单 位 ( 个 人 ) 的 应 收 账 款 总 额 如 下 : 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金 额 26,710,000.00 132,122,386.00 占 应 收 账 款 总 额 比 例 7.16% 33.94% 以 上 应 收 账 款 均 为 一 年 内 发 生 的 待 支 付 购 房 款 上 述 应 收 账 款 中 全 额 计 提 坏 账 准 备 的 金 额 计 3,637,669.84 元 (2005 年 : 4,186,965.76 元 ) 上 述 余 额 中 无 对 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 应 收 款 项 本 年 度, 本 集 团 无 个 别 重 大 收 回 以 前 年 度 已 全 额 或 以 较 高 比 例 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 参 见 附 注 2(f) 坏 账 准 备 的 明 细 表 参 见 附 注 41 第 73 页

7 其 它 应 收 款 本 集 团 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比 例 坏 账 准 备 比 例 金 额 比 例 坏 账 准 备 比 例 (%) (%) (%) (%) 1 年 以 内 576,654,314.05 77.71 29,992,538.26 5.20 570,771,585.21 77.22 10,944,569.86 1.92 1-2 年 86,108,737.90 11.60 5,869,961.97 6.82 122,400,022.24 16.56 6,922,175.04 5.66 2-3 年 18,792,208.92 2.53 1,681,645.71 8.95 12,232,500.30 1.65 1,449,476.53 11.85 3 年 以 上 60,490,898.14 8.16 33,496,266.68 55.37 33,774,619.01 4.57 14,892,798.74 44.09 合 计 742,046,159.01 100.00 71,040,412.62 739,178,726.76 100.00 34,209,020.17 于 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 其 它 应 收 款 前 5 名 单 位 ( 个 人 ) 的 总 额 如 下 : 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金 额 228,788,990.31 444,741,337.34 占 其 它 应 收 款 总 额 比 例 30.83% 60.17% 以 上 其 它 应 收 款 主 要 为 联 营 公 司 往 来 款 一 年 内 发 生 的 代 垫 款 及 保 证 金 ( 参 见 附 注 37(3)) 等 上 述 准 备 中 全 额 计 提 坏 账 准 备 的 金 额 计 26,413,959.82 元 (2005 年 : 5,635,262.48 元 ) 上 述 余 额 中 无 对 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 应 收 款 项 本 年 度, 本 集 团 无 个 别 重 大 收 回 以 前 年 度 已 全 额 或 以 较 高 比 例 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 参 见 附 注 2(f) 坏 账 准 备 的 明 细 表 参 见 附 注 41 本 公 司 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比 例 坏 账 准 备 比 例 金 额 比 例 坏 账 准 备 比 例 (%) (%) (%) (%) 1 年 以 内 11,712,005,499.92 99.94 3,860.82 0.00 2,453,704,862.46 99.76 104,482.95 0.00 1-2 年 - - - - 4,560.92 0.01 228.05 5.00 2-3 年 4,405.81 0.01 220.29 5.00 986,215.05 0.04 49,310.75 5.00 3 年 以 上 6,441,040.18 0.05 1,932,312.01 30.00 4,794,319.92 0.19 1,656,148.13 34.54 合 计 11,718,450,945.91 100.00 1,936,393.12 2,459,489,958.35 100.00 1,810,169.88 于 2006 年 12 月 31 日, 本 其 它 应 收 款 前 5 名 单 位 ( 个 人 ) 的 总 额 如 下 : 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 金 额 6,984,886,889.87 1,397,000,000 占 其 它 应 收 款 总 额 比 例 59.61% 56.80% 以 上 其 它 应 收 款 主 要 为 联 营 公 司 往 来 款 一 年 内 发 生 的 代 垫 款 及 保 证 金 ( 参 见 附 注 37(3)) 等 上 述 准 备 中 无 全 额 计 提 坏 账 准 备 的 其 它 应 收 款 上 述 余 额 中 无 对 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 应 收 款 项 本 年 度, 本 公 司 无 个 别 重 大 收 回 以 前 年 度 已 全 额 或 以 较 高 比 例 计 提 坏 账 准 备 的 其 它 应 收 款 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 参 见 附 注 2(f) 坏 账 准 备 的 明 细 表 参 见 附 注 41 8. 预 付 账 款 预 付 账 款 主 要 包 括 预 付 地 价 款 工 程 款 设 计 费 等 2006 年 12 月 31 日, 无 对 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 预 付 款 项 第 74 页

9. 存 货 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌 价 准 备 金 额 跌 价 准 备 已 完 工 开 发 产 品 2,569,436,605.42 688,495.90 2,195,115,641.75 1,019,787.77 出 租 开 发 产 品 358,220,165.55 11,374,763.63 244,760,611.84 26,874,036.33 在 建 开 发 产 品 13,371,845,671.17-5,440,427,808.08 36,000,000.00 拟 开 发 产 品 14,507,559,337.06-6,991,550,271.49 - 在 产 品 - - 22,877,339.62 - 原 材 料 8,410,385.72-1,714,621.05 - 库 存 商 品 1,233,706.15-19,432,249.00 2,733,990.93 低 值 易 耗 品 385,547.42-230,378.88 - 合 计 30,817,091,418.49 12,063,259.53 14,916,108,921.71 66,627,815.03 跌 价 准 备 明 细 表 参 见 附 注 41 于 2006 年 12 月 31 日, 上 述 存 货 中 用 于 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 及 短 期 借 款 担 保 的 存 货 价 值 为 32 亿 元 (2005 年 : 13 亿 元 ) 其 中 : (1) 已 完 工 开 发 产 品 项 目 名 称 竣 工 时 间 * 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 跌 价 准 备 深 圳 万 科 城 2006 年 12 月 91,867,157.82 372,901,307.83 338,489,371.56 126,279,094.09 - 深 圳 东 海 岸 2006 年 12 月 81,466,577.21 143,399,023.64 149,596,662.92 75,268,937.93 - 深 圳 17 英 里 2006 年 9 月 9,048,381.09 262,321,766.78 229,246,410.22 42,123,737.65 - 深 圳 金 域 蓝 湾 2003 年 12 月 12,303,534.89-6,274,689.58 6,028,845.31 - 深 圳 第 五 园 2006 年 3 月 - 593,894,526.32 559,203,751.28 34,690,775.04 - 广 州 城 市 花 园 2006 年 9 月 3,372,281.90 274,055,783.82 243,996,909.26 33,431,156.46 - 广 州 蓝 山 2006 年 3 月 125,677,457.85 179,817,421.99 211,727,641.03 93,767,238.81 - 佛 山 四 季 花 城 2006 年 12 月 77,281,283.30 261,169,100.60 304,088,414.83 34,361,969.07 - 佛 山 金 色 家 园 2006 年 12 月 - 237,960,067.11 187,044,744.54 50,915,322.57 - 中 山 城 市 风 景 2006 年 12 月 92,649,827.80 207,995,363.24 278,901,391.76 21,743,799.28 - 东 莞 城 市 高 尔 夫 2006 年 10 月 55,775,769.74 148,265,692.09 39,842,255.54 164,199,206.29 - 东 莞 常 平 万 科 城 2006 年 12 月 - 157,410,296.72 119,105,575.13 38,304,721.59 - 长 沙 西 街 2004 年 7 月 - 67,298,292.59 15,365,308.31 51,932,984.28 - 上 海 假 日 风 景 2006 年 1 月 111,496,781.64 480,220,982.48 530,523,585.97 61,194,178.15 - 上 海 四 季 花 城 2006 年 6 月 908,102.93 394,489,206.71 275,727,621.91 119,669,687.73 - 上 海 兰 乔 圣 菲 2006 年 12 月 48,305,026.63-48,305,026.63 - - 上 海 蓝 山 小 城 2005 年 1 月 271,380,671.95 17,959,966.49 159,402,010.53 129,938,627.91 - 上 海 白 马 花 园 2006 年 9 月 3,659,600.00 131,903,120.18 128,205,778.64 7,356,941.54 - 上 海 朗 润 园 2006 年 6 月 - 732,256,008.27 686,162,651.70 46,093,356.57 - 上 海 新 里 程 2006 年 11 月 - 350,369,481.00 348,589,314.00 1,780,167.00 - 上 海 燕 南 园 2006 年 12 月 - 166,246,697.44 143,815,475.02 22,431,222.42 - 苏 州 玲 珑 湾 2006 年 12 月 - 350,259,747.58 171,304,706.80 178,955,040.78 - 杭 州 良 渚 文 化 村 2006 年 12 月 - 502,141,361.39 424,392,084.27 77,749,277.12 - 南 京 光 明 城 市 2006 年 10 月 153,737,592.42 349,590,000.35 417,196,794.10 86,130,798.67 - 无 锡 魅 力 之 城 2006 年 9 月 14,369,535.18 864,682,543.91 669,242,597.81 209,809,481.28 - 南 昌 四 季 花 城 2006 年 12 月 62,941,052.20 166,917,533.98 189,302,315.24 40,556,270.94 - 北 京 西 山 庭 院 2006 年 2 月 52,080,504.03 95,082,797.62 137,196,715.93 9,966,585.72 - 北 京 星 园 2005 年 8 月 51,963,543.61-51,963,543.61 - - 第 75 页

9. 存 货 ( 续 ) (1) 已 完 工 开 发 产 品 ( 续 ) 项 目 名 称 竣 工 时 间 * 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 跌 价 准 备 北 京 青 青 家 园 2005 年 6 月 128,566,376.49-120,210,574.98 8,355,801.51 - 北 京 特 区 808 2005 年 12 月 - 167,058,812.60 161,729,310.20 5,329,502.40 - 北 京 公 园 5 号 2005 年 12 月 - 50,496,109.00 10,420,616.63 40,075,492.37 - 北 京 紫 台 2006 年 12 月 - 237,139,987.11 201,455,975.85 35,684,011.26 - 北 京 四 季 花 城 2006 年 12 月 - 350,734,681.81 277,666,457.28 73,068,224.53 - 天 津 水 晶 城 2006 年 12 月 71,565,873.29 196,776,658.15 253,590,734.46 14,751,796.98 - 天 津 东 丽 湖 2006 年 12 月 135,339,260.41 358,762,370.02 360,453,055.82 133,648,574.61 - 天 津 假 日 风 景 2006 年 12 月 - 465,589,501.69 448,059,976.25 17,529,525.44 - 沈 阳 四 季 花 城 2006 年 11 月 38,903,462.31 280,486,723.84 273,399,756.35 45,990,429.80 - 沈 阳 新 榆 公 馆 2006 年 9 月 69,185,519.01 203,693,896.68 201,443,010.07 71,436,405.62 - 长 春 城 市 花 园 2006 年 12 月 73,658,601.42 125,022,251.27 165,132,987.70 33,547,864.99 - 长 春 兰 乔 圣 菲 2006 年 12 月 - 106,737,904.48 65,122,727.52 41,615,176.96 - 鞍 山 城 市 花 园 2006 年 6 月 58,413,632.72 42,751,310.63 93,165,881.34 7,999,062.01 - 大 连 城 市 花 园 2006 年 6 月 44,297,083.11 131,342,865.45 159,417,208.33 16,222,740.23 - 成 都 城 市 花 园 2006 年 10 月 20,145,368.40 216,705,051.55 187,075,076.70 49,775,343.25 - 成 都 金 色 家 园 2005 年 6 月 33,631,387.86-30,706,922.32 2,924,465.54 - 成 都 魅 力 之 城 2006 年 12 月 75,534,161.52 195,439,612.55 227,565,056.94 43,408,717.13 - 成 都 双 水 岸 2006 年 12 月 - 241,935,037.79 192,595,793.14 49,339,244.65 - 武 汉 城 市 花 园 2006 年 12 月 64,633,630.33 56,766,157.95 97,507,746.84 23,892,041.44 - 武 汉 西 半 岛 2006 年 12 月 - 187,509,683.04 160,513,627.38 26,996,055.66 - 武 汉 香 港 路 项 目 2006 年 12 月 - 237,855,704.75 232,855,704.75 5,000,000.00 - 其 他 不 适 用 60,956,602.69 35,457,204.13 38,247,101.98 58,166,704.84 688,495.90 合 计 2,195,115,641.75 11,396,869,614.62 11,022,548,650.95 2,569,436,605.42 688,495.90 * 该 时 间 表 示 各 项 目 一 期 或 其 他 已 结 算 各 期 的 结 算 时 间 (2) 出 租 开 发 产 品 项 目 名 称 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 跌 价 准 备 深 圳 田 城 市 花 园 车 库 5,356,414.04-510,134.64 4,846,279.40 - 深 圳 温 馨 家 园 商 铺 及 车 位 7,149,212.36-4,512,638.27 2,636,574.09 - 深 圳 金 色 家 园 商 铺 及 车 位 49,291,716.44 15,250,000.00 4,011,355.76 60,530,360.68 - 深 圳 四 季 花 城 商 铺 及 车 位 11,623,219.69-969,237.52 10,653,982.17 - 深 圳 东 海 岸 商 铺 及 车 位 8,131,440.04 3,041,522.10 760,961.72 10,412,000.42 - 深 圳 金 域 蓝 湾 商 铺 9,710,295.08 4,459,800.95 464,309.48 13,705,786.55 - 深 圳 俊 园 车 位 3,678,297.02-350,313.97 3,327,983.05 - 深 圳 万 科 城 车 位 - 32,639,200.00 460,800.00 32,178,400.00 - 深 圳 第 五 园 商 铺 - 1,766,590.88 27,428.31 1,739,162.57 - 佛 山 四 季 花 城 配 套 2,659,507.20-461,751.04 2,197,756.16 - 佛 山 四 季 花 城 商 业 - 14,073,606.06 135,106.62 13,938,499.44 - 广 州 蓝 山 公 建 商 业 - 2,222,228.52 21,333.39 2,200,895.13 - 中 山 城 市 风 景 一 期 商 铺 3,717,162.97-3,717,162.97 - - 上 海 假 日 风 景 商 业 中 心 及 蚂 蚁 工 房 27,623,148.25 17,383,766.81 5,337,098.29 39,669,816.77 - 上 海 城 花 新 区 南 块 邻 里 中 心 9,601,133.34-299,515.35 9,301,617.99 - 上 海 四 季 花 城 一 期 商 铺 9,736,124.19-8,687,380.92 1,048,743.27 - 上 海 蓝 山 小 城 2,456,652.20-99,091.84 2,357,560.36 - 第 76 页

9. 存 货 ( 续 ) (2) 出 租 开 发 产 品 ( 续 ) 项 目 名 称 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 跌 价 准 备 上 海 万 科 广 场 地 下 车 库 2,625,234.39-2,625,234.39 - - 南 昌 四 季 花 城 商 铺 - 2,248,212.88 344,010.62 1,904,202.26 - 北 京 城 市 花 园 商 业 及 康 乐 中 心 1,932,835.97-1,932,835.97 - - 北 京 青 青 地 下 车 位 - 12,919,875.86 2,490,798.50 10,429,077.36 - 北 京 星 园 商 铺 及 车 位 40,793,985.82 9,020,947.32 31,773,038.50 北 京 西 山 庭 院 车 库 - 34,829,701.95 12,317,641.02 22,512,060.93 - 天 津 万 科 中 心 商 场 42,771,727.48-28,373,980.43 14,397,747.05 4,953,524.65 天 津 世 贸 广 场 写 字 楼 11,920,823.69-4,964,076.05 6,956,747.64 3,639,289.59 天 津 都 市 花 园 车 库 2,047,465.62-316,225.48 1,731,240.14 - 天 津 花 园 新 城 商 业 5,175,829.21-419,374.28 4,756,454.93 - 沈 阳 紫 金 苑 车 库 5,751,869.07-5,751,869.07 - - 沈 阳 花 园 新 城 车 库 11,877,051.40-6,843,139.65 5,033,911.75 2,161,949.39 沈 阳 城 市 花 园 车 位 - 2,375,000.00 110,833.33 2,264,166.67 620,000.00 成 都 城 市 花 园 商 铺 1,565,125.04 15,072,559.99 763,938.10 15,873,746.93 - 成 都 金 色 家 园 商 铺 - 26,948,054.97 1,293,506.64 25,654,548.33 - 武 汉 城 市 花 园 4 期 商 业 2,046,796.19 111,454.88 1,724,684.73 433,566.34 - 武 汉 四 季 花 城 商 铺 2,195,114.62-2,195,114.62 - - 其 他 4,116,416.34-362,177.67 3,754,238.67 - 合 计 244,760,611.84 226,135,561.67 112,676,007.96 358,220,165.55 11,374,763.63 (3) 在 建 开 发 产 品 项 目 名 称 开 工 时 间 预 计 首 批 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 期 初 余 额 期 末 余 额 跌 价 准 备 ( 万 元 ) 深 圳 17 英 里 已 完 工 20,829 134,346,785.78 - - 深 圳 东 海 岸 2005 年 10 月 2007 年 1 月 37,572 214,225,706.76 278,211,255.38 - 深 圳 金 域 蓝 湾 2006 年 6 月 2007 年 6 月 37,212 188,826,461.66 247,571,450.96 - 深 圳 万 科 城 2006 年 3 月 2007 年 3 月 118,763 562,928,073.06 787,097,513.00 - 深 圳 第 五 园 2006 年 4 月 2007 年 12 月 140,865 413,309,985.58 654,285,425.01 - 深 圳 万 科 中 心 2006 年 12 月 2008 年 10 月 50,640-86,539,751.12 - 佛 山 四 季 花 城 2006 年 3 月 2007 年 4 月 85,083 223,832,855.83 396,436,246.94 - 佛 山 金 色 家 园 2006 年 7 月 2007 年 12 月 30,987 62,083,045.80 107,957,369.97 - 佛 山 凯 旋 城 2006 年 10 月 2007 年 12 月 47,554-229,425,858.01 - 佛 山 兰 乔 圣 菲 2006 年 7 月 2007 年 8 月 19,406-105,784,151.33 - 佛 山 蓝 湾 半 岛 2006 年 7 月 2007 年 8 月 49,308-102,515,778.75 - 广 州 城 市 花 园 2005 年 10 月 2007 年 3 月 19,504 208,761,771.02 140,347,315.43 - 广 州 蓝 山 2005 年 11 月 2007 年 8 月 23,114 179,525,844.09 191,656,625.20 - 广 州 金 色 家 园 2006 年 6 月 2007 年 10 月 28,687-128,051,993.79 - 广 州 荔 景 家 园 2006 年 12 月 2008 年 4 月 49,753-238,331,625.27 - 广 州 天 景 家 园 2006 年 9 月 2007 年 8 月 17,515-94,626,935.19 - 广 州 万 科 城 2006 年 3 月 2007 年 1 月 33,850-278,573,504.85 - 中 山 城 市 风 景 2006 年 5 月 2007 年 12 月 20,813 114,313,678.58 94,605,159.12 - 珠 海 金 域 蓝 湾 2006 年 9 月 2007 年 12 月 59,626-146,996,685.21 - 东 莞 城 市 高 尔 夫 花 园 2006 年 8 月 2007 年 11 月 38,818 21,101,709.03 174,170,297.85 - 第 77 页

9. 存 货 ( 续 ) (3) 在 建 开 发 产 品 ( 续 ) 项 目 名 称 开 工 时 间 预 计 首 批 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 期 初 余 额 期 末 余 额 跌 价 准 备 ( 万 元 ) 东 莞 常 平 万 科 城 2006 年 5 月 2007 年 6 月 10,486-52,613,020.52 - 东 莞 松 山 湖 2006 年 5 月 2007 年 8 月 42,747-320,828,730.41 - 厦 门 金 域 蓝 湾 2006 年 12 月 2007 年 12 月 52,783-284,211,366.06 - 长 沙 西 街 2005 年 12 月 2007 年 5 月 24,338-135,753,056.61 - 上 海 假 日 风 景 2006 年 5 月 2007 年 4 月 57,146 267,594,195.96 12,721,370.07 - 上 海 朗 润 园 已 完 工 已 完 工 75,335 431,869,020.37 - - 上 海 兰 乔 圣 菲 2006 年 9 月 2007 年 8 月 37,453 12,772,941.48 177,200,504.02 - 上 海 四 季 花 城 已 完 工 已 完 工 58,040 72,777,462.32 - - 上 海 蓝 山 小 城 2005 年 11 月 2007 年 7 月 22,744 37,606,337.94 86,009,964.20 - 上 海 燕 南 园 2005 年 12 月 2007 年 2 月 51,876 96,396,366.72 319,059,825.30 - 上 海 白 马 花 园 2006 年 6 月 2007 年 9 月 22,009 52,933,560.95 60,537,950.57 - 上 海 新 里 程 2006 年 5 月 2007 年 10 月 77,059 404,746,115.00 448,727,540.37 - 镇 江 魅 力 之 城 2006 年 10 月 2007 年 12 月 9,635-43,610,453.31 - 上 海 红 郡 2006 年 4 月 2007 年 10 月 54,602-241,265,249.72 - 苏 州 玲 珑 湾 2006 年 5 月 2007 年 12 月 100,000-842,347,004.48 - 杭 州 良 渚 文 化 村 2005 年 12 月 2007 年 11 月 103,201-755,952,785.92 - 杭 州 佑 圣 项 目 2006 年 12 月 2008 年 4 月 35,351-98,978,677.89 - 杭 州 逸 天 广 场 2005 年 4 月 2007 年 3 月 120,000-798,953,717.08 - 南 京 光 明 城 市 2006 年 10 月 2007 年 12 月 60,885 193,551,423.60 289,207,841.09 - 南 昌 四 季 花 城 北 区 2006 年 4 月 2007 年 12 月 38,658 19,142,198.33 61,741,212.12 - 无 锡 魅 力 之 城 2006 年 5 月 2007 年 6 月 22,567 440,186,342.55 138,322,178.23 - 无 锡 东 郡 2006 年 9 月 2008 年 1 月 100,000-374,725,128.50 - 北 京 西 山 庭 院 已 完 工 已 完 工 10,737 99,871,705.62 - - 北 京 东 第 2005 年 8 月 2007 年 7 月 43,914-351,314,881.89 - 北 京 紫 台 2006 年 3 月 2007 年 12 月 60,135-358,454,485.97 - 北 京 四 季 花 城 2006 年 3 月 2007 年 12 月 38,030-25,176,623.82 - 青 岛 魅 力 之 城 2006 年 10 月 2007 年 12 月 38,030-137,053,298.96 - 天 津 水 晶 城 2005 年 11 月 2007 年 3 月 23,608 147,343,219.29 177,877,986.32 - 天 津 东 丽 湖 2006 年 12 月 2007 年 12 月 6,219 103,164,271.20 45,032,515.21 - 天 津 金 色 家 园 2006 年 6 月 2007 年 12 月 21,335-138,096,299.51 - 天 津 假 日 风 景 2006 年 1 月 2007 年 12 月 37,016-143,605,627.11 - 沈 阳 四 季 项 目 2006 年 9 月 2007 年 8 月 42,276 83,246,003.69 95,627,804.39 - 沈 阳 新 榆 公 馆 2005 年 11 月 2007 年 12 月 60,270 34,968,926.89 41,660,335.60 - 沈 阳 兰 乔 圣 菲 2006 年 4 月 2007 年 3 月 11,626-101,540,271.93 - 沈 阳 新 里 程 2006 年 10 月 2007 年 12 月 28,916-50,172,084.83 - 鞍 山 城 市 花 园 2006 年 10 月 2007 年 12 月 11,191 13,677,353.46 27,485,161.98 - 鞍 山 金 色 家 园 2006 年 10 月 2007 年 12 月 15,329-45,103,176.04 - 大 连 城 市 花 园 已 完 工 已 完 工 9,616 36,527,011.70 - - 大 连 假 日 风 景 2006 年 2 月 2007 年 12 月 77,578-396,982,462.29 - 长 春 上 东 区 2006 年 8 月 2007 年 12 月 9,421-30,085,984.37 - 长 春 兰 乔 圣 菲 2006 年 10 月 2007 年 11 月 11,242-13,174,084.13 - 成 都 城 市 花 园 2006 年 6 月 2007 年 3 月 2,638 181,430,808.92 13,007,989.11 - 第 78 页

9. 存 货 ( 续 ) (3) 在 建 开 发 产 品 ( 续 ) 项 目 名 称 开 工 时 间 预 计 首 批 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 期 初 余 额 期 末 余 额 跌 价 准 备 ( 万 元 ) 成 都 魅 力 之 城 2006 年 8 月 2007 年 12 月 108,476 73,358,207.20 279,481,142.44 - 成 都 加 州 湾 2006 年 5 月 2007 年 12 月 66,887-349,759,431.39 - 成 都 双 水 岸 2005 年 12 月 2007 年 12 月 5,062 60,897,087.86 18,196,927.52 - 武 汉 城 市 花 园 2005 年 12 月 2007 年 8 月 56,900 47,667,380.22 254,640,678.87 - 武 汉 西 半 岛 2006 年 3 月 2007 年 6 月 12,000 69,471,928.22 84,529,641.69 - 武 汉 香 港 路 项 目 已 完 工 已 完 工 20,286 135,972,021.40 - - 武 汉 润 园 2006 年 6 月 2008 年 10 月 46,279-167,834,256.95 - 合 计 5,440,427,808.08 13,371,845,671.17 - (4) 拟 开 发 产 品 项 目 名 称 预 计 开 工 时 间 预 计 首 批 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 期 初 余 额 期 末 余 额 减 值 准 备 ( 万 元 ) 深 圳 东 海 岸 2007 年 1 月 2007 年 12 月 11,165 54,029,628.95 54,224,460.56 - 深 圳 万 科 城 2007 年 3 月 2008 年 12 月 70,108 305,549,711.27 344,029,838.72 - 深 圳 万 科 中 心 已 转 出 已 转 出 64,160 64,935,889.83 - - 深 圳 溪 之 谷 2007 年 3 月 2007 年 12 月 70,950 491,525,694.85 548,261,666.37 - 深 圳 第 五 园 2007 年 2 月 2008 年 3 月 51,412 571,398,447.00 110,554,855.00 - 深 圳 城 市 风 景 2007 年 1 月 2008 年 8 月 35,700-168,316,063.59 - 深 圳 九 州 项 目 2007 年 3 月 2009 年 10 月 待 定 - 287,638,848.91 - 惠 州 大 甲 岛 待 定 待 定 172,500 18,921,420.10 50,963,702.43 - 佛 山 凯 旋 城 2007 年 7 月 2008 年 12 月 102,255-32,434,550.02 - 佛 山 南 庄 项 目 2007 年 4 月 2007 年 12 月 278,858-65,072,422.00 - 佛 山 兰 乔 圣 菲 2007 年 1 月 2007 年 12 月 36,707-8,514,993.14 - 佛 山 四 季 花 城 已 转 出 已 转 出 43,260 35,168,848.33 - - 佛 山 金 色 家 园 2007 年 7 月 2008 年 12 月 30,721 139,470,532.04 71,758,012.16 - 广 州 万 科 城 2007 年 3 月 2008 年 3 月 41,782 229,260,794.75 44,535,868.66 - 广 州 金 色 家 园 已 转 出 已 转 出 21,179 104,638,320.15 - - 广 州 东 平 项 目 2007 年 4 月 2008 年 8 月 84,501-345,011,534.28 - 广 州 金 沙 洲 项 目 2007 年 3 月 2008 年 6 月 344,844-453,929,198.37 - 中 山 城 市 风 景 2007 年 4 月 2008 年 10 月 69,181 151,857,625.28 124,802,515.79 - 东 莞 城 市 高 尔 夫 花 园 2007 年 6 月 2008 年 9 月 13,380 26,951,829.00 47,408,034.00 - 东 莞 常 平 万 科 城 2007 年 5 月 2007 年 12 月 119,000-279,797,756.40 - 东 莞 大 岭 山 项 目 2007 年 6 月 2008 年 8 月 30,000-58,523,700.00 - 厦 门 金 域 蓝 湾 2007 年 2 月 2008 年 6 月 85,961-420,496,738.95 - 珠 海 珠 宾 项 目 2007 年 4 月 2008 年 5 月 160,268-462,173,943.49 - 长 沙 西 街 花 园 2007 年 4 月 2008 年 5 月 22,378-65,103,539.81 - 上 海 七 宝 镇 53# 2007 年 8 月 2009 年 4 月 154,363 223,947,888.12 234,639,995.23 - 上 海 四 季 花 城 待 定 待 定 119,718 307,238,449.54 387,182,905.13 - 上 海 兰 乔 圣 菲 已 转 出 已 转 出 21,224 70,459,629.63 - - 上 海 燕 南 园 已 转 出 已 转 出 23,593 148,825,634.60 - - 上 海 蓝 山 小 城 2007 年 6 月 2008 年 3 月 89,598 294,847,516.01 291,173,210.01 - 上 海 新 里 城 2007 年 10 月 2009 年 1 月 61,935 207,028,761.00 142,437,672.78 - 上 海 红 郡 项 目 已 转 出 已 转 出 50,481 142,249,177.33 - - 第 79 页

9. 存 货 ( 续 ) (4) 拟 开 发 产 品 ( 续 ) 项 目 名 称 预 计 开 工 时 间 预 计 首 批 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 期 初 余 额 期 末 余 额 减 值 准 备 ( 万 元 ) 上 海 华 槽 187# 2007 年 1 月 2008 年 3 月 60,000-17,502,748.00 - 上 海 华 漕 213# 2007 年 1 月 2007 年 12 月 102,745-110,360,614.00 - 上 海 吴 径 镇 项 目 2007 年 3 月 2007 年 12 月 116,737-403,633,663.00 - 上 海 千 墅 2007 年 3 月 2008 年 3 月 315,281-349,310,256.59 - 上 海 白 马 花 园 2007 年 3 月 2007 年 12 月 121,557 29,352,555.66 281,476,410.46 - 杭 州 九 堡 项 目 2007 年 1 月 2008 年 5 月 103,307-319,192,373.54 - 杭 州 良 渚 文 化 村 2007 年 8 月 2009 年 3 月 957,477-544,340,639.49 - 昆 山 高 尔 夫 待 定 待 定 待 定 367,614,072.57 372,046,387.02 - 苏 州 冶 金 厂 项 目 2007 年 9 月 2008 年 12 月 34,452-262,098,206.90 - 苏 州 玲 珑 湾 花 园 2007 年 6 月 2008 年 9 月 待 定 - 585,241,012.00 - 苏 州 湖 东 项 目 2007 年 7 月 2008 年 12 月 待 定 - 287,482,519.35 - 宁 波 金 色 水 岸 2007 年 3 月 2008 年 11 月 236,253-190,206,805.66 - 无 锡 魅 力 之 城 2007 年 3 月 2007 年 12 月 422,280 40,693,205.00 335,058,648.68 - 镇 江 魅 力 之 城 2007 年 3 月 2008 年 3 月 314,986 325,657,842.91 320,570,385.60 - 南 京 光 明 城 市 已 转 出 已 转 出 78,385 236,794,930.79 - - 南 昌 四 季 花 城 北 区 2007 年 3 月 2007 年 11 月 12,000 34,175,553.87 5,798,800.00 - 北 京 紫 台 已 转 出 已 转 出 80,439 342,904,614.29 - - 北 京 四 季 花 城 2007 年 4 月 2007 年 12 月 87,266 150,148,356.19 275,770,015.59 - 北 京 假 日 风 景 2007 年 3 月 2008 年 5 月 398,377-1,612,644,739.90 - 北 京 公 园 5 号 2007 年 8 月 2008 年 12 月 104,967-392,979,311.48 - 北 京 石 佛 营 2007 年 1 月 2007 年 12 月 12,738-29,816,126.00 - 沈 阳 兰 乔 圣 菲 2007 年 4 月 2007 年 12 月 95,693 80,694,638.13 141,785,814.80 - 沈 阳 四 季 花 城 2007 年 5 月 2008 年 7 月 8,166 87,096,394.96 6,983,711.02 - 沈 阳 新 榆 公 馆 2007 年 3 月 2007 年 12 月 60,270 14,106,231.48 87,152,234.17 - 沈 阳 新 里 程 2007 年 3 月 2008 年 7 月 14,929-7,260,215.55 - 天 津 东 丽 湖 2007 年 5 月 2008 年 9 月 671,914 538,783,945.51 616,748,328.89 - 天 津 水 晶 城 已 转 出 已 转 出 47,300 83,819,702.75 - - 天 津 花 园 新 城 待 定 待 定 20,000 54,037,820.00 54,732,995.70 - 天 津 金 域 蓝 湾 2007 年 7 月 2008 年 12 月 164,018-395,508,867.45 - 天 津 金 色 家 园 2007 年 4 月 2008 年 6 月 45,181 50,147,981.00 198,366,265.27 - 天 津 宁 发 花 园 2007 年 3 月 2007 年 12 月 66,036-398,815,032.66 - 天 津 假 日 风 景 2007 年 12 月 2008 年 12 月 24,950-59,378,858.10 - 青 岛 魅 力 之 城 2007 年 10 月 2008 年 12 月 125,786-1,312,684.59 - 长 春 万 科 上 东 区 已 转 出 已 转 出 20,000 57,565,952.87 - - 长 春 兰 乔 圣 菲 2007 年 10 月 2008 年 11 月 12,000 47,287,255.93 45,507,079.60 - 大 连 假 日 风 景 已 转 出 已 转 出 59,871 253,743,629.00 - - 大 连 城 市 花 园 2007 年 3 月 2007 年 12 月 11,794 38,910,193.50 45,140,688.48 - 大 连 乐 百 年 2007 年 3 月 2007 年 12 月 待 定 - 1,139,630.71 - 鞍 山 城 市 花 园 已 转 出 已 转 出 11,191 19,157,383.04 - - 鞍 山 金 色 家 园 2007 年 8 月 2008 年 11 月 20,173-45,173,785.00 - 成 都 城 市 花 园 已 转 出 已 转 出 2,851 6,557,114.00 - - 成 都 双 水 岸 2007 年 3 月 2007 年 12 月 89,695 138,833,343.62 123,031,200.00 - 成 都 魅 力 之 城 2007 年 3 月 2007 年 12 月 45,289 256,210,649.16 51,823,256.42 - 成 都 朗 润 园 2007 年 3 月 2007 年 12 月 31,394-16,670,920.06 - 第 80 页

9. 存 货 ( 续 ) (4) 拟 开 发 产 品 ( 续 ) 项 目 名 称 预 计 开 工 时 间 预 计 首 批 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 期 初 余 额 期 末 余 额 减 值 准 备 ( 万 元 ) 武 汉 城 市 花 园 2007 年 9 月 2008 年 12 月 11,900 61,346,490.92 7,903,380.85 - 武 汉 西 半 岛 2007 年 5 月 2008 年 10 月 41,000 87,604,616.56 80,844,684.87 - 武 汉 金 色 家 园 2007 年 4 月 2008 年 6 月 98,000-274,588,847.21 - 其 他 - - 53,175,166.60 - 合 计 6,991,550,271.49 14,507,559,337.06-10. 待 摊 费 用 类 别 2006 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 摊 销 2006 年 12 月 31 日 广 告 费 - 552,480.00 552,480.00 - 装 修 费 247,363.39 2,344,848.49 511,708.18 2,080,503.70 保 险 费 69,364.66 275,362.36 211,261.86 133,465.16 其 他 1,238,184.91 3,842,712.98 2,766,999.52 2,313,898.37 合 计 1,554,912.96 7,015,403.83 4,042,449.56 4,527,867.23 期 末 结 存 的 待 摊 费 用 系 本 集 团 发 生 的 分 摊 期 限 在 一 年 ( 包 括 一 年 ) 内 的 各 项 费 用 11. 长 期 股 权 投 资 合 并 2006 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2006 年 12 月 31 日 长 期 投 资 1,945,425,279.16 2,130,733,257.65 651,387,153.52 3,424,771,383.29 减 : 长 期 投 资 减 值 准 备 101,295,582.31 70,927,368.87-172,222,951.18 长 期 投 资 净 额 1,844,129,696.85 2,059,805,888.78 651,387,153.52 3,252,548,432.11 其 中 : 股 票 投 资 36,667,447.00 - - 36,667,447.00 减 : 减 值 准 备 5,860,000.00 - - 5,860,000.00 小 计 30,807,447.00 - - 30,807,447.00 对 合 营 公 司 投 资 137,046,281.69 229,865,294.19 43,854,628.79 323,056,947.09 对 联 营 公 司 投 资 358,085,804.87 299,789,388.71 367,242,363.64 290,632,829.94 其 他 股 权 投 资 10,600,000.00 68,163,703.20-78,763,703.20 减 : 减 值 准 备 2,000,000.00 600,000.00-2,600,000.00 小 计 8,600,000.00 67,563,703.20-76,163,703.20 其 他 投 资 1,408,402.91 222,685,298.08-224,093,700.99 - 股 权 投 资 差 额 1,401,617,342.69 1,310,229,573.47 240,290,161.09 2,471,556,755.07 减 : 减 值 准 备 93,435,582.31 70,327,368.87-163,762,951.18 1,308,181,760.38 1,239,902,204.60 240,290,161.09 2,307,793,803.89 第 81 页

11. 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) 其 中 : (1) 股 票 投 资 被 投 资 公 司 名 称 股 份 类 别 股 权 比 例 股 数 期 末 金 额 减 值 准 备 备 注 期 末 市 价 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 法 人 股 2.43% 506,000.00 5,060,000.00 5,060,000.00 未 上 市 不 适 用 天 津 天 女 化 工 集 团 股 份 法 人 股 0.37% 440,000.00 920,000.00 - 未 上 市 不 适 用 天 津 万 华 股 份 法 人 股 1.78% 1,320,000.00 3,700,000.00 - 未 上 市 不 适 用 长 春 欧 亚 股 份 限 售 流 1.55% 2,200,000.00 5,070,000.00 - 上 市 23,166,000.00 通 股 长 春 百 货 大 楼 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 限 售 流 1.00% 1,820,000.00 2,990,000.00 - 上 市 5,587,400.00 司 通 股 上 海 华 东 电 脑 股 份 限 售 流 1.89% 1,440,000.00 3,000,000.00 - 上 市 5,025,600.00 通 股 上 海 邮 电 通 讯 设 备 股 份 限 售 流 1.40% 4,299,360.00 8,841,200.00 - 上 市 36,888,508.80 通 股 深 圳 发 展 银 行 股 份 法 人 股 1.00% 2,016,000.00 5,836,647.00 - 上 市 29,171,520.00 天 津 中 新 药 业 集 团 股 份 限 售 流 0.02% 91,473.00 306,000.00 - 上 市 475,659.60 通 股 天 津 海 运 股 份 法 人 股 0.04% 210,000.00 143,600.00 - 上 市 926,100.00 廊 坊 京 津 发 展 股 份 法 人 股 0.23% 200,000.00 800,000.00 800,000.00 未 上 市 不 适 用 合 计 36,667,447.00 5,860,000.00 (2) 对 合 营 公 司 投 资 被 投 资 项 目 名 称 投 资 期 限 占 被 投 资 项 目 比 例 初 始 投 资 额 本 期 权 益 调 整 累 计 权 益 调 整 本 期 减 少 期 末 余 额 上 海 青 晨 房 地 产 开 发 有 20 年 37.5% 38,164,192.76 - (1,985,482.54) (36,178,710.22) - 限 公 司 东 莞 松 山 居 置 业 有 限 公 10 年 60% 2,000,000.00 (8,929.01) (37,619.28) (1,962,380.72) - 司 ( 注 2) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 20 年 49% 93,431,369.19 22,959,683.83 22,429,276.45-115,860,645.64 发 深 圳 市 万 科 东 海 岸 房 地 20 年 100% 4,900,000.00 (281,762.09) (391,920.01) (4,508,079.99) - 产 开 发 ( 注 2) 天 津 兴 海 房 地 产 开 发 有 20 年 55% 8,250,000.00 - (7,044,542.14) (1,205,457.86) - 限 公 司 ( 注 3) 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 有 10 年 49% 78,002,009.34 4,469,990.92 4,469,990.92-82,472,000.26 限 公 司 ( 注 1) 杭 州 南 都 宋 城 置 业 有 限 14 年 50% 59,040,526.31 65,683,774.88 65,683,774.88-124,724,301.19 公 司 合 计 ( 注 4) 283,788,097.60 92,822,758.53 83,123,478.28 (43,854,628.79) 323,056,947.09 注 1: 上 述 公 司 已 在 2007 年 1 月 31 日 办 理 税 务 登 记 注 销, 工 商 登 记 注 销 正 在 进 行 中 注 2: 本 集 团 于 2006 年 通 过 收 购, 增 持 上 述 公 司 股 权, 上 述 公 司 因 而 成 为 万 科 集 团 的 子 公 司 注 3: 本 集 团 通 过 修 改 该 公 司 章 程, 实 现 对 该 公 司 控 制 权, 上 述 公 司 因 而 成 为 万 科 集 团 的 子 公 司 第 82 页

11. 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) (2) 对 合 营 公 司 投 资 ( 续 ) 注 4: 本 集 团 在 合 并 财 务 报 表 将 对 合 营 公 司 的 投 资 按 权 益 法 进 行 核 算, 而 没 有 以 比 例 合 并 方 法 对 合 营 企 业 的 资 产 负 债 收 入 费 用 利 润 等 予 以 合 并 该 事 项 对 本 集 团 的 合 并 报 表 的 影 响 如 下 : 项 目 金 额 非 流 动 资 产 2,075,385.61 流 动 资 产 831,944,184.20 非 流 动 负 债 174,750,000.00 流 动 负 债 314,382,222.72 收 入 519,556,540.44 费 用 428,330,242.11 权 益 法 核 算 的 合 营 公 司 的 有 关 情 况 如 下 : 公 司 名 称 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 杭 州 南 都 宋 城 置 业 注 册 地 法 人 代 表 注 册 资 本 本 集 团 实 际 投 资 额 持 股 比 例 主 营 业 务 收 入 沈 阳 杨 涛 美 元 24,100,000.00 11,809,000.00 49% 房 地 产 开 发 经 营 杭 州 李 子 民 76,680,000.00 37,573,200.00 49% 房 地 产 开 发 经 营 杭 州 王 海 光 130,000,000.00 65,000,000.00 50% 房 地 产 开 发 经 营 (3) 对 联 营 公 司 投 资 被 投 资 投 资 投 资 金 额 项 目 名 称 期 限 初 始 投 资 额 本 期 权 益 调 整 累 计 权 益 调 整 本 期 减 少 期 末 余 额 主 营 业 务 收 入 上 海 万 盛 房 地 产 有 限 公 司 70 年 2,949,847.19 2,039,252.74 3,623,400.82-6,573,248.01 1,180,000.00 北 海 万 达 房 地 产 开 发 30 年 8,000,000.00 - (8,000,000.00) - - 100,000.00 东 莞 万 科 置 业 有 限 公 司 10 年 16,600,000.00 7,849,917.97 22,010,981.54 18,668,308.60 19,942,672.94 244,687,888.00 苏 州 南 都 建 屋 有 限 公 司 20 年 135,056,095.38 19,626,768.00 98,321,409.40 233,377,504.78 - - 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 20 年 67,277,114.83 6,381,861.00 29,515,208.98 96,792,323.81 - - 深 圳 市 万 科 城 房 地 产 开 发 20 年 20,029,130.00 (225,319.98) (1,624,903.55) 18,404,226.45 - - 长 沙 东 方 城 房 地 产 开 发 20 年 6,385,086.61 (756,028.50) (756,028.50) - 5,629,058.11 - 北 京 东 方 新 城 房 地 产 开 发 20 年 21,306,189.81 (121,338.72) (121,338.72) - 21,184,851.09 - 上 海 加 来 房 地 产 开 发 20 年 52,200,000.00 331,543.32 331,543.32-52,531,543.32 - 上 海 中 房 滨 江 房 产 10 年 50,646,484.51 (84.55) (84.55) - 50,646,399.96 - 杭 州 星 辰 房 地 产 开 发 9 年 175,413,727.85 (41,288,671.34) (41,288,671.34) - 134,125,056.51 - 合 计 555,863,676.18 (6,162,100.06) 102,011,517.40 367,242,363.64 290,632,829.94 第 83 页

11. 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) (3) 对 联 营 公 司 投 资 ( 续 ) 权 益 法 核 算 的 主 要 联 营 公 司 的 有 关 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 法 人 代 表 注 册 资 本 本 集 团 实 际 投 资 额 持 股 比 例 主 营 业 务 上 海 万 盛 房 地 产 上 海 叶 立 培 美 元 1,000,000.00 美 元 500,000.00 50% 物 业 管 理 北 京 东 方 新 城 房 地 产 开 发 北 京 刘 银 山 50,000,000.00 25,000,000.00 50% 房 地 产 开 发 经 营 北 海 万 达 房 地 产 开 发 北 海 王 文 金 20,000,000.00 8,000,000.00 40% 房 地 产 开 发 经 营 东 莞 万 科 置 业 东 莞 周 彤 83,000,000.00 16,600,000.00 20% 房 地 产 开 发 经 营 长 沙 东 方 城 房 地 产 开 发 长 沙 康 宏 20,000,000.00 6,385,086.61 20% 房 地 产 开 发 经 营 上 海 加 来 房 地 产 开 发 上 海 刘 爱 明 180,000,000.00 52,200,000.00 29% 房 地 产 开 发 经 营 上 海 中 房 滨 江 房 产 上 海 麦 英 明 200,000,000.00 50,646,484.51 25% 房 地 产 开 发 经 营 杭 州 星 辰 房 地 产 开 发 杭 州 叶 朝 生 50,000,000.00 10,000,000.00 20% 房 地 产 开 发 经 营 (4) 其 他 股 权 投 资 被 投 资 投 资 占 被 投 资 初 始 投 资 额 期 末 余 额 减 值 准 备 项 目 名 称 期 限 项 目 比 例 上 海 联 盟 投 资 管 理 50 年 6.67% 8,600,000.00 8,600,000.00 - 上 海 中 城 房 网 投 资 管 理 15 年 4.75% 8,600,000.00 8,600,000.00 - 沈 阳 万 方 实 业 股 份 15 年 5.25% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 中 信 万 科 基 金 7.41% 66,175,958.14 44,663,703.20 - 上 海 松 江 虹 桥 东 苑 置 业 无 约 定 6% 2,000,000.00 2,000,000.00 - 东 莞 阳 光 刘 国 梁 俱 乐 部 2 年 40% 600,000.00 600,000.00 600,000.00 深 圳 恒 大 物 业 15 年 8% 12,300,000.00 12,300,000.00-100,275,958.14 78,763,703.20 2,600,000.00 (5) 其 他 投 资 投 资 金 额 被 投 资 初 始 投 资 额 期 末 余 额 项 目 名 称 上 海 国 际 信 托 投 资 (i) - 222,685,298.08 其 他 1,408,402.91 1,408,402.91 1,408,402.91 224,093,700.99 (i) 上 述 余 额 是 代 表 信 托 公 司 为 本 集 团 联 营 公 司 所 发 行 的 非 上 市 信 托 产 品 本 年 内, 万 科 集 团 从 第 三 方 购 入 了 该 信 托 产 品, 并 根 据 其 账 面 价 值 支 付 了 对 价 及 利 息 费 用, 总 价 款 为 222,685,298.08 元 该 信 托 负 债 无 担 保, 年 利 率 为 8%, 并 且 于 2009 年 到 期 第 84 页

11. 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) (6) 股 权 投 资 差 额 被 投 资 摊 销 投 资 金 额 项 目 名 称 期 限 初 始 金 额 本 期 摊 销 累 计 摊 销 本 期 减 少 期 末 余 额 减 值 准 备 上 海 南 都 置 业 有 700,798,968.18 (53,669,800.29) (92,193,427.07) - 608,605,541.11 52,830,278.48 10 年 限 公 司 苏 州 南 都 建 屋 有 442,775,603.04 (33,723,479.71) (61,400,272.56) (11,820,588.44) 369,554,742.04 52,145,031.45 10 年 限 公 司 浙 江 万 科 南 都 房 1,469,407,332.55 (81,110,649.14) (117,854,115.53) (18,280,000.00) 1,333,273,217.02 58,787,641.25 10 年 地 产 镇 江 润 中 置 业 73,468,110.44 (5,938,621.26) (9,864,516.03) - 63,603,594.41-10 年 镇 江 润 桥 置 业 84,938,500.76 (6,860,490.42) (11,393,348.37) - 73,545,152.39-10 年 上 海 青 晨 房 地 产 21,321,560.73 (533,039.02) (2,132,156.07) (19,189,404.66) - - 10 年 开 发 大 连 万 科 房 地 产 (3,244,452.41) 314,445.24 2,436,950.61 - (807,501.80) - 10 年 开 发 天 津 万 科 房 地 产 (4,642,383.87) 464,238.36 3,249,668.52 - (1,392,715.35) - 10 年 沈 阳 万 科 浑 南 10 年 11,187,614.36 (1,118,761.44) (1,398,451.80) - 9,789,162.56 - 房 地 产 开 发 有 限 公 司 浙 江 南 都 置 业 股 2,928,011.70 (325,418.88) (325,418.88) - 2,602,592.82-10 年 份 * 杭 州 长 源 旅 游 发 897,017.86 (108,729.48) (108,729.48) - 788,288.38-50 年 展 * 杭 州 银 都 房 地 产 9,283,060.81 (1,342,129.32) (1,342,129.32) - 7,940,931.49-10 年 开 发 * 浙 江 新 都 房 地 产 5,088,750.00 (1,035,000.00) (1,035,000.00) - 4,053,750.00-15 年 开 发 * 富 海 1 年 130,196.66 (130,196.66) (130,196.66) - - - 聚 唐 1 年 5,882,535.96 (5,882,535.96) (5,882,535.96) - - - 合 计 2,820,220,426.77 (191,000,167.98) (299,373,678.60) (49,289,993.10) 2,471,556,755.07 163,762,951.18 * 对 该 等 公 司 的 股 权 投 资 差 额 系 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 ( 浙 江 南 都 ) 对 其 子 公 司 的 股 权 投 资 差 额, 因 本 年 度 进 一 步 收 购 浙 江 南 都 60% 股 权 而 并 入 合 并 范 围 除 * 外, 以 上 其 余 股 权 投 资 差 额 均 由 收 购 股 权 产 生, 按 10 年 摊 销 (7) 长 期 投 资 减 值 准 备 1) 根 据 中 国 人 民 银 行 银 发 [1998] 274 号 文, 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 已 关 闭 清 算, 本 公 司 已 于 1998 年 度 按 投 资 额 全 额 计 提 减 值 准 备, 总 计 5,060,000.00 元 2) 鉴 于 对 沈 阳 万 方 实 业 股 份 股 权 投 资 不 能 产 生 变 现 价 值, 本 公 司 于 2005 年 按 投 资 额 全 额 计 提 减 值 准 备, 总 计 2,000,000.00 元 3) 鉴 于 对 廊 坊 京 津 发 展 股 份 股 权 投 资 不 能 产 生 变 现 价 值, 本 公 司 于 2005 年 按 投 资 全 额 计 提 减 值 准 备, 总 计 800,000.00 元 4) 如 本 报 告 附 注 2(i) 所 述, 本 公 司 收 购 的 上 海 南 都 置 地 浙 江 南 都 房 产 集 团 的 股 权 投 资 差 额,2006 年 度, 在 衡 量 了 本 集 团 实 际 消 耗 的 土 地 资 源 后, 本 集 团 对 该 等 事 项 补 充 计 提 了 股 权 投 资 差 额 减 值 准 备 分 别 为 16,446,430.49 元 53,880,938.39 元, 以 上 合 计 70,327,368.88 元 5) 本 报 告 期 本 公 司 收 购 了 北 京 朝 万 公 司, 其 对 东 莞 阳 光 刘 国 梁 乒 乓 球 俱 乐 部 的 投 资 金 额 全 额 计 提 减 值 准 备 计 600,000.00 元 第 85 页

11. 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) (7) 长 期 投 资 减 值 准 备 ( 续 ) 公 司 数 项 目 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 减 值 准 备 本 期 增 加 本 期 减 少 金 额 减 值 准 备 长 期 投 资 6,383,085,685.10-2,171,002,705.30 408,729,726.46 8,145,358,663.94 - 股 权 投 资 差 额 651,754,554.09 52,145,031.43-601,809,739.81 (2,200,217.15) - 合 计 7,034,840,239.19 52,145,031.43 2,171,002,705.30 1,010,539,466.27 8,143,158,446.79 - 其 中 : (1) 股 权 投 资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 期 限 占 被 投 资 公 司 注 册 资 本 直 接 比 例 初 始 投 资 额 本 年 权 益 调 整 累 计 权 益 调 整 期 末 余 额 占 被 投 资 公 司 注 册 资 本 间 接 比 例 1 深 圳 市 万 科 财 务 顾 问 有 10 年 95.00% 15,000,000.00 (719,243.74) 56,610,110.59 71,610,110.59 5.00% 限 公 司 2 深 圳 市 万 科 房 地 产 有 限 50 年 95.00% 570,000,000.00 444,517,244.19 1,838,256,796.90 2,408,256,796.90 5.00% 公 司 3 深 圳 市 万 科 物 业 管 理 有 18 年 95.00% 5,700,000.00 3,391,759.08 12,820,904.42 18,520,904.42 5.00% 限 公 司 4 深 圳 市 万 科 物 业 发 展 有 10 年 90.00% 4,500,000.00 2,722,715.05 7,563,005.27 12,063,005.27 10.00% 限 公 司 5 广 州 市 万 科 房 地 产 有 限 10 年 90.00% 45,000,000.00 46,735,651.11 60,122,115.18 105,122,115.18 10.00% 公 司 6 上 海 万 科 长 宁 置 业 有 限 18 年 95.00% 28,500,000.00 311,297.16 65,270,562.30 93,770,562.30 5.00% 公 司 7 上 海 万 科 城 市 花 园 发 展 10 年 90.00% 720,000,000.00 445,533,148.72 1,213,869,326.75 1,933,869,326.75 10.00% 8 南 京 万 科 置 业 10 年 80.00% 120,000,000.00 22,775,911.71 164,193,010.90 284,193,010.90 20.00% 9 无 锡 万 科 房 地 产 有 限 公 20 年 60.00% 180,000,000.00 55,055,149.46 74,868,881.42 254,868,881.42 20.00% 司 10 北 京 万 科 企 业 50 年 80.00% 80,000,000.00 (1,685,401.18) 67,581,153.68 147,581,153.68 20.00% 11 北 京 海 开 万 科 房 地 产 开 10 年 60.00% 6,000,000.00 36,756,665.27 121,236,156.70 127,236,156.70 40.00% 发 有 限 责 任 公 司 12 沈 阳 万 科 房 地 产 开 发 有 20 年 95.00% 95,000,000.00 33,101,398.21 263,085,284.49 358,085,284.49 5.00% 限 公 司 13 长 春 万 科 房 地 产 开 发 有 8 年 95.00% 47,500,000.00 29,883,937.23 82,215,877.69 129,715,877.69 5.00% 限 公 司 14 武 汉 市 万 科 房 地 产 有 限 10 年 95.00% 142,500,000.00 48,905,436.20 147,068,025.36 289,568,025.36 5.00% 公 司 15 成 都 万 科 房 地 产 有 限 公 30 年 90.00% 72,000,000.00 72,681,628.30 271,301,958.97 343,301,958.97 10.00% 司 16 大 连 万 科 房 地 产 开 发 有 15 年 75.00% 28,991,381.52 (18,418,442.52) (24,774,310.17) 4,217,071.35 25.00% 限 公 司 17 大 连 万 科 锦 绣 花 城 开 发 10 年 90.00% 63,000,000.00 17,501,098.67 61,815,504.31 124,815,504.31 10.00% 18 天 津 万 科 房 地 产 有 限 公 50 年 71.47% 166,693,617.31 133,346,724.27 81,279,605.03 247,973,222.34 28.53% 司 19 江 西 万 科 益 达 房 地 产 发 30 年 50.00% 10,000,000.00 25,822,168.47 85,270,240.13 95,270,240.13 50.00% 展 20 鞍 山 万 山 房 地 产 开 发 有 11 年 35.00% 10,420,085.10 14,193,061.84 27,759,668.54 38,179,753.64 65.00% 限 公 司 21 深 圳 联 动 电 子 商 务 有 限 50 年 90.00% 9,000,000.00 12,686.09 (2,563,612.59) 6,436,387.41 10.00% 公 司 22 北 京 市 朝 万 房 地 产 开 发 20 年 60.00% 389,001,360.00 (23,715,565.96) (23,715,565.96) 365,285,794.04 40.00% 第 86 页

11. 长 期 股 权 投 资 ( 续 ) (7) 长 期 投 资 减 值 准 备 ( 续 ) (1) 股 权 投 资 ( 续 ) 投 资 占 被 投 资 公 司 注 册 资 本 直 接 占 被 投 资 公 司 注 册 资 本 间 接 被 投 资 单 位 名 称 期 限 比 例 初 始 投 资 额 本 年 权 益 调 整 累 计 权 益 调 整 期 末 余 额 比 例 23 天 津 万 科 新 湖 置 业 有 限 50 年 75.00% 12,750,000.00 (51,285.98) (51,285.98) 12,698,714.02 25.00% 公 司 24 万 科 地 产 ( 香 港 ) 有 限 80.00% 13,262,240.00 267,179,540.95 547,126,096.31 560,388,336.31 20.00% 公 司 25 青 岛 万 科 银 盛 泰 房 地 产 10 年 80.00% 80,000,000.00 (2,842,778.22) (2,842,778.22) 77,157,221.78 20.00% 26 东 莞 市 万 科 建 筑 技 术 研 100.00% 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 - 究 小 计 2,934,818,683.93 1,652,994,504.38 5,195,366,732.02 8,130,185,415.95 对 联 营 公 司 投 资 : 27 北 海 万 达 房 地 产 开 发 有 30 年 35.00% 8,000,000.00 - (8,000,000.00) - 限 公 司 28 上 海 万 盛 房 地 产 有 限 公 70 年 50.00% 2,949,847.19 2,039,252.72 3,623,400.80 6,573,247.99 司 小 计 10,949,847.19 2,039,252.72 (4,376,599.20) 6,573,247.99 其 他 股 权 投 资 29 上 海 中 城 联 盟 投 资 管 理 15 年 5.25% 8,600,000.00 - - 8,600,000.00 合 计 2,954,368,531.12 1,655,033,757.10 5,190,990,132.82 8,145,358,663.94 (2) 股 权 投 资 差 额 被 投 资 单 位 名 称 摊 销 期 限 投 资 金 额 初 始 金 额 本 期 摊 销 / 减 少 累 计 摊 销 期 末 余 额 减 值 准 备 上 海 南 都 置 地 10 年 313,386,343.06 (313,386,343.06) - - 苏 州 南 都 建 屋 10 年 369,023,904.62 (369,023,904.62) 27,676,792.84 - 大 连 万 科 房 地 产 开 发 有 限 10 年 (3,244,452.41) 314,445.24 2,436,950.61 (807,501.80) - 公 司 天 津 万 科 房 地 产 10 年 (4,642,383.87) 464,238.36 3,249,668.52 (1,392,715.35) - 合 计 674,523,411.40 (681,631,564.08) 33,363,411.97 (2,200,217.15) - 第 87 页

12. 固 定 资 产 成 本 : 房 屋 及 建 筑 物 装 修 费 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 设 备 合 计 年 初 余 额 198,374,968.95 30,103,036.76 5,979,992.96 59,796,841.09 83,768,439.54 10,423,730.88 388,447,010.18 本 年 增 加 316,971,761.37 11,246,402.67 2,970,580.93 43,028,159.40 26,080,099.41 6,201,217.79 406,498,221.57 本 年 减 少 7,286,986.59 3,009,942.15 301,226.79 19,025,486.94 12,337,305.62 910,491.19 42,871,439.28 年 末 余 额 508,059,743.73 38,339,497.28 8,649,347.10 83,799,513.55 97,511,233.33 15,714,457.48 752,073,792.47 累 计 折 旧 : 年 初 余 额 50,413,167.57 22,640,060.20 3,987,252.01 37,566,017.04 50,123,736.02 7,012,674.83 171,742,907.67 本 年 计 提 折 旧 17,330,613.91 7,325,924.35 650,351.99 13,716,044.56 12,572,937.49 82,455.34 51,678,327.64 增 加 固 定 资 产 转 入 33,024,882.01-2,470.00 12,992,983.08 4,320,705.96 1,854,848.73 52,195,889.78 折 旧 冲 销 4,233,337.85 2,889,292.15 231,643.20 11,916,780.46 10,546,610.99 744,702.54 30,562,367.19 年 末 余 额 96,535,325.64 27,076,692.40 4,408,430.80 52,358,264.22 56,470,768.48 8,205,276.36 245,054,757.90 净 额 : 年 末 余 额 411,524,418.09 11,262,804.88 4,240,916.30 31,441,249.33 41,040,464.85 7,509,181.12 507,019,034.57 年 初 余 额 147,961,801.38 7,462,976.56 1,992,740.95 22,230,824.05 33,644,703.52 3,411,056.05 216,704,102.51 13. 在 建 工 程 工 程 名 称 工 程 预 算 2006 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2006 年 12 月 31 日 工 程 预 计 完 工 资 金 进 度 日 期 来 源 上 海 公 司 办 公 楼 70,370,000.00 19,699,697.20 65,209,024.62 84,908,721.82-100% 不 适 用 自 有 北 京 朝 万 办 公 楼 改 造 40,000,000.00-3,272,022.92-3,272,022.92 5% 2007-12-31 自 有 14. 长 期 待 摊 费 用 类 别 原 始 发 生 额 2006 年 1 月 1 日 本 年 增 加 本 年 摊 销 / 减 少 累 计 摊 销 / 减 少 2006 年 12 月 31 日 可 转 债 筹 资 费 用 34,638,258.90 12,055,223.24-12,055,223.24 34,638,258.90 - 担 保 费 102,601,724.00 13,606,467.00 74,401,924.00 30,006,361.50 44,599,694.50 58,002,029.50 其 他 递 延 支 出 15,084,606.50 1,270,786.26 9,191,059.20 1,179,550.44 5,802,311.48 9,282,295.02 合 计 152,324,589.40 26,932,476.50 83,592,983.20 43,241,135.18 85,040,264.88 67,284,324.52 15. 短 期 借 款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 信 用 / 抵 押 信 用 / 抵 押 原 币 折 保 证 / 质 押 年 利 率 原 币 折 保 证 / 质 押 年 利 率 信 用 借 款 1,688,000,000.00 1,688,000,000.00 信 用 5.265%-6.12% 900,000,000.00 900,000,000.00 信 用 5.08%-5.58% 担 保 借 款 217,000,000.00 217,000,000.00 担 保 5.468%-6.30% - 不 适 用 不 适 用 不 适 用 反 担 保 借 款 570,000,000.00 570,470,000.00 反 担 保 4.5%-6.101% - 不 适 用 不 适 用 不 适 用 抵 押 借 款 * 240,000,000.00 240,000,000.00 抵 押 6.12%-7.02% - 不 适 用 不 适 用 不 适 用 合 计 2,715,470,000.00 900,000,000.00 * 以 上 借 款 主 要 由 本 集 团 控 股 子 公 司 的 存 货 作 为 抵 押 ( 详 见 附 注 9) 上 述 余 额 中, 无 对 持 有 本 公 司 5% ( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 短 期 借 款 第 88 页

16. 应 付 账 款 应 付 账 款 主 要 指 未 付 工 程 款 地 价 款 等 于 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 无 个 别 重 大 账 龄 超 过 3 年 的 应 付 账 款 ; 无 应 付 对 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 应 付 款 项 17. 预 收 账 款 于 2005 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 主 要 为 尚 未 到 期 的 银 行 承 兑 汇 票 预 收 账 款 余 额 中 无 对 持 有 本 集 团 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 预 收 款 项 2006 年 12 月 31 日, 预 收 账 款 对 应 的 已 签 约 销 售 合 同 总 量 为 91.98 亿 元 (2005 年 :48.67 亿 元 ) 其 中 : 主 要 预 售 房 款 如 下 : 预 售 项 目 金 额 预 计 竣 工 时 间 预 售 比 例 深 圳 万 科 城 三 期 892,461,090.00 2007 年 10 月 78.30% 金 域 蓝 湾 三 期 767,004,172.00 2007 年 4 月 82.00% 浙 江 南 都 逸 天 广 场 616,760,589.00 2007 年 5 月 85.00% 东 莞 松 山 湖 1 号 花 园 578,138,325.90 2007 年 8 月 100.00% 深 圳 万 科 城 3B 期 一 期 521,585,925.05 2007 年 10 月 54.00% 苏 州 玲 珑 湾 花 园 449,223,682.73 2007 年 6 月 69.07% 成 都 加 州 湾 448,866,799.00 2007 年 12 月 90.20% 北 京 朝 万 东 第 411,384,440.00 2007 年 7 月 58.48% 佛 山 四 季 花 城 五 期 362,510,104.00 2007 年 9 月 99.00% 东 海 岸 三 期 348,266,309.00 2007 年 12 月 90.00% 大 连 假 日 风 景 330,805,415.00 2007 年 12 月 94.16% 天 津 水 晶 城 四 期 253,859,871.00 2007 年 3 月 81.03% 广 州 万 科 城 市 花 园 238,643,416.00 2007 年 3 月 60.00% 武 汉 城 花 三 期 210,370,477.35 2007 年 12 月 76.00% 上 海 燕 南 园 199,002,798.00 2007 年 12 月 80.00% 上 海 兰 乔 一 期 189,845,841.45 2007 年 2 月 99.54% 天 津 金 色 家 园 179,090,803.00 2007 年 12 月 55.00% 佛 山 四 季 花 城 六 期 158,185,284.00 2007 年 9 月 99.00% 合 计 7,156,005,342.48 占 集 团 预 收 账 款 的 比 例 80.98% 18. 应 交 税 金 税 种 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 营 业 税 (172,295,769.63) (95,615,336.78) 企 业 所 得 税 308,183,009.30 127,863,837.17 预 交 土 地 增 值 税 (76,213,673.80) 2,123,221.28 个 人 所 得 税 7,058,505.05 3,898,292.61 城 市 维 护 建 设 税 (6,451,558.24) (312,793.47) 房 产 税 1,884,793.34 731,183.80 增 值 税 (129,862.03) (130,013.39) 其 他 (1,139,740.22) 4,933,265.00 合 计 60,895,703.77 43,491,656.22 第 89 页

19. 其 他 应 交 款 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 备 注 教 育 费 附 加 (3,786,000.73) (550,086.56) 按 公 司 所 在 地 政 策 缴 纳 应 交 堤 防 费 (608,544.34) (54,202.18) 按 公 司 所 在 地 政 策 缴 纳 其 他 15,748,673.30 537,258.28 主 要 为 应 交 防 洪 费 以 及 义 务 兵 费 等 合 计 11,354,128.23 (67,030.46) 20. 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 主 要 包 括 股 权 转 让 款 购 房 诚 意 金 代 收 款 保 证 金 等 上 述 余 额 中, 本 集 团 无 对 持 有 本 集 团 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 其 他 应 付 款 于 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 及 本 公 司 并 没 有 个 别 重 大 账 龄 超 过 三 年 的 其 他 应 付 款 21. 预 提 费 用 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 利 息 10,254,820.32 13,107,305.77 修 理 费 2,985,130.65 14,368,563.17 审 计 费 4,085,758.50 2,600,000.00 土 地 增 值 税 ( 注 ) 512,680,100.09 84,000,000.00 其 他 45,969,621.65 7,891,937.40 合 计 575,975,431.21 121,967,806.34 注 : 本 集 团 根 据 国 税 发 [2006]187 号 文 国 家 税 务 总 局 关 于 房 地 产 开 发 企 业 土 地 增 值 税 清 算 管 理 有 关 问 题 的 通 知 基 于 清 算 口 径 补 充 计 提 了 土 地 增 值 税 准 备 金 计 512,680,100.09 元, 该 补 充 计 提 已 扣 除 了 预 缴 土 地 增 值 税 ( 已 全 额 在 利 润 及 利 润 分 配 表 中 列 支 ) 抵 扣 企 业 所 得 税 的 影 响 22. 预 计 负 债 项 目 2006 年 1 月 1 日 本 期 提 取 / ( 冲 回 ) 本 期 偿 付 2006 年 12 月 31 日 客 户 补 偿 准 备 *1 20,570,000.00 838,417.88 2,659,334.07 18,749,083.81 酬 金 制 项 目 *2 3,409,011.41 9,519,176.07-12,928,187.48 合 计 23,979,011.41 10,357,593.95 2,659,334.07 31,677,271.29 *1 客 户 补 偿 准 备 为 系 北 京 公 司 天 津 公 司 为 项 目 后 期 维 护 所 预 提 的 客 户 补 偿 准 备 *2 酬 金 制 项 目 补 偿 款 为 物 业 管 理 公 司 实 行 酬 金 制 管 理 所 预 提 的 补 偿 款 第 90 页

23. 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 和 长 期 借 款 1) 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 2006 年 12 月 31 日 种 类 原 币 汇 率 折 借 款 条 件 年 利 率 期 限 银 行 借 款 其 中 : 150,000,000.00 1.0000 150,000,000.00 信 用 5.76%-6.03 自 2004-5-18 至 2007-7-19 10,000,000.00 1.0000 10,000,000.00 担 保 5.76% 自 2005-7-15 至 2007-6-30 *1 510,000,000.00 1.0000 510,000,000.00 抵 押 5.184%-7.34% 自 2004-3-17 至 2007-12-20 港 币 20,000,000.00 1.0047 20,094,000.00 信 用 HIBOR+2.5% 自 2006-1-17 至 2007-12-31 小 计 690,094,000.00 集 合 信 托 借 款 *2 400,000,000.00 1.0000 400,000,000.00 反 担 保 4.75% 自 2005-4-28 至 2007-4-27 小 计 400,000,000.00 合 计 1,090,094,000.00 2005 年 12 月 31 日 种 类 原 币 汇 率 折 借 款 条 件 年 利 率 期 限 银 行 借 款 其 中 : 180,000,000.00 1.0000 180,000,000.00 信 用 5.76% 自 2005-1-19 至 2006-12-25 港 币 100,000,000.00 1.0403 104,030,000.00 信 用 HIBOR+3.15% 自 2004-4-27 至 2006-7-15 小 计 284,030,000.00 集 合 信 托 借 款 378,950,000.00 1.0000 378,950,000.00 担 保 4%-5.184% 自 2004-6-9 至 2006-12-31 小 计 378,950,000.00 合 计 662,980,000.00 2) 长 期 借 款 *1 以 上 借 款 主 要 由 本 集 团 控 股 子 公 司 的 存 货 作 为 抵 押 ( 详 见 附 注 9) *2 平 安 信 托 投 资 于 2005 年 4 月 28 日 向 本 公 司 全 资 子 公 司 广 州 万 科 房 地 产 发 放 总 额 2 亿 元 期 限 2 年 利 率 为 年 4.75% 的 贷 款, 用 于 广 州 万 科 南 湖 项 目 的 开 发 ; 于 2005 年 4 月 28 日 向 本 公 司 全 资 子 公 司 广 州 万 科 置 业 发 放 总 额 2 亿 元 期 限 2 年 利 率 为 年 4.75% 的 贷 款, 用 于 广 州 万 科 城 市 花 园 项 目 的 开 发 2006 年 12 月 31 日 种 类 原 币 汇 率 折 借 款 条 件 年 利 率 期 限 1 银 行 借 款 其 中 : 5,473,000,000.00 1.0000 5,473,000,000.00 信 用 5.67%-6.30% 自 2006-2-14 至 2009-10-22 *1 1,554,000,000.00 1.0000 1,554,000,000.00 抵 押 5.760%-7.344% 自 2005-1-6 至 2013-1-3 港 币 300,000,000.00 1.0047 301,410,000.00 反 担 保 Hibor+1.2% 自 2006-7-14 至 2009-9-25 美 元 19,954,196.40 7.8087 155,816,333.43 担 保 Libor+3.2%- Libor+3.6% 自 2006-3-30 至 2010-11-6 *2 13,957,847.97 7.8087 108,992,647.48 抵 押 Libor+3.2% 自 2006-8-28 至 2008-8-28 小 计 7,593,218,980.91 2 集 合 信 托 借 款 1,917,660,000.00 1.0000 1,917,660,000.00 反 担 保 4.00%-5.03% 自 2006-4-3 至 2009-8-10 小 计 1,917,660,000.00 合 计 9,510,878,980.91 第 91 页

23. 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 和 长 期 借 款 2) 长 期 借 款 ( 续 ) 2005 年 12 月 31 日 种 类 原 币 汇 率 折 借 款 条 件 年 利 率 期 限 1 银 行 借 款 其 中 : 290,000,000.00 1.0000 290,000,000.00 信 用 5.76% 自 2004-4-29 至 2007-7-19 50,000,000.00 1.0000 50,000,000.00 担 保 5.76% 自 2005-7-15 至 2007-6-30 214,000,000.00 1.0000 214,000,000.00 抵 押 5.184%-5.76% 自 2005-2-22 至 2007-4-13 港 币 19,000,000.00 1.0403 19,765,700.00 信 用 Hibor+1.75% 自 2005-1-27 至 2007-12-31 美 元 27,400,000.00 8.0702 221,123,480.00 抵 押 Libor+4.25% 自 2004-6-17 至 2007-12-17 小 计 794,889,180.00 2 集 合 信 托 借 款 400,000,000.00 1.0000 400,000,000.00 担 保 自 2005-4-28 至 2007-4-27 小 计 400,000,000.00 合 计 1,194,889,180.00 *1: 以 上 借 款 主 要 由 本 集 团 控 股 子 公 司 的 存 货 作 为 抵 押 ( 详 见 附 注 9) *2: 以 上 借 款 主 要 由 本 公 司 控 股 子 公 司 天 津 万 泰 时 尚 置 业 51% 股 权 作 为 抵 押 集 团 长 期 借 款 到 期 日 分 析 列 示 如 下 : 借 款 期 限 2006 年 2005 年 一 年 至 二 年 7,762,036,000.00 1,175,889,180.00 二 年 至 三 年 1,364,034,000.00 19,000,000.00 三 年 以 上 384,808,980.91 - 小 计 9,510,878,980.91 1,194,889,180.00 24. 应 付 债 券 上 述 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5% 或 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 长 期 借 款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 种 类 期 限 面 值 总 额 余 额 余 额 *1 可 转 换 公 司 债 券 5 年 1,990,000,000-884,762,649.44 *1 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2004]151 号 文 核 准, 本 公 司 于 2004 年 9 月 24 日 向 社 会 公 开 发 行 1990 万 张 可 转 换 公 司 债 券 ( 简 称 万 科 转 2 ), 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 199,000 万 元 自 2006 年 1 月 4 日 至 2006 年 2 月 21 日, 公 司 A 股 股 票 连 续 28 个 交 易 日 中 累 计 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 高 于 当 期 转 股 价 (3.55 元 / 股 ) 的 130%( 即 4.615 元 / 股 ), 满 足 了 有 关 规 定 和 本 公 司 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 相 关 约 定, 本 公 司 已 行 使 万 科 转 2 赎 回 权 力, 将 截 至 2006 年 4 月 7 日 之 前 未 转 股 的 3,869,600 元 (38,696 张 ) 万 科 转 2 全 部 赎 回 第 92 页

25. 长 期 应 付 款 金 额 ( ) 年 初 余 额 428,573,863.92 本 年 减 少 371,570,000.00 - 转 入 其 他 应 付 款 250,663,473.44 - 本 年 支 付 120,906,526.56 年 末 余 额 57,003,863.92 26. 其 他 长 期 负 债 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 代 管 基 金 17,391,619.87 19,201,125.98 27. 少 数 股 东 权 益 被 投 资 单 位 名 称 权 益 金 额 少 数 股 实 收 资 ( 股 ) 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 合 计 权 比 例 1 深 圳 市 万 科 溪 之 谷 房 地 产 40.00% 4,000,000.00 - - (48,445.72) 3,951,554.28 2 深 圳 市 万 科 南 城 房 地 产 有 10.00% 1,000,000.00 - - (70,554.47) 929,445.53 限 公 司 3 深 圳 万 科 九 州 房 地 产 开 发 10.00% 1,000,000.00 - - (14,012.94) 985,987.06 4 深 圳 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 10.00% 2,048,264.60 - - (305.90) 2,047,958.70 公 司 5 长 沙 宏 程 房 地 产 20.00% 4,000,000.00 - - (3,935,706.52) 64,293.48 6 广 州 市 万 科 星 房 地 产 有 限 50.00% 73,938,720.00 - - (262,772.95) 73,675,947.05 公 司 7 东 台 工 业 发 展 30.00% 319.50 - - 10,100,376.79 10,100,696.29 8 广 州 市 鹏 万 房 地 产 有 限 公 50.00% 100,000,000.00 - - (4,485.99) 99,995,514.01 司 9 上 海 万 科 中 实 房 地 产 有 限 50.00% 10,000,000.00 - - 29,834,830.80 39,834,830.80 公 司 10 World City International 45.80% 1,895.32 115,624.85 - (266,196.51) (148,676.34) 11 上 海 东 苑 美 墅 置 业 有 限 公 49% 5,189,483.54 - - (55,489.75) 5,133,993.79 司 12 上 海 天 亿 房 地 产 发 展 有 限 10.00% 5,000,000.00 - - 9,490,361.30 14,490,361.30 公 司 13 上 海 锦 桦 房 地 产 开 发 有 限 10.00% 10,000,000.00 - - (159,079.63) 9,840,920.37 公 司 14 上 海 锦 川 房 地 产 开 发 有 限 10.00% 10,000,000.00 - - (34,103.87) 9,965,896.13 公 司 15 上 海 万 科 兰 乔 置 业 有 限 公 25.00% 48,485,000.00 53,007.51 - (1,703,021.09) 46,834,986.42 司 16 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 有 限 20.00% 30,000,000.00-15,321,676.14 30,271,756.40 75,593,432.54 公 司 17 苏 州 万 科 置 业 45.00% 151,257,808.13 - - (1,993,693.17) 149,264,114.96 18 万 科 中 粮 ( 苏 州 ) 置 业 有 49.00% 73,402,000.00 - - (166,547.64) 73,235,452.36 限 公 司 19 苏 州 南 都 建 屋 30.00% 90,000,000.00 - - 19,780,220.33 109,780,220.33 20 昆 山 嘉 华 投 资 15.00% 7,500,000.00 - - (993,954.73) 6,506,045.27 21 江 西 万 科 益 达 房 地 产 发 展 50.00% 10,000,000.00-11,221,854.95 73,416,062.36 94,637,917.31 22 江 西 万 科 益 达 物 业 管 理 有 50.00% 100,000.00 - - 192,719.43 292,719.43 限 公 司 23 无 锡 万 科 房 地 产 40.00% 120,000,000.00 - - 44,647,773.19 164,647,773.19 24 北 京 市 朝 阳 万 科 房 地 产 开 40.00% 80,000,000.00 179,334,256.55 - (15,810,393.85) 243,523,862.70 发 25 北 京 中 粮 万 科 假 日 风 景 房 地 产 开 发 50.00% 415,000,000.00 - - (234,630.68) 414,765,369.32 第 93 页

27. 少 数 股 东 权 益 被 投 资 单 位 名 称 权 益 金 额 少 数 股 实 收 资 ( 股 ) 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 合 计 权 比 例 26 青 岛 万 科 银 盛 泰 房 地 产 20.00% 20,000,000.00 - - (710,694.55) 19,289,305.45 27 无 锡 新 万 房 地 产 30.00% 37,800,000.00 - - (1,097,192.34) 36,702,807.66 28 天 津 万 科 新 锐 房 地 产 50.00% 60,000,000.00 2,115.85 - (3,455,044.10) 56,547,071.75 29 天 津 万 泰 时 尚 置 业 有 限 4.00% 8,000,000.00 2,239.56 - (60,595.62) 7,941,643.94 责 任 公 司 30 天 津 新 里 程 房 地 产 有 限 45.00% 103,500,000.00 21,833.37 - (124,677.95) 103,397,155.42 公 司 31 天 津 兴 海 房 地 产 开 发 45.00% 6,750,000.00 - - 28,745,411.59 35,495,411.59 32 沈 阳 万 科 置 业 开 发 有 限 25.00% 2,500,000.00 - - (109,249.09) 2,390,750.91 公 司 33 沈 阳 东 部 置 业 开 发 有 限 20.00% 2,000,000.00 - - (142,771.58) 1,857,228.42 公 司 34 大 连 万 科 城 置 业 45.00% 113,420,664.00 - - (720,419.50) 112,700,244.50 35 成 都 万 科 置 业 40.00% 40,010,445.60 - - 17,853,893.94 57,864,339.54 36 成 都 万 科 倍 富 置 业 有 限 10.00% 1,000,000.00 - - (125,328.86) 874,671.14 公 司 37 武 汉 万 科 天 诚 房 地 产 有 限 45.00% 43,565,499.48 - - (4,951,919.83) 38,613,579.65 公 司 合 计 1,690,470,100.17 179,529,077.69 26,543,531.09 227,082,117.30 2,123,624,826.25 28. 股 本 本 期 增 减 变 动 2006 年 1 月 1 日 可 转 债 转 股 *1 定 向 增 发 增 加 *2 2006 年 12 月 31 日 一 尚 未 流 通 股 份 1 发 起 人 股 份 其 中 : 国 家 持 有 股 份 237,376,431.00 237,376,431.00 境 内 法 人 持 有 股 份 259,895,745.00 259,895,745.00 尚 未 流 通 股 份 合 计 497,272,176.00 - - 497,272,176.00 二 已 流 通 股 份 1 境 内 上 市 普 通 股 2,677,517,382.00 247,211,081.00 400,000,000.00 3,324,728,463.00 2 境 内 上 市 的 外 资 股 547,898,112.00 547,898,112.00 已 上 市 流 通 股 份 合 计 3,225,415,494.00 247,211,081.00 400,000,000.00 3,872,626,575.00 三 股 份 总 数 3,722,687,670.00 247,211,081.00 400,000,000.00 4,369,898,751.00 以 上 股 份 每 股 面 值 1.00 元 *1 本 公 司 本 报 告 期 因 可 转 债 转 股 新 增 股 份 计 247,211,081 股 *2 报 告 期 内, 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 普 通 股 (A 股 ) 定 向 增 发 40,000 万 股, 本 次 发 行 的 股 票 每 股 面 值 为 1.00 元, 发 行 价 格 为 10.5 元 / 股 第 94 页

29. 资 本 公 积 项 目 2006 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2006 年 12 月 31 日 股 本 溢 价 1,058,390,549.16 4,431,650,253.21 11,655,057.95 5,478,385,744.42 接 受 非 现 金 资 产 捐 赠 准 备 144,060.91 - - 144,060.91 股 权 投 资 准 备 123,135.73 - - 123,135.73 股 权 激 励 公 积 金 *1-80,569,999.99-80,569,999.99 股 权 激 励 信 托 基 金 *1-145,444,011.51 (145,444,011.51) 其 他 资 本 公 积 16,896,127.60 1,102,425.87-17,998,553.47 合 计 1,075,553,873.40 4,513,322,679.07 157,099,069.46 5,431,777,483.01 *1 本 公 司 于 2006 年 6 月 为 激 励 对 象 预 提 2006 年 度 激 励 基 金 141,706,969.22 元, 该 等 款 项 委 托 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 购 入 24,913,618 股 万 科 A 股 股 票 2006 年 7 月 21 日, 本 集 团 实 施 分 红 派 息 方 案, 已 购 入 的 24,913,618 股 万 科 A 股 股 票 共 获 得 3,737,042.70 元 派 息 款 上 述 两 项 金 额 合 计 145,444,011.51 元 在 股 权 激 励 信 托 基 金 列 示 本 公 司 对 激 励 计 划 的 评 估 报 告 显 示 该 激 励 计 划 于 授 予 日 的 公 允 价 值 为 218,690,000.00 元,( 附 注 45) 本 年 度 本 公 司 按 其 公 允 价 值 在 该 激 励 计 划 的 预 计 等 待 期 ( 即 2006 年 5 月 30 日 至 2007 年 12 月 31 日 ), 按 直 线 法 进 行 摊 销, 该 摊 销 额 计 80,569,999.99 元 计 入 本 年 管 理 费 用, 并 在 股 权 激 励 公 积 金 列 示 此 外, 本 年 度 本 集 团 业 绩 指 标 达 到 了 激 励 计 划 的 要 求, 于 2006 年 股 东 大 会 通 过 相 关 财 务 报 表 后 本 集 团 将 补 充 计 提 2006 年 度 激 励 基 金 计 73,756,963.01 元, 该 补 充 计 提 无 需 在 本 集 团 本 年 度 财 务 报 表 的 会 计 科 目 中 反 映 30. 盈 余 公 积 法 定 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 任 意 盈 余 公 积 合 计 2006 年 1 月 1 日 555,524,357.39 240,245,860.12 2,098,070,188.84 2,893,840,406.35 利 润 分 配 215,463,931.52-1,292,783,589.12 1,508,247,520.64 法 定 公 益 金 转 入 240,245,860.12 (240,245,860.12) - - 2006 年 12 月 31 日 1,011,234,149.03-3,390,853,777.96 4,402,087,926.99 根 据 2006 年 1 月 1 日 起 施 行 的 公 司 法 第 167 条, 本 公 司 不 再 提 取 法 定 公 益 金 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 关 于 公 司 法 施 行 后 有 关 企 业 财 务 处 理 问 题 的 通 知, 本 公 司 对 2005 年 12 月 31 日 的 公 益 金 结 余 240,245,860.12 元, 转 作 盈 余 公 积 金 管 理 使 用 31. 未 分 配 利 润 金 额 期 初 未 分 配 利 润 613,894,467.92 本 期 增 加 净 利 润 2,154,639,315.18 可 分 配 利 润 2,768,533,783.10 减 : 支 付 普 通 股 股 利 *1 591,747,769.65 提 取 法 定 盈 余 公 积 *2 215,463,931.52 提 取 任 意 盈 余 公 积 *2 1,292,783,589.12 期 末 未 分 配 利 润 668,538,492.81 其 中 :2006 年 分 红 基 金 *2 655,484,812.65 * 1 根 据 我 公 司 2005 年 度 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 送 1.5 元 ( 含 税 ) 现 金 股 息, 如 分 红 派 息 之 股 权 登 记 日 时, 公 司 总 股 本 因 可 转 换 公 司 债 券 转 换 为 公 司 股 票 而 增 加, 每 股 派 发 普 通 股 股 利 金 额 仍 然 不 变, 派 发 普 通 股 股 利 总 额 相 应 增 加 从 本 期 初 至 2006 年 6 月 30 日 的 我 司 分 红 派 息 之 股 权 登 记 日, 由 于 可 转 债 转 股 而 增 加 股 本 247,211,081 股, 而 使 公 司 总 股 本 达 到 3,969,898,751 股, 因 此, 相 应 支 付 现 金 股 利 人 民 币 595,484,812.65 元, 其 中 支 付 给 股 权 激 励 信 托 基 金 的 现 金 股 利 为 3,737,042.70 元, 作 为 支 付 股 利 的 冲 抵, 冲 抵 支 付 普 通 股 股 利 后 为 591,747,769.65 元 第 95 页

31. 未 分 配 利 润 ( 续 ) * 2 经 董 事 会 建 议,2006 年 度 的 净 利 润 预 分 配 比 例 是 : 按 本 年 度 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积, 计 人 民 币 215,463,931.52 元 ; 按 本 年 度 净 利 润 的 60% 提 取 任 意 盈 余 公 积, 计 1,292,783,589.10 元 ; 留 转 下 一 年 度 未 分 配 利 润 为 668,538,492.81 元, 包 括 2006 年 的 分 红 基 金 655,484,812.65 元 ( 每 10 股 派 送 1.5 元 ( 含 税 )) 现 金 股 息, 相 应 以 期 末 总 股 本 4,369,898,751 股 计 算, 现 金 股 利 计 人 民 币 655,484,812.65 元 股 东 大 会 决 议 与 本 建 议 有 变 动 时, 按 股 东 大 会 决 议 的 分 配 方 案 调 整 于 资 产 负 债 表 日 后, 公 司 用 资 本 公 积 以 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例, 向 全 体 股 东 转 增 股 本, 以 2006 年 12 月 31 日 总 股 本 4,369,898,751 股 计 算, 转 增 后 总 股 本 为 6,554,848,127 股 此 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 使 用 资 本 公 积 总 金 额 为 2,184,949,376 元 32. 主 营 业 务 收 入 及 成 本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 毛 利 行 业 2006 年 度 2005 年 度 2006 年 度 2005 年 度 2006 年 度 2005 年 度 房 地 产 17,669,659,631.14 10,379,052,224.39 11,080,557,801.03 6,720,208,171.55 6,589,101,830.11 3,658,844,052.84 物 业 管 理 及 其 他 178,550,651.03 179,799,459.44 121,308,552.03 164,712,484.50 57,242,099.00 15,086,974.94 合 计 17,848,210,282.17 10,558,851,683.83 11,201,866,353.06 6,884,920,656.05 6,646,343,929.11 3,673,931,027.78 截 止 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 向 前 5 名 客 户 销 售 收 入 总 额 为 0.27 亿 元 (2005 年 :2.19 亿 元 ), 占 集 团 销 售 收 入 的 0.15% (2005 年 :2.07%) 33. 主 营 业 务 税 金 及 附 加 项 目 计 税 基 数 计 缴 比 例 2006 年 度 2005 年 度 说 明 营 业 税 营 业 收 入 5% 892,410,514.11 528,767,857.98 其 他 营 业 收 入 营 业 税 及 增 值 税 1%-3% 681,186,256.20 112,578,883.59 1,573,596,770.31 641,346,741.57 其 他 主 要 包 括 土 地 增 值 税 城 建 税 堤 防 税 义 务 兵 费 教 育 费 附 加 等 34. 财 务 费 用 类 别 2006 年 度 2005 年 度 利 息 支 出 568,966,568.74 224,064,218.90 减 : 资 本 化 利 息 401,365,139.34 154,375,464.31 净 利 息 支 出 167,601,429.40 69,688,754.59 减 : 利 息 收 入 77,473,253.14 63,929,154.25 利 息 收 支 净 额 90,128,176.26 5,759,600.34 汇 兑 损 失 17,198,640.64 8,653,483.83 减 : 汇 兑 收 益 12,071,914.18 7,171,310.92 其 他 44,896,689.21 8,955,374.97 合 计 140,151,591.93 16,197,148.22 第 96 页

35. 投 资 损 失 (1) 合 并 类 别 2006 年 度 2005 年 度 股 票 股 权 投 资 收 益 677,600.00 455,000.00 权 益 法 核 算 公 司 所 有 者 权 益 净 增 加 /( 减 少 ) 86,660,658.45 119,396,510.99 出 售 处 理 部 门 或 投 资 单 位 收 益 /( 损 失 ) 110,036,127.80 1,947,073.74 股 权 投 资 差 额 摊 销 (191,000,167.98) (112,791,402.37) 长 期 投 资 减 值 准 备 (70,927,368.88) (93,435,582.31) 合 计 (64,553,150.61) (84,428,399.95) (2) 公 司 类 别 2006 年 度 2005 年 度 权 益 法 核 算 公 司 所 有 者 权 益 净 增 加 2,192,276,757.49 1,423,238,588.93 股 权 投 资 差 额 摊 销 778,683.60 (26,898,109.24) 长 期 投 资 减 值 准 备 - (52,145,031.43) 合 计 2,193,055,441.09 1,344,195,448.26 36. 本 报 告 期 收 购 及 出 售 的 子 公 司 明 细 A 2006 年 1 月 18 日, 本 公 司 与 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 签 署 了 受 让 北 京 市 朝 万 房 地 产 开 发 中 心 ( 以 下 简 称 朝 万 中 心, 包 括 母 体 公 司 和 2 家 子 公 司 )60% 的 股 权 的 协 议 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 上 述 协 议 故 朝 万 中 心 及 其 下 属 公 司 纳 入 本 报 告 期 合 并 报 表 朝 万 中 心 成 立 于 2005 年 12 月 1 日, 注 册 资 本 20,000 万 元, 经 营 范 围 主 要 为 房 地 产 综 合 开 发 2006 年 3 月 1 日 朝 万 中 心 正 式 更 名 为 北 京 市 朝 阳 万 科 房 地 产 开 发 ( 以 下 简 称 朝 万 公 司 ), 截 止 2006 年 1 月 31 日, 公 司 已 支 付 了 上 述 股 权 收 购 款 的 50% 以 上, 该 等 股 权 变 更 和 过 户 手 续 全 部 办 理 完 毕 上 述 公 司 收 购 日 的 财 务 状 况 自 收 购 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 会 计 期 间 按 收 购 日 股 权 架 构 合 并 的 经 营 成 果 如 下 : 朝 万 公 司 朝 万 公 司 收 购 日 2006 年 1 月 31 日 2006.02.01-2006.12.31 流 动 资 产 1,769,105,071.96 主 营 业 务 收 入 185,320,317.11 长 期 投 资 21,906,189.81 主 营 业 务 利 润 4,114,295.19 固 定 资 产 108,063,515.49 营 业 利 润 (38,731,716.30) 流 动 负 债 1,108,258,495.05 利 润 总 额 (39,516,932.87) 长 期 负 债 142,480,682.21 所 得 税 9,010.39 净 利 润 (39,525,943.26) 第 97 页

36. 本 报 告 期 收 购 及 出 售 的 子 公 司 明 细 ( 续 ) B 2006 年 8 月 3 日, 本 公 司 与 上 海 中 桥 基 建 ( 集 团 ) 股 份 签 署 了 受 让 苏 州 南 都 建 屋 ( 以 下 简 称 苏 州 南 都 )21% 的 股 权 的 协 议,2006 年 8 月 4 日, 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 上 述 协 议, 本 公 司 原 持 有 苏 州 南 都 公 司 49% 的 股 权, 收 购 完 成 后 本 公 司 拥 有 其 70% 的 股 权, 故 苏 州 南 都 及 其 下 属 公 司 纳 入 本 报 告 期 合 并 报 表 苏 州 南 都 建 屋 是 一 家 依 法 在 苏 州 市 注 册 登 记 成 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 住 所 为 苏 州 工 业 园 区 跨 塘 工 业 区, 注 册 资 本 为 3 亿 元 截 止 2006 年 8 月 22 日, 公 司 已 支 付 了 上 述 股 权 收 购 款 的 50% 上 述 公 司 收 购 日 的 财 务 状 况 自 收 购 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 会 计 期 间 按 收 购 日 股 权 架 构 合 并 的 经 营 成 果 如 下 : 苏 州 南 都 苏 州 南 都 收 购 日 2006 年 8 月 31 日 2006.09.01-2006.12.31 流 动 资 产 1,406,221,414.86 主 营 业 务 收 入 105,649,771.10 固 定 资 产 2,650,141.40 主 营 业 务 利 润 44,443,832.28 流 动 负 债 532,590,933.45 营 业 利 润 28,778,465.13 长 期 负 债 400,000,000.00 利 润 总 额 33,719,099.30 所 得 税 24,991,147.87 净 利 润 8,727,951.43 C 2006 年 8 月 3 日, 本 公 司 与 上 海 中 桥 基 建 ( 集 团 ) 股 份 上 海 南 都 实 业 投 资 签 署 了 分 别 受 让 南 都 房 产 集 团 ( 以 下 简 称 浙 江 南 都 )35% 和 25% 股 权 的 协 议,2006 年 8 月 4 日, 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 上 述 协 议 本 公 司 原 持 有 浙 江 南 都 公 司 20% 的 股 权, 收 购 完 成 后 本 公 司 持 有 其 80% 的 股 权, 故 浙 江 南 都 及 其 下 属 公 司 纳 入 本 报 告 期 合 并 报 表 浙 江 南 都 是 一 家 依 法 在 浙 江 省 注 册 登 记 成 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 注 册 资 本 为 15,000 万 元 截 止 2006 年 8 月 22 日, 公 司 已 支 付 了 上 述 股 权 收 购 款 的 50%, 该 等 股 权 变 更 和 过 户 手 续 全 部 办 理 完 毕 上 述 公 司 收 购 日 的 财 务 状 况 自 收 购 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 会 计 期 间 按 收 购 日 股 权 架 构 合 并 的 经 营 成 果 如 下 : 浙 江 南 都 浙 江 南 都 收 购 日 2006 年 8 月 31 日 2006.09.01-2006.12.31 流 动 资 产 4,012,452,274.99 主 营 业 务 收 入 787,485,821.02 长 期 投 资 376,751,957.48 主 营 业 务 利 润 135,022,055.14 固 定 资 产 10,161,052.40 营 业 利 润 148,154,975.97 少 数 股 东 权 益 60,774,993.74 利 润 总 额 210,986,835.71 流 动 负 债 2,988,440,661.59 所 得 税 36,933,265.82 长 期 负 债 963,500,000.00 净 利 润 172,740,977.02 D 除 上 述 三 家 公 司 外, 本 报 表 附 注 4.2.1 本 报 告 期 收 购 的 子 公 司 明 细 所 列 示 的 其 余 10 家 公 司 收 购 日 的 财 务 状 况 自 收 购 日 起 至 2006 年 12 月 31 日 止 会 计 期 间 按 收 购 日 股 权 架 构 经 营 成 果 汇 总 列 示 如 下 : 其 他 10 家 公 司 其 他 10 家 公 司 收 购 日 财 务 状 况 收 购 期 间 经 营 成 果 流 动 资 产 1,819,505,157.68 主 营 业 务 收 入 782,135,130.84 长 期 投 资 11,765,000.00 主 营 业 务 利 润 163,922,219.40 固 定 资 产 62,979,569.60 营 业 利 润 113,443,920.63 无 形 资 产 5,736,200.59 利 润 总 额 112,735,038.13 少 数 股 东 权 益 24,480,022.35 所 得 税 35,237,238.17 流 动 负 债 1,571,265,349.54 净 利 润 77,553,289.77 长 期 负 债 150,000,000.00 第 98 页

36. 本 报 告 期 收 购 及 出 售 的 子 公 司 明 细 ( 续 ) E 2006 年 3 月, 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 向 北 京 德 福 投 资 和 上 海 万 丰 资 产 管 理 出 让 了 深 圳 市 万 科 影 视 100% 的 股 权, 该 公 司 相 关 期 间 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 如 下 : 2006.01.01-2006.03.31 2005 年 度 主 营 业 务 收 入 - 20,848,597.02 主 营 业 务 利 润 - 5,093,475.94 营 业 利 润 (127,768.00) 1,006,308.96 利 润 总 额 (127,768.00) 1,006,308.96 所 得 税 - - 净 利 润 (127,768.00) 1,006,308.96 2006 年 3 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流 动 资 产 45,739,891.97 42,924,173.12 固 定 资 产 73,805.04 70,271.04 流 动 负 债 38,004,878.27 35,058,389.27 37. 关 联 方 关 系 及 其 交 易 (1) 关 联 方 概 况 (a) 尚 不 存 在 对 本 公 司 有 控 制 关 系 的 关 联 方 (b) 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 公 司 名 称 与 本 公 司 关 系 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 (i) 合 营 公 司 杭 州 南 都 宋 城 置 业 合 营 公 司 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 合 营 公 司 北 京 东 方 新 城 房 地 产 开 发 合 营 公 司 上 海 万 盛 房 地 产 联 营 公 司 北 海 万 达 房 地 产 开 发 联 营 公 司 东 莞 万 科 置 业 联 营 公 司 上 海 中 房 滨 江 房 产 联 营 公 司 上 海 加 来 房 地 产 开 发 公 司 联 营 公 司 长 沙 东 方 城 房 地 产 开 发 公 司 联 营 公 司 深 圳 兴 业 房 地 产 开 发 联 营 公 司 杭 州 星 辰 房 地 产 开 发 联 营 公 司 (i) 上 述 公 司 已 在 2007 年 1 月 31 日 办 理 税 务 登 记 注 销, 工 商 登 记 注 销 正 在 进 行 中 (2) 重 大 关 联 方 交 易 本 报 告 期 内, 本 集 团 除 了 37(3) 所 述 往 来 款 之 外 不 存 在 其 他 与 关 联 方 的 采 购 销 售 等 重 大 交 易 事 项 第 99 页

37. 关 联 方 关 系 及 其 交 易 ( 续 ) (3) 截 止 报 告 期 末, 与 关 联 方 重 大 往 来 净 余 额 如 下 : 金 额 ( ) 关 联 方 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 备 注 深 圳 市 万 科 东 海 岸 房 地 产 开 发 - 5,010,156.00 业 已 纳 入 合 并 范 围 天 津 兴 海 房 地 产 开 发 - 146,152,354.86 业 已 纳 入 合 并 范 围 东 莞 市 松 山 居 置 业 - 161,709,253.25 业 已 纳 入 合 并 范 围 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (5,678,377.46) 54,681,192.36 按 投 资 比 例 投 入 的 项 目 发 展 金 杭 州 南 都 宋 城 置 业 (25,000,000.00) - 项 目 开 发 款 上 海 万 盛 房 地 产 78,101.30 78,101.30 业 务 往 来 款 北 海 万 达 房 地 产 开 发 7,494,145.37 7,494,145.37 往 来 款 东 莞 万 科 置 业 39,731,784.17 33,562,475.85 项 目 开 发 款 深 圳 万 科 城 房 地 产 开 发 - 56,889,892.87 项 目 开 发 款 富 海 - 6,271,789.77 项 目 投 资 往 来 款 纯 德 - 19,471,086.00 股 权 已 转 让 上 海 万 盛 房 地 产 (7,877,926.66) (8,382,848.51) 往 来 款 富 海 - (5,350,158.87) 业 已 纳 入 合 并 范 围 广 州 市 万 新 房 地 产 - (1,544,617.50) 业 已 纳 入 合 并 范 围 上 海 中 房 滨 江 房 产 * 99,353,515.49 - 项 目 开 发 款 长 沙 东 方 城 房 地 产 开 发 公 司 12,495,994.40 - 项 目 开 发 款 * 系 根 据 滨 江 项 目 合 作 协 议, 上 海 万 科 房 地 产 集 团 代 上 海 中 房 滨 江 房 地 产 归 还 原 股 东 的 借 款 99,353,515.49 元, 原 股 东 借 款 主 要 系 用 于 该 项 目 的 前 期 动 拆 迁 开 支 以 上 均 为 联 营 及 合 营 公 司 往 来 款, 其 中 25,308,644 元 以 6.912% 计 算 利 息, 共 收 到 1,166,222.32 元 (2005 年 收 取 利 息 : 13,259,007.55 元 ) 38. 财 务 承 诺 (1) 截 止 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 对 外 担 保 明 细 如 下 : 序 号 担 保 人 担 保 对 象 担 保 金 额 担 保 说 明 担 保 起 止 日 期 1 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 2 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 3 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 4 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 5 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 6 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 杭 州 湖 滨 特 色 街 居 建 设 整 治 指 挥 部 浙 江 物 产 元 通 机 电 ( 集 团 ) 1 亿 元 5000 万 元 5000 万 元 1 亿 元 2 亿 元 1450 万 元 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 2 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 1450 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2005 年 3 月 31 日 至 2007 年 3 月 30 日 2003 年 11 月 10 日 至 2007 年 4 月 30 日 2003 年 11 月 10 日 至 2007 年 10 月 31 日 2003 年 11 月 10 日 至 2008 年 4 月 30 日 2003 年 11 月 10 日 至 2008 年 11 月 30 日 2006 年 3 月 15 日 至 2007 年 3 月 14 日 公 司 现 有 的 对 外 担 保 全 部 为 本 公 司 受 让 浙 江 南 都 股 权 之 前, 由 浙 江 南 都 作 出 的 历 史 担 保, 本 公 司 受 让 浙 江 南 都 股 权 之 后, 并 未 新 增 加 任 何 对 外 担 保 就 该 等 历 史 担 保, 股 权 转 让 方 已 作 出 承 诺, 如 导 致 任 何 争 议 索 赔 事 项, 均 由 股 权 转 让 方 负 责 处 理, 相 关 责 任 与 赔 偿 义 务 均 由 转 让 方 承 担 目 前 股 权 转 让 方 与 公 司 正 逐 步 清 理 该 等 担 保, 进 展 正 常 第 100 页

38. 财 务 承 诺 ( 续 ) (2) 公 司 截 止 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 如 下 担 保 : 序 号 1 2 3 4 5 6 7 担 保 人 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 担 保 对 象 ( 万 科 所 占 权 益 比 例 ) 上 海 万 科 房 地 产 集 团 (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 万 科 地 产 ( 香 港 ) (100%) 担 保 金 额 担 保 说 明 担 保 起 止 日 期 1.728 亿 元 港 币 1 亿 港 币 1 亿 港 币 8000 万 元 港 币 2000 万 元 港 币 6000 万 元 港 币 4000 万 元 中 国 银 行 深 圳 市 分 行 为 上 海 万 科 房 地 产 集 团 1.6 亿 元 信 托 贷 款 提 供 本 息 担 保, 公 司 向 其 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 招 商 银 行 香 港 分 行 贷 款 港 币 1 亿 元, 公 司 向 招 商 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 香 港 永 亨 银 行 贷 款 港 币 1 亿 元, 公 司 向 深 圳 永 亨 银 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 万 科 地 产 ( 香 港 ) 向 交 通 银 行 香 港 贷 款 港 币 8000 万 元, 公 司 向 交 通 银 行 深 圳 分 行 提 供 反 担 保 2006 年 4 月 3 日 至 2008 年 4 月 3 日 2006 年 4 月 26 日 至 2007 年 4 月 21 日 2006 年 7 月 14 日 至 2009 年 1 月 14 日 2006 年 7 月 26 日 至 2008 年 7 月 26 日 2006 年 7 月 26 日 至 2009 年 1 月 26 日 2006 年 9 月 25 日 至 2009 年 1 月 26 日 2006 年 9 月 25 日 至 2009 年 7 月 26 日 8 万 科 企 业 股 份 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 3000 万 元 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 2006 年 3 月 29 日 至 2007 年 3 月 28 日 9 万 科 企 业 股 份 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 3000 万 元 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 2006 年 4 月 25 日 至 2007 年 3 月 28 日 10 万 科 企 业 股 份 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 4800 万 元 为 8000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 2006 年 4 月 30 日 至 2007 年 3 月 28 日 11 万 科 企 业 股 份 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 3600 万 元 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 20 日 12 万 科 企 业 股 份 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 3600 万 元 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 20 日 13 万 科 企 业 股 份 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 3600 万 元 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (60%) 的 连 带 责 任 担 保 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 20 日 14 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 无 锡 万 科 房 地 产 (60%) 4000 万 元 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 80% 的 连 带 责 任 担 保 2005 年 7 月 15 日 至 2007 年 6 月 30 日 15 16 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 广 州 市 万 科 房 地 产 有 限 公 司 (100%) 广 州 市 万 科 置 业 有 限 公 司 (100%) 2.19 亿 元 2.19 亿 元 向 中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行 罗 湖 支 行 提 供 其 为 南 湖 项 目 信 托 融 资 担 保 的 反 担 保 责 任 向 中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行 罗 湖 支 行 提 供 其 为 广 州 城 市 花 园 项 目 信 托 融 资 担 保 的 反 担 保 责 任 2005 年 04 月 28 日 至 2007 年 04 月 28 日 2005 年 04 月 28 日 至 2007 年 04 月 28 日 17 上 海 南 都 置 地 镇 江 润 南 置 业 (100%) 1300 万 元 为 1300 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 10 月 23 日 至 2009 年 10 月 22 日 第 101 页

38. 财 务 承 诺 ( 续 ) (2) 公 司 ( 续 ) 截 止 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 对 控 股 公 司 提 供 如 下 担 保 : 序 号 担 保 人 担 保 对 象 ( 万 科 所 占 权 益 比 例 ) 担 保 金 额 担 保 说 明 担 保 起 止 日 期 18 上 海 万 科 房 地 产 集 团 上 海 天 亿 置 业 (90%) 2.7 亿 元 为 2.7 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 29 日 19 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 4000 万 元 为 4000 万 银 行 借 款 提 供 提 供 土 地 抵 押 担 保 2005 年 5 月 18 日 至 2007 年 3 月 5 日 20 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 浙 江 南 都 置 业 股 份 (80%) 6000 万 元 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 ; 2004 年 9 月 17 日 至 2007 年 1 月 10 日 21 杭 州 良 渚 文 化 村 开 发 浙 江 南 都 置 业 股 份 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 杭 州 良 渚 文 化 村 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 1 亿 元 浙 江 南 都 置 业 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 1 月 6 日 至 2008 年 1 月 15 日 22 杭 州 良 渚 文 化 村 开 发 浙 江 南 都 置 业 股 份 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 杭 州 良 渚 文 化 村 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 1 亿 元 浙 江 南 都 置 业 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 1 月 20 日 至 2008 年 1 月 19 日 23 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 2 亿 元 为 2 亿 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 2006 年 8 月 30 日 至 2008 年 8 月 28 日 24 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 8500 万 元 为 8500 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 2006 年 2 月 21 日 至 2009 年 2 月 20 日 25 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 5000 万 元 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 2006 年 5 月 23 日 至 2009 年 1 月 30 日 26 杭 州 林 庐 房 地 产 开 发 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 1500 万 元 为 1500 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 2006 年 2 月 28 日 至 2008 年 10 月 20 日 27 浙 江 南 都 置 业 股 份 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 (80%) 4500 万 元 为 4500 万 银 行 借 款 提 供 土 地 抵 押 担 保 2006 年 8 月 29 日 至 2007 年 8 月 29 日 28 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 杭 州 长 源 旅 游 发 展 (80%) 1.3 亿 元 为 1.3 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2005 年 1 月 6 日 至 2013 年 1 月 3 日 29 浙 江 南 都 置 业 股 份 杭 州 银 都 置 业 (80%) 1 亿 元 为 1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 和 土 地 抵 押 担 保 2006 年 6 月 20 日 至 2007 年 11 月 20 日 30 浙 江 南 都 置 业 股 份 杭 州 银 都 置 业 (80%) 4000 万 元 为 4000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 和 土 地 抵 押 担 保 2006 年 6 月 20 日 至 2008 年 6 月 18 日 第 102 页

38. 财 务 承 诺 ( 续 ) (2) 公 司 ( 续 ) 截 止 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 对 联 营 及 合 营 公 司 提 供 如 下 担 保 : 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 担 保 人 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 万 科 企 业 股 份 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 浙 江 万 科 南 都 房 地 产 担 保 对 象 ( 万 科 所 占 权 益 比 例 ) 杭 州 南 都 宋 城 置 业 (50%) 杭 州 南 都 宋 城 置 业 (50%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 沈 阳 万 科 永 达 房 地 产 开 发 (49%) 浙 江 西 湖 高 尔 夫 置 业 (39.2%) 长 沙 东 方 城 房 地 产 开 发 (16%) 杭 州 欣 盛 房 地 产 开 发 (12.8%) 担 保 金 额 担 保 说 明 担 保 起 止 日 期 5000 万 元 3000 万 元 8820 万 元 3430 万 元 1225 万 元 735 万 元 1960 万 元 2000 万 元 1.1 亿 元 6000 万 元 为 5000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 3000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 18000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 7000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 2500 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 1500 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 4000 万 银 行 借 款 提 供 公 司 权 益 比 例 (49%) 的 连 带 责 任 担 保 为 2235 万 银 行 保 函 提 供 反 担 保 为 1.1 亿 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 为 6000 万 银 行 借 款 提 供 连 带 责 任 担 保 2006 年 3 月 10 日 至 2009 年 1 月 20 日 2006 年 2 月 24 日 至 2009 年 2 月 20 日 2006 年 4 月 12 日 至 2009 年 4 月 12 日 2006 年 4 月 18 日 至 2009 年 4 月 18 日 2006 年 4 月 25 日 至 2009 年 4 月 25 日 2006 年 5 月 22 日 至 2006 年 11 月 22 日 ( 报 告 期 末 已 归 还 ) 2006 年 6 月 12 日 至 2006 年 12 月 12 日 ( 报 告 期 末 已 归 还 ) 2006 年 8 月 29 日 至 2008 年 12 月 31 日 2005 年 1 月 31 日 至 2008 年 1 月 30 日 2006 年 2 月 27 日 至 2007 年 4 月 30 日 第 103 页

39. 或 有 事 项 本 公 司 之 地 产 子 公 司 按 房 地 产 经 营 惯 例 为 商 品 房 承 购 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保, 到 目 前 累 计 余 额 为 人 民 币 113.71 亿 (2005 年 : 67.5 亿 元 ) 元 担 保 类 型 分 阶 段 性 担 保 和 全 程 担 保, 阶 段 性 担 保 期 限 自 保 证 合 同 生 效 之 日 起, 至 商 品 房 承 购 人 所 购 住 房 的 房 地 产 证 办 出 及 抵 押 登 记 手 续 办 妥 后 并 交 银 行 执 管 之 日 止 ; 全 程 担 保 期 限 从 担 保 书 生 效 之 日 起 至 借 款 合 同 届 满 之 日 后 两 年 止 截 止 期 末, 本 集 团 承 担 阶 段 性 担 保 额 为 104.69 亿 元 (2005 年 : 49.3 亿 元 ), 承 担 全 程 担 保 额 为 9.02 亿 元 (2005 年 : 18.2 亿 元 ) 40. 约 定 资 本 支 出 截 止 2006 年 12 月 31 日, 本 集 团 尚 有 已 签 合 同 ( 主 要 为 建 安 与 土 地 合 同 ) 未 付 的 约 定 资 本 项 目 支 出 及 投 资 款 共 计 128 亿 元 (2005 年 : 61 亿 元 ), 需 在 合 同 他 方 履 行 合 同 规 定 的 责 任 与 义 务 同 时, 若 干 年 内 支 付 41. 资 产 减 值 准 备 (1) 合 并 数 本 期 减 少 数 项 目 2006 年 1 月 1 日 本 期 增 加 数 本 期 冲 销 本 期 转 回 2006 月 12 月 31 日 一 坏 账 准 备 合 计 46,168,864.00 85,410,279.58 52,114,041.39-79,465,102.19 其 中 : 应 收 账 款 11,959,843.83 3,478,639.88 7,013,794.14-8,424,689.57 其 他 应 收 款 34,209,020.17 81,931,639.70 45,100,247.25-71,040,412.62 二 短 期 投 资 跌 价 准 备 合 计 - - - - 三 存 货 跌 价 准 备 合 计 * 66,627,815.03 1,370,000.00 55,934,555.50-12,063,259.53 其 中 : 已 完 工 开 发 产 品 及 库 存 商 品 3,753,778.70-3,065,282.80-688,495.90 在 建 开 发 产 品 36,000,000.00-36,000,000.00 - - 拟 开 发 土 地 - - - - - 出 租 开 发 产 品 26,874,036.33 1,370,000.00 16,869,272.70-11,374,763.63 四 长 期 投 资 减 值 准 备 101,295,582.31 70,927,368.87 - - 172,222,951.18 其 中 : 股 票 投 资 5,860,000.00 - - - 5,860,000.00 其 他 股 权 投 资 及 股 权 投 资 差 额 95,435,582.31 70,927,368.87 - - 166,362,951.18 五 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 - - - - - 其 中 : 房 屋 建 筑 物 - - - - - 六 无 形 资 产 减 值 准 备 - - - - - 七 在 建 工 程 减 值 准 备 - - - - - 八 委 托 贷 款 减 值 准 备 - - - - - 合 计 214,092,261.34 157,707,648.45 108,048,596.89-263,751,312.90 * 存 货 跌 价 准 备 的 本 期 冲 销 数 为 正 常 销 售 核 销 以 及 对 有 关 存 货 成 本 和 跌 价 准 备 的 同 步 冲 销, 不 影 响 本 集 团 当 年 度 损 益 本 年 度 本 集 团 无 存 货 跌 价 准 备 的 转 回 第 104 页

41. 资 产 减 值 准 备 ( 续 ) (2) 公 司 数 本 期 减 少 数 项 目 2006 年 1 月 1 日 本 期 增 加 数 本 期 冲 销 本 期 转 回 2006 月 12 月 31 日 一 坏 账 准 备 合 计 1,810,169.88 141,648.66 15,425.42-1,936,393.12 其 中 : 应 收 账 款 - - - - - 其 他 应 收 款 1,810,169.88 141,648.66 15,425.42 1,936,393.12 二 短 期 投 资 跌 价 准 备 合 计 - - - - - 三 存 货 跌 价 准 备 合 计 - - - - - 其 中 : 已 完 工 开 发 产 品 及 库 存 商 品 - - - - - 在 建 开 发 产 品 - - - - - 拟 开 发 土 地 - - - - - 出 租 开 发 产 品 - - - - - 四 长 期 投 资 减 值 准 备 52,145,031.43-52,145,031.43 - - 其 中 : 股 票 投 资 - - - - - 其 他 股 权 投 资 及 股 权 投 资 差 额 52,145,031.43-52,145,031.43 - - 五 固 定 资 产 减 值 准 备 合 计 - - - - - 其 中 : 房 屋 建 筑 物 - - - - - 六 无 形 资 产 减 值 准 备 - - - - - 七 在 建 工 程 减 值 准 备 - - - - - 八 委 托 贷 款 减 值 准 备 - - - - - 合 计 53,955,201.31 141,648.66 52,160,456.85-1,936,393.12 42. 非 经 常 性 损 益 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2004 年 修 订 ) 的 规 定, 本 公 司 非 经 常 性 损 益 合 并 数 列 示 如 下 : 项 目 2006 年 度 2005 年 度 营 业 外 收 入 (i) 21,307,390.59 28,255,029.67 长 期 股 权 投 资 收 益 /( 损 失 ) 110,036,127.80 1,947,073.74 营 业 外 支 出 (ii) (13,719,549.57) (10,444,439.84) 以 上 各 项 对 税 收 的 影 响 (30,862,896.68) (6,246,421.65) 合 计 86,761,072.14 13,511,241.92 (i) 2006 年 度 的 营 业 外 收 入 主 要 为 没 收 的 定 金 和 违 约 金 等 (ii) 2006 年 度 的 营 业 外 支 出 主 要 为 捐 赠 支 出 赔 偿 金 及 补 偿 款 等 43. 上 期 比 较 数 字 2006 年 的 比 较 数 字 是 自 2005 年 1 月 1 日 至 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 的 数 字 为 了 方 便 做 出 相 应 的 比 较, 本 公 司 对 2005 年 度 财 务 报 表 中 的 某 些 项 目 进 行 了 重 新 分 类 第 105 页

44. 资 产 负 债 表 日 后 事 项 有 关 资 产 负 债 表 日 后 董 事 会 建 议 的 利 润 分 配 及 转 股 增 资 方 案, 请 见 附 注 31 2006 年 12 月 15 日, 本 集 团 与 上 海 恒 大 集 团 ( 简 称 恒 大 集 团 ) 及 上 海 吉 鑫 置 业 发 展 ( 简 称 吉 鑫 置 业 ) 签 署 协 议, 将 以 总 价 款 129,023 万 元, 获 得 上 海 浦 东 成 山 路 项 目 济 阳 路 项 目 五 街 坊 项 目 七 街 坊 项 目 及 中 林 项 目 等 项 目, 该 协 议 于 2007 年 1 月 中 旬 正 式 生 效 该 等 项 目 位 于 上 海 市 浦 东 三 林 世 博 功 能 区 内, 分 布 于 中 环 线 附 近 五 个 项 目 总 占 地 面 积 30.4 万 平 方 米, 总 建 筑 面 积 42.3 万 平 方 米 2006 年 12 月 29 日, 第 十 届 全 国 人 大 常 委 会 通 过 表 决, 将 企 业 所 得 税 草 案 提 请 第 十 届 全 国 人 大 会 议 审 议 根 据 于 2007 年 3 月 16 日 通 过 的 企 业 所 得 税 法 案, 于 2008 年 1 月 1 日 开 始, 所 得 税 税 率 将 调 整 至 25% 由 于 该 法 案 的 具 体 过 渡 执 行 细 则 尚 未 颁 布, 故 本 集 团 于 现 时 未 能 合 理 地 估 计 有 关 新 税 法 对 本 集 团 的 影 响 45. 职 工 激 励 计 划 (a) 激 励 计 划 的 条 款 及 操 作 模 式 本 公 司 股 东 大 会 于 2006 年 5 月 30 日 通 过 万 科 企 业 股 份 首 期 (2006---2008 年 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 以 下 简 称 激 励 计 划 ), 有 关 激 励 计 划 的 基 本 操 作 模 式 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 于 2006 年 4 月 28 日 发 布 的 临 时 公 告 万 科 企 业 股 份 首 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关 2006 年 度 激 励 计 划 所 预 提 的 激 励 基 金 及 所 摊 销 之 激 励 计 划 公 允 价 值 详 见 附 注 29 (b) 激 励 计 划 的 公 允 价 值 确 定 方 法 由 于 本 公 司 2006 年 度 激 励 计 划 的 归 属 需 将 本 公 司 A 股 2007 年 年 均 价 和 2006 年 年 均 价 比 较 后 决 定, 因 此, 本 公 司 激 励 计 划 所 属 之 期 权 为 亚 式 期 权 此 外, 由 于 本 公 司 2006 年 度 激 励 计 划 附 有 补 充 归 属 条 件, 则 本 公 司 2006 年 度 激 励 计 划 所 属 之 期 权 尚 附 有 一 嵌 入 式 期 权, 嵌 入 式 期 权 的 性 质 也 属 于 亚 式 期 权 就 2006 年 度 的 激 励 计 划, 使 用 蒙 特 卡 洛 模 拟 方 法 来 估 计 其 授 予 日 其 公 允 价 值 为 218,690,000.00 元 第 106 页

补 充 资 料 (1) 财 务 报 表 差 异 调 节 表 净 利 润 公 司 股 东 应 占 净 资 产 2006 年 度 2006 年 12 月 31 日 依 据 国 际 会 计 准 则 计 算 2,297,883,766 14,928,547,730 遵 照 国 际 会 计 准 则 作 出 的 调 整 递 延 收 入 的 认 定 和 摊 销 778,683 (2,200,217) 股 权 投 资 差 额 摊 销 (69,282,301) 102,111,280 递 延 税 项 资 产 (76,580,139) (102,231,111) 资 产 重 估 (814,918) 15,947,929 法 人 股 公 允 价 值 ( 减 : 递 延 税 负 债 的 影 响 ) - (43,265,034) 可 转 换 公 司 债 券 利 息 计 量 而 多 资 本 化 部 分 转 入 销 售 成 本 2,654,224 46,914,259 可 转 换 公 司 债 券 筹 资 费 用 转 入 资 本 公 积 - 1,180,380 可 转 换 公 司 债 券 折 现 转 股 转 入 资 本 公 积 - (64,380,209) 可 转 换 公 司 债 券 权 益 - (253,697) 依 照 中 国 会 计 准 则 计 算 2,154,639,315 14,882,371,310 (2) 其 他 会 计 资 料 相 关 指 标 计 算 表 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 报 告 期 利 润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 34.09% 51.57% 1.161 1.293 营 业 利 润 23.21% 35.11% 0.790 0.880 净 利 润 14.48% 21.90% 0.493 0.549 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 13.89% 21.02% 0.473 0.526 两 年 变 动 幅 度 超 过 30%, 并 占 资 产 总 额 5% 或 利 润 总 额 10% 以 上 项 目 说 明 (a) 利 润 表 数 项 目 变 动 幅 度 本 期 累 计 发 生 额 占 利 润 总 额 的 比 例 说 明 主 营 业 务 收 入 69.04% 525.49% 地 产 业 务 收 入 大 幅 增 长 主 营 业 务 成 本 62.70% 329.80% 地 产 业 务 收 入 大 幅 增 长 主 营 业 务 税 金 及 附 加 145.36% 46.33% 地 产 业 务 收 入 大 幅 增 长 主 营 业 务 利 润 67.27% 149.35% 地 产 业 务 收 入 大 幅 增 长 营 业 费 用 34.19% 18.42% 业 务 规 模 增 长 管 理 费 用 63.88% 25.08% 业 务 规 模 增 长 营 业 利 润 69.06% 101.68% 营 业 利 润 增 长 利 润 总 额 71.87% 100.00% 利 润 总 额 增 长 所 得 税 100.47% 32.04% 利 润 总 额 增 长 净 利 润 59.56% 63.44% 利 润 总 额 增 长 第 107 页

(b) 资 产 负 债 表 数 项 目 变 动 幅 度 期 末 余 额 占 资 产 比 例 说 明 货 币 资 金 230.67% 22.15% 定 向 增 发 资 金 到 位 存 货 107.45% 63.51% 公 司 项 目 资 源 和 在 建 增 长 长 期 投 资 76.37% 6.71% 收 购 南 都 股 权 短 期 借 款 201.72% 5.60% 对 外 借 款 增 加 应 付 账 款 80.48% 12.27% 应 付 工 程 款 增 加 预 收 账 款 89.45% 18.22% 预 售 楼 款 其 他 应 付 款 127.49% 5.38% 应 付 南 都 收 购 款 长 期 借 款 695.96% 19.61% 对 外 借 款 增 加 资 本 公 积 405.02% 11.20% 定 向 增 发 完 成 (3) 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 本 公 司 从 2007 年 1 月 1 日 起 开 始 执 行 财 政 部 于 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 本 公 司 在 编 制 2007 年 度 财 务 报 告 时, 已 根 据 新 的 企 业 会 计 准 则 并 结 合 公 司 的 实 际 情 况 编 制 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 并 作 为 本 财 务 报 表 补 充 资 料 之 附 件 予 以 披 露 本 公 司 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 已 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 审 阅, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 阅 意 见 第 108 页

万 科 企 业 股 份 2006 年 12 月 31 日 及 2007 年 1 月 1 日 新 旧 会 计 准 则 合 并 股 东 权 益 差 异 调 节 表 ( 金 额 单 位 : 百 万 元 ) 附 注 金 额 2006 年 12 月 31 日 合 并 股 东 权 益 ( 旧 会 计 准 则 ) 2(1) 14,882 调 整 : 1 长 期 股 权 投 资 差 额 2(2) (102) 2 可 供 出 售 金 融 资 产 2(3) 51 3 所 得 税 2(4) 94 4 少 数 股 东 权 益 2(5) 2,525 2007 年 1 月 1 日 合 并 股 东 权 益 ( 新 会 计 准 则 ) 3 17,450 1 编 制 基 础 本 公 司 已 发 行 B 股, 以 前 年 度 同 时 按 照 国 内 会 计 准 则 及 国 际 财 务 报 告 准 则 对 外 提 供 财 务 报 告 根 据 企 业 会 计 准 则 实 施 问 题 专 家 工 作 组 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 要 求, 本 公 司 在 首 次 执 行 日 对 执 行 新 会 计 准 则 引 起 的 会 计 政 策 变 更 所 涉 及 的 有 关 项 目, 进 行 了 下 段 追 溯 调 整 对 于 新 会 计 准 则 规 定 的 与 旧 会 计 准 则 不 同 的 原 则, 如 果 本 公 司 在 以 前 年 度 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 财 务 报 表 时 已 采 用 了 新 会 计 准 则 规 定 的 原 则, 则 本 公 司 会 依 据 以 前 年 度 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 财 务 报 表 时 所 依 据 的 信 息, 对 新 会 计 准 则 引 起 的 会 计 政 策 变 更 进 行 追 溯 调 整 除 上 段 意 见 要 求 的 追 溯 调 整 外, 本 公 司 根 据 准 则 第 38 号 第 五 条 至 十 九 条 规 定, 对 其 它 项 目 进 行 了 追 溯 调 整 本 公 司 按 照 上 述 追 溯 调 整 原 则, 结 合 本 集 团 的 自 身 特 点 和 具 体 情 况, 以 2006 年 度 合 并 财 务 报 表 为 基 础, 并 依 据 重 要 性 原 则 编 制 差 异 调 节 表 该 表 的 列 报 和 披 露 参 考 了 通 知 中 的 有 关 要 求 对 于 准 则 第 38 号 第 五 条 至 第 十 九 条 及 意 见 中 没 有 明 确 的 情 况, 本 差 异 调 节 表 依 据 如 下 原 则 进 行 编 制 : 本 公 司 执 行 新 会 计 准 则 后, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 规 定 将 少 数 股 东 权 益 列 入 合 并 股 东 权 益 中, 该 调 整 在 差 异 调 节 表 中 单 列 项 目 反 映 2 重 要 项 目 说 明 (1) 2006 年 12 月 31 日 合 并 股 东 权 益 ( 旧 会 计 准 则 ) 的 金 额 取 自 本 公 司 按 照 旧 会 计 准 则 编 制 的 2006 年 度 合 并 财 务 报 表 该 合 并 财 务 报 表 的 编 制 基 础 和 主 要 会 计 政 策 参 见 本 公 司 2006 年 度 合 并 财 务 报 表 本 差 异 调 节 表 及 其 附 注 应 与 2006 年 度 财 务 报 告 一 并 阅 读 (2) 企 业 合 并 a 2006 年 12 月 31 日 股 权 投 资 差 额 ( 旧 会 计 准 则 ), 主 要 源 自 收 购 非 同 一 控 制 下 房 地 产 企 业 时, 主 要 参 考 土 地 使 用 权 的 公 允 价 值 拟 定 的 初 始 投 资 成 本 与 该 公 司 的 净 资 产 ( 主 要 为 土 地 使 用 权 ) 的 账 面 价 值 的 差 额 在 本 公 司 截 第 109 页

至 2006 年 12 月 31 日 止 按 照 旧 会 计 准 则 编 制 的 2006 年 度 合 并 财 务 报 表 中, 本 集 团 按 一 定 年 限 平 均 摊 销 相 应 的 股 权 投 资 差 额 同 时, 考 虑 到 在 商 品 房 销 售 时, 相 应 的 土 地 使 用 权 公 允 价 值 与 账 面 价 值 的 差 额 已 经 实 现, 本 集 团 对 相 关 股 权 投 资 差 额 补 充 计 提 了 减 值 准 备 本 集 团 执 行 新 会 计 准 则 后, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 规 定, 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 公 允 价 值 计 量, 并 以 该 公 允 价 值 为 基 础 在 合 并 财 务 报 告 中 对 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 进 行 后 续 计 量 本 集 团 执 行 新 会 计 准 则 后 采 用 的 上 述 会 计 政 策, 与 本 集 团 以 前 年 度 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 财 务 报 告 时 采 用 的 会 计 政 策 相 同 本 集 团 首 次 执 行 新 会 计 准 则 时, 由 于 能 够 取 得 相 关 信 息 对 收 购 非 同 一 控 制 下 房 地 产 企 业 产 生 的 股 权 投 资 差 额 进 行 追 溯 调 整, 所 以 在 首 次 执 行 日 对 此 事 项 进 行 了 追 溯 调 整, 将 购 买 日 的 净 资 产, 主 要 为 土 地 使 用 权 按 公 允 价 值 调 账, 并 在 相 应 的 房 屋 销 售 实 现 时, 相 应 调 整 销 售 成 本, 该 等 调 整 调 增 股 东 权 益 人 民 币 7,700 万 元 b 于 2006 年 12 月 31 日 前, 本 集 团 收 购 了 部 分 公 司 的 权 益, 使 其 成 为 其 联 营 公 司 其 后, 本 集 团 又 增 持 了 该 公 司 的 权 益, 使 其 成 为 其 子 公 司 在 本 公 司 截 至 2006 年 12 月 31 日 止 按 照 旧 会 计 准 则 编 制 的 2006 年 度 合 并 财 务 报 表 中, 与 此 交 易 相 关 的 股 权 投 资 差 额 主 要 为 各 次 股 权 收 购 时 追 加 的 投 资 成 本 与 增 持 的 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 的 份 额 的 差 额 的 加 总 根 据 旧 会 计 准 则, 本 集 团 未 对 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 根 据 公 允 价 值 调 账 截 至 2006 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 按 3(2)(a) 中 所 述 方 法 对 该 股 权 投 资 差 额 补 充 计 提 了 减 值 准 备 本 集 团 执 行 新 会 计 准 则 后, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 规 定, 在 原 交 易 日 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 公 允 价 值 计 量, 被 购 买 方 在 其 后 购 买 日 与 原 交 易 日 之 间 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 变 动 相 对 于 原 持 股 比 例 的 部 分, 属 于 被 购 买 方 在 交 易 日 至 购 买 日 之 间 的 公 允 价 值, 差 额 于 股 东 权 益 核 算 本 集 团 执 行 新 会 计 准 则 后 采 用 的 上 述 会 计 政 策, 与 本 集 团 以 前 年 度 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 财 务 报 告 时 采 用 的 会 计 政 策 相 同 本 集 团 首 次 执 行 新 会 计 准 则 时, 由 于 能 够 取 得 相 关 信 息 对 收 购 非 同 一 控 制 下 的 分 步 收 购 产 生 的 股 权 投 资 差 额 进 行 追 溯 调 整, 所 以 在 首 次 执 行 日 对 此 事 项 进 行 了 追 溯 调 整, 该 等 调 整 调 减 股 东 权 益 1.79 亿 元 (3) 可 供 出 售 金 融 资 产 对 于 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 可 供 出 售 金 融 资 产, 本 公 司 按 照 2006 年 12 月 31 日 期 末 市 价 确 定 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 于 2007 年 1 月 1 日 的 公 允 价 值 为 7,100 万 元 本 公 司 同 时 将 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 5,100 万 元 调 增 股 东 权 益 (4) 所 得 税 根 据 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 有 关 规 定, 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 首 次 执 行 新 会 计 准 则 时 增 加 递 延 所 得 税 资 产 1.02 亿 元 递 延 所 得 税 负 债 800 万 元, 资 产 抵 减 负 债 后 净 调 增 股 东 权 益 9,400 万 元 第 110 页

(5) 少 数 股 东 权 益 3 重 要 提 示 本 公 司 根 据 新 会 计 准 则 调 整 了 少 数 股 东 权 益 的 会 计 处 理, 导 致 合 并 股 东 权 益 增 加 25.25 亿 元 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 起 开 始 执 行 新 会 计 准 则, 目 前 本 公 司 正 在 评 价 执 行 新 会 计 准 则 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 产 生 的 影 响, 在 对 其 进 行 慎 重 考 虑 或 参 照 财 政 部 对 新 会 计 准 则 的 进 一 步 讲 解 后, 本 公 司 在 编 制 2007 年 度 财 务 报 告 时 可 能 对 编 制 差 异 调 节 表 时 所 采 用 相 关 会 计 政 策 或 重 要 认 定 进 行 调 整, 从 而 可 能 导 致 差 异 调 节 表 中 列 报 的 2007 年 1 月 1 日 合 并 股 东 权 益 ( 新 会 计 准 则 ) 与 2007 年 度 财 务 报 告 中 列 报 的 相 应 数 据 之 间 存 在 差 异 第 111 页