股份有限公司

公 司 代 码 :600562 公 司 简 称 : 国 睿 科 技 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 半 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 公 司 负 责 人 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 朱 靖 华 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 毛 勤 声 明 : 保 证 半 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 四 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 无 五 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 公 司 2015 年 度 经 营 计 划 为 内 部 管 理 控 制 指 标, 能 否 实 现 取 决 于 宏 观 经 济 环 境 市 场 情 况 行 业 发 展 状 况 与 公 司 管 理 团 队 的 努 力 等 多 种 因 素, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 该 计 划 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 八 其 他 无 1 / 136

目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 4 第 四 节 董 事 会 报 告.... 6 第 五 节 重 要 事 项... 13 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 28 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 30 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况... 31 第 九 节 财 务 报 告... 32 第 十 节 备 查 文 件 目 录... 136 2 / 136

第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 十 四 所 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 国 睿 科 技 或 公 司 指 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 恩 瑞 特 指 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 国 睿 兆 伏 指 芜 湖 国 睿 兆 伏 电 子 有 限 公 司 国 睿 微 波 器 件 指 南 京 国 睿 微 波 器 件 有 限 公 司 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 国 睿 科 技 GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD. GLARUNTECH 周 万 幸 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 王 贵 夫 联 系 地 址 南 京 市 江 宁 经 济 开 发 区 将 军 大 道 39 号 电 话 025-57889698 传 真 025-52787018 电 子 信 箱 dmbgs@glarun.com 三 基 本 情 况 变 更 简 介 公 司 注 册 地 址 南 京 市 高 淳 经 济 开 发 区 荆 山 路 8 号 1 幢 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 211300 公 司 办 公 地 址 南 京 市 江 宁 经 济 开 发 区 将 军 大 道 39 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 211106 公 司 网 址 www.glaruntech.com 电 子 信 箱 dmbgs@glarun.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 变 更 情 况 简 介 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 半 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 www.sse.com.cn 网 址 公 司 半 年 度 报 告 备 置 地 点 南 京 市 江 宁 经 济 开 发 区 将 军 大 道 39 号 3 / 136

五 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 国 睿 科 技 600562 高 淳 陶 瓷 六 其 他 有 关 资 料 无 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 本 报 告 期 比 本 报 告 期 上 年 同 期 上 年 同 期 增 (1-6 月 ) 减 (%) 营 业 收 入 337,571,132.91 352,193,975.58-4.15 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 56,737,304.45 55,668,692.43 1.92 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 54,798,373.97 52,282,471.11 4.81 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -75,922,616.00-37,888,985.96 不 适 用 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 895,575,810.79 882,796,034.13 1.45 总 资 产 1,430,030,783.36 1,370,590,025.19 4.34 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 本 报 告 期 本 报 告 期 比 上 年 上 年 同 期 (1-6 月 ) 同 期 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.22 0.22 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.22 0.22 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 0.21 0.20 5 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 6.41 6.99 增 加 -0.58 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 6.20 6.56 增 加 -0.36 个 百 分 点 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 4 / 136

三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 非 流 动 资 产 处 置 损 益 2,402.79 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 2,193,800.00 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 5 / 136

对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 -133,814.57 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 所 得 税 影 响 额 -123,457.74 合 计 1,938,930.48 四 其 他 无 第 四 节 董 事 会 报 告. 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 33,757.11 万 元, 同 比 下 降 4.15%, 主 要 是 由 于 公 司 轨 道 交 通 项 目 较 2014 年 同 期 有 所 下 降, 下 降 原 因 为 上 半 年 部 分 轨 道 交 通 项 目 因 客 户 原 因 致 计 划 执 行 延 期, 同 时 上 半 年 无 新 承 接 项 目 确 认 收 入 ; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 5,673.73 万 元, 同 比 增 长 1.92% 公 司 的 主 营 业 务 受 行 业 特 性 影 响, 主 要 业 绩 集 中 在 下 半 年 体 现 报 告 期 内 的 重 点 工 作 情 况 如 下 : 1 雷 达 整 机 与 相 关 系 统 报 告 期 内, 军 用 领 域 方 面, 公 司 大 力 推 进 了 军 事 气 象 方 面 的 服 务 系 统, 成 功 开 拓 了 新 市 场 ; 同 时, 公 司 顺 利 完 成 了 多 个 雷 达 产 品 方 案 的 评 审, 为 军 航 空 管 雷 达 的 批 量 采 购 奠 定 了 坚 实 的 基 础 民 用 领 域 方 面, 成 功 中 标 国 家 卫 星 气 象 中 心 风 云 四 号 气 象 卫 星 地 面 系 统 CDAS 分 系 统, 在 公 共 气 象 领 域 环 境 气 象 领 域 航 空 气 象 领 域 系 统 方 面 获 得 了 进 展, 参 加 江 苏 省 环 境 监 测 中 心 重 污 染 天 气 监 测 与 预 报 预 警 系 统 中 的 空 气 质 量 监 测 预 报 预 警 系 统 软 件 开 发 任 务, 该 系 统 是 全 国 省 级 第 一 个 集 监 测 预 报 污 染 源 解 析 主 观 预 报 产 品 制 作 发 布 一 体 的 业 务 系 统 ; 成 功 中 标 西 藏 温 州 福 州 气 象 局 气 象 业 务 一 体 化 平 台 项 目, 并 积 极 参 与 福 州 第 一 届 全 国 青 年 运 动 会 的 气 象 保 障 工 作 ; 积 极 参 与 民 航 气 象 中 心 及 空 管 局 区 域 气 象 软 件 系 统 策 划 工 作 ; 获 得 了 民 航 二 次 雷 达 正 式 许 可 证 和 民 航 一 次 雷 达 临 时 使 用 许 可 证 延 期 换 证, 为 下 半 年 民 航 市 场 的 大 力 推 进 做 好 了 准 备 ; 获 得 了 多 套 天 气 雷 达 订 单, 进 一 步 拓 展 了 风 廓 线 雷 达 在 环 境 监 测 领 域 的 应 用 2 轨 道 交 通 信 号 系 统 报 告 期 内, 公 司 承 担 的 南 京 市 经 信 委 信 号 系 统 产 业 化 能 力 建 设 项 目 完 成 实 施, 通 过 该 项 目, 公 司 建 成 国 内 先 进 的 集 信 号 系 统 集 成 测 试 及 验 证 为 一 体 的 综 合 测 试 中 心, 为 后 续 拓 展 业 务 奠 定 了 基 础 ; 公 司 承 担 的 南 京 地 铁 3 号 线 信 号 系 统 总 成 项 目 开 通 运 营, 公 司 自 主 PIS-DCS 系 统 产 6 / 136

品 替 换 进 口 产 品, 实 现 首 次 应 用, 得 到 用 户 一 致 好 评 ; 有 轨 电 车 信 号 系 统 方 面, 公 司 承 担 的 广 州 海 珠 区 环 岛 现 代 有 轨 电 车 信 号 系 统 总 成 项 目 开 通 运 营, 公 司 全 自 主 现 代 有 轨 电 车 信 号 系 统 产 品 成 功 首 用, 建 成 了 国 内 首 条 带 有 防 撞 系 统 的 现 代 有 轨 电 车 南 京 地 铁 四 号 线 乘 客 信 息 系 统 项 目 和 南 京 地 铁 宁 和 城 际 一 期 工 程 信 号 系 统 项 目 因 客 户 原 因 致 计 划 延 期, 公 司 将 在 下 半 年 继 续 推 进 相 关 工 作 3 微 波 器 件 报 告 期 内, 军 品 业 务 保 持 原 有 大 客 户 核 心 供 应 商 地 位 ; 民 品 业 务 凭 借 国 内 移 动 通 信 建 设 的 推 进, 通 过 多 层 次 的 用 户 沟 通 和 内 部 降 本 优 化 工 作, 公 司 在 国 内 电 讯 设 备 主 要 厂 家 的 年 度 投 标 工 作 中, 取 得 了 较 好 的 份 额 4 大 功 率 脉 冲 电 源 方 面 国 睿 兆 伏 积 极 开 拓 市 场, 同 时 不 断 增 加 研 发 投 入, 提 高 配 套 产 能, 以 适 应 后 期 市 场 发 展 的 需 求 报 告 期 内 国 睿 兆 伏 的 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 已 完 成 公 示 程 序 5 公 司 内 部 管 理 工 作 报 告 期 内, 公 司 对 内 控 体 系 进 行 持 续 完 善, 修 订 完 善 相 关 内 控 制 度 ; 继 续 推 进 信 息 化 系 统 项 目 的 建 设 计 划, 通 过 信 息 化 系 统 的 建 设, 切 实 推 进 公 司 健 康 快 速 发 展 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 财 务 报 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 337,571,132.91 352,193,975.58-4.15 营 业 成 本 221,384,220.02 243,431,635.21-9.06 销 售 费 用 7,765,225.65 5,600,121.99 38.66 管 理 费 用 35,022,816.31 28,596,020.70 22.47 财 务 费 用 775,859.80-2,305,283.26 不 适 用 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 -75,922,616.00-37,888,985.96 不 适 用 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 -14,700,517.34-11,540,154.43 不 适 用 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 - -1,140,848.37 100.00 量 净 额 研 发 支 出 12,773,285.60 8,350,261.42 52.97 营 业 收 入 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 轨 道 交 通 系 统 收 入 下 降 所 致 营 业 成 本 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 雷 达 整 机 与 相 关 系 统 毛 利 率 提 高 所 致 销 售 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 人 员 费 用 及 差 旅 费 增 加 所 致 管 理 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 年 度 研 发 费 支 出 及 无 形 资 产 摊 销 费 增 加 所 致 财 务 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 下 属 子 公 司 利 息 收 入 减 少, 票 据 贴 息 增 加 所 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 下 属 子 公 司 本 期 购 买 商 品 接 受 劳 务 及 为 职 工 支 付 的 经 营 性 现 金 流 出 增 加 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 无 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 系 本 年 度 将 收 回 银 行 承 兑 汇 保 证 金 的 现 金 流 量 重 分 类 所 致 7 / 136

研 发 支 出 变 动 原 因 说 明 : 本 年 度 雷 达 板 块 微 波 器 件 板 块 研 发 费 用 支 出 增 长 所 致 2 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 无 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 2015 年 6 月 25 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 截 止 报 告 期 末, 本 次 非 公 开 发 行 方 案 正 在 报 请 国 务 院 国 资 委 审 批 (3) 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期 内, 公 司 根 据 董 事 会 目 标, 积 极 推 进 公 司 业 务 发 展, 较 好 的 完 成 了 上 半 年 经 营 计 划 围 绕 公 司 发 展 战 略 规 划, 积 极 进 行 转 型, 力 争 公 司 由 设 备 供 应 商 向 整 体 解 决 方 案 供 应 商 转 变, 市 场 由 国 内 市 场 为 主, 向 国 内 国 际 市 场 并 重 转 变, 地 位 由 行 业 领 先 向 行 业 引 领 转 变, 发 展 由 内 增 式 发 展, 向 内 增 式 外 延 式 发 展 并 重 转 变 下 半 年, 公 司 将 遵 循 董 事 会 目 标 和 年 度 工 作 计 划, 对 内 将 进 一 步 提 高 管 理 质 量, 继 续 做 好 公 司 内 控 体 系 的 完 善 工 作 以 及 信 息 化 系 统 阶 段 性 建 设 工 作 ; 对 外 将 继 续 加 大 市 场 开 拓 力 度, 细 化 市 场, 深 入 挖 掘 市 场 信 息, 争 取 更 多 的 市 场 份 额, 同 时 更 加 重 视 资 本 市 场, 做 好 市 值 管 理 工 作 (4) 其 他 无 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 工 业 337,355,688.38 221,333,970.32 34.39-4.21-9.08 增 加 3.51 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 雷 达 整 机 与 相 关 系 统 143,930,233.66 93,352,193.67 35.14-0.78-14.35 增 加 10.28 个 百 分 点 轨 道 交 通 系 统 25,390,265.68 20,192,821.73 20.47-28.72-22.58 减 少 6.31 个 百 分 点 微 波 器 件 112,052,079.22 81,238,374.48 27.50 0.66 4.69 减 少 2.79 个 百 分 点 调 制 器 电 源 55,983,109.82 26,550,580.44 52.57-7.00-13.68 增 加 3.66 个 百 分 点 8 / 136

合 计 337,355,688.38 221,333,970.32 34.39-4.21-9.08 增 加 3.51 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 雷 达 整 机 与 相 关 系 统 : 报 告 期 内, 公 司 大 额 雷 达 合 同 形 成 的 收 入 占 该 板 块 的 收 入 比 例 增 加, 此 类 合 同 毛 利 率 较 高, 使 板 块 整 体 毛 利 率 较 去 年 同 期 增 加 10.28 个 百 分 点, 与 2014 年 全 年 相 比, 该 板 块 毛 利 率 增 加 6.24 个 百 分 点 轨 道 交 通 系 统 : 报 告 期 内, 部 分 轨 道 交 通 项 目 因 客 户 原 因 计 划 执 行 延 期, 同 时 上 半 年 无 新 承 接 项 目 确 认 收 入, 导 致 本 期 轨 道 交 通 系 统 收 入 下 降 调 制 器 电 源 : 报 告 期 内, 受 市 场 波 动 影 响, 上 游 客 户 需 求 略 有 下 降, 同 时 部 分 产 品 未 能 及 时 完 成 客 户 方 联 调 导 致 上 半 年 收 入 略 有 下 降 本 期 由 于 公 司 产 品 结 构 发 生 变 化, 针 对 常 规 产 品 升 级, 毛 利 率 上 升 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 337,355,688.38-4.21 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 无 ( 三 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 资 质 优 势 公 司 雷 达 和 系 统 轨 道 交 通 及 有 轨 电 车 信 号 系 统 等 产 品 广 泛 用 于 国 家 重 大 国 计 民 生 的 领 域, 行 业 壁 垒 高, 准 入 要 求 严 格 公 司 主 营 产 品 雷 达 和 轨 道 交 通 信 号 系 统 拥 有 各 类 产 品 许 可 资 质 和 安 全 认 证, 有 力 的 保 障 了 公 司 科 研 生 产 和 市 场 开 拓 的 需 要 ; 公 司 还 具 备 军 工 单 位 安 全 生 产 标 准 化 ( 三 级 ) 证 书 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 一 级 资 质 证 书 电 子 系 统 工 程 设 计 乙 级 资 格 证 书 建 筑 智 能 化 专 项 工 程 设 计 甲 级 证 书 建 筑 业 企 业 二 级 资 质 证 书 安 全 生 产 许 可 证 及 江 苏 省 卫 星 地 面 接 收 设 施 设 计 安 装 施 工 许 可 证 等 证 书 国 家 二 级 保 密 资 格, 并 通 过 了 省 工 办 武 器 装 备 许 可 证 认 证, 总 装 备 部 装 备 承 制 单 位 资 格 审 查 等 报 告 期 内, 公 司 取 得 了 民 航 空 管 二 次 雷 达 正 式 许 可 证 这 些 资 质 证 书 的 获 取 为 公 司 争 取 市 场, 获 得 订 单, 赢 得 更 大 的 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 技 术 优 势 公 司 重 视 科 研 投 入, 保 持 行 业 内 的 技 术 引 领 优 势, 依 托 现 有 的 江 苏 城 市 轨 道 交 通 信 号 工 程 技 术 研 究 中 心 空 间 天 气 探 测 雷 达 南 京 市 院 士 工 作 站 江 苏 省 气 象 探 测 雷 达 工 程 技 术 研 究 中 心 南 京 市 民 用 雷 达 工 程 技 术 研 究 中 心 安 徽 省 脉 冲 功 率 电 子 工 程 技 术 研 究 中 心 的 研 发 平 台 及 基 础, 在 雷 达 与 系 统 轨 道 交 通 及 有 轨 电 车 信 号 系 统 微 波 器 件 及 大 功 率 脉 冲 电 源 领 域 形 成 了 多 项 国 内 领 先 技 术 和 产 品 3 产 品 优 势 公 司 具 备 通 用 雷 达 系 列 化 产 品, 种 类 齐 全, 型 号 完 备, 多 年 来 产 品 在 国 内 外 得 到 广 泛 应 用, 广 受 用 户 好 评, 并 在 奥 运 会 国 庆 阅 兵 等 多 个 大 型 会 议 及 运 动 会 中 出 色 的 完 成 了 保 障 任 务, 获 得 了 国 家 相 关 政 府 机 关 颁 发 的 奖 牌 公 司 的 轨 道 交 通 及 有 轨 电 车 信 号 控 制 系 统 是 城 市 轨 道 交 通 运 营 的 核 心 机 电 设 备 系 统, 该 产 品 因 为 涉 及 安 全, 所 以 行 业 技 术 壁 垒 高, 研 发 周 期 长, 多 年 来 公 司 坚 持 自 主 创 新, 研 发 具 有 独 立 知 识 9 / 136

产 权 的 国 产 化 产 品, 目 前 核 心 产 品 已 经 基 本 完 成 研 制 工 作, 多 个 产 品 已 在 数 条 线 路 中 得 到 实 际 工 程 应 用 变 动 磁 场 微 波 铁 氧 体 器 件 是 雷 达 和 通 信 领 域 的 关 键 元 器 件, 公 司 是 我 国 最 早 进 行 微 波 磁 学 研 究 的 单 位, 一 直 保 持 本 专 业 的 国 内 领 先 地 位, 多 项 产 品 填 补 了 国 内 技 术 空 白 现 在 公 司 借 助 在 军 品 领 域 内 累 积 的 技 术 优 势, 大 力 开 展 在 民 用 移 动 通 信 领 域 的 产 品 应 用, 凭 借 良 好 的 技 术 底 蕴, 研 制 出 了 多 种 民 用 微 波 器 件 产 品 大 功 率 脉 冲 电 源 产 品 主 要 是 给 各 应 用 领 域 的 粒 子 加 速 器 设 备 相 配 套, 公 司 的 大 功 率 脉 冲 电 源 产 品 具 备 稳 定 的 客 户 基 础 和 技 术 基 础, 通 过 与 国 内 优 秀 的 科 研 院 所 合 作, 承 接 了 多 个 国 家 重 点 攻 关 课 题, 技 术 领 先, 已 经 成 为 下 游 粒 子 加 速 器 行 业 认 可 的 优 质 品 牌 4 人 才 团 队 优 势 公 司 重 视 人 才 团 队 的 建 设, 努 力 培 养 高 素 质 高 技 能 的 专 业 化 人 才 和 管 理 人 才 目 前 公 司 拥 有 一 支 高 素 质 的 拥 有 技 术 技 能 及 管 理 经 验 的 团 队, 将 带 领 公 司 更 加 快 速 健 康 的 发 展 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 投 资 情 况 金 额 ( 元 ) 报 告 期 内 公 司 投 资 额 ( 期 末 ) 704,643,086.49 期 初 公 司 投 资 额 704,643,086.49 报 告 期 内 公 司 投 资 额 比 上 年 增 减 数 0 增 减 幅 度 (%) 0 被 投 资 单 位 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 主 营 业 务 雷 达 整 机 系 统 和 子 系 统 轨 道 交 通 控 制 系 统 等 占 被 投 资 单 位 权 益 比 例 (%) 100 芜 湖 国 睿 兆 伏 电 子 有 限 公 司 大 功 率 脉 冲 电 源 100 南 京 国 睿 微 波 器 件 有 限 公 司 微 波 组 件 铁 氧 体 器 件 100 (1) 证 券 投 资 情 况 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 10 / 136

(3) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 11 / 136

2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 (2) 委 托 贷 款 情 况 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 (4) 其 他 无 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 子 公 司 名 称 主 要 产 品 和 业 务 雷 达 整 机 系 统 南 京 恩 瑞 特 实 和 子 系 统 轨 道 业 有 限 公 司 交 通 控 制 系 统 等 芜 湖 国 睿 兆 伏 大 功 率 脉 冲 电 电 子 有 限 公 司 源 南 京 国 睿 微 波 微 波 组 件 铁 氧 器 件 有 限 公 司 体 器 件 单 位 : 万 元 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 10,000.00 87,200.83 34,477.87 2,754.97 1,400.00 25,873.35 16,865.00 2,045.55 1,800.00 38,195.09 33,452.93 1,360.42 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 12 / 136

二 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 的 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期 内, 公 司 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 257,061,566.00 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 红 利 1.71 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 红 利 43,957,527.79 元 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 公 司 于 2015 年 7 月 22 日 披 露 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 公 告, 利 润 分 配 方 案 将 于 2015 年 7 月 28 日 实 施 完 毕 ( 二 ) 半 年 度 拟 定 的 利 润 分 配 预 案 公 积 金 转 增 股 本 预 案 是 否 分 配 或 转 增 否 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 相 关 情 况 说 明 无 三 其 他 披 露 事 项 ( 一 ) 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 说 明 ( 二 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 三 ) 其 他 披 露 事 项 无 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 二 破 产 重 整 相 关 事 项 13 / 136

三 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 四 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 五 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 : 包 括 公 司 与 十 四 所 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 公 司 与 中 国 电 科 及 其 下 属 其 他 企 业 之 间 发 生 的 关 联 交 易 和 其 他 类 别 的 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 与 十 四 所 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 情 况 : 单 位 : 万 元 关 联 交 易 类 别 关 联 方 2015 年 预 计 金 额 本 期 实 际 发 生 金 额 销 售 轨 道 交 通 控 制 系 统 十 四 所 及 其 控 股 子 公 司 5,100.00 2,080.74 销 售 微 波 组 件 变 动 磁 场 铁 氧 体 器 件 等 产 品 十 四 所 及 其 控 股 子 公 司 17,700.00 6,413.10 销 售 其 他 产 品 提 供 劳 务 十 四 所 及 其 控 股 子 公 司 4,800.00 506.46 合 计 27,600.00 9,000.30 购 买 商 品 接 受 十 四 所 及 其 控 股 3,900.00 1,135.29 劳 务 子 公 司 十 四 所 及 其 控 股 出 租 房 产 64.00 27.00 子 公 司 ( 二 ) 公 司 与 中 国 电 科 及 其 下 属 其 他 企 业 之 间 发 生 的 关 联 交 易 情 况 : 关 联 交 易 类 别 关 联 方 2015 年 预 计 金 额 本 期 实 际 发 生 金 额 销 售 商 品 提 供 中 国 电 科 下 属 其 劳 务 他 企 业 中 国 电 科 下 属 其 购 买 商 品 他 企 业 ( 三 ) 其 他 类 别 的 关 联 交 易 情 况 : 9,600.00 1,073.09 1,400.00 404.80 关 联 交 易 类 别 关 联 方 2015 年 预 计 金 额 本 期 实 际 发 生 金 额 租 赁 土 地 及 房 产 芜 湖 科 伟 兆 伏 电 子 有 限 公 司 207.05 103.53 14 / 136

2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 的 全 资 子 公 司 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 与 关 联 方 十 四 所 南 京 轨 道 交 通 系 统 工 程 有 限 公 司 及 其 他 相 关 投 资 人 共 同 投 资 参 股 哈 尔 滨 地 铁 集 团 哈 尔 滨 市 轨 道 交 通 2 号 线 一 期 工 程 投 资 建 设 运 营 股 权 转 让 (BOT) 项 目 公 司, 以 便 公 司 开 拓 哈 尔 滨 轨 道 交 通 信 号 系 统 市 场, 争 取 更 多 的 资 源 和 效 益 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 查 询 索 引 详 见 公 司 2015 年 1 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 关 于 子 公 司 与 关 联 人 共 同 对 外 投 资 的 公 告 ( 编 号 :2015-003) ( 三 ) 其 他 2015 年 4 月 30 日, 公 司 披 露 了 关 于 公 司 与 中 国 电 子 科 技 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务 协 议 的 公 告, 公 司 拟 与 中 国 电 子 科 技 财 务 有 限 公 司 签 署 金 融 服 务 协 议, 由 财 务 公 司 向 公 司 提 供 存 贷 款 等 金 融 服 务 鉴 于 财 务 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 控 制 的 公 司, 与 公 司 存 在 关 联 关 系, 故 本 次 金 融 服 务 构 成 关 联 交 易 2015 年 6 月 公 司 已 与 中 国 电 子 科 技 财 务 有 限 公 司 签 署 了 金 融 服 务 协 议 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 2 担 保 情 况 3 其 他 重 大 合 同 或 交 易 无 15 / 136

七 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 解 决 同 业 竞 争 十 四 所 国 睿 集 团 有 限 公 司 宫 龙 张 敏 和 杨 程 十 四 所 国 睿 集 团 有 限 公 司 同 意 对 公 司 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 即 2013 年 2015 年 ) 注 入 资 产 实 际 盈 利 数 与 净 利 润 预 测 数 差 额 予 以 补 偿 注 入 资 产 在 补 偿 期 2013 年 2015 年 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 11,321.93 万 元 12,789.68 万 元 和 13,000.00 万 元 1 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 确 认 自 身 及 所 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 控 制 的 企 业 目 前 在 中 国 境 内 外 未 以 任 何 形 式, 包 括 ( 但 不 限 于 ): 自 营 受 托 经 营 等 方 式 从 事 或 参 与 与 贵 公 司 主 营 业 务 相 同 相 近 相 似 或 对 贵 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 在 此 承 诺 及 保 证 将 不 会 并 促 使 所 属 全 2013 年 2015 年 承 诺 日 期 : 2013 年 4 月 12 日 是 是 是 是 16 / 136

资 控 股 子 公 司 及 其 他 控 制 的 企 业 不 会 :(1) 于 将 来 的 任 何 时 间 内, 单 独 或 与 他 人 共 同 以 任 何 形 式, 以 直 接 或 间 接 等 任 何 方 式, 包 括 ( 但 不 限 于 ): 自 营 受 托 经 营 投 资 ( 控 股 或 参 股 ) 合 资 经 营 合 作 经 营 或 其 他 方 式 经 营 或 为 他 人 经 营 或 参 与 从 事 或 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 贵 公 司 本 次 资 产 重 组 完 成 后 主 营 业 务 相 同 相 近 相 似 或 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 任 何 业 务 或 活 动 ;(2) 向 任 何 主 营 业 务 与 贵 公 司 本 次 资 产 重 组 完 成 后 主 营 业 务 相 同 相 近 相 似 或 直 接 或 间 接 构 成 竞 争 关 系 或 可 能 构 成 竞 争 关 系 的 任 何 企 业 组 织 机 构 或 个 人 提 供 技 术 供 销 渠 道 ( 网 络 ) 和 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 ; 利 用 作 为 贵 公 司 控 股 股 东 的 特 殊 身 份 和 地 位, 促 使 贵 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 有 损 贵 公 司 合 法 权 益 或 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 ;(3) 以 其 他 方 式 介 入 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 贵 公 司 本 次 资 产 重 组 完 成 后 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 2 如 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 及 其 全 资 控 股 子 公 17 / 136

司 及 其 他 控 制 的 企 业 发 现 任 何 与 贵 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 新 业 务 机 会, 将 立 即 通 知 贵 公 司, 并 保 证 贵 公 司 或 其 附 属 企 业 对 该 等 业 务 机 会 的 选 择 权 3 如 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 所 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 控 制 的 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 将 来 其 可 能 获 得 的 与 贵 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 相 竞 争 的 新 业 务 资 产 或 权 益, 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 保 证 贵 公 司 或 其 附 属 企 业 对 该 等 新 业 务 资 产 或 权 益 的 优 先 受 偿 权 4 如 贵 公 司 及 其 附 属 企 业 有 意 开 发 与 其 主 营 业 务 相 关 的 新 业 务 或 项 目, 除 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 所 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 控 制 的 企 业 在 当 时 已 从 事 或 参 与 的 业 务 或 项 目 外, 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 将 不 会, 且 将 促 使 其 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 控 制 的 企 业 不 会 从 事 或 参 与 与 贵 公 司 该 开 发 业 务 或 项 目 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 和 项 目 5 本 所 及 其 国 睿 集 团 有 限 公 司 所 属 全 资 控 股 子 公 司 18 / 136

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 及 其 他 控 制 的 企 业 不 会 : 单 独 或 连 同 任 何 其 他 人 士, 通 过 或 作 为 任 何 人 士 机 构 或 公 司 的 经 理 顾 问 雇 员 代 理 人 或 股 东, 在 与 贵 公 司 或 贵 公 司 附 属 企 业 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 情 况 下, 故 意 地 游 说 或 唆 使 任 何 曾 与 贵 公 司 或 贵 公 司 的 附 属 企 业 进 行 业 务 的 人 士 机 构 或 公 司, 或 任 何 正 与 贵 公 司 或 贵 公 司 的 附 属 企 业 协 商 的 人 士 机 构 或 公 司, 使 其 终 止 与 贵 公 司 或 贵 公 司 的 附 属 企 业 进 行 交 易 ; 或 减 少 该 等 人 士 机 构 或 公 司 通 常 与 贵 公 司 或 贵 公 司 的 附 属 企 业 进 行 的 业 务 数 量 不 论 故 意 如 否, 若 违 背 上 述 承 诺 及 保 证, 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 愿 依 法 承 担 由 此 所 引 发 的 一 切 法 律 责 任, 包 括 ( 但 不 限 于 ): 经 济 赔 偿 责 任 1 中 国 电 科 将 按 照 证 监 会 国 资 委 的 有 关 要 求, 提 升 上 市 公 司 质 量, 增 强 上 市 公 司 核 心 竞 争 力, 支 持 上 市 公 司 通 过 技 术 创 新 资 产 重 组 等 多 种 途 径, 不 断 做 强 做 优, 并 按 照 加 强 产 业 集 中 度 及 主 业 发 展 要 求, 推 动 现 有 上 市 公 司 资 源 优 化 整 合, 不 断 提 高 资 源 配 置 效 益 2 在 实 施 行 业 整 合 和 产 承 诺 日 期 : 2013 年 4 月 12 日 是 是 19 / 136

业 升 级 时, 中 国 电 科 将 坚 持 以 下 四 个 原 则 : 一 是 有 利 于 促 进 国 有 资 产 保 值 增 值, 符 合 中 国 电 科 二 次 腾 飞 战 略 和 产 业 布 局, 提 升 各 业 务 板 块 的 竞 争 力 ; 二 是 有 利 于 维 护 上 市 公 司 的 独 立 性, 提 高 上 市 公 司 的 质 量 和 核 心 竞 争 力 ; 三 是 确 保 业 务 调 整 过 程 合 法 合 规, 切 实 维 护 资 本 市 场 健 康 发 展 ; 四 是 业 务 调 整 符 合 市 场 化 原 则, 有 利 于 维 护 各 类 投 资 者 合 法 权 益, 使 中 小 股 东 分 享 上 市 公 司 快 速 发 展 的 成 果 3 本 着 充 分 保 护 重 组 后 高 淳 陶 瓷 全 体 股 东 利 益 的 角 度 出 发, 中 国 电 科 将 公 允 地 对 待 各 被 投 资 企 业, 不 会 利 用 国 有 资 产 管 理 者 地 位, 做 出 不 利 于 高 淳 陶 瓷 的 安 排 或 者 决 定 4 本 次 重 组 完 成 后, 为 从 根 本 上 避 免 和 消 除 关 联 企 业 侵 占 上 市 公 司 的 商 业 机 会 和 形 成 同 业 竞 争 的 可 能 性, 中 国 电 科 将 加 强 业 务 规 划 和 整 合, 促 进 行 业 整 合 和 技 术 优 化 升 级, 进 一 步 明 确 所 属 各 企 业 在 产 品 定 位 及 应 用 领 域 的 分 工 5 针 对 重 组 后 高 淳 陶 瓷 和 四 创 电 子 雷 达 类 产 品 因 具 有 相 似 性 存 在 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况, 中 国 电 科 承 诺 按 照 国 家 国 有 经 济 战 略 性 20 / 136

结 构 调 整 的 战 略 布 局, 按 照 相 关 方 针 政 策, 本 着 维 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 和 业 务 调 整 合 法 合 规 的 原 则, 采 取 包 括 但 不 限 于 定 向 增 发 ( 现 金 ) 收 购 资 产 资 产 置 换 并 购 重 组 吸 收 合 并 等 方 式, 将 上 述 两 家 上 市 公 司 之 间 相 似 的 业 务 纳 入 到 同 一 上 市 公 司 平 台 发 展 运 作, 消 除 存 在 同 业 竞 争 的 可 能 性 中 国 电 科 承 诺 在 本 次 高 淳 陶 瓷 重 组 完 成 后 3 年 内 制 订 上 述 业 务 整 合 的 具 体 操 作 方 案, 重 组 完 成 后 5 年 内 实 施 完 成 业 务 整 合 6 中 国 电 科 若 因 直 接 干 预 有 关 下 属 单 位 的 具 体 生 产 经 营 活 动 而 导 致 同 业 竞 争, 并 致 使 重 组 后 高 淳 陶 瓷 受 到 损 失 的, 将 承 担 相 关 责 任 如 发 现 有 同 重 组 后 高 淳 陶 瓷 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 情 况, 中 国 电 科 将 加 强 内 部 协 调 与 控 制 管 理, 确 保 重 组 后 高 淳 陶 瓷 健 康 持 续 发 展, 不 会 出 现 损 害 高 淳 陶 瓷 及 其 公 众 投 资 者 利 益 的 情 况 7 中 国 电 科 充 分 尊 重 重 组 后 高 淳 陶 瓷 及 其 他 所 属 各 单 位 的 独 立 法 人 地 位, 不 干 预 其 采 购 生 产 和 销 售 等 具 体 经 营 活 动 对 于 重 组 后 高 淳 陶 瓷 在 今 后 经 营 活 动 中 与 中 国 电 科 及 其 下 21 / 136

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 十 四 所 国 睿 集 团 有 限 公 司 属 企 业 发 生 的 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 中 国 电 科 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 的 有 关 规 定 和 公 司 章 程 履 行 相 关 程 序, 按 照 正 常 的 商 业 条 件 和 市 场 规 则 进 行, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 8 在 中 国 电 科 与 高 淳 陶 瓷 存 在 实 际 控 制 关 系 期 间, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 1 本 所 国 睿 集 团 有 限 公 司 及 双 方 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 双 方 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 公 司 ( 不 包 括 重 组 后 的 上 市 公 司 及 其 下 属 企 业, 以 下 简 称 本 所 及 其 下 属 企 业 ) 不 会 利 用 拥 有 的 上 市 公 司 股 东 权 利 或 者 实 际 控 制 能 力 操 纵 指 使 上 市 公 司 或 者 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 使 得 上 市 公 司 及 其 下 属 企 业 以 不 公 平 的 条 件 和 价 格, 提 供 或 者 接 受 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产, 或 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为 2 本 所 及 其 下 属 企 业 与 上 市 公 司 及 其 下 属 企 业 进 行 关 联 交 易 均 将 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 保 证 交 易 公 平 公 允, 维 护 上 市 公 司 的 合 法 权 益, 并 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 重 组 完 成 后 未 来 三 年 是 是 22 / 136

的 有 关 规 定 和 公 司 章 程, 履 行 相 应 的 审 议 程 序 并 及 时 予 以 披 露 3 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 将 采 取 切 实 可 行 的 有 效 措 施, 进 一 步 减 少 和 规 范 因 本 次 重 组 实 施 所 可 能 导 致 的 本 所 及 其 下 属 企 业 与 重 组 后 的 上 市 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 可 能 产 生 的 关 联 交 易 具 体 包 括 :( 一 ) 关 联 销 售 : 上 市 公 司 与 十 四 所 及 其 下 属 企 业 的 关 联 销 售 主 要 包 括, 微 波 电 路 部 和 信 息 系 统 部 相 关 微 波 组 件 变 动 磁 场 微 波 铁 氧 体 器 件 为 十 四 所 军 品 生 产 配 套 而 产 生 的 关 联 销 售 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 与 十 四 所 之 间 轨 道 交 通 控 制 系 统 项 目 的 分 包 而 产 生 的 关 联 销 售 通 过 十 四 所 下 属 物 流 公 司 中 电 科 技 ( 南 京 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 公 司 ( 简 称 中 电 信 息 ) 对 外 销 售 产 生 的 关 联 交 易 以 及 为 十 四 所 军 品 零 星 配 套 等 对 于 目 前 未 发 生 的 关 联 销 售, 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 将 尽 可 能 避 免 目 前 及 重 组 完 成 后 未 来 三 年 存 在 的 主 要 关 联 销 售 及 规 范 及 减 少 措 施 如 下 :(1) 目 前 微 波 电 路 部 和 信 息 系 统 部 对 十 四 所 销 售 的 微 波 组 件 微 波 铁 氧 体 器 件, 主 要 系 为 十 23 / 136

四 所 军 工 产 品 生 产 配 套 使 用, 本 所 已 与 上 市 公 司 签 订 关 联 交 易 框 架 协 议 以 规 范 上 述 关 联 交 易, 并 在 重 组 后, 由 上 市 公 司 持 续 拓 展 该 类 产 品 在 民 品 领 域 的 应 用, 降 低 关 联 交 易 占 同 类 产 品 交 易 总 额 的 比 重 (2) 目 前 恩 瑞 特 轨 道 交 通 控 制 系 统 业 务 系 以 本 所 名 义 承 揽 业 务 及 签 订 合 同, 再 转 包 给 恩 瑞 特 实 际 履 行 合 同 除 转 包 给 恩 瑞 特 经 营 的 轨 道 交 通 控 制 系 统 业 务 外, 本 所 及 下 属 企 业 目 前 均 不 经 营, 今 后 也 不 会 经 营 轨 道 交 通 控 制 系 统 业 务 对 于 合 同 转 包 所 带 来 的 关 联 销 售, 本 所 承 诺 采 取 以 下 方 式 进 行 规 范 及 减 少 :1 对 于 目 前 已 以 本 所 名 义 签 订 且 尚 在 执 行 的 轨 道 交 通 控 制 系 统 业 务 合 同, 本 所 将 尽 力 配 合 恩 瑞 特 与 交 易 对 方 协 商 修 改 相 关 协 议, 争 取 以 恩 瑞 特 替 代 本 所 合 同 直 接 当 事 人 地 位, 从 而 减 少 此 类 经 济 行 为 形 成 的 关 联 交 易 2 对 于 尚 未 招 标 的 工 程, 恩 瑞 特 将 尽 可 能 以 自 己 名 义 投 标, 自 行 从 事 该 业 务 承 揽 和 生 产 经 营 十 四 所 承 诺 视 恩 瑞 特 需 要, 在 过 渡 期 间 为 恩 瑞 特 业 务 承 揽 提 供 必 要 的 支 持, 并 承 诺 提 供 上 述 业 务 承 揽 支 24 / 136

持 时, 不 谋 求 通 过 支 持 活 动 从 事 轨 道 交 通 控 制 系 统 业 务 或 谋 取 其 他 经 济 利 益 3 对 于 由 十 四 所 直 接 对 外 签 订 且 确 实 无 法 变 更 合 同 主 体 的 合 同, 以 及 今 后 业 主 坚 持 由 本 所 直 接 签 订 的 合 同, 除 招 标 时 已 经 确 定 给 其 他 分 包 方 的 份 额 以 外, 其 余 全 部 合 同 任 务 将 继 续 通 过 分 包 的 方 式 交 由 恩 瑞 特 履 行, 合 同 价 格 等 于 本 所 直 接 对 外 签 订 的 合 同 价 格 扣 除 本 所 应 该 承 担 的 税 费 后 的 部 分 十 四 所 不 得 且 不 会 通 过 该 分 包 行 为 获 得 任 何 价 差 及 利 润 ( 二 ) 关 联 采 购 : 对 于 目 前 未 发 生 的 关 联 采 购, 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 将 尽 可 能 避 免 目 前 及 重 组 完 成 后 未 来 三 年 存 在 的 主 要 关 联 采 购 及 规 范 减 少 措 施 如 下 :(1) 对 于 微 波 电 路 部 信 息 系 统 部 因 作 为 本 所 直 属 事 业 部, 因 管 理 关 系 而 发 生 的 对 本 所 的 关 联 采 购, 在 重 组 完 成 后, 不 再 通 过 本 所 采 购 (2) 对 于 拟 进 入 上 市 公 司 的 业 务 主 体, 为 充 分 发 挥 大 宗 采 购 的 价 格 物 流 优 势, 而 对 本 所 下 属 企 业 中 电 信 息 所 进 行 的 关 联 采 购, 在 本 次 重 组 后 将 由 直 接 采 购 变 为 委 托 代 理 采 购, 并 由 重 组 后 的 上 市 25 / 136

公 司 在 比 较 采 购 价 格 采 购 成 本 的 基 础 上, 根 据 市 场 原 则, 自 主 选 择 是 否 委 托 中 电 信 息 代 理 采 购, 关 联 交 易 将 体 现 为 委 托 代 理 费 的 支 付 (3) 除 上 述 根 据 市 场 原 则 进 行 的 委 托 代 理 采 购 外, 预 期 未 来 三 年 内, 本 次 重 组 后 的 上 市 公 司 对 本 所 及 其 下 属 企 业 的 直 接 采 购 合 计 交 易 金 额 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 不 超 过 5% ( 三 ) 房 产 租 赁 : 为 避 免 后 续 关 联 交 易, 微 波 电 路 部 将 在 重 组 完 成 后 合 适 的 时 机 搬 迁 到 上 市 公 司 位 于 江 宁 区 将 军 大 道 39 号 的 房 屋 ( 四 ) 关 联 劳 务 : 本 所 承 诺 拟 注 入 上 市 公 司 的 微 波 电 路 部 和 信 息 系 统 部 员 工, 将 依 据 业 务 随 资 产 走 人 随 业 务 走 的 原 则, 全 部 进 入 上 市 公 司, 并 与 上 市 公 司 签 订 相 关 劳 动 合 同 4 对 于 本 次 交 易 完 成 后, 本 所 及 其 下 属 企 业 与 上 市 公 司 间 存 在 的 关 联 交 易, 将 严 格 按 照 本 所 与 上 市 公 司 签 署 的 关 联 交 易 框 架 协 议 的 约 定 执 行 5 本 承 诺 具 有 法 律 效 力, 本 所 及 国 睿 集 团 有 限 公 司 将 承 担 因 违 反 该 承 诺 而 给 重 组 后 的 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 和 法 律 责 任 26 / 136

八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 适 用 不 适 用 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 聘 用 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 及 财 务 报 告 内 部 控 制 的 审 计 机 构 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 无 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 可 转 换 公 司 债 券 情 况 十 一 公 司 治 理 情 况 1 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 的 法 人 治 理 结 构, 健 全 了 各 类 治 理 制 度, 确 保 公 司 规 范 有 序 运 作 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 审 计 委 员 会, 促 使 董 事 会 更 好 的 履 行 职 责 公 司 的 治 理 结 构 和 实 际 状 况 符 合 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求, 不 存 在 差 异 2 报 告 期 内,2015 年 1 月 26 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 将 公 司 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 等 9 项 制 度 进 行 统 一 更 名 后 重 新 发 布 2015 年 4 月 29 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 公 司 新 制 订 的 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 对 外 投 资 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 审 计 委 员 会 议 事 规 则 内 部 审 计 制 度 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 高 级 管 理 人 员 薪 酬 考 核 制 度 等 8 项 制 度, 并 根 据 证 监 会 新 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订 3 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 在 重 要 内 部 信 息 传 递 及 信 息 披 露 过 程 中, 按 照 规 定 进 行 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 其 他 无 27 / 136

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 2 股 份 变 动 情 况 说 明 不 适 用 3 报 告 期 后 到 半 年 报 披 露 日 期 间 发 生 股 份 变 动 对 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 无 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 股 东 名 称 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 期 初 限 售 股 报 告 期 解 除 报 告 期 增 加 报 告 期 末 限 限 售 原 因 数 限 售 股 数 限 售 股 数 售 股 数 35,879,082 35,879,082 0 股 权 分 置 改 革 限 售 股 24,456,180 24,456,180 非 公 开 发 行 新 增 股 份 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2015 年 3 月 25 日 2016 年 6 月 26 日 合 计 60,335,262 35,879,082 24,456,180 / / 二 股 东 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 11,506 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 70,419,380 27.39% 24,456,180 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 数 状 态 量 无 单 位 : 股 股 东 性 质 国 有 法 人 28 / 136

国 睿 集 团 有 限 公 50,579,864 19.68% 50,579,864 国 有 法 无 司 人 宫 龙 11,021,030 4.29% 11,021,030 境 内 自 未 知 然 人 徐 嫣 婷 5,554,200 2.16% 未 知 未 知 中 国 人 民 财 产 保 5,039,853 5,039,853 1.96% 未 知 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 未 知 险 产 品 -008C- CT001 沪 南 京 紫 金 资 产 管 4,324,836 1.68% 未 知 未 知 理 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 -78,285 3,730,415 1.45% 未 知 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 军 工 指 数 未 知 分 级 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 2,046,627 2,919,839 1.14% 未 知 份 有 限 公 司 - 鹏 华 中 证 国 防 指 数 未 知 分 级 证 券 投 资 基 金 朱 金 妹 -1,105,920 2,907,600 1.13% 未 知 未 知 中 国 建 设 银 行 - 2,778,415 2,778,415 1.08% 未 知 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 种 类 数 量 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 45,963,200 人 民 币 45,963,200 究 所 普 通 股 徐 嫣 婷 5,554,200 人 民 币 5,554,200 普 通 股 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 5,039,853 5,039,853 人 民 币 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -008C- 普 通 股 CT001 沪 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 4,324,836 人 民 币 普 通 股 4,324,836 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 军 工 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 鹏 华 中 证 国 防 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 朱 金 妹 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,730,415 2,919,839 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 2,907,600 人 民 币 普 通 股 2,778,415 人 民 币 普 通 股 3,730,415 2,919,839 2,907,600 2,778,415 29 / 136

胡 一 帆 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 未 来 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 说 明 2,703,600 人 民 币 2,703,600 普 通 股 1,927,190 人 民 币 1,927,190 普 通 股 国 睿 集 团 有 限 公 司 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 的 全 资 子 公 司 无 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 1 国 睿 集 团 有 限 公 司 50,579,864 2016 年 6 月 25 日 2 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 24,456,180 2016 年 6 月 25 日 3 宫 龙 11,021,030 2016 年 6 月 25 日 4 张 敏 2,260,724 2016 年 6 月 25 日 5 杨 程 565,180 2016 年 6 月 25 日 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 可 上 市 交 易 交 易 股 份 数 时 间 量 限 售 条 件 单 位 : 股 非 公 开 发 行 股 份 自 发 行 之 日 起 在 36 个 月 内 不 得 转 让 流 通 非 公 开 发 行 股 份 自 发 行 之 日 起 在 36 个 月 内 不 得 转 让 流 通 非 公 开 发 行 股 份 自 发 行 之 日 起 在 36 个 月 内 不 得 转 让 流 通 非 公 开 发 行 股 份 自 发 行 之 日 起 在 36 个 月 内 不 得 转 让 流 通 非 公 开 发 行 股 份 自 发 行 之 日 起 在 36 个 月 内 不 得 转 让 流 通 国 睿 集 团 有 限 公 司 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 的 全 资 子 公 司 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 三 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 变 更 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 30 / 136

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 一 持 股 变 动 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 适 用 不 适 用 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 郁 蔚 铭 董 事 解 任 任 期 届 满 杨 志 军 董 事 选 举 换 届 选 举 江 希 和 独 立 董 事 解 任 任 期 届 满 李 爱 民 独 立 董 事 解 任 任 期 届 满 李 鸿 春 独 立 董 事 选 举 换 届 选 举 陈 良 华 独 立 董 事 选 举 换 届 选 举 田 伟 监 事 选 举 换 届 选 举 蒲 新 建 监 事 解 任 任 期 届 满 三 其 他 说 明 无 31 / 136

第 九 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2015 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 198,339,375.23 294,875,556.37 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 81,186,709.97 69,514,479.00 应 收 账 款 306,016,643.92 278,920,412.13 预 付 款 项 25,436,212.78 20,540,322.03 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 15,611,630.03 13,501,726.75 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 642,401,341.14 532,537,984.73 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 2,866,668.85 8,650,010.50 流 动 资 产 合 计 1,271,858,581.92 1,218,540,491.51 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 651,188.83 701,438.53 固 定 资 产 114,288,015.27 115,868,703.31 在 建 工 程 7,239,634.94 4,564,917.33 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 32 / 136

无 形 资 产 23,553,105.14 19,398,516.09 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 12,440,257.26 11,515,958.42 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 158,172,201.44 152,049,533.68 资 产 总 计 1,430,030,783.36 1,370,590,025.19 流 动 负 债 : 短 期 借 款 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 152,366,077.66 129,422,877.34 应 付 账 款 215,372,245.27 224,690,003.96 预 收 款 项 80,580,097.57 81,592,854.86 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 3,593,431.36 2,839,825.20 应 交 税 费 13,870,012.42 23,386,725.05 应 付 利 息 应 付 股 利 43,957,527.79 其 他 应 付 款 1,855,134.76 1,521,227.37 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 511,594,526.83 463,453,513.78 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 41,600.00 41,600.00 预 计 负 债 递 延 收 益 22,448,300.00 23,885,000.00 递 延 所 得 税 负 债 370,545.74 413,877.28 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 22,860,445.74 24,340,477.28 负 债 合 计 534,454,972.57 487,793,991.06 33 / 136

所 有 者 权 益 股 本 257,061,566.00 257,061,566.00 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 21,336,433.74 21,336,433.74 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 50,584,735.90 50,584,735.90 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 566,593,075.15 553,813,298.49 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 895,575,810.79 882,796,034.13 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 895,575,810.79 882,796,034.13 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,430,030,783.36 1,370,590,025.19 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 母 公 司 资 产 负 债 表 2015 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 11,705,420.87 48,652,961.71 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 6,700,992.20 11,763,827.20 预 付 款 项 2,109,771.91 应 收 利 息 应 收 股 利 41,695,100.00 41,695,100.00 其 他 应 收 款 25,337,357.54 5,425,281.75 存 货 4,766,469.42 447,978.98 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,160,275.45 流 动 资 产 合 计 93,475,387.39 107,985,149.64 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 704,643,086.49 704,643,086.49 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 599,730.48 670,969.92 在 建 工 程 34 / 136

工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 407,050.84 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,317,862.14 1,394,586.48 递 延 所 得 税 资 产 100,435.85 160,383.01 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 707,068,165.80 706,869,025.90 资 产 总 计 800,543,553.19 814,854,175.54 流 动 负 债 : 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 3,877,340.82 8,867,566.47 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 128,386.37 99,794.70 应 交 税 费 91,129.33 4,754,972.89 应 付 利 息 应 付 股 利 43,957,527.79 其 他 应 付 款 215,368.98 26,771.91 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 48,269,753.29 13,749,105.97 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 12,973.85 14,624.92 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 12,973.85 14,624.92 负 债 合 计 48,282,727.14 13,763,730.89 所 有 者 权 益 : 股 本 257,061,566.00 257,061,566.00 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 35 / 136

资 本 公 积 439,682,125.91 439,682,125.91 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 50,584,735.90 50,584,735.90 未 分 配 利 润 4,932,398.24 53,762,016.84 所 有 者 权 益 合 计 752,260,826.05 801,090,444.65 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 800,543,553.19 814,854,175.54 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 合 并 利 润 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 337,571,132.91 352,193,975.58 其 中 : 营 业 收 入 337,571,132.91 352,193,975.58 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 271,063,858.37 289,489,825.47 其 中 : 营 业 成 本 221,384,220.02 243,431,635.21 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 1,318,223.77 1,298,641.66 销 售 费 用 7,765,225.65 5,600,121.99 管 理 费 用 35,022,816.31 28,596,020.70 财 务 费 用 775,859.80-2,305,283.26 资 产 减 值 损 失 4,797,512.82 12,868,689.17 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 66,507,274.54 62,704,150.11 加 : 营 业 外 收 入 2,267,475.38 4,012,906.20 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 2,402.79 减 : 营 业 外 支 出 205,087.16 26,258.83 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 26,258.83 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 68,569,662.76 66,690,797.48 减 : 所 得 税 费 用 11,832,358.31 11,022,105.05 36 / 136

五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 56,737,304.45 55,668,692.43 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 56,737,304.45 55,668,692.43 少 数 股 东 损 益 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 56,737,304.45 55,668,692.43 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 56,737,304.45 55,668,692.43 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.22 0.22 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.22 0.22 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 : 元, 上 期 被 合 并 方 实 现 的 净 利 润 为 : 元 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 母 公 司 利 润 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 109,230.76 8,378,461.58 减 : 营 业 成 本 86,292.30 6,702,632.45 营 业 税 金 及 附 加 25,560.06 销 售 费 用 297,262.39 277,369.25 管 理 费 用 5,276,124.83 5,104,121.15 财 务 费 用 -448,621.65-8,415.18 资 产 减 值 损 失 -285,032.39 47,334.52 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 37 / 136

投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -4,816,794.72-3,770,140.67 加 : 营 业 外 收 入 3,000.00 6,000.00 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -4,813,794.72-3,764,140.67 减 : 所 得 税 费 用 58,296.09 19,443.43 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -4,872,090.81-3,783,584.10 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 -4,872,090.81-3,783,584.10 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 合 并 现 金 流 量 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 324,634,504.80 305,782,193.97 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 38 / 136

保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 662,100.00 2,385,900.00 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 23,604,486.13 7,497,495.89 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 348,901,090.93 315,665,589.86 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 304,656,209.56 259,079,098.05 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 49,991,647.34 31,973,340.78 支 付 的 各 项 税 费 33,409,353.56 35,017,072.80 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 36,766,496.47 27,485,064.19 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 424,823,706.93 353,554,575.82 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -75,922,616.00-37,888,985.96 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 7,827.79 48,000.00 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 7,827.79 48,000 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 14,708,345.13 11,588,154.43 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 14,708,345.13 11,588,154.43 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,700,517.34-11,540,154.43 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,729,151.63 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,729,151.63 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 39 / 136

现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,870,000.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,870,000.00 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,140,848.37 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 0.52 11,607.49 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -90,623,132.82-50,558,381.27 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 275,071,885.32 312,753,282.80 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 184,448,752.50 262,194,901.53 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 母 公 司 现 金 流 量 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 5,457,100.00 9,802,800.05 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 591,128.20 158,995.78 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 6,048,228.20 9,961,795.83 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 10,184,583.16 27,361,086.58 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3,448,743.14 2,470,582.14 支 付 的 各 项 税 费 4,437,869.68 2,025,553.66 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 22,090,973.06 29,575,342.94 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 40,162,169.04 61,432,565.32 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34,113,940.84-51,470,769.49 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 89,514,400.00 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 89,514,400.00 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 2,833,600.00 403,611.00 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,833,600.00 403,611.00 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,833,600.00 89,110,789.00 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 40 / 136

取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 143,220.00 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 143,220.00 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -143,220.00 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -36,947,540.84 37,496,799.51 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 48,652,961.71 19,753,236.97 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 11,705,420.87 57,250,036.48 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 41 / 136

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 6 月 本 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 42 / 136 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 257,061,566.00 21,336,433.74 50,584,735.90 553,813,298.49 882,796,034.13 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 257,061,566.00 21,336,433.74 50,584,735.90 553,813,298.49 882,796,034.13 三 本 期 增 减 变 动 金 12,779,776.66 12,779,776.66 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 56,737,304.45 56,737,304.45 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 -43,957,527.79-43,957,527.79 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) -43,957,527.79-43,957,527.79

的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 257,061,566.00 21,336,433.74 50,584,735.90 566,593,075.15 895,575,810.79 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 : 库 存 股 43 / 136 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 上 期 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 128,530,783.00 111,307,981.74 489,916,133.38 775,480,822.95 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 128,530,783.00 111,307,981.74 489,916,133.38 775,480,822.95 三 本 期 增 减 变 动 金 额 38,559,235.00-21,449,777.47 17,109,457.53 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 55,668,692.43 55,668,692.43

( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 -77,118,469.90-77,118,469.90 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) -77,118,469.90-77,118,469.90 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 -89,971,548.00-89,971,548.00 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 -89,971,548.00-89,971,548.00 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 128,530,783.00 128,530,783.00 四 本 期 期 末 余 额 128,530,783.00 149,867,216.74 468,466,355.91 792,590,280.48 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 项 目 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 6 月 本 期 44 / 136

其 他 权 益 工 具 股 本 优 先 永 续 其 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 债 他 一 上 年 期 末 余 额 257,061,566.00 439,682,125.91 50,584,735.90 53,762,016.84 801,090,444.65 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 257,061,566.00 439,682,125.91 50,584,735.90 53,762,016.84 801,090,444.65 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 -48,829,618.60-48,829,618.60 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -4,872,090.81-4,872,090.81 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 -43,957,527.79-43,957,527.79 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -43,957,527.79-43,957,527.79 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 257,061,566.00 439,682,125.91 50,584,735.90 4,932,398.24 752,260,826.05 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 45 / 136

项 目 其 他 权 益 工 具 股 本 优 先 永 续 其 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 债 他 一 上 年 期 末 余 额 128,530,783.00 529,653,673.91 45,725,924.83 87,151,187.12 791,061,568.86 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 128,530,783.00 529,653,673.91 45,725,924.83 87,151,187.12 791,061,568.86 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 38,559,235.00-80,902,054.00-42,342,819.00 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -3,783,584.10-3,783,584.10 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 -77,118,469.90-77,118,469.90 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 -77,118,469.90-77,118,469.90 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 -89,971,548.00-89,971,548.00 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 -89,971,548.00-89,971,548.00 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 46 / 136 减 : 库 存 股 上 期 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备

( 六 ) 其 他 128,530,783.00 128,530,783.00 四 本 期 期 末 余 额 128,530,783.00 568,212,908.91 45,725,924.83 6,249,133.12 748,718,749.86 法 定 代 表 人 : 周 万 幸 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 朱 靖 华 会 计 机 构 负 责 人 : 毛 勤 47 / 136

三 公 司 基 本 情 况 1. 公 司 概 况 ( 一 ) 公 司 历 史 沿 革 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 或 国 睿 科 技 ) 系 经 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 并 于 2013 年 7 月 8 日 由 江 苏 高 淳 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 淳 陶 瓷 ) 变 更 名 称 而 来 高 淳 陶 瓷 前 身 系 江 苏 省 高 淳 陶 瓷 厂,1994 年 经 江 苏 省 南 京 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 宁 体 改 字 [1994]406 号 文 件 批 准, 改 制 为 股 份 有 限 公 司 并 于 2003 年 1 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2006 年 3 月 24 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 复, 并 于 2006 年 4 月 3 日 经 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 股 票 为 3.5 股, 2006 年 4 月 13 日, 全 体 非 流 通 股 东 向 全 体 流 通 股 东 共 支 付 了 对 价 总 额 为 10,973,281 股 股 份, 实 施 上 述 送 股 对 价 后, 高 淳 陶 瓷 股 份 总 数 仍 为 84,089,294 股, 股 份 结 构 发 生 相 应 变 化 2009 年 11 月 10 日, 高 淳 县 国 有 资 产 经 营 ( 控 股 ) 有 限 公 司 向 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 ( 以 下 简 称 十 四 所 ) 转 让 国 有 股 22,981,600 股, 占 高 淳 陶 瓷 总 股 本 的 27.33% ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 2013 年 4 月 9 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 核 准 江 苏 高 淳 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]323 号 ) 文 件, 核 准 高 淳 陶 瓷 本 次 重 大 资 产 重 组 及 向 十 四 所 发 行 12,228,090 股 股 份 向 国 睿 集 团 发 行 25,289,932 股 股 份 向 宫 龙 发 行 5,510,515 股 股 份 向 张 敏 发 行 1,130,362 股 股 份 向 杨 程 发 行 282,590 股 股 份 购 买 相 关 资 产 2013 年 6 月 24 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 资 产 交 割 完 毕, 交 易 各 方 签 署 了 拟 注 入 资 产 交 割 确 认 书 和 拟 置 出 资 产 交 割 确 认 书 同 日, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 大 华 验 字 [2013]000173 号 ): 截 止 至 2013 年 6 月 24 日, 高 淳 陶 瓷 已 收 到 十 四 所 国 睿 集 团 宫 龙 张 敏 和 杨 程 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 44,441,489 元, 向 十 四 所 国 睿 集 团 宫 龙 张 敏 和 杨 程 发 行 股 份 合 计 44,441,489 股, 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 44,441,489 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 128,530,783 元 2013 年 7 月 8 日, 本 公 司 获 得 了 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 营 业 执 照 注 册 号 :320100000016896; 公 司 名 称 变 更 为 : 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 转 增 股 本 2014 年 5 月 18 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 通 过 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的 议 案, 本 公 司 增 加 注 册 资 本 金 人 民 币 128,530,783.00 元, 由 未 分 配 利 润 转 增 股 本 38,559,235.00 元, 资 本 公 积 转 增 股 本 89,971,548.00 元, 变 更 后 的 股 本 为 人 民 币 257,061,566.00 元 公 司 于 2014 年 9 月 18 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ( 四 ) 经 营 范 围 48 / 136

本 公 司 经 营 范 围 : 通 信 传 输 设 备 机 电 一 体 化 设 备 工 业 自 动 化 设 备 微 波 器 件 电 子 产 品 电 子 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 图 像 及 数 据 传 输 技 术 仪 器 仪 表 的 研 究 开 发 生 产 销 售 及 维 护 服 务 ; 系 统 集 成 工 业 自 动 控 制 网 络 工 程 电 子 系 统 仿 真 系 统 的 设 计 开 发 施 工 ; 卫 星 地 面 接 收 设 施 工 程 设 计 ; 以 上 项 目 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 及 工 程 安 装 调 试 和 设 备 的 安 装 调 试 ; 普 通 机 械 加 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 五 ) 公 司 业 务 性 质 和 主 要 经 营 活 动 本 公 司 属 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 行 业 本 公 司 主 营 业 务 为 微 波 与 信 息 技 术 相 关 产 品 的 生 产 和 销 售 2. 合 并 财 务 报 表 范 围 本 期 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 主 体 共 3 户, 具 体 包 括 : 子 公 司 名 称 子 公 司 类 型 级 次 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 全 资 子 公 司 一 级 100.00 100.00 芜 湖 国 睿 兆 伏 电 子 有 限 公 司 全 资 子 公 司 一 级 100.00 100.00 南 京 国 睿 微 波 器 件 有 限 公 司 全 资 子 公 司 一 级 100.00 100.00 本 期 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 主 体 与 上 期 相 比 未 发 生 变 化 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 1. 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 具 体 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上, 结 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 编 制 财 务 报 表 2. 持 续 经 营 本 公 司 自 报 告 期 末 起 12 个 月 不 存 在 对 本 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 五 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 具 体 会 计 政 策 和 会 计 估 计 提 示 : 49 / 136

1. 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 股 东 权 益 变 动 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 2. 会 计 期 间 本 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3. 营 业 周 期 4. 记 账 本 位 币 本 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 5. 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1. 分 步 实 现 企 业 合 并 过 程 中 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : 1) 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; 2) 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; 3) 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; 4) 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 2. 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 1) 个 别 财 务 报 表 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 承 担 债 务 方 式 或 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 合 并 对 价 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 如 果 存 在 或 有 对 价 并 需 要 确 认 预 计 负 债 或 资 产, 该 预 计 负 债 或 资 产 金 额 与 后 续 或 有 对 价 结 算 金 额 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ), 资 本 公 积 不 足 的, 调 整 留 存 收 益 对 于 通 过 多 次 交 易 最 终 实 现 企 业 合 并 的, 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 取 得 控 制 权 日, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 对 于 合 并 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 暂 不 进 行 会 计 处 理, 直 至 处 置 该 项 投 资 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ; 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 所 有 者 权 益 其 他 变 动, 暂 不 进 行 会 计 处 理, 直 至 处 置 该 项 投 资 时 转 入 当 期 损 益 50 / 136