签 署 稿 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 标 的 资 产 过 户 的 法 律 意 见 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 6 层
邮 政 编 码 :100033 电 话 :(8610)66523388 传 真 :(8610)66523399 6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C. Tel:( 8610)66523388 / Fax:( 8610)66523399
目 录 声 明... 4 正 文... 7 一 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 主 要 内 容... 7 二 本 次 重 大 资 产 重 组 已 获 得 的 批 准 与 授 权... 8 三 标 的 资 产 过 户 的 实 施 情 况... 11 四 本 次 重 大 资 产 重 组 的 后 续 事 项... 12 五 结 论 意 见... 13
中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 6 层 邮 政 编 码 :100033 电 话 :(8610)66523388 传 真 :(8610)66523399 6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C. Tel:( 8610)66523388 / Fax:( 8610)66523399 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 标 的 资 产 过 户 的 法 律 意 见 君 泽 君 [2015] 证 券 字 2014-041-12-1 致 : 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 或 君 泽 君 ) 接 受 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 道 博 股 份 上 市 公 司 或 公 司 ) 聘 请, 担 任 道 博 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 ( 以 下 简 称 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 交 易 或 本 次 发 行 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 重 组 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 发 行 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 律 师 证 券 业 务 办 法 ) 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 证 券 执 业 规 则 ) 及 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 的 规 定 并 遵 循 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 以 及 本 所 与 道 博 股 份 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 专 项 法 律 顾 问 协 议 之 约 定, 本 所 已 于 2015 年 7 月 16 日 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 出 具 了 关 于 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 ), 于 2015 年 10 月 20 日 出 具 了 关 于 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购
买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 一 ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 一 ) 本 所 现 依 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 并 遵 循 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 本 次 重 组 项 下 标 的 资 产 的 过 户 有 关 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 意 见 或 本 法 律 意 见 )
声 明 本 所 律 师 谨 此 声 明 如 下 : 本 意 见 中 使 用 的 术 语 名 称 缩 略 语, 除 特 别 说 明 外, 与 其 在 本 所 出 具 的 法 律 意 见 补 充 法 律 意 见 一 中 的 含 义 相 同 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 证 券 业 务 办 法 和 证 券 执 业 规 则 等 规 定 及 本 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 本 意 见 中 的 各 项 陈 述, 均 基 于 本 所 律 师 所 查 验 之 文 件 资 料 而 作 出 对 于 那 些 对 出 具 本 意 见 至 关 重 要 或 者 必 需 的, 而 又 得 不 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 意 见 中 的 相 关 陈 述 依 赖 于 相 关 当 事 人 或 其 授 权 的 人 士 等 向 本 所 律 师 所 作 之 相 应 陈 述 以 及 出 具 的 证 明 确 认 而 作 出 对 于 那 些 经 本 所 律 师 在 依 据 重 要 性 关 联 性 和 审 慎 性 原 则 确 定 的 合 理 范 围 内 依 据 律 师 证 券 业 务 办 法 证 券 执 业 规 则 穷 尽 合 理 充 分 审 慎 的 手 段 进 行 核 查, 仍 未 发 现 或 证 实 存 在 的 事 实, 本 意 见 推 定 该 等 事 实 不 存 在 本 所 律 师 已 获 得 道 博 股 份 及 接 受 本 所 律 师 访 谈 的 有 关 当 事 人 的 如 下 书 面 或 口 头 确 认 及 承 诺 :(i) 相 关 当 事 人 提 供 或 协 助 获 得 的 文 件 资 料 的 原 件 是 真 实 完 整 的, 且 来 源 合 法 ;(ii) 前 述 文 件 资 料 的 原 件 均 是 具 有 合 法 授 权 或 权 限 的 机 构 或 人 士 签 发 或 签 署 的 ;(iii) 相 关 当 事 人 作 出 的 说 明 陈 述 以 及 签 署 文 件 资 料 所 记 载 的 内 容 及 包 含 的 信 息 均 是 真 实 准 确 及 完 整 的, 不 存 在 虚 假 陈 述 及 记 载 不 存 在 误 导 性 陈 述 及 记 载 不 存 在 重 大 遗 漏 ; 及 (iv) 相 关 当 事 人 已 经 真 实 准 确 及 完 整 地 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 意 见 所 需 的 全 部 文 件 资 料 并 披 露 了 出 具 本 意 见 所 需 的 全 部 信 息 本 所 律 师 基 于 独 立 审 慎 地 查 验 以 及 相 关 当 事 人 的 上 述 陈 述 对 有 关 法 律 事 项 作 出 判 断
本 着 勤 勉 谨 慎 的 执 业 准 则, 在 本 所 律 师 审 阅 的 有 关 文 件 资 料 中, 凡 有 条 件 核 对 原 件 的, 均 业 经 本 所 律 师 核 对, 无 法 核 验 原 件 的, 本 所 律 师 依 据 律 师 证 券 业 务 办 法 证 券 执 业 规 则 的 有 关 规 定 通 过 访 谈 求 证 查 询 检 索 等 方 式 进 行 核 查 为 出 具 本 意 见, 本 所 律 师 还 检 索 了 有 关 政 府 部 门 企 业 事 业 单 位 的 官 方 网 站, 该 等 信 息 资 料 应 视 为 由 该 互 联 网 信 息 发 布 者 直 接 提 供 予 本 所 的 基 础 资 料 和 信 息 本 所 律 师 已 履 行 了 各 项 法 定 职 责 和 律 师 专 业 范 畴 内 的 特 别 注 意 义 务, 依 据 律 师 证 券 业 务 办 法 证 券 执 业 规 则 的 有 关 规 定, 遵 循 重 要 性 关 联 性 审 慎 性 原 则, 在 合 理 的 范 围 内, 采 取 合 理 充 分 审 慎 的 查 验 程 序 和 查 验 方 法, 对 本 所 律 师 就 本 次 发 行 做 出 专 业 判 断 所 需 的 法 律 事 实 进 行 核 查 验 证 ( 即 本 意 见 所 称 核 查 验 证 审 验 查 验 核 验 查 核 ), 并 据 此 对 本 次 重 组 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 意 见 本 意 见 不 就 任 何 非 法 律 事 项 ( 包 括 但 不 限 于 :a) 本 次 重 组 所 涉 及 的 财 务 审 计 评 估 等 有 关 专 业 事 项 或 数 据 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 ;b) 本 次 发 行 方 案 的 商 业 财 务 或 技 术 方 面 的 可 行 性 履 行 承 诺 的 能 力 经 济 效 益 等 ) 发 表 任 何 具 有 倾 向 性 的 意 见 或 进 行 任 何 复 核 验 证 或 作 出 任 何 确 认 或 保 证 本 意 见 对 审 计 报 告 财 务 报 表 评 估 报 告 或 其 他 相 关 文 件 资 料 内 容 的 引 述, 不 得 被 视 为 或 理 解 为 是 对 前 述 文 件 资 料 信 息 数 据 发 表 任 何 具 有 倾 向 性 的 意 见 或 进 行 任 何 复 核 验 证 或 作 出 任 何 确 认 或 保 证 本 意 见 仅 供 道 博 股 份 为 本 次 重 组 之 目 的 而 使 用 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 意 见 作 为 申 报 资 料 之 一, 备 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 等 监 管 机 构 查 阅, 并 同 意 依 法 对 本 意 见 承 担 责 任 未 经 本 所 律 师 书 面 同 意, 任 何 机 构 或 个 人 不 得 以 任 何 形 式 披 露 发 布 节 选 援 引 摘 录 本 意 见 的 任 何 内 容, 但 为 办 理 本 次 重 组 申 报 手 续, 而 向 有 权 的 证 券 监 管 机 构 报 送 以 及 履 行 信 息 披 露 义 务 而 披 露 本 意 见 者 除 外 ; 对 本 意 见 所 作 之 披 露 发 布 节 选 援 引 或 摘 录, 不 得 引 致 任 何 主 体 对 本 意 见 的 曲 解 混 淆 ; 未 经 本 所 律 师 书 面 同 意, 任 何 机 构 或 个 人 不 得 对 本 意 见 的 任 何 内 容 加 以 修 改 编 辑 或
整 理 任 何 机 构 或 个 人 在 引 用 或 援 引 本 意 见 的 全 部 或 任 何 内 容 时, 不 得 因 引 用 或 援 引 而 导 致 法 律 上 或 理 解 上 的 歧 义 或 曲 解 或 混 淆 本 意 见 的 全 部 或 任 何 部 分 的 内 容 及 含 义 的 解 释 权 属 于 本 所 律 师 任 何 机 构 或 个 人 在 做 上 述 引 用 或 援 引 后, 在 包 含 了 本 意 见 中 全 部 或 任 何 内 容 的 文 件 披 露 或 提 交 以 前, 均 应 报 经 本 所 律 师 进 行 审 查 在 取 得 本 所 书 面 认 可 后, 方 可 进 行 披 露 或 提 交 有 鉴 于 上 述 情 形, 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 律 师 证 券 业 务 办 法 证 券 执 业 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 本 所 律 师 谨 此 遵 循 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 如 下 :
正 文 一 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 主 要 内 容 根 据 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 及 本 次 交 易 的 交 易 各 方 签 署 的 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 股 份 发 行 方 暨 标 的 资 产 受 让 方 ) 与 双 刃 剑 ( 苏 州 ) 体 育 文 化 传 播 有 限 公 司 全 体 股 东 ( 作 为 股 份 认 购 方 壹 暨 标 的 资 产 转 让 方 ) 及 武 汉 当 代 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 股 份 认 购 方 贰 ) 武 汉 新 星 汉 宜 化 工 有 限 公 司 ( 作 为 股 份 认 购 方 叁 ) 上 海 灵 瑜 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 作 为 股 份 认 购 方 肆 ) 武 汉 远 洲 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 作 为 股 份 认 购 方 伍 ) 吴 珉 ( 作 为 股 份 认 购 方 陆 ) 杨 光 华 ( 作 为 股 份 认 购 方 柒 ) 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 书 ( 以 下 简 称 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 ) 等 文 件 资 料 及 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]3172 号 关 于 核 准 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 向 蒋 立 章 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 方 案 主 要 内 容 为 : 道 博 股 份 通 过 向 蒋 立 章 彭 章 瑾 天 风 睿 源 ( 武 汉 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 风 睿 源 ) 武 汉 天 风 睿 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 风 睿 盈 ) 等 4 名 双 刃 剑 ( 苏 州 ) 体 育 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 为 苏 州 双 刃 剑 ) 股 东 ( 以 下 简 称 股 权 转 让 方 或 交 易 对 方 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式, 购 买 其 合 法 持 有 的 苏 州 双 刃 剑 100% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ), 同 时 向 武 汉 当 代 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 当 代 集 团 ) 武 汉 新 星 汉 宜 化 工 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 星 汉 宜 ) 上 海 灵 瑜 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 灵 瑜 投 资 ) 武 汉 远 洲 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 远 洲 生 物 ) 吴 珉 及 杨 光 华 发 行 29,910,265 股 股 票 募 集 本 次 交 易 配 套 资 金 人 民 币 60,000 万 元 本 次 重 组 项 下, 股 权 转 让 方 应 获 道 博 股 份 支 付 的 对 价 金 额 股 份 对 价 及 现 金 对 价 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 持 股 比 例 / 本 次 股 权 转 本 次 交 易 应 获 总 对 价 ( 元 ) 本 次 交 易 应 获 上 市 公 司 发 行 新 股 的 本 次 交 易 应 获 现 金 方 式 支 付 的 对 价 ( 元 )
让 比 例 数 量 ( 股 ) (%) 1 蒋 立 章 58.42 479,000,051.37 28,729,284 11,000,000 2 彭 章 瑾 19.02 156,000,007.61 9,576,427 0 3 天 风 睿 源 15.00 122,999,922.00 7,550,639 0 4 天 风 睿 盈 7.56 62,000,019.02 3,806,017 0 合 计 100 820,000,000.00 49,662,367 11,000,000 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 之 规 定 二 本 次 重 大 资 产 重 组 已 获 得 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 道 博 股 份 的 批 准 与 授 权 1 2015 年 7 月 16 日, 道 博 股 份 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案 等 共 计 12 项 与 本 次 重 组 相 关 的 议 案 2 2015 年 7 月 16 日, 道 博 股 份 独 立 董 事 伍 新 木 肖 永 平 张 志 宏 出 具 了 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 董 事 意 见 函, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 出 具 了 肯 定 性 意 见 3 2015 年 7 月 16 日, 道 博 股 份 召 开 了 第 七 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易
的 议 案 等 4 项 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 4 2015 年 8 月 21 日, 道 博 股 份 召 开 了 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案 等 共 计 10 项 与 本 次 重 组 相 关 的 议 案 ( 二 ) 股 权 转 让 方 中 合 伙 企 业 的 批 准 与 授 权 1 天 风 睿 源 的 批 准 与 授 权 2015 年 7 月 16 日, 天 风 睿 源 出 具 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 道 博 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 天 风 睿 源 所 持 有 的 苏 州 双 刃 剑 157.6922 万 出 资 ( 占 苏 州 双 刃 剑 注 册 资 本 的 15.00%), 并 与 道 博 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 等 相 关 文 件 2 天 风 睿 盈 的 批 准 和 授 权 2015 年 7 月 16 日, 天 风 睿 盈 出 具 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 道 博 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 天 风 睿 盈 所 持 有 的 苏 州 双 刃 剑 79.4872 万 出 资 ( 占 苏 州 双 刃 剑 注 册 资 本 的 7.56%), 并 与 道 博 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 等 相 关 文 件 ( 三 ) 股 份 认 购 方 贰 中 法 人 单 位 及 合 伙 企 业 的 批 准 与 授 权 1 当 代 集 团 的 批 准 和 授 权 2015 年 7 月 16 日, 当 代 集 团 召 开 2015 年 临 时 股 东 会 会 议, 审 议 并 通 过 了
关 于 公 司 参 与 认 购 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 议 案, 同 意 当 代 集 团 以 人 民 币 30,000 万 元 认 购 道 博 股 份 募 集 本 次 资 产 重 组 的 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份, 并 与 道 博 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 等 相 关 文 件 2 新 星 汉 宜 的 批 准 和 授 权 2015 年 7 月 16 日, 新 星 汉 宜 召 开 股 东 会 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 参 与 认 购 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 议 案, 同 意 新 星 汉 宜 以 人 民 币 10,000 万 元 认 购 道 博 股 份 募 集 本 次 资 产 重 组 的 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份, 并 与 道 博 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 等 相 关 文 件 3 灵 瑜 投 资 的 批 准 和 授 权 2015 年 7 月 16 日, 灵 瑜 投 资 召 开 合 伙 人 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 参 与 认 购 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 议 案, 同 意 灵 瑜 投 资 以 人 民 币 10,000 万 元 认 购 道 博 股 份 募 集 本 次 资 产 重 组 的 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份, 并 与 道 博 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 等 相 关 文 件 4 远 洲 生 物 的 批 准 和 授 权 2015 年 7 月 16 日, 远 洲 生 物 召 开 股 东 会 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 参 与 认 购 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 议 案, 同 意
远 洲 生 物 以 人 民 币 4,000 万 元 认 购 道 博 股 份 募 集 本 次 资 产 重 组 的 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份, 并 与 道 博 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 等 相 关 文 件 ( 四 ) 苏 州 双 刃 剑 的 批 准 与 授 权 2015 年 7 月 16 日, 苏 州 双 刃 剑 召 开 股 东 会 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 转 让 公 司 股 权 的 议 案,2015 年 7 月 16 日, 苏 州 双 刃 剑 全 体 股 东 签 署 了 双 刃 剑 ( 苏 州 ) 体 育 文 化 传 播 有 限 公 司 全 体 各 股 东 关 于 放 弃 优 先 购 买 权 的 声 明, 同 意 苏 州 双 刃 剑 全 体 股 东 将 其 持 有 的 股 权 转 让 给 上 市 公 司, 并 放 弃 于 本 次 交 易 中 其 他 股 东 向 道 博 股 份 转 让 所 持 有 相 应 股 权 所 应 享 有 的 优 先 购 买 权 ( 五 ) 中 国 证 监 会 的 批 准 2015 年 12 月 30 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2015]3172 号 关 于 核 准 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 向 蒋 立 章 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 已 获 得 必 要 的 批 准 与 授 权, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 约 定 的 标 的 资 产 交 割 条 件 均 已 获 得 满 足, 本 次 交 易 可 以 依 法 实 施 三 标 的 资 产 过 户 的 实 施 情 况 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 苏 州 双 刃 剑 已 办 理 完 毕 将 本 次 交 易 标 的 资 产 过 户 至 道 博 股 份 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 道 博 股 份 作 为 苏 州 双 刃 剑 的 唯 一 股 东, 依
法 持 有 苏 州 双 刃 剑 100% 股 权 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 1 月 13 日 出 具 的 瑞 华 验 字 2016 33090001 号 验 资 报 告, 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 截 止 2016 年 1 月 8 日, 蒋 立 章 等 4 位 苏 州 双 刃 剑 原 股 东 在 苏 州 高 新 园 区 行 政 服 务 中 心 完 成 了 相 关 股 权 变 更 的 工 商 登 记 手 续, 道 博 股 份 已 获 得 苏 州 双 刃 剑 100.00% 的 股 权 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 已 过 户 至 道 博 股 份, 过 户 情 况 符 合 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 公 司 登 记 条 例 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 的 约 定, 道 博 股 份 现 合 法 有 效 地 持 有 苏 州 双 刃 剑 100% 股 权 四 本 次 重 大 资 产 重 组 的 后 续 事 项 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 协 议 的 约 定 及 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 道 博 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 后 续 事 项 主 要 包 括 : 1 向 蒋 立 章 等 4 名 交 易 对 方 合 计 发 行 49,662,367 股 股 票 ; 2 向 当 代 集 团 等 6 名 配 套 资 金 募 集 对 象 非 公 开 发 行 29,910,265 股 股 票 ; 3 向 蒋 立 章 支 付 11,000,000 元 现 金 对 价 ; 4 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 相 关 股 份 登 记 手 续 ;
5 办 理 注 册 资 本 等 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 办 理 上 述 新 增 股 份 的 上 市 手 续 ; 6 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 和 要 求 就 本 次 交 易 的 后 续 事 项 履 行 信 息 披 露 义 务 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 道 博 股 份 上 述 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 五 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 已 取 得 全 部 必 要 的 授 权 和 批 准, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 法 定 及 约 定 条 件 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 过 户 情 况 符 合 公 司 法 公 司 登 记 条 例 等 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 协 议 之 约 定 ; 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 道 博 股 份 已 合 法 取 得 苏 州 双 刃 剑 100% 的 股 权 ; 本 次 交 易 的 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ( 以 下 无 正 文, 为 签 章 页 )