杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 情 况 介 绍 一 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 介 绍 公 司 名 称 : 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 丰 电 源, 发 行 人 或 公 司 ) 成 立 日 期 :2002 年 7 月 15 日 注 册 地 址 : 杭 州 市 拱 墅 区 临 半 路 118 号 办 公 地 址 : 杭 州 市 拱 墅 区 临 半 路 118 号 注 册 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 刚 二 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 营 业 执 照 所 载 的 经 营 范 围 为 : 高 性 能 聚 合 物 锂 离 子 电 池 的 生 产 ( 上 述 经 营 范 围 在 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 一 直 为 锂 离 子 电 池 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 的 整 体 规 模 在 行 业 中 处 于 中 等 偏 上 的 位 置, 在 部 分 细 分 市 场, 尤 其 是 高 端 锂 离 子 启 动 电 池 市 场, 公 司 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 万 马 商 标 为 杭 州 市 著 名 商 标, 万 马 牌 高 性 能 聚 合 物 锂 离 子 电 池 为 杭 州 市 名 牌 产 品 公 司 正 在 受 让 办 理 过 程 中 SKYRICH 天 丰 系 列 商 标 在 46 个 国 家 注 册 据 中 国 化 学 与 物 理 电 源 行 业 协 会 提 供 证 明 显 示 公 司 是 中 国 启 动 用 锂 离 子 电 池 产 销 量 出 口 量 最 大 的 制 造 企 业, 专 业 化 优 势 突 出 公 司 技 术 研 发 中 心 被 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 省 级 研 发 技 术 中 心 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 拥 有 16 项 自 主 研 发 的 核 心 技 术, 申 报 并 取 得 了 51 项 国 内 外 专 利, 公 司 拥 有 完 整 的 自 主 知 识 产 权, 主 要 产 品 技 术 性 能 处 于 行 业 先 进 水 平, 其 中 绿 色 环 保 型 启 动 用 锂 聚 合 物 电 池 通 过 了 浙 江 大 学 等 机 构 的 新 产 品 新 技 术 审 查 鉴 定, 经 验 收 委 员 会 专 家 权 威 鉴 定 : 产 品 主 要 性 能 达 到 国 际 先 进 水 平 1
三 新 三 板 挂 牌 发 行 人 于 2015 年 3 月 26 日 收 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 关 于 同 意 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 ( 股 转 系 统 函 [2015]1027 号 ), 并 于 2015 年 4 月 9 日 起 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 公 开 转 让, 证 券 简 称 : 天 丰 电 源, 证 券 代 码 :832283, 转 让 方 式 : 协 议 转 让 四 公 司 实 际 控 制 人 及 前 五 名 股 东 情 况 1 公 司 实 际 控 制 人 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 股 权 结 构 图 如 下 图 所 示 : 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陈 刚 家 族, 实 际 控 制 人 持 有 天 丰 电 源 95.24 % 股 份 公 司 控 股 股 东 宇 川 投 资 持 有 公 司 80% 的 股 份, 陈 刚 持 有 宇 川 投 资 51% 的 股 权, 陈 婷 持 有 宇 川 投 资 10% 的 股 权, 潘 美 珍 持 有 宇 川 投 资 39% 的 股 权, 同 时 直 接 持 有 公 司 5.24% 的 股 份, 任 旭 东 持 有 公 司 10% 的 股 份 陈 刚 陈 婷 系 潘 美 珍 之 2
子 女, 任 旭 东 系 陈 婷 之 配 偶 陈 刚 先 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权,1971 年 出 生 2008 年 9 月 起 至 今 任 浙 江 海 久 董 事 长 ;2006 年 起 至 今 担 任 海 久 控 股 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2007 年 起 至 2014 年 7 月 担 任 杭 州 万 马 执 行 董 事 ;2014 年 8 月 起 担 任 天 丰 电 源 董 事 长 潘 美 珍 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1946 年 出 生 2002 年 起 任 香 港 天 丰 董 事 ;2014 年 8 月 起 任 天 丰 电 源 董 事 陈 婷 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1975 年 出 生 2000 年 起 任 杭 州 海 久 电 池 有 限 公 司 内 审 负 责 人 ;2004 年 至 今 任 杭 州 海 久 控 股 集 团 有 限 公 司 内 审 负 责 人 任 旭 东 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1971 年 出 生 2009 年 至 2014 年 8 月 任 杭 州 万 马 总 经 理 ;2014 年 8 月 起 担 任 天 丰 电 源 总 经 理 2 公 司 前 五 名 股 东 情 况 天 丰 电 源 前 五 名 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 1 宇 川 投 资 法 人 股 40,000,000 80.00% 2 任 旭 东 自 然 人 股 5,000,000 10.00% 3 潘 美 珍 自 然 人 股 2,620,000 5.24% 4 赵 键 自 然 人 股 2,380,000 4.76% 合 计 -- 50,000,000 100.00% (1) 杭 州 宇 川 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 6 月 6 日, 注 册 资 本 3900 万 元, 企 业 注 册 号 :330105000046744 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ); 机 电 产 品 的 技 术 开 发 企 业 住 所 为 : 杭 州 市 拱 墅 区 临 半 路 118 号 6 幢 301 室, 法 定 代 表 人 为 陈 刚 (2) 任 旭 东 先 生, 参 见 本 节 第 1 部 分 公 司 实 际 控 制 人 情 况 (3) 潘 美 珍 女 士, 参 见 本 节 第 1 部 分 公 司 实 际 控 制 人 情 况 (4) 赵 键 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1968 年 生 2011 年 至 现 在 3
任 增 城 市 立 高 食 品 有 限 公 司 董 事,2008 年 起 兼 任 浙 江 海 久 电 池 有 限 公 司 董 事, 2009 年 3 月 至 2011 年 兼 任 浙 江 海 久 电 池 股 份 有 限 公 司 董 事 2014 年 8 月 起 任 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 董 事 4
( 本 页 无 正 文, 为 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 情 况 介 绍 之 签 章 页 ) 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 年 月 日 5
海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 为 保 证 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 丰 电 源 公 司 ) 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 完 善 的 运 行 机 制, 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件, 作 为 辅 导 机 构 的 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 与 公 司 签 订 的 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 上 市 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ) 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 特 制 定 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 汇 报 如 下 : 一 辅 导 目 的 促 进 天 丰 电 源 建 立 良 好 的 公 司 治 理 ; 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 督 促 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 ; 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识 ; 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 ; 同 时 促 进 辅 导 机 构 及 参 与 辅 导 工 作 的 其 他 中 介 机 构 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 二 辅 导 时 间 辅 导 期 自 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 ( 以 下 简 称 浙 江 证 监 局 ) 报 送 备 案 材 料 后, 浙 江 证 监 局 进 行 备 案 登 记 之 日 开 始 计 算, 至 浙 江 证 监 局 出 具 监 管 报 告 之 日 结 束 辅 导 时 间 大 致 为 2015 年 11 月 至 2016 年 3 月 三 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 人 员 的 组 成 情 况 ( 一 ) 海 通 证 券 1
按 照 中 国 证 监 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 要 求, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 ) 与 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 丰 电 源 ) 签 订 辅 导 协 议, 并 组 织 具 有 辅 导 资 格 的 工 作 小 组 对 天 丰 电 源 实 施 发 行 上 市 辅 导 辅 导 小 组 工 作 人 员 为 : 何 科 嘉 苏 安 弟 吴 逸 张 铁 栓 何 科 嘉 为 辅 导 小 组 组 长, 负 责 协 调 辅 导 过 程 中 的 相 关 事 宜 辅 导 人 员 具 有 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 有 较 强 的 敬 业 精 神 所 有 辅 导 人 员 未 同 时 承 担 四 家 以 上 的 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 ( 二 ) 其 他 辅 导 人 员 天 丰 电 源 已 聘 用 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 的 执 业 人 员 在 海 通 证 券 的 协 调 下 参 与 辅 导 工 作 促 使 公 司 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 完 善 的 运 行 机 制, 提 高 上 市 公 司 质 量 四 接 受 辅 导 的 人 员 ( 一 ) 天 丰 电 源 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 ; ( 二 ) 天 丰 电 源 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 持 有 天 丰 电 源 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) ( 四 ) 浙 江 监 管 局 及 双 方 认 为 有 必 要 参 加 辅 导 的 其 他 人 员 五 辅 导 方 法 辅 导 方 式 包 括 :(1) 组 织 自 学 ;(2) 集 中 授 课 与 考 试 ;(3) 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 ;(4) 中 介 机 构 协 调 会 ;(5) 经 验 交 流 会 ;(6) 案 例 分 析 ;(7) 双 方 认 可 的 其 他 辅 导 方 式 辅 导 中 的 沟 通 方 式 包 括 :(1) 在 辅 导 期 间, 辅 导 人 员 定 期 前 往 公 司, 跟 踪 了 解 公 司 的 规 范 运 作 情 况 ;(2) 辅 导 人 员 列 席 公 司 有 关 股 东 大 会 董 事 会 及 其 他 重 要 会 议 ;(3) 辅 导 人 员 参 加 辅 导 培 训, 与 公 司 有 关 人 员 进 行 讲 座 和 座 谈 ;(4) 辅 导 人 员 采 用 电 话 传 真 E-MAIL 邮 寄 以 及 专 人 送 递 等 多 种 形 式 与 公 司 有 关 2
人 员 进 行 信 息 沟 通 ;(5) 公 司 成 立 工 作 小 组, 负 责 提 供 辅 导 机 构 所 需 原 始 文 件 资 料 六 分 阶 段 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 第 一 阶 段 Ø 主 要 任 务 及 辅 导 对 象 方 式 时 间 地 点 和 辅 导 人 员 安 排 主 要 任 务 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 人 员 辅 导 日 期 1. 布 置 辅 导 工 作 任 务 全 体 人 员 讲 座 券 商 会 计 师 律 师 辅 导 时 间 ( 小 时 ) 2015 年 11 月 5 日 1 辅 导 地 点 天 丰 电 源 2. 法 律 法 规 培 训 全 体 人 员 讲 座 自 学 券 商 律 师 2015 年 11 月 5 日 1 天 丰 电 源 3. 公 司 设 立 和 券 商 会 计 2015 年 11 月 天 丰 电 源 演 变 的 合 法 全 体 人 员 座 谈 咨 询 师 律 师 5 日 1 性 4. 公 司 人 事 财 券 商 会 计 2015 年 11 月 天 丰 电 源 务 资 产 独 立 全 体 人 员 讲 座 座 谈 师 律 师 5 日 1 完 整 性 5. 讨 论 确 定 公 司 整 改 方 案 全 体 人 员 座 谈 券 商 会 计 师 律 师 2015 年 11 月 5 日 1 天 丰 电 源 注 : 全 体 人 员 指 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 其 他 高 级 职 员 和 主 要 财 务 会 计 人 员, 以 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 辅 导 方 式 可 选 择 讲 座 座 谈 实 务 操 作 咨 询 自 学 和 答 疑 等 Ø 辅 导 目 的 和 要 求 计 划 ( 一 ) 使 公 司 有 关 人 员 了 解 辅 导 的 意 义 和 辅 导 的 总 体 计 划 安 排, 制 定 学 习 ( 二 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 全 面 系 统 掌 握 公 司 法 证 券 法 刑 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 中 有 关 上 述 人 员 责 任 义 务 的 条 款 以 及 与 发 行 上 市 有 关 的 证 券 知 识 和 法 规 政 策 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 应 明 确 其 责 任 义 务 以 及 违 反 法 规 时 所 承 担 的 法 律 责 任 3
( 三 ) 明 确 公 司 设 立 及 其 演 变 的 合 法 性 ( 四 ) 公 司 有 关 人 员 应 明 确 人 事 财 务 和 资 产 及 产 供 销 系 统 独 立 完 整 性 的 含 义, 并 以 此 作 为 公 司 运 行 管 理 的 基 础 Ø 辅 导 内 容 及 要 点 ( 一 ) 讲 解 中 国 证 监 会 股 票 发 行 核 准 程 序 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 辅 导 的 计 划 安 排 指 导 公 司 有 关 人 员 制 定 学 习 计 划 ( 二 ) 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 辅 导 要 点 1 公 司 的 设 立 2 公 司 组 织 机 构 3 公 司 运 行 管 理 4 公 司 财 务 管 理 体 制 5 股 东 董 事 监 事 的 义 务 和 法 律 责 任 6 公 司 发 行 与 上 市 的 条 件 ( 三 ) 会 计 法 企 业 会 计 准 则 及 刑 法 辅 导 要 点 1 会 计 法 第 四 十 二 条 至 四 十 九 条 ; 2 刑 法 第 一 百 六 十 条 第 一 百 六 十 一 条 ; 3 现 代 企 业 制 度 如 何 强 化 会 计 监 督 : 会 计 通 过 预 测 计 划 审 核 核 算 检 查 分 析 执 行 等 手 段, 对 公 司 治 理 结 构 中 各 有 关 方 面 的 责 权 利 进 行 反 映 与 监 督 4 企 业 的 责 任 制 度 法 定 化 与 具 体 化 : (1) 通 过 对 会 计 技 术 方 面 的 规 范, 对 会 计 人 员 进 行 约 束 ; (2) 通 过 对 职 业 道 德 方 面 的 要 求, 对 会 计 人 员 的 行 为 进 行 监 督 4
( 四 ) 公 司 的 设 立 和 演 变 辅 导 要 点 1 公 司 法 和 公 司 登 记 管 理 条 例 中 有 关 公 司 设 立 的 条 款 2 公 司 改 制 和 重 组 是 否 侵 害 原 股 东 和 债 权 人 利 益 3 发 起 人 投 入 资 产 的 证 明, 是 否 履 行 所 有 权 转 移 手 续 4 分 公 司 和 子 公 司 的 设 立 5 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 情 况 ( 五 ) 关 于 人 员 独 立 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 不 得 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 六 ) 关 于 资 产 完 整 企 业 改 制 时, 主 要 由 拟 设 立 的 股 份 公 司 使 用 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 工 业 产 权 非 专 利 技 术 等 资 产 必 须 全 部 进 入 发 行 上 市 主 体 ; 股 份 公 司 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 必 须 遵 循 市 场 公 正 公 平 的 原 则, 股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 应 严 格 执 行 公 司 章 程 规 定 的 回 避 制 度 ; 控 股 股 东 不 得 与 上 市 公 司 从 事 相 同 产 品 的 生 产 经 营, 以 避 免 同 业 竞 争 ( 七 ) 关 于 财 务 独 立 股 份 公 司 应 当 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 不 得 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 必 须 依 法 独 立 纳 税 ( 八 ) 根 据 确 定 的 整 改 方 案, 实 施 跟 踪 辅 导 和 重 点 辅 导 第 二 阶 段 Ø 主 要 任 务 及 辅 导 对 象 方 式 时 间 地 点 和 辅 导 人 员 安 排 主 要 任 务 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 人 员 辅 导 日 期 辅 导 时 间 ( 小 时 ) 辅 导 地 点 5
1. 公 司 章 程 全 体 人 员 讲 座 券 商 律 师 2015 年 12 月 2. 建 立 健 全 公 司 决 策 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 运 行 3. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 工 作 制 度 4. 信 息 披 露 制 度 全 体 / 证 券 5. 大 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 规 范 6. 讨 论 确 定 公 司 整 改 方 案 9 日 全 体 人 员 讲 座 券 商 律 师 2015 年 12 月 9 日 全 体 人 员 讲 座 券 商 律 师 2015 年 12 月 部 9 日 讲 座 券 商 律 师 2015 年 12 月 9 日 全 体 人 员 讲 座 券 商 律 师 2015 年 12 月 全 体 人 员 座 谈 券 商 会 计 师 律 师 9 日 2015 年 12 月 9 日 Ø 辅 导 目 的 和 要 求 ( 一 ) 公 司 章 程 符 合 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 ( 三 ) 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 ( 四 ) 建 立 公 司 信 息 披 露 制 度, 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 的 法 律 责 任, 财 务 人 员 了 解 财 务 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 要 求 ( 五 ) 大 股 东 ( 持 股 5% 以 上 ) 及 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 变 动 符 合 法 律 程 序 和 信 息 披 露 的 规 定 ( 六 ) 根 据 对 上 报 中 国 证 监 会 派 出 机 构 的 股 票 发 行 上 市 辅 导 报 告 的 评 估 情 况, 讨 论 和 确 定 整 改 方 案 Ø 辅 导 内 容 及 要 点 ( 一 ) 公 司 章 程 应 包 含 公 司 法 第 82 条 所 列 全 部 内 容, 不 得 与 现 行 的 法 律 法 规 和 政 策 相 抵 触 重 点 讲 解 上 市 公 司 章 程 指 引 ( 二 ) 股 东 大 会 制 度 及 其 运 行 须 重 点 关 注 : 6
1 股 东 的 权 利, 特 别 是 中 小 股 东 的 权 利 2 股 东 大 会 的 职 权 和 议 事 规 则 ( 三 ) 董 事 会 制 度 及 其 运 行 须 重 点 关 注 : 1 董 事 的 资 格 和 董 事 的 诚 信 勤 勉 义 务 2 董 事 会 议 事 规 则 3 董 事 长 和 董 事 会 秘 书 职 责 ( 四 ) 监 事 会 制 度 及 其 运 行 须 重 点 关 注 : 1 监 事 会 的 人 员 组 成 和 职 权 2 明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 表 决 程 序 和 监 督 程 序 ( 五 ) 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 工 作 制 度 须 重 点 关 注 : 1 经 营 管 理 机 构 的 组 成 职 权 和 议 事 规 则 2 经 理 的 任 职 资 格 诚 信 勤 勉 义 务 和 离 职 审 计 ( 六 ) 信 息 披 露 1 讲 解 有 关 信 息 披 露 的 法 规 除 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 有 关 条 款 之 外, 还 有 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 等 2 重 点 关 注 应 该 公 开 披 露 的 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 重 大 事 件 如 公 司 订 立 重 要 合 同 公 司 的 经 营 政 策 或 者 经 营 项 目 发 生 重 大 变 化 公 司 重 大 投 资 行 为 重 大 债 务 到 期 违 约 重 大 亏 损 新 的 法 规 法 令 对 生 产 经 营 影 响 董 事 长 经 理 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 或 者 三 分 之 一 以 上 的 监 事 提 出 辞 职 或 者 发 生 变 动 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 持 股 情 况 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 或 者 拟 发 生 较 大 变 化 董 事 会 就 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 再 融 资 方 案 形 成 相 关 决 议 对 公 司 的 重 大 诉 讼 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 及 变 化 公 司 进 入 清 算 破 产 状 态 和 收 购 兼 并 等 7
( 七 ) 讲 解 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 和 上 市 公 司 公 司 章 程 指 引 对 持 股 5% 以 上 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 变 动 的 规 定 ( 八 ) 根 据 确 定 的 整 改 方 案, 实 施 跟 踪 辅 导 和 重 点 辅 导 第 三 阶 段 Ø 主 要 任 务 及 辅 导 对 象 方 式 时 间 地 点 和 辅 导 人 员 安 排 主 要 任 务 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 人 员 辅 导 日 期 1. 公 司 关 联 关 系 高 级 管 理 人 座 谈 券 商 律 2016 年 1 月 6 处 理 员 财 务 会 计 实 务 操 作 师 会 计 师 日 辅 导 时 间 ( 小 时 ) 辅 导 地 点 人 员 2. 依 法 缴 纳 税 金 高 级 管 理 人 员 财 务 会 计 座 谈 实 务 操 作 会 计 师 2016 年 1 月 6 日 人 员 3. 会 计 实 务 的 重 点 难 点, 中 报 年 报 的 编 制 高 级 管 理 人 员 财 务 会 计 人 员 座 谈 实 务 操 作 会 计 师 2016 年 1 月 6 日 4. 上 市 公 司 运 作 案 例 全 体 人 员 讲 座 座 谈 券 商 2016 年 1 月 6 日 5. 讨 论 确 定 公 司 整 改 方 案 高 级 管 理 人 员 财 务 会 计 座 谈 券 商 律 师 会 计 师 2016 年 1 月 6 日 人 员 Ø 辅 导 目 的 和 要 求 ( 一 ) 帮 助 公 司 高 级 管 理 人 员 准 确 理 解 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 的 界 定 标 准, 减 少 并 规 范 关 联 交 易 行 为 ( 二 ) 促 使 公 司 依 法 及 时 纳 税 的 编 制 ( 三 ) 公 司 财 务 人 员 掌 握 会 计 难 点 重 点 的 实 务 操 作 技 能, 熟 悉 中 报 和 年 报 ( 四 ) 通 过 学 习 案 例, 加 深 对 有 关 证 券 法 律 法 规 的 认 识 8
( 五 ) 根 据 对 上 报 派 出 机 构 的 股 票 发 行 上 市 辅 导 报 告 的 评 估 情 况, 讨 论 和 确 定 整 改 方 案 Ø 辅 导 内 容 及 要 点 ( 一 ) 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 的 定 义 和 界 定 标 准 1 如 何 控 制 与 母 公 司 与 子 公 司 与 合 营 企 业 与 联 营 企 业 的 交 易 ; 2 明 确 应 披 露 的 内 容 关 联 方 关 系 的 披 露 及 关 联 交 易 的 披 露 ( 二 ) 税 法 税 收 政 策 和 公 司 的 纳 税 情 况 ( 三 ) 会 计 实 务 重 点 及 难 点 的 辅 导 1 现 金 流 量 表 (1) 现 金 流 量 的 分 类 经 营 活 动 的 现 金 流 量 投 资 活 动 的 现 金 流 量 筹 资 活 动 的 现 金 流 量 ; (2) 每 类 现 金 流 量 的 具 体 内 容 ; (3) 现 金 流 量 表 的 编 制 直 接 法 间 接 法 2 资 产 负 债 表 日 后 事 项 (1) 资 产 负 债 日 后 事 项 的 定 义 及 财 务 报 告 批 准 报 出 日 ; (2) 调 整 事 项 与 非 调 整 事 项 的 内 容 如 何 判 断 ; (3) 调 整 事 项 与 非 调 整 事 项 的 处 理 原 则 ; (4) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 如 何 披 露 3 债 务 重 组 (1) 债 务 重 组 及 其 方 式 当 以 非 现 金 资 产 清 偿 债 务 时, 应 分 清 债 务 重 组 收 益 与 转 让 资 产 收 益 ; (2) 债 务 重 组 方 式 下, 债 权 人 与 债 务 人 的 会 计 处 理 ; (3) 债 权 人 与 债 务 人 如 何 披 露 债 务 重 组 的 内 容 9
4 收 入 (1) 收 入 的 准 则 及 收 入 的 确 认 条 件 ; (2) 商 品 销 售 收 入 提 供 劳 务 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 形 成 的 收 入 及 建 造 合 同 有 关 会 计 处 理 ; (3) 几 种 特 殊 销 售 业 务 的 处 理 5 投 资 (1) 投 资 及 其 分 类 ; (2) 投 资 成 本 的 确 定 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 股 权 投 资 ; (3) 长 期 投 资 的 核 算 方 法 成 本 法 权 益 法 商 誉 营 业 外 收 入 ; (4) 投 资 的 期 末 计 价 公 允 价 值 计 量 实 际 利 率 法 摊 余 成 本 计 量 投 资 损 失 与 减 值 准 备 6 合 并 会 计 报 表 (1) 合 并 会 计 报 表 的 合 并 范 围 ; (2) 需 要 抵 消 事 项 : 母 公 司 的 长 期 股 权 投 资 与 子 公 司 的 净 资 产, 内 部 往 来, 内 部 交 易 等 ; (3) 合 并 会 计 报 表 的 编 制 ; (4) 正 常 情 况 下 合 并 报 表 的 勾 稽 关 系 ( 四 ) 中 报 和 年 报 编 制 专 题 讲 座 ( 五 ) 上 市 公 司 案 例 ( 六 ) 根 据 确 定 的 整 改 方 案, 实 施 跟 踪 辅 导 和 重 点 辅 导 第 四 阶 段 Ø 主 要 任 务 及 辅 导 对 象 方 式 时 间 和 辅 导 人 员 安 排 10
主 要 任 务 辅 导 对 象 辅 导 方 式 辅 导 人 员 辅 导 日 期 1. 辅 导 总 结 会 全 体 人 员 会 议 券 商 律 2016 年 2 月 师 会 计 师 18 日 2. 准 备 填 写 股 票 董 事 监 座 谈 券 商 2016 年 2 月 发 行 上 市 辅 导 总 结 事 高 级 18 日 辅 导 时 间 ( 小 时 ) 辅 导 地 点 报 告 管 理 人 员 3. 完 善 辅 导 工 作 底 稿 董 事 监 事 高 级 座 谈 券 商 2016 年 2 月 18 日 管 理 人 员 4. 讨 论 确 定 公 司 整 改 方 案 董 事 监 事 高 级 座 谈 券 商 律 师 会 计 师 2016 年 2 月 18 日 管 理 人 员 Ø 辅 导 目 的 和 要 求 ( 一 ) 总 结 辅 导 工 作, 提 出 仍 须 改 进 的 事 项 ( 二 ) 针 对 股 票 发 行 上 市 辅 导 总 结 报 告 的 事 项, 进 行 说 明 和 确 认 ( 三 ) 完 善 辅 导 工 作 底 稿, 以 存 档 备 查 ( 四 ) 根 据 对 上 报 中 国 证 监 会 派 出 机 构 的 股 票 发 行 上 市 辅 导 总 结 报 告 的 评 估 情 况, 讨 论 和 确 定 整 改 方 案 并 根 据 确 定 的 整 改 方 案, 实 施 最 后 一 次 跟 踪 辅 导 和 重 点 辅 导 七 其 他 辅 导 安 排 在 完 成 上 述 四 个 阶 段 的 辅 导 之 后, 海 通 证 券 将 在 辅 导 期 满 后 十 五 个 工 作 日 内 向 贵 局 报 送 股 票 发 行 上 市 辅 导 总 结 报 告, 并 申 请 贵 局 对 拟 发 行 公 司 情 况 及 辅 导 情 况 进 行 评 估 和 调 查 预 计 申 请 辅 导 验 收 时 间 为 2016 年 3 月 上 旬 预 计 向 中 国 证 监 会 申 报 发 行 材 料 的 时 间 为 2016 年 3 月 中 下 旬 特 此 报 告 11
( 本 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 杭 州 天 丰 电 源 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 之 签 字 盖 章 页 ) 辅 导 小 组 成 员 签 名 : 何 科 嘉 苏 安 弟 吴 逸 张 铁 栓 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 12
接 受 上 市 辅 导 的 公 告 13