1 业 务 资 质 许 可 已 在 预 案 第 二 章 本 次 交 易 合 并 双 方 的 基 本 情 况 之 二 长 城 信 息 /( 九 ) 业 务 资 质 或 经 营 许 可 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 长 城 信 息 系 控 股 型 公 司, 母 公 司 不 持 有 军 工 业

证 券 代 码 :000066 证 券 简 称 : 长 城 电 脑 公 告 编 号 :2016-031 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 关 于 对 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 的 回 复 公 告 本 公 司 及 其 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 和 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 15 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 的 要 求, 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 电 脑 公 司 或 本 公 司 ) 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 信 息 ) 双 方 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 有 关 问 题 进 行 了 认 真 研 究 分 析 落 实, 现 对 问 询 函 中 的 问 题 回 复 如 下 : 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 简 称 或 名 词 的 释 义 与 重 组 预 案 相 同 一 关 于 交 易 方 案 ( 一 ) 请 你 公 司 根 据 长 城 电 脑 长 城 信 息 武 汉 中 原 电 子 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 原 电 子 ) 北 京 圣 非 凡 电 子 系 统 技 术 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 圣 非 凡 ) 所 拥 有 的 业 务 资 质 许 可 和 专 利 的 具 体 情 况, 补 充 披 露 换 股 吸 收 合 并 注 销 长 城 信 息 法 人 资 格 以 及 中 原 电 子 圣 非 凡 注 入 上 市 公 司 对 上 述 业 务 资 质 许 可 和 专 利 的 具 体 影 响 如 涉 及 由 长 城 电 脑 承 继 及 承 接 的, 说 明 是 否 符 合 相 关 资 质 许 可 认 证 和 专 利 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 涉 及 不 能 由 长 城 电 脑 承 继 及 承 接 的, 结 合 合 并 后 公 司 的 业 务 说 明 具 体 影 响 并 做 出 风 险 提 示 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 换 股 吸 收 合 并 注 销 长 城 信 息 法 人 资 格 以 及 中 原 电 子 圣 非 凡 注 入 上 市 公 司 对 相 关 业 务 资 质 许 可 和 专 利 的 具 体 影 响 及 说 明 (1) 长 城 信 息 第 1 页 共 52 页

1 业 务 资 质 许 可 已 在 预 案 第 二 章 本 次 交 易 合 并 双 方 的 基 本 情 况 之 二 长 城 信 息 /( 九 ) 业 务 资 质 或 经 营 许 可 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 长 城 信 息 系 控 股 型 公 司, 母 公 司 不 持 有 军 工 业 务 资 质 或 许 可 其 业 务 经 营 主 要 通 过 其 下 属 子 公 司 开 展 长 城 信 息 旗 下 各 子 公 司 拥 有 独 立 业 务 资 质 或 经 营 许 可, 各 子 公 司 开 展 业 务 无 需 依 赖 长 城 信 息 母 公 司 之 业 务 资 质 或 经 营 许 可 因 此, 本 次 合 并 涉 及 长 城 信 息 母 公 司 法 人 资 格 注 销, 子 公 司 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 原 有 非 军 工 相 关 业 务 资 质 或 经 营 许 可 不 需 要 发 生 变 更 长 城 电 脑 不 再 承 继 及 重 新 办 理 长 城 信 息 母 公 司 的 资 质 如 下 : 根 据 工 业 和 信 息 化 部 国 家 税 务 总 局 关 于 2014 年 度 软 件 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 事 项 的 通 知 ( 工 信 部 联 软 函 [2015]273 号 ) 的 规 定, 根 据 国 务 院 关 于 取 消 和 调 整 一 批 行 政 审 批 项 目 等 事 项 的 决 定 ( 国 发 [2015]11 号 ) 的 规 定, 自 2015 年 2 月 24 日 起, 软 件 企 业 认 定 及 年 审 工 作 停 止 执 行 因 软 件 企 业 认 定 的 行 政 审 批 已 被 取 消, 长 城 信 息 注 销 主 体 资 格 后, 存 续 主 体 长 城 电 脑 将 不 再 办 理 软 件 企 业 认 定 证 书 的 变 更 手 续, 而 不 再 承 继 该 项 资 质 长 城 信 息 所 持 信 息 安 全 服 务 资 质 证 书 ( 安 全 工 程 类 一 级 ) 信 息 安 全 服 务 资 质 证 书 ( 安 全 开 发 类 一 级 ) 属 于 行 业 资 质 认 证, 合 并 完 成 后 的 存 续 主 体 需 按 照 中 国 信 息 安 全 测 评 中 心 的 要 求 重 新 办 理 资 质 认 定 长 城 信 息 所 持 湖 南 省 安 全 技 术 防 范 行 业 资 质 等 级 证 书 属 于 行 业 资 质 认 证, 合 并 完 成 后 的 存 续 主 体 需 按 照 湖 南 省 安 全 技 术 防 范 协 会 的 要 求 重 新 办 理 资 质 认 定 长 城 信 息 母 公 司 业 务 规 模 较 小, 其 控 股 子 公 司 业 务 收 入 占 合 并 口 径 80% 左 右, 且 长 城 信 息 母 公 司 开 展 业 务 对 上 述 业 务 资 质 许 可 不 存 在 重 大 依 赖 根 据 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 定 位, 因 长 城 信 息 注 销 不 能 承 继 的 业 务 资 质 许 可, 需 重 新 办 理 的 业 务 资 质 许 可 等 事 项 不 会 对 合 并 后 公 司 的 业 务 产 生 重 大 影 响 2 专 利 已 在 预 案 第 二 章 本 次 交 易 合 并 双 方 的 基 本 情 况 之 二 长 城 信 息 /( 六 ) 主 要 资 产 情 况 /5 专 利 情 况 补 充 披 露 如 下 : 第 2 页 共 52 页

截 至 2015 年 9 月 30 日, 长 城 信 息 及 其 全 资 控 股 子 公 司 在 中 国 境 内 拥 有 260 余 项 授 权 专 利 长 城 信 息 母 公 司 在 中 国 境 内 拥 有 全 光 纤 传 感 探 头 绕 制 装 置 及 绕 制 方 法 等 186 项 授 权 专 利, 其 中 183 项 授 权 专 利 为 长 城 信 息 自 有 或 与 其 全 资 控 股 子 公 司 共 有,3 项 为 长 城 信 息 与 中 电 信 息 技 术 研 究 院 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 中 国 信 息 安 全 研 究 院 有 限 公 司, 为 中 国 电 子 下 属 全 资 子 公 司 ) 共 有, 上 述 专 利 不 存 在 质 押 等 权 利 受 限 情 形 本 次 合 并 涉 及 长 城 信 息 母 公 司 法 人 资 格 注 销, 长 城 信 息 子 公 司 原 有 专 利 不 需 要 发 生 变 更 根 据 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 实 施 细 则 (2010 修 订 ) 的 规 定 以 及 国 家 知 识 产 权 局 的 相 关 指 引, 申 请 人 因 合 并 办 理 专 利 权 变 更 请 求 的, 可 凭 登 记 管 理 部 门 出 具 的 证 明 文 件 及 国 家 知 识 产 权 局 要 求 的 其 他 文 件 办 理 专 利 权 转 移 手 续 鉴 于 长 城 信 息 共 有 专 利 均 为 与 其 全 资 控 股 子 公 司 共 有, 或 与 中 国 电 子 控 制 的 子 公 司 共 有, 如 未 来 国 家 知 识 产 权 局 要 求 就 该 等 共 有 专 利 的 变 更 手 续 取 得 其 他 共 有 人 同 意, 存 续 方 长 城 电 脑 取 得 该 等 同 意 不 存 在 实 质 性 障 碍 长 城 信 息 在 注 销 法 人 主 体 资 格 后, 由 存 续 方 长 城 电 脑 承 继 长 城 信 息 母 公 司 专 利 权 符 合 相 关 规 定, 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 (2) 中 原 电 子 圣 非 凡 本 次 交 易 中 原 电 子 和 圣 非 凡 均 为 100% 股 权 全 部 注 入 长 城 电 脑, 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 其 原 有 非 军 工 相 关 业 务 资 质 许 可 和 专 利 不 需 要 发 生 变 更 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 一 中 原 电 子 /( 六 ) 主 要 资 产 情 况 /3 知 识 产 权 情 况 /(1) 专 利 情 况 补 充 披 露 : 本 次 交 易 中 原 电 子 为 100% 股 权 全 部 注 入 长 城 电 脑, 其 原 有 专 利 不 需 要 发 生 变 更 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 一 中 原 电 子 /( 七 ) 主 要 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 相 关 报 批 情 况 /1 业 务 资 质 与 许 可 补 充 披 露 : 本 次 交 易 中 原 电 子 为 100% 股 权 全 部 注 入 长 城 电 脑, 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 其 原 有 非 军 工 相 关 业 务 资 质 与 许 可 不 需 要 发 生 变 更 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 二 圣 非 凡 /( 六 ) 主 第 3 页 共 52 页

要 资 产 情 况 /3 无 形 资 产 /(1) 专 利 补 充 披 露 : 本 次 交 易 圣 非 凡 为 100% 股 权 全 部 注 入 长 城 电 脑, 其 原 有 专 利 不 需 要 发 生 变 更 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 二 圣 非 凡 /( 七 ) 主 要 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 相 关 报 批 情 况 /1 业 务 资 质 与 许 可 补 充 披 露 : 本 次 交 易 圣 非 凡 为 100% 股 权 全 部 注 入 长 城 电 脑, 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 其 原 有 非 军 工 相 关 业 务 资 质 与 许 可 不 需 要 发 生 变 更 2 风 险 提 示 已 在 预 案 第 八 章 本 次 交 易 的 风 险 因 素 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 补 充 披 露 业 务 资 质 许 可 和 专 利 承 继 和 承 接 的 风 险 如 下 : 本 次 交 易 完 成 后, 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 长 城 信 息 的 子 公 司 中 原 电 子 圣 非 凡 所 拥 有 的 非 军 工 相 关 业 务 资 质 许 可 和 专 利 因 其 法 人 地 位 继 续 存 在, 不 需 要 发 生 任 何 变 更 长 城 信 息 母 公 司 专 利 可 由 长 城 电 脑 承 继, 其 业 务 资 质 许 可 不 能 承 继 或 需 要 重 新 办 理, 重 新 办 理 的 存 在 无 法 办 理 或 无 法 及 时 办 理 的 风 险 但 该 等 业 务 资 质 许 可 对 应 的 业 务 规 模 较 小, 且 长 城 信 息 母 公 司 对 该 等 业 务 资 质 许 可 不 存 在 严 重 依 赖, 因 此 不 能 承 继 需 重 新 办 理 的 无 法 办 理 或 无 法 及 时 办 理 不 会 对 合 并 后 公 司 的 业 务 产 生 重 大 影 响 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 长 城 信 息 子 公 司 中 原 电 子 圣 非 凡 原 有 非 军 工 相 关 业 务 资 质 许 可 和 专 利 因 其 法 人 地 位 继 续 存 在, 不 需 要 发 生 任 何 变 更 长 城 信 息 母 公 司 拥 有 的 专 利 可 由 长 城 电 脑 承 继 ; 拥 有 的 业 务 资 质 许 可 不 能 承 继 或 需 要 重 新 办 理 的 事 项, 不 会 对 合 并 后 公 司 的 业 务 构 成 重 大 影 响 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 长 城 信 息 子 公 司 原 有 非 军 工 相 关 业 务 资 质 许 可 和 专 利 因 其 法 人 地 位 继 续 存 在, 不 需 要 发 生 任 何 变 更 长 城 信 息 母 公 司 拥 有 的 专 利 第 4 页 共 52 页

可 由 长 城 电 脑 承 继 ; 拥 有 的 业 务 资 质 许 可 不 能 承 继 或 需 要 重 新 办 理 的 事 项, 不 会 对 合 并 后 公 司 的 业 务 构 成 重 大 影 响 4 律 师 核 查 意 见 (1) 金 杜 律 师 经 核 查, 金 杜 律 师 认 为 : 本 次 合 并 完 成 后, 除 软 件 企 业 认 定 证 书 外, 长 城 信 息 母 公 司 拥 有 的 相 应 业 务 资 质 和 许 可 需 由 存 续 主 体 长 城 电 脑 重 新 办 理, 因 此 存 在 长 城 电 脑 届 时 无 法 重 新 办 理 或 无 法 及 时 重 新 办 理 该 等 资 质 的 风 险 但 因 该 等 业 务 资 质 所 涉 及 的 业 务 规 模 较 小 ( 长 城 信 息 母 公 司 全 部 业 务 收 入 占 合 并 口 径 20% 左 右 ), 上 述 风 险 不 会 对 存 续 主 体 长 城 电 脑 业 务 产 生 重 大 影 响 ; 长 城 信 息 各 子 公 司 独 立 拥 有 的 业 务 资 质 和 许 可 不 涉 及 由 长 城 电 脑 承 继 的 情 形 本 次 合 并 完 成 后, 存 续 方 长 城 电 脑 办 理 承 继 长 城 信 息 专 利 并 办 理 专 利 权 变 更 手 续 符 合 相 关 法 律 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 中 原 电 子 圣 非 凡 的 业 务 资 质 许 可 及 专 利 不 涉 及 由 长 城 电 脑 承 继 的 情 形 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 手 续, 长 城 信 息 各 子 公 司 中 原 电 子 及 其 各 子 公 司 以 及 圣 非 凡 持 有 的 非 军 工 相 关 业 务 资 质 许 可 及 专 利 不 会 发 生 变 更 (2) 启 元 律 师 经 核 查, 启 元 律 师 认 为 : 本 次 换 股 合 并 完 成 后, 除 软 件 企 业 认 定 证 书 外, 长 城 信 息 母 公 司 拥 有 的 相 应 业 务 资 质 和 许 可 需 由 合 并 后 公 司 重 新 办 理, 因 此 存 在 合 并 后 公 司 届 时 无 法 重 新 办 理 或 无 法 及 时 重 新 办 理 该 等 资 质 的 风 险 但 因 该 等 业 务 资 质 所 涉 及 的 业 务 规 模 较 小 ( 长 城 信 息 母 公 司 全 部 业 务 收 入 占 合 并 口 径 20% 左 右 ), 上 述 风 险 不 会 对 合 并 后 公 司 业 务 产 生 重 大 影 响 ; 长 城 信 息 各 子 公 司 独 立 拥 有 的 业 务 资 质 和 许 可 不 涉 及 由 合 并 后 公 司 承 继 的 情 形 合 并 后 公 司 办 理 承 继 长 城 信 息 专 利 并 办 理 专 利 权 变 更 手 续 符 合 相 关 法 律 规 定 军 工 相 关 业 务 资 质 和 许 可 将 根 据 要 求 和 规 定 向 主 管 机 关 正 常 履 行 办 理 报 审 第 5 页 共 52 页

手 续, 长 城 信 息 各 子 公 司 持 有 的 非 军 工 相 关 业 务 资 质 许 可 及 专 利 不 会 发 生 变 更 ( 二 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 交 易 后 的 安 排, 包 括 但 不 限 于 长 城 信 息 注 销 法 人 资 格 后 是 否 会 申 请 退 市, 如 是, 请 补 充 披 露 退 市 的 具 体 方 案 预 计 所 需 时 间, 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 及 法 律 障 碍 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 交 易 后 的 安 排 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 补 充 披 露 如 下 : ( 十 七 ) 交 易 后 的 安 排 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ), 上 市 公 司 因 被 吸 收 合 并 不 再 具 有 独 立 主 体 资 格 并 被 注 销 可 以 向 交 易 所 申 请 终 止 其 股 票 上 市 交 易 据 此, 就 本 次 交 易, 长 城 信 息 将 在 取 得 相 关 批 复 后 以 被 吸 收 合 并 不 再 具 有 独 立 主 体 资 格 并 被 注 销 方 式 主 动 终 止 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 的 交 易 1 长 城 信 息 退 市 的 具 体 方 案 (1) 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 后, 长 城 信 息 将 根 据 相 关 规 定 制 定 终 止 上 市 方 案 ; (2) 长 城 信 息 将 根 据 终 止 上 市 方 案 及 相 关 规 定 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 股 票 终 止 上 市 的 申 请 ; (3) 在 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 受 理 终 止 上 市 申 请 的 决 定 后, 长 城 信 息 将 及 时 披 露 有 关 情 况 并 提 示 股 票 可 能 终 止 上 市 的 风 险 ; (4) 长 城 信 息 根 据 本 次 交 易 的 最 终 方 案 实 施 换 股 合 并 ; (5) 长 城 信 息 将 在 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 同 意 其 股 票 终 止 上 市 决 定 后 及 时 披 露 股 票 终 止 上 市 公 告 因 有 权 机 关 在 审 核 过 程 中 可 能 会 对 本 次 交 易 方 案 提 出 任 何 要 求 而 导 致 本 次 交 易 方 案 进 行 修 改 或 调 整, 长 城 信 息 的 最 终 终 止 上 市 方 案 将 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 本 次 重 大 资 产 重 组 最 终 方 案 确 定, 届 时 长 城 信 息 会 按 照 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 以 及 深 交 所 的 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 2 预 计 所 需 时 间 预 计 自 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 之 日 起, 上 述 终 止 上 市 方 案 实 施 需 第 6 页 共 52 页

1-3 个 月, 最 终 实 施 所 需 时 间 将 根 据 本 次 交 易 所 涉 及 的 现 金 选 择 权 方 案 换 股 合 并 方 案 实 施 进 展 决 定, 并 且 最 终 应 以 深 圳 证 券 交 易 所 作 出 的 同 意 长 城 信 息 股 票 终 止 上 市 决 定 所 确 定 的 终 止 上 市 日 期 为 准 3 不 存 在 潜 在 纠 纷 及 法 律 障 碍 为 充 分 保 护 长 城 信 息 股 东 的 利 益, 在 本 次 合 并 过 程 中 将 由 现 金 选 择 权 提 供 方 向 长 城 信 息 的 异 议 股 东 提 供 现 金 选 择 权 长 城 信 息 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 长 城 信 息 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 及 其 他 所 需 批 准, 履 行 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 程 序 及 异 议 股 东 保 护 机 制 后, 长 城 信 息 退 市 安 排 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 2 独 立 财 务 顾 问 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 在 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 取 得 中 国 证 监 会 核 准 及 其 他 所 需 批 准, 并 履 行 异 议 股 东 保 护 机 制 后, 长 城 信 息 退 市 安 排 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 在 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 取 得 中 国 证 监 会 核 准 及 其 他 所 需 批 准, 并 履 行 异 议 股 东 保 护 机 制 后, 长 城 信 息 退 市 安 排 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 3 律 师 核 查 意 见 (1) 金 杜 律 师 经 核 查, 金 杜 律 师 认 为, 在 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 取 得 中 国 证 监 会 核 准 及 其 他 所 需 批 准, 并 履 行 异 议 股 东 保 护 机 制 后, 长 城 信 息 退 市 安 排 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 (2) 启 元 律 师 经 核 查, 启 元 律 师 认 为, 在 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 取 得 中 国 证 监 会 核 准 及 其 他 所 需 批 准, 并 履 行 异 议 股 东 保 护 机 制 后, 长 城 信 息 退 市 安 排 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 第 7 页 共 52 页

( 三 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 向 主 张 提 前 清 偿 的 债 权 人 提 供 清 偿 债 务 或 担 保 的 期 限, 如 无 法 按 时 履 约, 对 债 权 人 的 保 护 措 施 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 对 债 权 人 的 保 护 措 施 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 十 三 ) 债 务 处 理 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 长 城 电 脑 及 长 城 信 息 将 根 据 公 司 法 等 相 关 规 定 开 展 债 权 人 通 知 工 作, 并 将 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 后 及 时 发 出 债 权 人 通 知 并 披 露 通 知 债 权 人 的 公 告 对 于 根 据 债 权 人 通 知 及 公 告 进 行 有 效 申 报 的 债 权 人, 长 城 电 脑 及 长 城 信 息 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 部 门 核 准 或 批 准 后, 根 据 债 权 人 的 要 求 对 相 关 债 务 进 行 提 前 清 偿 或 提 供 担 保 长 城 电 脑 及 长 城 信 息 作 为 上 市 公 司, 具 有 良 好 的 履 约 意 愿 和 偿 债 能 力, 就 合 并 事 项 将 积 极 开 展 债 权 人 通 知 工 作, 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 将 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 和 债 权 人 的 要 求 积 极 履 行 清 偿 债 务 和 提 供 担 保 的 义 务 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 上 述 与 债 权 人 通 知 及 保 护 债 权 人 利 益 相 关 安 排 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 上 述 与 债 权 人 通 知 及 保 护 债 权 人 利 益 相 关 安 排 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 3 律 师 核 查 意 见 (1) 金 杜 律 师 经 核 查, 金 杜 律 师 认 为, 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 上 述 与 债 权 人 通 知 及 保 护 债 权 人 利 益 相 关 安 排 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (2) 启 元 律 师 经 核 查, 启 元 律 师 认 为, 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 上 述 与 债 权 人 通 知 及 保 护 债 权 第 8 页 共 52 页

人 利 益 相 关 安 排 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 四 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 是 否 需 要 召 开 职 工 代 表 大 会 审 议 吸 收 合 并 涉 及 的 人 员 安 置 方 案 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 召 开 职 工 代 表 大 会 情 况 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 十 二 ) 员 工 安 置 补 充 披 露 如 下 : 本 次 交 易 涉 及 换 股 吸 收 合 并, 长 城 电 脑 和 长 城 信 息 均 履 行 了 职 工 代 表 大 会 程 序, 因 合 并 完 成 后, 长 城 信 息 法 人 资 格 将 被 注 销, 因 此 长 城 信 息 职 工 代 表 大 会 需 要 对 人 员 安 置 情 况 进 行 审 议 长 城 电 脑 长 城 信 息 均 于 2016 年 2 月 22 日, 召 开 了 职 工 代 表 大 会 长 城 信 息 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 了 人 员 安 置 事 项 ( 投 票 通 过 率 97.59%) 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 本 次 交 易 合 并 双 方 已 就 相 关 事 项 分 别 履 行 了 职 工 代 表 大 会 程 序, 长 城 信 息 作 为 被 合 并 方, 已 审 议 通 过 本 次 合 并 涉 及 的 人 员 安 置 事 项 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 本 次 交 易 合 并 双 方 已 就 相 关 事 项 分 别 履 行 了 职 工 代 表 大 会 程 序, 长 城 信 息 作 为 被 合 并 方, 已 审 议 通 过 本 次 合 并 涉 及 的 人 员 安 置 事 项 3 律 师 核 查 意 见 (1) 金 杜 律 师 经 核 查, 金 杜 律 师 认 为, 本 次 合 并 完 成 后, 长 城 信 息 法 人 主 体 资 格 注 销, 因 此 长 城 信 息 职 工 代 表 大 会 需 要 对 人 员 安 置 情 况 进 行 审 议 长 城 电 脑 长 城 信 息 已 就 合 并 事 项 分 别 履 行 了 职 工 代 表 大 会 程 序, 长 城 信 息 作 为 被 合 并 方, 已 审 议 通 过 本 次 合 并 涉 及 的 人 员 安 置 事 项 (2) 启 元 律 师 经 核 查, 启 元 律 师 认 为, 本 次 换 股 合 并 完 成 后, 长 城 信 息 法 人 主 体 资 格 注 销, 因 此 长 城 信 息 职 工 代 表 大 会 需 要 对 人 员 安 置 情 况 进 行 审 议 长 城 电 脑 长 城 信 息 已 就 换 股 合 并 事 项 分 别 履 行 了 职 工 代 表 大 会 程 序, 长 城 信 息 作 为 被 合 并 方, 已 审 第 9 页 共 52 页

议 通 过 本 次 合 并 涉 及 的 人 员 安 置 事 项 ( 五 ) 请 你 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 26 号 准 则 ) 第 七 条 ( 四 ) 规 定, 补 充 披 露 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 动 的 情 况 ; 并 结 合 公 司 实 际 控 制 权 变 更 情 况, 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 相 关 规 定, 补 充 披 露 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 的 具 体 原 因 及 论 证 过 程 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 根 据 26 号 准 则 第 七 条 ( 四 ) 规 定 补 充 披 露 情 况 已 在 预 案 第 二 章 本 次 交 易 合 并 双 方 的 基 本 情 况 之 一 长 城 电 脑 /( 四 ) 长 城 电 脑 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 /2 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 补 充 披 露 如 下 : 自 上 市 以 来, 长 城 电 脑 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 已 在 预 案 第 二 章 之 二 长 城 信 息 /( 四 ) 长 城 信 息 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 /2 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 补 充 披 露 如 下 : 自 上 市 以 来, 长 城 信 息 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 2 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 的 具 体 原 因 及 论 证 过 程 已 在 预 案 重 大 事 项 提 示 之 七 本 次 交 易 是 否 构 成 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 事 项 的 认 定 /4 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 情 形 ( 借 壳 上 市 ) 和 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 八 ) 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 情 形 ( 借 壳 上 市 ) 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 本 次 重 组 前, 长 城 电 脑 实 际 控 制 人 为 中 国 电 子, 最 终 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 本 次 重 组 完 成 后, 长 城 电 脑 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 电 子, 最 终 控 制 人 仍 为 国 务 院 国 资 委 2006 年, 为 深 化 国 资 改 革, 国 务 院 国 资 委 出 具 国 资 厅 改 革 [2006]65 号 关 于 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 与 中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司 的 合 并 工 作 实 施 问 题 的 复 函, 同 意 中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司 重 组 为 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 的 全 资 子 企 业 长 城 电 脑 上 市 时 隶 属 于 中 央 企 业 中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司, 因 此 长 城 电 脑 控 制 权 始 终 未 发 生 变 化 第 10 页 共 52 页

因 此 长 城 电 脑 控 制 权 始 终 未 发 生 变 化 因 此, 长 城 电 脑 不 存 在 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 之 情 形 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形, 不 构 成 借 壳 上 市 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形, 不 构 成 借 壳 上 市 ( 六 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 重 组 是 否 涉 及 消 除 特 定 领 域 ( 包 括 但 不 限 于 军 工 领 域 ) 竞 争 形 成 行 业 垄 断 的 情 形, 是 否 需 要 经 过 有 关 部 门 批 准, 是 否 存 在 不 能 被 有 关 部 门 审 批 通 过 的 风 险, 如 有, 进 行 风 险 提 示 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 说 明 本 次 重 组 已 经 国 防 科 工 局 原 则 性 同 意, 本 次 重 组 需 要 向 商 务 部 递 交 经 营 者 集 中 申 报 并 将 于 股 东 大 会 审 议 通 过 本 交 易 方 案 后 履 行 申 报 程 序, 除 此 之 外, 就 消 除 特 定 领 域 竞 争 形 成 行 业 垄 断 的 情 形, 本 次 交 易 不 涉 及 其 他 相 关 有 权 机 关 审 批 已 在 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 审 批 风 险 和 第 八 章 本 次 交 易 的 风 险 因 素 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 /( 三 ) 审 批 风 险 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 本 次 重 组 已 经 国 防 科 工 局 原 则 性 同 意, 本 次 重 组 需 要 向 商 务 部 递 交 经 营 者 集 中 申 报 并 将 于 股 东 大 会 审 议 通 过 本 交 易 方 案 后 履 行 申 报 程 序, 除 此 之 外, 就 消 除 特 定 领 域 竞 争 形 成 行 业 垄 断 的 情 形, 本 次 交 易 不 涉 及 其 他 相 关 有 权 机 关 审 批 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 第 11 页 共 52 页

经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 本 次 重 组 已 获 得 国 防 科 工 局 原 则 性 同 意, 需 要 向 商 务 部 递 交 经 营 者 集 中 申 报, 除 此 之 外, 就 消 除 特 定 领 域 竞 争 形 成 行 业 垄 断 的 情 形, 本 次 交 易 不 涉 及 其 他 相 关 有 权 机 关 审 批 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 本 次 重 组 已 获 得 国 防 科 工 局 原 则 性 同 意, 需 要 向 商 务 部 递 交 经 营 者 集 中 申 报, 除 此 之 外, 就 消 除 特 定 领 域 竞 争 形 成 行 业 垄 断 的 情 形, 本 次 交 易 不 涉 及 其 他 相 关 有 权 机 关 审 批 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 请 你 公 司 进 一 步 明 确 有 权 行 使 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 的 异 议 股 东 的 条 件, 如 明 确 在 公 司 股 东 大 会 上 对 哪 些 议 案 投 反 对 票 的 股 东 为 有 权 股 东, 以 及 无 权 主 张 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 的 股 东 的 具 体 情 形 和 条 件 等 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 有 权 行 使 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 的 异 议 股 东 的 条 件 已 在 预 案 重 大 事 项 提 示 之 三 本 次 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 情 况 和 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 四 ) 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 进 一 步 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 1 长 城 电 脑 异 议 股 东 收 购 请 求 权 安 排 (1) 为 充 分 保 护 长 城 电 脑 股 东 的 利 益, 在 本 次 合 并 过 程 中 将 由 收 购 请 求 权 提 供 方 向 长 城 电 脑 异 议 股 东 提 供 收 购 请 求 权 收 购 请 求 权 提 供 方 将 在 长 城 电 脑 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 召 开 前 确 定 (2) 就 长 城 电 脑 而 言, 有 权 行 使 收 购 请 求 权 的 异 议 股 东 需 满 足 下 述 全 部 条 件 :1 在 长 城 电 脑 股 东 大 会 表 决 本 次 交 易 方 案 中 的 换 股 合 并 方 案 的 任 一 子 议 案 时 投 出 有 效 反 对 票 ( 不 包 括 在 长 城 电 脑 股 东 大 会 表 决 本 次 交 易 方 案 中 的 换 股 合 并 方 案 的 任 一 子 议 案 时 均 未 投 出 有 效 反 对 票, 但 对 本 次 交 易 方 案 中 的 重 大 资 产 置 换 方 案 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 或 募 集 配 套 资 金 方 案 中 的 任 一 子 议 案 投 出 有 效 反 对 票 第 12 页 共 52 页

的 股 东 );2 持 续 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 票 直 至 收 购 请 求 权 实 施 日 ;3 在 收 购 请 求 权 申 报 日 以 按 不 超 过 股 东 大 会 股 权 登 记 日 持 有 股 份 数 进 行 有 效 申 报 登 记 满 足 上 述 条 件 的 股 东 仅 有 权 就 其 投 出 有 效 反 对 票 的 股 份 申 报 行 使 收 购 请 求 权, 且 在 股 东 大 会 股 权 登 记 日 之 后 买 入 或 者 先 卖 出 后 又 买 入 的 股 票 不 得 申 报 行 使 收 购 请 求 权 在 有 效 申 报 期 外 进 行 的 收 购 请 求 权 申 报 均 为 无 效 (3) 在 收 购 请 求 权 申 报 日, 长 城 电 脑 异 议 股 东 有 权 以 13.04 元 / 股 的 价 格 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 有 权 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 以 书 面 形 式 申 报 收 购 请 求 权, 但 下 述 异 议 股 东 除 外 :1 向 长 城 电 脑 承 诺 放 弃 行 使 收 购 请 求 权 的 长 城 电 脑 股 东 ;2 其 他 依 法 不 得 行 使 收 购 请 求 权 的 长 城 电 脑 股 东 对 于 长 城 电 脑 异 议 股 东 持 有 的 已 经 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 股 份, 未 经 合 法 程 序 取 得 质 权 人 第 三 方 或 有 权 机 关 相 关 的 书 面 同 意 或 批 准, 不 得 行 使 收 购 请 求 权 在 长 城 电 脑 审 议 本 次 合 并 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 收 购 请 求 权 实 施 日 期 间, 长 城 电 脑 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 购 请 求 权 价 格 将 作 相 应 调 整 触 发 换 股 合 并 调 价 机 制 的, 则 长 城 电 脑 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 价 格 将 调 整 为 根 据 换 股 合 并 调 价 机 制 调 整 后 的 长 城 电 脑 换 股 价 格 (4) 在 换 股 合 并 协 议 生 效 后, 收 购 请 求 权 提 供 方 应 当 于 收 购 请 求 权 实 施 日 受 让 成 功 申 报 行 使 收 购 请 求 权 的 异 议 股 东 所 持 有 的 长 城 电 脑 股 份, 并 按 照 换 股 合 并 协 议 约 定 的 价 格 向 异 议 股 东 支 付 相 应 的 现 金 对 价 (5) 如 果 本 次 合 并 方 案 未 能 获 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准, 或 因 其 他 原 因 致 本 次 合 并 方 案 最 终 不 能 实 施, 则 长 城 电 脑 股 东 不 能 行 使 该 等 收 购 请 求 权 长 城 电 脑 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 收 购 请 求 权 实 施 日, 收 购 请 求 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 长 城 电 脑 与 收 购 请 求 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 深 交 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 2 长 城 信 息 异 议 股 东 现 金 选 择 权 安 排 (1) 为 充 分 保 护 长 城 信 息 股 东 的 利 益, 在 本 次 合 并 过 程 中 将 由 现 金 选 择 权 提 供 方 向 长 城 信 息 的 异 议 股 东 提 供 现 金 选 择 权 现 金 选 择 权 提 供 方 将 在 长 城 信 息 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会 召 开 前 确 定 (2) 就 长 城 信 息 而 言, 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 异 议 股 东 需 满 足 下 述 全 部 条 第 13 页 共 52 页

件 :1 在 长 城 信 息 股 东 大 会 表 决 本 次 交 易 方 案 中 的 换 股 合 并 方 案 的 任 一 子 议 案 时 投 出 有 效 反 对 票 ( 不 包 括 在 长 城 信 息 股 东 大 会 表 决 本 次 交 易 方 案 中 的 换 股 合 并 方 案 的 任 一 子 议 案 时 均 未 投 出 有 效 反 对 票, 但 对 本 次 交 易 中 的 募 集 配 套 资 金 方 案 中 的 任 一 子 议 案 投 出 有 效 反 对 票 的 股 东 );2 持 续 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 票 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ;3 在 现 金 选 择 权 申 报 日 以 按 不 超 过 股 东 大 会 股 权 登 记 日 持 有 股 份 数 进 行 有 效 申 报 登 记 满 足 上 述 条 件 的 股 东 仅 有 权 就 其 投 出 有 效 反 对 票 的 股 份 申 报 行 使 现 金 选 择 权, 且 在 股 东 大 会 股 权 登 记 日 之 后 买 入 或 者 先 卖 出 后 又 买 入 的 股 票 不 得 申 报 行 使 现 金 选 择 权 在 有 效 申 报 期 外 进 行 的 现 金 选 择 权 申 报 均 为 无 效 (3) 在 现 金 选 择 权 申 报 日, 长 城 信 息 的 异 议 股 东 有 权 以 24.09 元 / 股 的 价 格 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 以 书 面 形 式 申 报 现 金 选 择 权 但 下 述 异 议 股 东 除 外 :1 向 长 城 信 息 承 诺 放 弃 行 使 现 金 选 择 权 的 长 城 信 息 股 东 ; 2 其 他 依 法 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 长 城 信 息 股 东 对 于 长 城 信 息 异 议 股 东 持 有 的 已 经 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 股 份, 未 经 合 法 程 序 取 得 质 权 人 第 三 方 或 有 权 机 关 相 关 的 书 面 同 意 或 批 准, 不 得 行 使 现 金 选 择 权 在 长 城 信 息 审 议 本 次 合 并 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 长 城 信 息 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 现 金 选 择 权 价 格 将 作 相 应 调 整 触 发 换 股 合 并 调 价 机 制 的, 则 长 城 信 息 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 价 格 将 进 行 相 应 调 整 (4) 在 换 股 合 并 协 议 生 效 后, 现 金 选 择 权 提 供 方 应 当 于 现 金 选 择 权 实 施 日 受 让 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 异 议 股 东 所 持 有 的 长 城 信 息 股 份, 并 按 照 换 股 合 并 协 议 约 定 的 价 格 向 异 议 股 东 支 付 相 应 的 现 金 对 价 (5) 如 果 本 次 合 并 方 案 未 能 获 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准, 或 因 其 他 原 因 致 本 次 合 并 方 案 最 终 不 能 实 施, 则 长 城 信 息 股 东 不 能 行 使 该 等 现 金 选 择 权 长 城 信 息 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ) 由 长 城 信 息 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 深 交 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 14 页 共 52 页

(1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 相 关 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 相 关 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定 ( 八 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 电 子 ) 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 1.65 亿 债 权 是 否 存 在 抵 押 质 押 其 他 第 三 人 权 利, 或 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 债 权 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 补 充 披 露 如 下 : 三 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 债 权 ( 一 ) 基 本 情 况 序 号 1 2 3 中 国 电 子 拔 给 长 城 电 脑 的 国 拨 资 金 项 目 情 况 如 下 : 项 目 名 称 CEC 拨 款 资 金 来 源 金 额 文 号 文 号 ( 万 元 ) 太 阳 能 和 云 计 算 技 术 中 电 财 财 企 研 发 与 产 业 化 项 目 [2011]614 号 [2011]333 号 云 计 算 安 全 研 发 及 服 中 电 财 财 企 务 平 台 建 设 项 目 [2013]191 号 [2012]443 号 基 于 可 信 计 算 的 高 等 中 电 财 财 企 级 安 全 防 护 系 统 与 产 [2014]242 号 [2013]436 号 业 化 项 目 合 计 16,500 到 账 时 间 10,000 2012 年 3 月 9 日 4,500 2013 年 5 月 6 日 2,000 2014 年 5 月 29 日 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 1.65 亿 债 权 均 具 有 明 确 的 资 长 城 电 脑 账 务 处 理 专 项 应 付 款 专 项 应 付 款 专 项 应 付 款 金 来 源, 长 城 电 脑 账 务 处 理 符 合 会 计 准 则 和 国 拨 资 金 的 相 关 规 定, 会 计 师 已 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 711652 号 关 于 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金 和 项 目 投 资 补 助 的 专 项 审 核 报 告 确 认 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 1.65 亿 债 权 不 存 在 抵 押 质 押 其 他 第 三 人 权 利, 或 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 15 页 共 52 页

经 核 查, 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 1.65 亿 债 权 均 具 有 明 确 的 资 金 来 源, 长 城 电 脑 账 务 处 理 符 合 会 计 准 则 和 国 拨 资 金 的 相 关 规 定, 会 计 师 已 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 711652 号 关 于 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金 和 项 目 投 资 补 助 的 专 项 审 核 报 告 确 认 海 通 证 券 认 为, 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 1.65 亿 债 权 不 存 在 抵 押 质 押 其 他 第 三 人 权 利, 或 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 九 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 债 权 的 形 成 原 因 财 务 报 表 列 示 的 会 计 科 目 及 其 账 面 价 值, 是 否 计 提 减 值 准 备, 本 次 确 权 是 否 符 合 相 关 规 定 关 于 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 债 权 的 说 明 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 三 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 形 成 的 债 权 补 充 披 露 如 下 : ( 二 ) 相 关 说 明 中 国 电 子 因 国 有 资 本 金 确 权 对 长 城 电 脑 债 权 1.65 亿 元 是 国 家 财 政 部 根 据 相 关 规 定 将 资 金 拨 付 至 中 国 电 子 并 通 过 中 国 电 子 拨 付 至 长 城 电 脑 所 形 成, 属 于 国 拨 资 金 ( 国 家 财 政 拨 付 的 资 金 ) 财 务 报 表 列 示 的 会 计 科 目 为 负 债 项 下 的 专 项 应 付 款, 其 账 面 价 值 为 1.65 亿 元, 未 计 提 减 值 准 备 根 据 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 (2014) 等 相 关 规 定, 债 权 人 可 以 将 其 依 法 享 有 的 对 在 中 国 境 内 设 立 的 公 司 的 债 权, 转 为 公 司 股 权 转 为 公 司 股 权 的 债 权 应 当 符 合 下 列 情 形 之 一 : 1 债 权 人 已 经 履 行 债 权 所 对 应 的 合 同 义 务, 且 不 违 反 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 或 者 公 司 章 程 的 禁 止 性 规 定 ; 2 经 人 民 法 院 生 效 裁 判 或 者 仲 裁 机 构 裁 决 确 认 ; 3 公 司 破 产 重 整 或 者 和 解 期 间, 列 入 经 人 民 法 院 批 准 的 重 整 计 划 或 者 裁 定 认 可 的 和 解 协 议 中 国 电 子 对 长 城 电 脑 因 国 有 资 本 金 确 权 形 成 的 1.65 亿 元 的 债 权 属 于 国 拨 资 金, 不 存 在 债 权 人 相 应 的 合 同 义 务, 不 违 反 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 或 者 公 司 章 程 的 禁 止 性 规 定, 因 此 可 转 为 股 权 第 16 页 共 52 页

中 国 电 子 拔 给 长 城 电 脑 的 国 拨 资 金 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 审 验 并 出 具 了 专 项 审 核 报 告 该 专 项 资 金 在 重 组 完 成 后, 将 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 予 以 审 验 ( 十 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 配 套 资 金 的 发 行 对 象 是 否 包 括 控 股 股 东 及 其 关 联 方, 如 包 括, 须 明 确 其 不 参 与 询 价 过 程, 且 其 认 购 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 已 在 预 案 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 发 行 股 份 情 况 /2 发 行 方 式 和 发 行 对 象 /(3) 配 套 募 集 资 金 对 象 和 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 三 ) 本 次 发 行 股 份 情 况 /2 发 行 方 式 和 发 行 对 象 /(3) 配 套 募 集 资 金 对 象 中 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 本 次 交 易 长 城 电 脑 拟 通 过 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 发 行 将 采 用 询 价 的 方 式, 长 城 电 脑 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 二 关 于 调 价 机 制 ( 一 ) 预 案 显 示, 本 次 交 易 对 换 股 价 格 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 均 设 置 了 调 整 方 案 请 你 公 司 补 充 披 露 是 否 参 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 对 上 述 价 格 调 整 方 案 限 定 调 价 次 数 是 否 充 分 考 虑 对 等 机 制 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 关 于 设 置 调 整 方 案 事 项 的 说 明 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 要 求, 设 置 了 本 次 交 易 换 股 价 格 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 的 调 整 方 案 换 股 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 属 于 同 次 发 行, 公 司 将 严 格 根 据 规 定 的 调 价 次 数 对 第 17 页 共 52 页

二 者 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整 ; 募 集 配 套 资 金 发 行 采 用 询 价 的 方 式, 与 换 股 合 并 及 发 行 股 份 购 买 资 产 是 两 次 发 行, 公 司 将 严 格 根 据 规 定 的 调 价 次 数 对 募 集 配 套 资 金 发 行 进 行 调 整, 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 的 调 整 不 以 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 根 据 长 城 电 脑 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 ; 在 充 分 考 虑 了 对 等 机 制 的 前 提 下, 长 城 信 息 的 换 股 价 格 根 据 长 城 信 息 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 与 长 城 电 脑 同 日 ) 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 长 城 信 息 与 长 城 电 脑 的 换 股 比 例 = 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 / 长 城 信 息 的 换 股 价 格, 即 0.5413:1 长 城 信 息 和 长 城 电 脑 的 换 股 比 例 充 分 考 虑 了 对 等 机 制 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 长 城 电 脑 设 定 了 换 股 价 格 调 整 方 案 并 根 据 方 案 调 价 根 据 换 股 比 例, 长 城 信 息 的 价 格 为 长 城 电 脑 的 价 格 / 换 股 比 例 长 城 信 息 和 长 城 电 脑 的 换 股 比 例 充 分 考 虑 了 对 等 机 制, 因 此 以 这 种 方 式 调 价, 也 充 分 体 现 了 对 等 机 制 上 市 公 司 停 牌 期 间 A 股 市 场 经 历 了 较 大 的 波 动, 复 牌 后 面 临 股 价 下 跌 的 风 险 设 置 发 行 价 格 调 整 机 制 的 初 衷 是 为 了 应 对 市 场 发 生 较 大 波 动 时 给 交 易 带 来 的 不 利 影 响, 而 通 常 都 是 在 上 市 公 司 股 价 下 跌 的 情 形 下 会 产 生 交 易 违 约 风 险 因 此, 本 次 交 易 的 调 价 机 制 仅 以 大 盘 或 行 业 指 数 下 跌 作 为 触 发 条 件 具 有 合 理 性, 不 会 损 害 上 市 公 司 其 他 股 东 的 利 益 本 次 重 组 方 案 中 调 价 机 制 主 要 考 虑 了 2014 年 下 半 年 以 来 A 股 二 级 市 场 的 剧 烈 波 动 及 本 次 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 的 股 价 情 况, 具 有 其 合 理 性, 不 存 在 损 害 其 他 投 资 者 利 益 的 情 形 ; 本 次 交 易 调 价 机 制 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 2 补 充 披 露 内 容 已 在 预 案 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 发 行 股 份 情 况 /4 发 行 价 格 调 整 方 案 和 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 三 ) 本 次 发 行 股 份 情 况 /4 发 行 价 格 调 整 方 案 补 充 披 露 : 公 司 将 严 格 根 据 规 定 的 调 价 次 数 对 发 行 第 18 页 共 52 页

价 格 进 行 调 整 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 补 充 披 露 如 下 : ( 十 八 ) 关 于 方 案 的 其 他 说 明 长 城 信 息 和 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 分 别 根 据 其 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 充 分 考 虑 了 对 等 机 制, 由 此 计 算 的 换 股 比 例 遵 循 了 对 等 机 制, 因 此 换 股 价 格 调 整 方 案 也 充 分 体 现 了 对 等 机 制 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ( 一 ) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 并 充 分 考 虑 对 等 机 制 ( 二 ) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 并 充 分 考 虑 对 等 机 制 ( 二 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 换 股 价 格 设 置 调 整 方 案 的 依 据 原 因 及 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 换 股 价 格 调 整 方 案 的 依 据 原 因 及 合 理 性 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 因 此 长 城 电 脑 采 用 本 次 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前 120 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90% 作 为 其 换 股 价 格 以 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 办 法, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 因 此 本 次 交 易 引 入 了 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 价 机 制 触 发 调 价 机 制 的, 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 长 城 电 脑 股 票 交 易 均 价 之 一 的 90% 第 19 页 共 52 页

换 股 合 并 相 当 于 长 城 电 脑 向 长 城 信 息 全 部 股 东 增 发 新 股 购 买 其 持 有 的 长 城 信 息 全 部 资 产 及 负 债, 因 此 换 股 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 属 于 同 次 发 行, 引 入 发 行 价 格 调 价 机 制 的 同 时 应 引 入 长 城 电 脑 换 股 价 格 的 调 价 机 制, 且 二 者 应 具 有 一 致 性 2 补 充 披 露 内 容 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 十 七 ) 关 于 方 案 的 其 他 说 明 补 充 披 露 如 下 : 1 换 股 价 格 调 整 方 案 的 依 据 原 因 及 合 理 性 换 股 合 并 相 当 于 长 城 电 脑 向 长 城 信 息 全 部 股 东 增 发 新 股 购 买 其 持 有 的 长 城 信 息 全 部 资 产 及 负 债, 因 此 换 股 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 属 于 同 次 发 行, 引 入 发 行 价 格 调 价 机 制 的 同 时 应 引 入 长 城 电 脑 换 股 价 格 的 调 价 机 制, 且 二 者 应 具 有 一 致 性 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ( 一 ) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 换 股 价 格 设 置 调 整 方 案 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 ( 二 ) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 换 股 价 格 设 置 调 整 方 案 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 ( 三 ) 预 案 显 示, 触 发 换 股 合 并 调 价 机 制 的, 长 城 电 脑 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 价 格 将 调 整 为 根 据 换 股 合 并 调 价 机 制 调 整 后 的 长 城 电 脑 换 股 价 格 ; 触 发 换 股 合 并 调 价 机 制 的, 长 城 信 息 异 议 股 东 现 金 选 择 权 的 价 格 将 进 行 相 应 调 整 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 价 格 调 整 机 制 的 依 据 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 涉 嫌 侵 害 异 议 股 东 利 益 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 价 格 调 整 机 制 的 依 据 原 因 及 合 理 性 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 长 城 信 息 和 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 分 别 根 据 其 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 并 且 由 此 计 算 第 20 页 共 52 页

的 换 股 比 例 遵 循 了 对 等 机 制 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 换 股 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 属 于 同 次 发 行, 因 此 换 股 价 格 调 整 符 合 相 关 规 定, 换 股 价 格 调 整 方 案 也 充 分 体 现 了 对 等 机 制 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 等 相 关 规 定, 换 股 合 并 将 由 相 关 方 提 供 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权, 本 次 交 易 换 股 合 并 的 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 对 价 分 别 与 长 城 电 脑 长 城 信 息 的 换 股 价 格 一 致, 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定 换 股 价 格 调 整 方 案, 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 对 价 的 随 换 股 价 格 调 整 方 案 的 调 整 而 调 整 具 有 合 理 性, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 异 议 股 东 利 益 的 情 形 2 补 充 披 露 内 容 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 十 七 ) 关 于 方 案 的 其 他 说 明 补 充 披 露 如 下 : 3 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 价 格 调 整 机 制 的 依 据 原 因 及 合 理 性 本 次 交 易 换 股 合 并 的 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 对 价 分 别 与 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 和 长 城 信 息 的 换 股 价 格 一 致, 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 对 价 的 随 换 股 价 格 调 整 方 案 的 调 整 而 调 整 具 有 合 理 性, 并 未 违 反 相 关 法 律 法 规, 该 设 置 已 充 分 考 虑 各 种 因 素 并 保 护 全 体 投 资 者 利 益, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 异 议 股 东 利 益 的 情 形 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 价 格 调 整 机 制 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 异 议 股 东 利 益 的 情 形 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 收 购 请 求 权 现 金 选 择 权 价 格 调 整 机 制 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 异 议 股 东 利 益 的 情 形 ( 四 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 换 股 比 例 不 因 换 股 价 格 调 整 而 调 整 的 合 理 性, 是 否 存 在 涉 嫌 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 第 21 页 共 52 页

1 换 股 比 例 不 因 换 股 价 格 调 整 而 调 整 的 说 明 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 办 法, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 换 股 合 并 相 当 于 长 城 电 脑 向 长 城 信 息 全 部 股 东 增 发 新 股 购 买 其 持 有 的 长 城 信 息 全 部 资 产 及 负 债, 换 股 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 属 于 同 次 发 行, 因 此 对 换 股 价 格 也 设 定 了 调 整 方 案, 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整, 但 换 股 比 例 不 变, 即 换 股 数 量 不 变, 其 合 理 性 如 下 : 长 城 电 脑 长 城 信 息 换 股 价 格 选 取 定 价 基 准 日 前 各 自 120 个 交 易 日 相 应 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 严 格 按 照 相 关 法 规, 充 分 考 虑 了 各 种 因 素, 并 充 分 考 虑 了 全 体 股 东 的 利 益 长 城 信 息 和 长 城 电 脑 的 换 股 价 格 分 别 根 据 其 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 是 综 合 考 虑 了 对 等 机 制 等 各 种 因 素, 由 此 计 算 的 换 股 比 例 遵 循 了 对 等 机 制, 具 有 合 理 性 不 存 在 涉 嫌 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 换 股 比 例 不 变 表 明 长 城 电 脑 因 合 并 长 城 信 息 所 增 发 A 股 股 票 数 量 不 变 ( 因 除 权 除 息 等 因 素 调 整 的 除 外 ) 若 换 股 比 例 可 调 整, 复 牌 后, 无 法 预 料 股 票 价 格 的 各 类 波 动 以 及 可 能 的 投 机 行 为, 可 能 导 致 换 股 比 例 大 幅 上 升 或 下 降, 从 而 长 城 电 脑 因 合 并 长 城 信 息 所 增 发 A 股 股 票 数 量 大 幅 增 加 或 减 少, 无 法 保 证 对 合 并 双 方 投 资 者 权 益 的 保 护 2 补 充 披 露 内 容 已 在 预 案 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 十 七 ) 关 于 方 案 的 其 他 说 明 补 充 披 露 如 下 : 2 换 股 比 例 不 因 换 股 价 格 调 整 而 调 整 的 合 理 性 换 股 比 例 的 计 算 符 合 相 关 规 定, 遵 循 了 对 等 机 制, 换 股 比 例 不 变 综 合 考 虑 了 预 防 投 机 行 为, 保 护 投 资 者 权 益 等 因 素, 具 有 合 理 性, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 22 页 共 52 页

(1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 换 股 比 例 不 因 换 股 价 格 调 整 而 调 整 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 (2) 华 融 证 券 经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 换 股 比 例 不 因 换 股 价 格 调 整 而 调 整 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 不 存 在 涉 嫌 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 五 ) 预 案 显 示, 换 股 合 并 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 的 调 整 方 案 基 本 相 同, 请 你 公 司 补 充 披 露 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 是 否 同 步 调 整, 调 整 后 是 否 一 致, 如 不 一 致 进 一 步 说 明 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 换 股 合 并 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 具 有 一 致 性 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 办 法, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 换 股 合 并 相 当 于 长 城 电 脑 向 长 城 信 息 全 部 股 东 增 发 新 股 购 买 其 持 有 的 长 城 信 息 全 部 资 产 及 负 债, 因 此 换 股 合 并 与 发 行 股 份 购 买 资 产 属 于 同 次 发 行, 长 城 电 脑 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 应 该 具 有 一 致 性 如 果 触 发 调 整 机 制, 换 股 合 并 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 会 同 步 一 致 调 整 2 补 充 披 露 内 容 已 在 预 案 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 发 行 股 份 情 况 /4 发 行 价 格 调 整 方 案 和 第 一 章 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 具 体 方 案 /( 三 ) 本 次 发 行 股 份 情 况 /4 发 行 价 格 调 整 方 案 补 充 披 露 : 公 司 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 (1) 海 通 证 券 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 长 城 电 脑 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 办 法 的 相 关 规 定 (2) 华 融 证 券 第 23 页 共 52 页

经 核 查, 华 融 证 券 认 为, 长 城 电 脑 换 股 价 格 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 同 步 一 致 调 整 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 办 法 的 相 关 规 定 三 关 于 置 出 资 产 ( 一 ) 预 案 显 示, 冠 捷 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 冠 捷 科 技 )24.32% 股 权 以 估 值 报 告 预 估 结 果 作 为 相 关 决 策 参 考, 请 你 公 司 补 充 披 露 估 值 报 告 采 用 的 估 值 方 法 估 值 过 程 估 值 金 额, 预 估 值 与 账 面 价 值 相 应 股 权 市 值 的 差 异 情 况 及 原 因 分 析 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 冠 捷 科 技 的 估 值 情 况 已 在 预 案 第 四 章 拟 置 出 资 产 基 本 情 况 之 一 冠 捷 科 技 基 本 情 况 补 充 披 露 如 下 ( 八 ) 置 出 资 产 估 值 情 况 1 估 值 方 法 选 择 估 值 主 要 采 用 现 金 流 折 现 法 历 史 交 易 价 格 可 比 公 司 法 成 本 法 等 方 法 进 行 交 易 价 格 合 理 性 分 析, 具 体 各 估 值 方 法 运 用 情 况 如 下 : (1) 现 金 流 折 现 法 为 基 于 未 来 预 测 的 估 值 方 法 本 次 交 易 对 象 为 上 市 公 司, 在 交 易 完 成 之 前, 受 上 市 监 管 及 商 业 保 密 限 制 不 能 提 供 更 为 详 细 的 财 务 资 料 及 未 来 盈 利 及 现 金 流 预 测 此 外, 由 于 本 次 交 易 的 对 象 为 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 公 布 未 来 盈 利 及 现 金 流 预 测 可 能 会 引 起 股 价 异 动, 增 加 本 次 交 易 成 功 的 不 确 定 性, 因 此 本 次 交 易 对 象 未 进 行 盈 利 及 现 金 流 预 测 因 缺 乏 相 关 的 可 靠 的 财 务 预 测 数 据, 本 次 交 易 无 法 使 用 现 金 流 折 现 法 进 行 估 值 分 析 (2) 估 值 对 象 为 香 港 上 市 公 司, 其 股 票 在 二 级 市 场 已 经 形 成 历 史 交 易 价 格, 故 市 场 价 格 也 是 衡 量 本 次 交 易 定 价 合 理 性 的 重 要 参 考 近 些 年 受 多 方 面 因 素 影 响, 冠 捷 科 技 盈 利 能 力 较 弱, 但 考 虑 到 未 来 冠 捷 科 技 所 处 行 业 的 前 景 及 其 行 业 地 位 等 因 素, 采 用 历 史 交 易 价 格 法 明 显 低 估 了 估 值 对 象 的 价 值, 市 场 股 价 未 能 很 好 反 映 其 价 值 (3) 估 值 所 用 成 本 法 主 要 依 据 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 冠 捷 科 技 出 具 的 审 计 报 告 该 方 法 通 过 企 业 财 会 报 表 的 全 部 资 产 和 债 务 来 呈 现 第 24 页 共 52 页

出 企 业 的 现 时 市 场 价 值, 但 考 虑 到 冠 捷 科 技 属 于 重 资 产 型 企 业, 财 务 报 表 所 体 现 的 各 类 贬 值 不 易 估 算, 因 此 成 本 法 估 值 结 果 适 用 性 有 限 (4) 基 于 本 次 交 易 置 出 资 产 的 情 况, 结 合 上 述 分 析, 考 虑 的 冠 捷 科 技 最 近 一 年 一 期 净 利 润 为 负 数, 因 此, 采 用 可 比 公 司 市 净 率 法 进 行 估 值 较 为 合 适 2 估 值 过 程 及 金 额 在 H 股 市 场, 本 次 交 易 的 可 比 公 司 为 主 要 从 事 电 脑 及 周 边 器 材 的 H 股 上 市 公 司 具 体 选 取 标 准 如 下 :(1) 主 要 从 事 电 脑 及 周 边 器 材 的 H 股 上 市 公 司, 优 先 选 取 业 务 涉 及 液 晶 屏 幕 的 企 业 ;(2) 剔 除 市 值 高 于 100 亿 ;(3) 从 业 务 产 品 应 用 等 多 角 度 挑 选 与 冠 捷 科 技 可 比 公 司 基 于 上 述 标 准, 选 出 H 股 8 家 可 比 上 市 企 业, 可 比 公 司 的 市 净 率 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 代 码 简 称 2015 年 市 净 率 ( 倍 数 ) 2014 年 市 净 率 ( 倍 数 ) 1 00710 精 电 0.91 1.00 2 02308 研 祥 智 能 0.94 0.96 3 01050 嘉 利 国 际 0.97 1.01 4 00465 富 通 科 技 0.47 0.48 5 01263 栢 能 集 团 0.37 0.35 6 01079 松 景 科 技 0.38 0.48 7 00732 信 利 国 际 0.74 0.77 8 03336 巨 腾 国 际 0.64 0.64 平 均 值 0.68 0.71 主 营 业 务 制 造 及 销 售 液 晶 体 显 示 器 产 品 及 电 子 消 费 产 品 生 产 及 销 售 笔 记 本 型 电 脑 外 壳 及 手 持 装 备 外 壳 业 务 设 计 制 造 及 销 售 液 晶 显 示 器 及 有 关 产 品 研 究 开 发 制 造 及 分 销 特 种 计 算 机 产 品 以 及 买 卖 电 子 产 品 及 配 件 制 造 及 销 售 五 金 及 塑 胶 产 品, 磁 带 解 码 器 镭 射 打 印 机 多 功 能 传 真 机 医 疗 产 品 及 其 他 电 脑 周 边 产 品 提 供 企 业 资 讯 科 技 基 础 架 构 产 品 服 务 及 解 决 方 案 设 计 开 发 及 制 造 图 像 显 示 卡 ; 提 供 电 子 生 产 服 务, 并 制 造 其 他 电 脑 相 关 产 品 生 产 及 销 售 优 质 电 脑 部 件 及 消 费 电 子 产 品 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 :2015 年 市 净 率 =2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 /2015 年 半 年 报 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ;2014 年 市 净 率 =2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 /2014 年 年 报 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 按 照 可 比 公 司 市 净 率 法 ( 采 用 的 市 净 率 区 间 为 0.68-0.71) 确 定 的 估 值 对 象 的 合 理 价 值 区 间 为 15 亿 元 -17 亿 元 3 与 账 面 值 有 差 异 的 原 因 考 虑 到 冠 捷 科 技 属 于 重 资 产 型 企 业, 相 关 固 定 资 产 较 账 面 值 存 在 一 定 的 贬 第 25 页 共 52 页

值 ; 因 此, 在 保 护 中 小 股 东 不 损 害 上 市 公 司 利 益 的 前 提 下, 同 时 满 足 国 有 资 产 监 管 要 求, 长 城 电 脑 和 中 国 电 子 在 高 于 市 值 低 于 账 面 值 的 区 间 内 协 商 确 定 了 冠 捷 科 技 24.32% 股 权 作 价 159,726.00 万 元 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 置 出 资 产 作 价 159,726.00 万 元 是 由 长 城 电 脑 和 中 国 电 子 协 商 确 认, 估 值 报 告 结 果 作 为 其 相 关 决 策 参 考 海 通 证 券 认 为, 该 估 值 报 告 出 具 过 程 基 于 客 观 原 则, 进 行 了 必 要 的 估 值 方 法 选 择, 在 估 值 方 法 选 择 的 基 础 上 履 行 了 必 要 的 估 值 程 序, 得 出 了 相 应 的 估 值 金 额 ( 二 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 中 国 电 子 受 让 冠 捷 科 技 部 分 股 权 的 行 为 是 否 触 及 境 外 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 是 否 会 因 受 到 限 制 而 影 响 本 次 重 组 的 实 施 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 说 明 已 在 预 案 第 四 章 拟 置 出 资 产 基 本 情 况 之 一 冠 捷 科 技 基 本 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : ( 九 ) 中 国 电 子 受 让 冠 捷 科 技 部 分 股 权 不 触 及 境 外 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 项 下 的 限 制 本 次 交 易 前 后, 中 国 电 子 直 接 及 通 过 下 属 控 股 公 司 间 接 拥 有 权 益 的 冠 捷 科 技 的 股 份 总 数 不 变, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 中 国 电 子 46,680,000 1.99% 617,130,000 26.31% 华 电 有 限 公 司 251,958,647 10.74% 251,958,647 10.74% 长 城 电 脑 570,450,000 24.32% -- -- 合 计 869,088,647 37.05% 869,088,647 37.05% 本 次 交 易 前, 中 国 电 子 为 冠 捷 科 技 的 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 后, 中 国 电 子 仍 将 为 冠 捷 科 技 的 实 际 控 制 人 冠 捷 科 技 为 香 港 上 市 公 司 就 本 次 交 易, 长 城 电 脑 将 所 持 冠 捷 科 技 24.32% 股 权 置 出 给 中 国 电 子 属 于 同 一 控 制 下 的 调 整, 未 导 致 中 国 电 子 在 冠 捷 科 技 的 权 益 发 生 变 化, 不 触 及 香 港 公 司 收 购 合 并 及 股 份 回 购 守 则 项 下 的 强 制 要 约 收 购 义 务, 不 存 在 影 响 重 组 实 施 的 限 制 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 本 次 交 易 中 国 电 子 受 让 冠 捷 科 技 部 分 股 权 的 行 为 不 第 26 页 共 52 页

会 因 受 到 限 制 而 影 响 本 次 交 易 的 实 施 ( 三 ) 请 你 公 司 以 图 表 列 示 方 式 补 充 披 露 冠 捷 科 技 的 产 权 控 制 关 系 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 冠 捷 科 技 产 权 控 制 关 系 已 在 预 案 第 四 章 拟 置 出 资 产 基 本 情 况 之 一 冠 捷 科 技 基 本 情 况 /( 二 ) 产 权 控 制 关 系 /1 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 中 补 充 披 露 如 下 : 截 至 2015 年 9 月 30 日, 冠 捷 科 技 及 其 实 际 控 制 人 产 权 控 制 关 系 如 下 : 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 100% 中 电 长 城 计 算 机 集 团 有 限 公 司 85% 15% 中 国 电 子 进 出 口 总 公 司 长 城 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 53.92% 华 电 有 限 公 司 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 10.74% 1.99% 24.32% 冠 捷 科 技 有 限 公 司 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 冠 捷 科 技 产 权 控 制 关 系 清 晰 四 关 于 置 入 资 产 第 27 页 共 52 页

( 一 ) 预 案 显 示, 对 中 原 电 子 纳 入 评 估 范 围 的 7 家 子 公 司 采 用 资 产 基 础 法 或 收 益 法 进 行 整 体 评 估, 经 评 估 师 分 析 后 选 择 合 理 的 评 估 结 果 作 为 被 投 资 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 请 你 公 司 补 充 披 露 7 家 子 公 司 采 用 上 述 方 法 评 估 的 估 值 结 果 两 种 方 法 评 估 差 异 原 因 以 及 如 何 确 定 最 终 估 值 结 果 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 中 原 电 子 纳 入 评 估 范 围 的 7 家 子 公 司 的 预 估 情 况 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 一 中 原 电 子 基 本 情 况 /( 十 三 ) 中 原 电 子 的 预 估 情 况 补 充 披 露 如 下 : 5 长 期 股 权 投 资 预 估 情 况 序 号 子 公 司 净 资 产 账 面 价 值 1 2 3 4 5 6 7 武 汉 中 元 通 信 股 份 有 限 公 司 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 武 汉 中 原 电 子 信 息 有 限 公 司 收 益 法 预 估 价 值 资 产 基 础 法 预 估 价 值 差 异 率 (%) 选 取 评 估 方 法 单 位 : 万 元 预 估 增 值 增 值 率 (%) 191,834.17 294,338.50 228,441.23 22.39 收 益 法 102,504.33 53.43 511.21 8,079.90 599.42 92.58 收 益 法 7,568.69 1480.55 1,923.82-3,648.42 - 资 产 基 础 法 1,724.60 89.64 2,546.96 9,499.81 4,570.24 51.89 收 益 法 6,952.85 272.99-656.04 8,691.66 1,007.91 89.62 收 益 法 9,347.70 1424.86 8,464.82 7,803.73 11,659.76 49.41 资 产 基 础 法 3,194.94 37.74 8,286.60 10,951.49 10,890.48 0.56 收 益 法 2,664.89 32.16 (1) 武 汉 中 元 通 信 股 份 有 限 公 司 武 汉 中 元 通 信 股 份 有 限 公 司 收 益 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 294,338.50 万 元, 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 228,441.23 万 元, 两 者 相 差 65,897.27 万 元, 差 异 率 为 22.39% 差 异 原 因 主 要 为 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值, 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 第 28 页 共 52 页

资 产 基 础 法 预 估 结 果 中 对 于 被 评 估 企 业 可 确 指 无 形 资 产 难 以 逐 项 辨 认 评 估 作 价, 也 未 包 括 不 可 确 指 的 商 誉 资 产 基 础 法 结 果 仅 能 反 映 中 元 股 份 评 估 基 准 日 时 点 的 静 态 价 值, 对 于 被 评 估 企 业 未 来 预 期 的 增 长 则 无 法 在 其 预 估 结 果 中 合 理 体 现, 资 产 基 础 法 不 能 很 好 的 体 现 企 业 整 体 价 值 中 元 股 份 主 要 从 事 通 信 计 算 机 应 用 领 域 相 关 系 统 和 设 备 设 计 开 发 生 产 和 服 务 等 业 务, 在 国 防 建 设 领 域 通 过 了 军 工 质 量 保 证 体 系 认 证 国 家 二 级 保 密 资 格 认 证, 具 有 信 息 产 业 部 颁 发 的 军 工 电 子 装 备 科 研 生 产 许 可 证, 已 经 取 得 良 好 声 誉, 并 建 立 稳 定 的 客 户 资 源, 成 为 行 业 内 领 先 的 企 业, 有 着 广 阔 的 市 场 前 景, 未 来 盈 利 能 力 较 强 中 元 股 份 属 高 新 技 术 企 业, 采 用 收 益 法 对 被 评 估 单 位 进 行 预 估, 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 企 业 的 价 值 是 未 来 现 金 流 量 的 折 现, 预 估 结 果 是 基 于 被 评 估 单 位 的 规 模 变 化 利 润 增 长 情 况 及 未 来 现 金 流 量 的 大 小, 符 合 市 场 经 济 条 件 下 的 价 值 观 念, 收 益 法 预 估 结 果 更 为 合 理 根 据 上 述 分 析, 武 汉 中 元 通 信 股 份 有 限 公 司 预 估 结 论 采 用 收 益 法 预 估 结 果, 即 294,338.50 万 元 (2) 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 收 益 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8,079.90 万 元, 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 599.42 万 元, 两 者 相 差 7480.48 万 元, 差 异 率 为 92.58% 差 异 原 因 主 要 为 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值, 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 资 产 基 础 法 预 估 结 果 中 对 于 被 评 估 企 业 可 确 指 无 形 资 产 难 以 逐 项 辨 认 评 估 作 价, 也 未 包 括 不 可 确 指 的 商 誉 资 产 基 础 法 结 果 仅 能 反 映 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 评 估 基 准 日 时 点 的 静 态 价 值, 对 于 被 评 估 企 业 未 来 预 期 的 增 长 则 无 法 在 其 预 估 结 果 中 合 理 体 现, 资 产 基 础 法 不 能 很 好 的 体 现 企 业 整 体 价 值 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 主 要 从 事 通 信 等 业 务, 在 国 防 建 设 领 域 已 经 取 得 良 好 声 誉, 并 建 立 稳 定 的 客 户 资 源, 有 着 广 阔 的 市 场 前 景, 未 来 盈 利 能 力 较 强 采 用 收 益 法 对 被 评 估 单 位 进 行 预 估, 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 企 业 的 价 值 是 未 来 现 金 流 量 的 折 现, 预 估 结 果 是 基 于 被 评 估 单 位 的 规 模 变 化 利 润 增 长 第 29 页 共 52 页

情 况 及 未 来 现 金 流 量 的 大 小, 符 合 市 场 经 济 条 件 下 的 价 值 观 念, 收 益 法 预 估 结 果 更 为 合 理 随 着 一 带 一 路 发 展 战 略 的 推 进, 从 通 信 领 域 规 划 发 展 方 向 来 看, 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 所 从 事 的 业 务 领 域 是 我 国 军 品 重 点 发 展 方 向 之 一, 未 来 营 业 收 入 将 持 续 增 长 在 与 中 元 股 份 协 作 基 础 上, 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 将 通 过 协 同 效 应 获 得 巨 大 的 发 展 机 会, 预 计 2016-2020 年 收 入 及 利 润 将 呈 现 高 速 增 长 综 上, 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 未 来 收 益 情 况 良 好, 故 资 产 基 础 法 与 收 益 法 的 差 异 较 大 根 据 上 述 分 析, 武 汉 中 电 通 信 有 限 责 任 公 司 预 估 结 论 采 用 收 益 法 预 估 结 果, 即 8,079.90 万 元 (3) 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2011 年 11 月 28 日, 经 营 范 围 为 新 能 源 化 学 电 源 及 各 类 配 套 系 统 与 设 备 的 技 术 开 发 技 术 转 让 产 品 生 产 及 销 售 截 止 评 估 基 准 日, 新 能 源 研 究 院 尚 处 于 前 期 研 究 阶 段, 未 从 事 生 产 经 营 活 动, 未 来 年 度 的 经 营 收 益 无 法 正 常 预 测, 故 本 次 评 估 不 采 用 收 益 法 进 行 预 估 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3,648.42 万 元, 预 估 增 值 1,724.60 万 元, 预 估 增 值 率 89.64% 预 估 增 值 的 主 要 原 因 系 其 持 有 武 汉 中 元 通 信 股 份 有 限 公 司 0.62% 的 股 权 预 估 增 值, 中 元 股 份 0.62% 股 权 账 面 价 值 100.00 万 元, 预 估 价 值 1,824.90 万 元, 预 估 增 值 1,724.90 万 元 (4) 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 收 益 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 9,499.81 万 元, 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 4,570.24 万 元, 两 者 相 差 4,929.57 万 元, 差 异 率 为 51.89% 差 异 原 因 主 要 为 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值, 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 资 产 基 础 法 预 估 结 果 中 对 于 被 评 估 企 业 可 确 指 无 形 资 产 难 以 逐 项 辨 认 评 估 第 30 页 共 52 页

作 价, 也 未 包 括 不 可 确 指 的 商 誉 资 产 基 础 法 结 果 仅 能 反 映 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 评 估 基 准 日 时 点 的 静 态 价 值, 对 于 被 评 估 企 业 未 来 预 期 的 增 长 则 无 法 在 其 预 估 结 果 中 合 理 体 现 采 用 收 益 法 对 被 评 估 单 位 进 行 预 估, 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 预 估 结 果 是 基 于 被 评 估 单 位 的 收 入 规 模 变 化 利 润 增 长 情 况 及 未 来 现 金 流 量 的 大 小, 符 合 市 场 经 济 条 件 下 的 价 值 观 念, 收 益 法 预 估 结 果 更 为 合 理 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 主 要 从 事 锂 电 池 的 研 发 设 计 生 产 和 服 务 等 业 务 盈 利 预 测 期 间, 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 预 计 将 与 水 电 热 表 龙 头 企 业 形 成 稳 固 的 战 略 合 作 关 系, 其 民 用 锂 一 次 电 池 产 品 占 有 率 将 有 所 提 高 同 时, 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 拟 与 中 元 股 份 合 作, 积 极 向 军 用 市 场 拓 展 综 上, 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 未 来 收 益 情 况 良 好, 故 资 产 基 础 法 与 收 益 法 的 差 异 较 大 根 据 上 述 分 析, 武 汉 瀚 兴 日 月 电 源 有 限 公 司 预 估 结 论 采 用 收 益 法 预 估 结 果, 即 9,499.81 万 元 (5) 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 收 益 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8,691.66 万 元, 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,007.91 万 元, 两 者 相 差 7,683.75 万 元, 差 异 率 为 88.40% 差 异 原 因 主 要 为 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值, 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 资 产 基 础 法 预 估 结 果 中 对 于 被 评 估 企 业 可 确 指 无 形 资 产 难 以 逐 项 辨 认 评 估 作 价, 也 未 包 括 不 可 确 指 的 商 誉 资 产 基 础 法 结 果 仅 能 反 映 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 评 估 基 准 日 时 点 的 静 态 价 值, 对 于 被 评 估 企 业 未 来 预 期 的 增 长 则 无 法 在 其 预 估 结 果 中 合 理 体 现 采 用 收 益 法 对 被 评 估 单 位 进 行 预 估, 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 预 估 结 果 是 基 于 被 评 估 单 位 的 收 入 规 模 变 化 利 润 增 长 情 况 及 未 来 现 金 流 量 的 大 小, 符 合 市 场 经 济 条 件 下 的 价 值 观 念, 收 益 法 预 估 结 果 更 为 合 理 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 主 要 从 事 锂 电 池 的 研 发 设 计 生 产 和 服 务 等 业 务, 在 国 防 建 设 领 域 通 过 了 军 工 质 量 保 证 体 系 认 证 国 家 二 级 保 密 资 格 认 证, 第 31 页 共 52 页

与 国 内 部 队 军 事 工 厂 军 工 科 研 院 所 建 立 了 良 好 的 长 期 供 需 关 系 盈 利 预 测 期 间, 在 锂 一 次 电 池 方 面, 预 计 水 中 兵 器 电 池 ( 产 品 ) 行 业 前 景 较 好, 由 于 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 技 术 水 平 达 到 国 内 领 先, 其 市 场 占 有 率 将 稳 步 增 长 ; 在 锂 二 次 电 池 方 面, 其 机 载 电 池 技 术 已 取 得 重 要 突 破, 瞄 准 机 载 救 生 灾 备 等 特 种 领 域 市 场, 成 为 相 关 产 品 的 重 要 提 供 商 综 上, 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 未 来 收 益 情 况 良 好, 故 资 产 基 础 法 与 收 益 法 的 差 异 较 大 根 据 上 述 分 析, 武 汉 中 原 长 江 科 技 发 展 有 限 公 司 预 估 结 论 采 用 收 益 法 预 估 结 果, 即 8,691.66 万 元 (6) 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 收 益 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 7,803.73 万 元, 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 11,659.76 万 元, 两 者 相 差 3,856.03 万 元, 差 异 率 为 49.41% 长 光 电 源 主 要 生 产 密 封 铅 酸 蓄 电 池,2015 年 1 月 26 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 下 发 财 税 2015 16 号 关 于 对 电 池 涂 料 征 收 消 费 税 的 通 知 提 出 2015 年 12 月 31 日 前 对 铅 蓄 电 池 缓 征 消 费 税 ; 自 2016 年 1 月 1 日 起, 对 铅 蓄 电 池 按 4% 税 率 征 收 消 费 税 本 次 评 估 暂 未 考 虑 该 税 收 的 影 响, 但 如 果 上 述 规 定 按 期 执 行, 将 对 长 光 电 源 未 来 的 经 营 状 况 及 盈 利 能 力 的 预 测 产 生 较 大 偏 差, 故 本 次 评 估 不 采 用 收 益 法 预 估 结 果 根 据 上 述 分 析, 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 预 估 结 论 采 用 资 产 基 础 法 预 估 结 果, 即 11,659.76 万 元 (7) 武 汉 中 原 电 子 信 息 有 限 公 司 武 汉 中 原 电 子 信 息 有 限 公 司 收 益 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 10,951.49 万 元, 资 产 基 础 法 预 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 10,890.48 万 元, 两 者 相 差 61.01 万 元, 差 异 率 为 0.56% 差 异 原 因 主 要 为 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值, 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 资 产 基 础 法 预 估 结 果 中 对 于 被 评 估 企 业 可 确 指 无 形 资 产 难 以 逐 项 辨 认 评 估 作 价, 也 未 包 括 不 可 确 指 的 商 誉 资 产 基 础 法 结 果 仅 能 反 映 武 汉 中 原 电 子 信 息 有 第 32 页 共 52 页

限 公 司 评 估 基 准 日 时 点 的 静 态 价 值, 对 于 被 评 估 企 业 未 来 预 期 的 增 长 则 无 法 在 其 预 估 结 果 中 合 理 体 现 收 益 法 预 估 是 从 企 业 未 来 整 体 的 盈 利 能 力 角 度 考 虑, 反 映 的 是 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 同 时, 对 企 业 预 期 收 益 做 出 贡 献 的 不 仅 仅 包 括 财 务 报 表 上 的 各 项 资 产, 还 包 括 其 他 未 在 财 务 报 表 上 体 现 的 产 品 优 势 技 术 研 发 优 势 品 牌 优 势 管 理 团 队 优 势 等 因 素 采 用 收 益 法 对 武 汉 中 原 电 子 信 息 有 限 公 司 进 行 预 估, 是 从 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 是 未 来 现 金 流 量 的 折 现, 预 估 结 果 是 基 于 被 评 估 单 位 的 规 模 变 化 利 润 增 长 情 况 及 未 来 现 金 流 量 的 大 小, 符 合 市 场 经 济 条 件 下 的 价 值 观 念, 收 益 法 预 估 结 果 更 为 合 理 根 据 上 述 分 析, 武 汉 中 原 电 子 信 息 有 限 公 司 预 估 结 论 采 用 收 益 法 预 估 结 果, 即 10,951.49 万 元 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 中 原 电 子 的 7 家 子 公 司 的 预 估 情 况 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 ( 二 ) 请 你 公 司 补 充 披 露 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 仅 采 用 资 产 基 础 法 评 估 未 采 用 收 益 法 评 估 的 原 因 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 补 充 披 露 情 况 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 一 中 原 电 子 基 本 情 况 /( 十 三 ) 中 原 电 子 的 预 估 情 况 /1 评 估 方 法 的 选 取 补 充 披 露 如 下 : 本 次 评 估 对 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 采 取 了 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 主 要 生 产 密 封 铅 酸 蓄 电 池, 财 税 2015 16 号 关 于 对 电 池 涂 料 征 收 消 费 税 的 通 知 提 出 2015 年 12 月 31 日 前 对 铅 蓄 电 池 缓 征 消 费 税 ; 自 2016 年 1 月 1 日 起, 对 铅 蓄 电 池 按 4% 税 率 征 收 消 费 税 本 次 评 估 暂 未 考 虑 该 税 收 的 影 响, 但 如 果 上 述 规 定 按 期 执 行, 将 对 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 未 来 的 经 营 状 况 及 盈 利 能 力 的 预 测 产 生 影 响 由 于 2016 年 才 开 始 实 施 上 述 规 定, 消 费 税 征 收 对 相 关 行 业 的 影 响 尚 不 明 确, 包 括 企 业 能 否 完 全 转 嫁 该 部 分 成 本 相 关 行 业 采 取 何 种 应 对 措 施 等, 评 估 师 无 法 准 确 预 测 偏 差 影 响 大 小, 故 本 次 评 估 采 用 第 33 页 共 52 页

基 础 资 产 法 预 估 结 果 本 次 评 估 未 对 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 仅 采 用 资 产 基 础 法 评 估 未 采 用 收 益 法 评 估 主 要 原 因 是 截 止 评 估 基 准 日, 新 能 源 研 究 院 尚 处 于 前 期 研 究 阶 段, 未 从 事 生 产 经 营 活 动, 未 来 年 度 的 经 营 收 益 无 法 正 常 预 测, 故 本 次 评 估 不 采 用 收 益 法 除 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 和 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 外, 其 余 5 家 子 公 司 均 采 用 收 益 法 预 估 结 果 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 海 通 证 券 认 为, 武 汉 长 光 电 源 有 限 公 司 已 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 中 国 电 子 新 能 源 ( 武 汉 ) 研 究 院 有 限 责 任 公 司 因 截 止 评 估 基 准 日 尚 未 从 事 生 产 经 营 活 动 未 采 用 收 益 法 评 估 ( 三 ) 请 你 公 司 参 照 26 号 准 则 第 七 条 第 ( 四 ) 项 所 列 主 要 财 务 指 标 的 内 容, 补 充 披 露 包 括 但 不 限 于 冠 捷 科 技 中 原 电 子 圣 非 凡 的 主 要 财 务 指 标, 包 括 但 不 限 于 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 值 资 产 负 债 率 毛 利 率 每 股 收 益 等 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 情 况 1 参 照 26 号 准 则 第 七 条 第 ( 四 ) 项 所 列 主 要 财 务 指 标 的 内 容 补 充 披 露 ( 一 ) 中 原 电 子 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 一 中 原 电 子 基 本 情 况 /( 五 ) 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 420,124.64 383,968.55 286,280.28 负 债 合 计 245,742.92 219,651.45 150,957.80 所 有 者 权 益 合 计 174,772.66 164,317.09 135,322.48 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 124,341.33 118,221.73 94,376.73 资 产 负 债 率 58.49% 57.21% 52.73% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 215,388.54 251,535.17 215,160.98 营 业 利 润 15,714.13 23,448.44 15,005.36 利 润 总 额 19,462.46 23,619.74 15,394.22 净 利 润 16,950.69 20,499.45 12,827.74 第 34 页 共 52 页

归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,861.24 15,302.04 9,421.79 毛 利 率 21.66% 25.03% 21.92% 每 股 收 益 ( 元 ) 0.93 1.11 0.74 注 1: 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 股 本 注 2: 由 于 标 的 资 产 中 原 电 子 截 至 2015 年 9 月 30 日 存 在 下 属 子 公 司 股 权 转 让 尚 未 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 等 事 项, 为 更 准 确 反 映 中 原 电 子 的 财 务 状 况 和 盈 利 水 平, 中 原 电 子 财 务 报 表 为 模 拟 财 务 报 表 ( 不 包 含 现 金 流 量 表 ), 假 设 相 关 事 项 在 报 告 期 初 已 完 成, 因 此 主 要 财 务 数 据 中 未 包 含 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 指 标 ( 二 ) 圣 非 凡 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 已 在 预 案 第 五 章 拟 置 入 购 买 资 产 基 本 情 况 之 二 圣 非 凡 基 本 情 况 / ( 五 ) 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 29,647.04 31,852.08 21,007.54 负 债 合 计 19,271.49 21,401.11 12,784.50 所 有 者 权 益 合 计 10,375.55 10,450.98 8,223.04 资 产 负 债 率 65.00% 67.19% 60.86% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 2,339.80 16,003.67 13,017.40 营 业 利 润 -590.97 3,528.76 2,018.07 利 润 总 额 -661.20 3,508.41 2,200.51 净 利 润 -661.20 2,942.92 1,825.48 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,614.99 2,012.85 4,407.20 毛 利 率 45.52% 35.63% 23.45% 每 股 收 益 ( 元 ) -0.15 0.98 0.61 注 : 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 每 股 收 益 = 净 利 润 / 期 末 股 本 ( 三 ) 冠 捷 科 技 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 已 在 预 案 第 四 章 拟 置 出 资 产 基 本 情 况 之 一 冠 捷 科 技 基 本 情 况 /( 四 ) 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 补 充 和 修 订 披 露 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 3,979,480 3,901,010 3,879,228 负 债 合 计 3,019,389 2,919,664 2,853,977 所 有 者 权 益 合 计 960,091 981,346 1,025,252 第 35 页 共 52 页