师 进 行 交 流 沟 通, 以 进 一 步 对 公 司 的 财 务 状 况 规 范 运 作 和 持 续 经 营 能 力 进 行 了 解 然 后, 根 据 管 理 办 法 以 及 上 股 交 其 他 相 关 业 务 规 则 的 要 求, 项 目 小 组 对 相 关 调 查 项 目 进 行 了 实 地

上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 推 荐 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 科 技 创 新 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 股 份 转 让 的 推 荐 报 告 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 荣 安 股 份 或 公 司 ) 聘 请 上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鼎 洪 投 资 或 我 公 司 ) 作 为 其 本 次 申 请 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 ( 以 下 简 称 上 股 交 ) 科 技 创 新 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 科 技 创 新 板 ) 挂 牌 并 进 行 股 份 转 让 的 推 荐 机 构 根 据 贵 中 心 发 布 的 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 科 技 创 新 企 业 股 份 转 让 系 统 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 相 关 规 定, 我 公 司 对 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 一 尽 职 调 查 程 序 与 方 法 我 公 司 按 照 管 理 办 法 以 及 上 股 交 其 他 相 关 业 务 规 则 的 要 求 成 立 了 项 目 小 组 项 目 小 组 针 对 公 司 行 业 与 业 务 财 务 与 会 计 公 司 治 理 及 合 法 合 规 等 事 项 的 不 同 特 点 采 取 相 应 的 调 查 方 法 项 目 小 组 先 收 集 调 查 工 作 所 需 的 相 关 资 料, 再 对 所 收 集 的 资 料 进 行 认 真 分 析, 了 解 公 司 基 本 情 况 在 对 公 司 情 况 基 本 了 解 的 基 础 上, 项 目 小 组 拟 定 了 访 谈 提 纲, 与 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 核 心 技 术 人 员 等 相 关 人 员 就 公 司 的 经 营 运 作 情 况 未 来 的 发 展 目 标 资 料 中 的 疑 问 及 其 存 在 的 问 题 和 风 险 等 进 行 访 谈 同 时, 项 目 小 组 还 与 上 海 锦 天 城 律 师 事 务 所 的 律 师 上 海 鼎 迈 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 会 计

师 进 行 交 流 沟 通, 以 进 一 步 对 公 司 的 财 务 状 况 规 范 运 作 和 持 续 经 营 能 力 进 行 了 解 然 后, 根 据 管 理 办 法 以 及 上 股 交 其 他 相 关 业 务 规 则 的 要 求, 项 目 小 组 对 相 关 调 查 项 目 进 行 了 实 地 复 核 计 算 抽 样 在 材 料 制 作 阶 段, 项 目 小 组 根 据 所 取 得 的 公 司 资 料 和 第 三 方 佐 证 材 料, 进 一 步 进 行 复 核 重 新 计 算, 并 在 参 考 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 评 估 师 事 务 所 意 见 的 基 础 上, 对 有 疑 问 的 事 项 通 过 电 话 沟 通 请 公 司 补 充 资 料 和 出 具 书 面 说 明 或 承 诺 等 方 式 进 行 了 补 充 调 查 最 后, 项 目 小 组 根 据 调 查 所 了 解 的 情 况, 经 独 立 思 考 分 析 后 对 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 是 否 符 合 进 入 科 技 创 新 板 挂 牌 的 条 件 作 出 判 断, 制 作 调 查 工 作 底 稿 并 出 具 本 调 查 报 告 二 尽 职 调 查 方 法 ( 一 ) 行 业 与 公 司 业 务 的 主 要 调 查 方 法 1 与 公 司 管 理 层 进 行 访 谈 2 查 阅 工 商 登 记 审 计 报 告 纳 税 凭 证 等 资 料 3 咨 询 相 关 行 业 研 究 人 员, 查 阅 行 业 资 料 4 与 公 司 核 心 技 术 人 员 进 行 询 问 谈 话 5 查 阅 公 司 专 利 产 品 国 家 标 准 资 质 证 书 等 资 料 6 查 阅 公 司 重 大 合 同 主 要 客 户 供 应 商 情 况 7 询 问 公 司 未 来 的 发 展 计 划 和 业 务 发 展 目 标, 评 价 业 务 发 展 目 标 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响

8 分 析 公 司 主 要 产 品 的 技 术 含 量 可 替 代 性, 了 解 公 司 研 发 投 入 情 况 自 主 技 术 情 况, 评 价 公 司 的 技 术 优 势 和 研 发 能 力 9 分 析 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 之 间 的 关 系, 分 析 未 来 发 展 目 标 实 施 过 程 中 存 在 的 风 险 ( 二 ) 公 司 财 务 与 会 计 的 主 要 调 查 方 法 1 与 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 以 及 员 工 等 进 行 交 谈 2 查 阅 公 司 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 等 会 议 记 录, 查 阅 公 司 章 程 及 各 项 规 章 制 度, 查 阅 业 务 流 程 文 件 3 查 阅 公 司 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 会 计 报 告 纳 税 凭 证 4 查 阅 公 司 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 税 收 优 惠 等 事 项 的 相 关 文 件 资 料 5 查 阅 公 司 重 大 业 务 合 同 6 与 会 计 师 事 务 所 进 行 沟 通 7 计 算 主 要 财 务 指 标, 分 析 公 司 盈 利 能 力 偿 债 能 力 营 运 能 力 及 现 金 流 量 状 况 8 核 对 及 重 新 计 算 坏 账 准 备 计 提 固 定 资 产 折 旧 等 相 关 数 据 9 对 相 关 数 据 进 行 对 比 分 析, 分 析 其 变 动 趋 势 及 原 因 10 实 地 查 看 公 司 存 货 固 定 资 产 等 情 况, 对 有 关 业 务 流 程 进 行 抽 样 复 核

( 三 ) 公 司 治 理 及 合 法 合 规 事 项 的 主 要 调 查 方 法 1 现 场 调 查, 与 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 员 工 等 进 行 交 谈 2 查 阅 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ) 的 会 议 通 知 记 录 决 议, 查 阅 公 司 章 程 及 公 司 各 项 治 理 制 度 规 定, 包 括 三 会 议 事 规 则 等 文 件 资 料 3 与 律 师 事 务 所 进 行 沟 通 4 查 阅 公 司 历 年 工 商 登 记 资 料 5 获 取 相 关 书 面 声 明 6 查 阅 公 司 设 备 购 买 合 同 发 票, 公 司 资 产 权 属 证 书 7 抽 查 公 司 劳 动 合 同 工 资 明 细 表 福 利 费 缴 纳 凭 证 8 询 问 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 9 咨 询 税 务 部 门 公 司 贷 款 银 行 10 查 阅 公 司 股 权 结 构 图 股 东 名 册 三 关 于 公 司 符 合 挂 牌 条 件 的 核 查 意 见 根 据 项 目 小 组 对 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 荣 安 股 份 符 合 管 理 办 法 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 属 于 科 技 型 创 新 型 股 份 有 限 公 司 公 司 在 机 动 车 驾 驶 员 培 训 方 面 创 新 的 荣 安 模 式 的 典 型 特 征 就 是 创 新 性 地 应 用 高 科 技 手 段 支 撑 机 动 车 驾 驶 员 培 训 模 式 的 创 新 公

司 拥 有 云 驾 校 学 事 管 理 平 台 和 创 新 的 教 学 管 理 模 式 符 合 上 海 四 新 经 济 发 展 绿 皮 书 导 向 中 的 业 态 与 模 式 创 新 型, 涉 及 智 能 服 务 范 畴 1, 属 于 上 海 四 新 经 济 热 点 领 域, 具 有 显 著 的 科 技 创 新 带 动 模 式 创 新 特 征 2015 年 11 月 30 日, 国 务 院 办 公 厅 转 发 公 安 部 交 通 运 输 部 关 于 推 进 机 动 车 驾 驶 人 培 训 考 试 制 度 改 革 意 见 的 通 知 ( 国 发 办 2015 88 号 ), 文 中 指 出 二 主 要 任 务 2. 实 行 计 时 培 训 计 时 收 费 改 变 驾 驶 培 训 机 构 一 次 性 预 收 全 部 培 训 费 用 的 模 式, 推 行 计 时 培 训 计 时 收 费 先 培 训 后 付 费 的 服 务 措 施 实 行 学 员 自 主 预 约 培 训 时 段 自 主 选 择 教 练 员 自 主 选 择 缴 费 方 式 试 点 学 员 分 科 目 跨 驾 驶 培 训 机 构 参 加 培 训 公 司 通 过 几 年 艰 苦 探 索 实 现 的 荣 安 模 式 就 是 先 学 后 付 计 时 培 训 学 员 自 主 大 数 据 评 价, 就 是 完 全 符 合 国 家 对 驾 培 行 业 的 最 新 政 策 指 引, 充 分 说 明 了 公 司 科 技 创 新 模 式 创 新 的 前 瞻 性 (1) 荣 安 模 式 是 对 传 统 驾 培 模 式 的 创 新 荣 安 模 式 就 是 以 诚 信 创 造 价 值 科 技 引 领 未 来 为 经 营 管 理 服 务 理 念, 以 全 面 贯 彻 执 行 机 动 车 驾 驶 员 培 训 大 纲 为 根 本, 创 新 驾 培 模 式 为 : 先 学 后 付 计 时 培 训 学 员 自 主 大 数 据 评 价 为 主 要 特 征 的 分 时 段 计 时 教 考 模 式 先 学 后 付 : 就 是 学 员 报 名 时 只 缴 纳 报 名 费, 学 员 按 照 每 次 计 时 培 1 来 源 : 上 海 四 新 经 济 发 展 绿 皮 书 (2015 版 ) 上 海 四 新 经 济 热 点 领 域 之 七 工 业 物 联 网 之 ( 二 ) 智 能 服 务

训 的 时 间 和 不 同 时 间 段 的 单 位 计 时 价 格, 在 本 学 时 学 习 培 训 完 成 后 刷 卡 支 付 相 应 的 计 时 学 费 ; 且 每 次 学 车 都 是 一 人 一 车 ; 计 时 培 训 : 就 是 为 了 确 保 学 员 的 学 习 质 量, 学 员 必 须 按 照 交 通 部 颁 布 的 机 动 车 驾 驶 员 培 训 大 纲 的 要 求, 完 成 所 有 培 训 学 习 科 目 的 学 时 数 ; 学 员 自 主 : 就 是 学 员 有 四 个 自 主 即 自 主 选 择 教 练 员 自 主 选 择 培 训 价 格 自 主 选 择 培 训 时 间 自 主 选 择 考 试 时 间, 四 个 自 主 就 是 将 学 员 作 为 消 费 者, 让 学 员 充 分 享 有 消 费 者 的 知 情 权 选 择 权 和 监 督 权 ; 大 数 据 评 价 : 就 是 采 用 高 科 技 技 术 采 集 学 员 学 习 培 训 的 几 乎 全 部 动 态 的 视 频 音 频 人 体 生 物 行 车 轨 迹 教 学 / 考 试 动 态 数 据 日 志 数 据 等 信 息 数 据, 依 靠 科 技 化 信 息 化 使 整 个 驾 培 过 程 做 到 五 计 即 计 培 训 学 时 计 培 训 里 程 计 培 训 项 目 计 培 训 效 果 计 培 训 费 用 然 后, 通 过 大 数 据 教 考 模 型 评 价 形 成 六 类 教 学 日 志 评 价 学 员 和 教 练 员 的 教 学 效 果, 全 程 科 学 指 导 学 员 的 学 习 过 程 公 司 创 新 的 驾 培 模 式 通 过 严 谨 诚 信 的 经 营 管 理 机 制 解 决 了 传 统 驾 培 行 业 的 各 种 陋 习 和 潜 规 则 (2) 科 技 创 新 支 撑 荣 安 模 式 公 司 通 过 在 驾 培 行 业 的 科 技 创 新 建 立 了 云 驾 校 学 事 管 理 平 台, 其 按 功 能 划 分 为 : 互 联 网 预 约 管 理 系 统 驾 校 信 息 管 理 系 统 学 员 预 约 管 理 系 统 培 训 计 时 管 理 系 统 智 能 化 驾 照 考 试 系 统 各 子 系 统 能

时 间 数 据 交 互, 资 源 共 享 或 独 立 运 行 这 是 一 个 以 学 员 培 训 为 主 导, 可 供 学 员 教 练 员 驾 校 交 通 和 公 安 管 理 部 门 共 享 的 大 数 据 平 台 公 司 采 用 多 种 高 科 技 技 术, 例 如 北 斗 卫 星 导 航 GPS 差 分 定 位 技 术 大 数 据 云 平 台 计 算 生 物 虚 拟 仿 真 3G 通 讯 多 种 物 联 网 感 知 技 术 教 学 建 模 技 术 电 子 地 图 技 术 系 统 的 技 术 框 架 数 据 库 数 据 交 换 技 术 均 支 持 云 端 部 署 云 端 服 务 的 云 驾 校 模 式 采 集 储 存 处 理 教 学 机 动 车 动 态 的 视 频 音 频 人 体 指 纹 生 物 数 据 行 车 轨 迹 教 学 / 考 试 动 态 数 据 日 志 信 息 等 海 量 数 据 ; 平 均 每 个 学 员 在 驾 培 过 程 中, 可 以 采 集 约 150,000 条 记 录 信 息, 约 120M, 同 时 产 生 约 5-18G 的 视 音 频 数 据 记 录 公 司 投 资 数 百 万 元, 建 立 了 支 撑 创 新 的 荣 安 模 式 的 技 术 系 统 - 云 驾 校 学 事 管 理 平 台, 所 有 培 训 管 理 过 程 全 部 实 现 信 息 化 充 分 运 用 科 技 信 息 手 段 来 保 证 培 训 质 量 学 员 驾 培 过 程 全 程 数 字 化, 智 能 化 自 动 记 录 培 训 过 程, 实 现 教 学 日 志 真 实 全 面 和 实 时 传 送 产 生, 且 具 备 人 工 智 能 评 价 统 计 报 警 查 询 打 印 和 音 视 频 回 放 功 能, 提 高 了 教 学 效 果 确 保 学 时 落 实 教 学 大 纲 要 求, 使 得 培 训 的 数 据 唯 一 性 信 息 真 实 驾 培 信 息 管 理 系 统 由 五 个 字 系 统 构 成, 分 别 为 驾 校 学 时 管 理 信 息 系 统 场 内 培 训 监 控 子 系 统 场 外 培 训 监 控 子 系 统 交 通 运 管 部 门 监 控 子 系 统 公 安 车 管 部 门 监 控 子 系 统 依 靠 科 技 化 信 息 化, 使 整 个 驾 培 过 程 做 到 五 计 即 计 培 训 学 时 计 培 训 里 程 计 培 训 项 目 计 培 训 效 果 计 培 训 费 用

(3) 教 学 模 式 创 新 由 于 采 用 了 高 科 技, 公 司 的 教 学 模 式 创 新 和 教 学 理 论 研 究 也 同 步 进 行, 通 过 对 海 量 培 训 大 数 据 进 行 数 据 分 析 与 发 掘, 用 以 解 决 实 际 的 教 学 及 管 理 问 题, 例 如 : 机 动 车 驾 驶 员 培 训 项 目 的 时 间 及 资 源 有 效 分 配, 机 动 车 驾 驶 员 培 训 过 程 中 难 点 剖 析, 机 动 车 驾 驶 员 培 训 过 程 中 的 教 学 大 纲 研 究, 以 及 学 员 培 训 与 考 试 过 程 中 的 差 异 性 等 等 为 科 学 培 训 提 升 教 练 员 教 学 水 平 教 学 研 究 和 相 关 部 门 监 控 制 定 修 改 教 学 管 理 标 准 提 供 了 科 学 可 靠 的 依 据 在 教 学 理 论 研 究 的 重 要 科 研 成 果 是 六 种 教 学 日 志, 即 场 内 驾 驶 培 训 ( 科 目 二 ) 有 三 种 教 学 日 志 : 场 内 驾 驶 训 练 日 志 独 立 驾 驶 训 练 日 志 场 内 考 核 训 练 日 志 ; 道 路 驾 驶 培 训 ( 科 目 三 ) 有 三 种 教 学 日 志 : 道 路 驾 驶 训 练 日 志 同 车 互 动 训 练 日 志 道 路 考 核 训 练 日 志 六 种 教 学 日 志 可 以 全 面 跟 踪 回 溯 自 动 生 成 毫 米 级 精 确 测 评 学 员 驾 培 效 果 六 种 教 学 日 志 是 保 护 学 员 三 权 ( 知 情 权 选 择 权 监 督 维 护 权 ) 和 保 护 教 练 员 权 益 的 重 要 依 据 学 数 据 六 种 教 学 日 志 是 规 范 教 练 员 教 学 行 为 提 高 其 教 学 水 平 的 重 要 教 这 是 未 来 建 立 荣 安 模 式 之 荣 安 驾 培 教 学 法 规 范 化 教 学 模 型 的 重 要 基 础, 为 改 进 培 训 方 法 提 高 培 训 质 量 提 供 重 要 支 撑

(4) 行 业 低 碳 发 展 模 式 由 于 采 用 了 先 进 的 管 理 技 术,GPS 对 车 辆 进 行 严 格 监 控, 优 化 了 教 练 车 的 管 理 方 式, 优 化 了 培 训 教 学 课 程 设 置 和 驾 校 场 地 的 技 术 配 置, 从 而 大 大 节 省 了 能 源, 提 高 了 资 源 的 利 用 率 降 低 了 车 辆 空 置 率, 提 高 了 场 地 设 施 的 利 用 率 30% 以 上 与 传 统 驾 驶 员 培 训 教 练 场 相 比 荣 安 模 式 节 省 三 分 之 一 的 车 辆 和 土 地 资 源 同 时, 每 位 学 员 的 平 均 油 耗 只 有 45-55L, 较 传 统 驾 校 每 位 学 员 80-100L 的 油 耗 节 约 了 30% 以 上 荣 安 模 式 是 一 种 资 源 能 源 节 约 型 的 行 业 低 碳 发 展 模 式 综 上, 荣 安 股 份 系 驾 培 行 业 科 技 创 新 模 式 创 新 双 创 的 科 技 创 新 型 企 业, 属 于 科 技 创 新 型 的 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 具 有 较 强 自 主 创 新 能 力 较 高 成 长 性 或 一 定 规 模 2014 年 2015 年 公 司 投 入 建 立 云 驾 校 学 事 管 理 平 台 的 高 技 术 设 备 投 入 情 况,2015 年 1-6 月, 投 入 达 到 当 期 营 业 收 入 的 6.14%; 2014 年 度, 投 入 达 到 当 期 营 业 收 入 的 6.12% 公 司 的 云 驾 校 学 事 管 理 平 台 从 第 一 代 到 第 二 代 已 经 取 得 明 显 的 技 术 突 破, 已 经 投 入 运 行 1 年 多 2016 年 2 月 2 日, 公 司 获 得 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 与 考 试 学 事 管 理 云 平 台 软 件 V2.0 软 件 著 作 权 登 记 证 书 因 此, 公 司 经 研 发 后 取 得 明 显 的 技 术 突 破, 公 司 具 备 较 强 自 主 创 新 能 力 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 46,274,157.83 元 57,637,599.13 元 28,121,355.52 元 2015 年

度 未 经 审 计 的 营 业 收 入 为 98,477,384.13 元 2014 年 度 公 司 的 营 业 收 入 比 2013 年 度 同 比 增 长 了 104.96% 2015 年 度 未 经 审 计 营 业 收 入 同 比 2014 年 度 增 长 70.86% 因 此, 公 司 最 近 连 续 二 年 每 年 的 营 业 收 入 增 长 率 均 不 低 于 30%, 公 司 具 备 较 高 成 长 性 公 司 最 近 一 年 2014 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为 57,637,599.13 元, 且 2014 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 6,469,801.30 元 因 此, 公 司 最 近 一 年 盈 利, 营 业 收 入 不 少 于 2,000 万 元, 公 司 具 备 一 定 规 模 综 上, 公 司 具 有 较 强 自 主 创 新 能 力 较 高 成 长 性 和 一 定 规 模 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 完 善, 运 作 规 范 公 司 已 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 总 经 理 董 事 会 秘 书 制 度 公 司 的 各 组 织 机 构 的 人 员 及 职 责 明 确, 并 具 有 规 范 的 运 行 制 度 公 司 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成, 依 法 行 使 企 业 经 营 方 针 筹 资 投 资 利 润 分 配 等 重 大 事 项 的 表 决 权 ; 公 司 董 事 会 是 公 司 经 营 管 理 的 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作, 由 5 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人 ( 公 司 法 定 代 表 人 ), 董 事 长 与 总 经 理 财 务 总 监 外 部 董 事 共 同 组 成 董 事 会 管 理 公 司 运 营, 依 法 行 使 企 业 的 经 营 决 策 权, 主 要 负 责 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 确 定 经 营 风 险 的 可 接 受 水 平 等 重 要 事 项 ; 公 司 监 事 会 是 股 东 大 会 的 监

督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 2 名 为 股 东 委 派 监 事, 职 工 选 举 监 事 1 人, 依 法 行 使 监 督 权, 对 公 司 董 事 会 及 其 成 员 和 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 履 职 尽 职 情 况 进 行 监 督 公 司 管 理 层 是 在 董 事 会 领 导 下, 主 持 公 司 的 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 等 重 要 事 项 公 司 下 设 两 个 全 资 子 公 司 一 个 分 公 司, 分 别 为 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 ( 全 资 子 公 司 ); 上 海 荣 泾 置 业 有 限 公 司 ( 原 名 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 )( 全 资 子 公 司 ) 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 一 分 公 司 ; 上 海 广 源 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 ( 参 股 公 司 ) 公 司 治 理 层 内 控 制 度 建 立 以 来, 建 立 健 全 了 现 代 企 业 管 理 制 度 完 整 框 架, 股 东 会 董 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 均 勤 勉 尽 职 地 执 行 综 上, 公 司 治 理 结 构 完 善, 运 作 规 范 ( 四 ) 公 司 股 权 归 属 清 晰 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 前 身 为 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司, 由 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 500 万 元,

其 中 : 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 以 货 币 出 资 255 万 元, 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 以 货 币 出 资 245 万 元 2013 年 7 月 4 日, 上 海 正 则 会 计 师 事 务 所 / 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 出 具 沪 正 会 ( 验 ) 字 (2013) 第 192 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 验 证 截 至 2014 年 11 月 17 日, 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 已 分 别 收 到 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 实 缴 的 出 资 153 万 元 147 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2013 年 8 月 6 日, 公 司 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 金 山 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310116002914376 的 营 业 执 照, 公 司 法 定 代 表 人 为 : 朱 放 住 所 : 上 海 市 金 山 区 朱 泾 镇 慧 农 村 9128 号 经 营 范 围 : 普 通 机 动 车 驾 驶 员 培 训, 五 金 交 电 建 材 木 材 金 属 材 料 汽 摩 配 件 日 用 百 货 针 纺 织 品 销 售 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 设 立 时, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 出 资 方 式 1 2 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 255.00 51.00 153.00 30.60 货 币 245.00 49.00 147.00 29.40 货 币 合 计 500.00 100.00 300.00 60.00

2014 年 11 月 12 日, 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 分 别 收 到 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 分 别 实 缴 出 资 102 万 元 98 万 元 2014 年 11 月 17 日, 上 海 正 则 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 沪 正 会 ( 验 ) 字 (2014) 第 51 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 验 证 截 至 2014 年 11 月 17 日, 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 已 分 别 收 到 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 出 资 255 万 元, 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 出 资 245 万 元, 均 为 货 币 出 资 出 资 到 位 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 出 资 方 式 1 2 上 海 荣 安 机 动 车 驾 驶 员 培 训 有 限 公 司 上 海 骄 世 服 装 有 限 公 司 255.00 51.00 255.00 51.00 货 币 245.00 49.00 245.00 49.00 货 币 合 计 500.00 100.00 500.00 100.00 2015 年 3 月 31 日, 荣 安 有 限 召 开 2015 年 第 1 次 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 法 人 股 东 荣 安 宝 山 将 所 持 荣 安 有 限 51% 股 权 转 让 给 朱 放, 骄 世 服 装 将 所 持 荣 安 有 限 49% 股 权 转 让 给 余 国 华, 转 让 价 格 为 每 1 元 注 册 资 本 作 价 1 元 ; 同 时, 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订 同 日, 荣 安 宝 山 和 朱 放 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 荣 安 宝 山 将 所 持 荣 安 有 限 51% 股 权 (255 万 元 出 资 ) 作 价 255 万 元 转 让 给 朱 放, 每 1 元 注 册 资 本 转 让 价 格 为 人 民 币 1 元 ; 骄 世 服 装 和 余 国 华 签 署 了 股

权 转 让 协 议, 骄 世 服 装 将 所 持 荣 安 有 限 49% 股 权 (245 万 元 出 资 ) 作 价 245 万 元 转 让 给 余 国 华, 每 1 元 注 册 资 本 转 让 价 格 为 人 民 币 1 元 2015 年 4 月 7 日, 上 海 市 工 商 局 金 山 分 局 就 公 司 本 次 股 权 转 让 及 公 司 章 程 修 订 事 项 进 行 了 变 更 登 记 核 准, 并 核 发 了 新 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 实 缴 出 资 实 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 出 资 方 式 1 朱 放 255.00 51.00 255.00 51.00 货 币 2 余 国 华 245.00 49.00 245.00 49.00 货 币 合 计 500.00 100.00 500.00 100.00 2015 年 3 月 31 日, 荣 安 有 限 召 开 2015 年 第 2 次 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 9,200 万 元, 由 各 股 东 按 原 出 资 比 例 认 缴 新 增 出 资 额, 增 资 价 格 经 出 资 各 方 协 商 一 致 确 定, 为 每 1 元 出 资 作 价 1 元 ; 同 时, 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订 2015 年 7 月 24 日, 上 海 戴 柯 荣 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 荣 验 字 (2015) 第 18 号 ), 验 证 截 至 2015 年 6 月 30 日, 荣 安 有 限 已 分 别 收 到 朱 放 余 国 华 实 缴 的 出 资 人 民 币 79,450,000.00 元 7,550,000.00 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2015 年 4 月 7 日, 上 海 市 工 商 局 金 山 分 局 就 公 司 本 次 增 资 及 章 程 修 订 事 项 进 行 了 变 更 登 记 核 准, 并 核 发 了 新 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 认 缴 出 资 占 注 实 缴 出 资 实 缴 出 资 占 注 出 资

( 万 元 ) 册 资 本 比 例 % 册 资 本 比 例 % 方 式 1 朱 放 8,200.00 89.1304 8,200.00 89.1304 货 币 2 余 国 华 1,000.00 10.8696 1,000.00 10.8696 货 币 合 计 9,200.00 100.00 9,200.00 100.00 股 份 公 司 于 2015 年 8 月 8 日 经 2015 年 第 1 次 股 东 大 会 通 过 成 立, 经 上 海 戴 柯 荣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 30 日 出 具 的 编 号 为 沪 荣 专 字 (2015) 第 011 号 的 专 项 审 计 报 告 确 认, 截 至 2015 年 6 月 30 日 ( 以 下 简 称 基 准 日 ), 有 限 公 司 经 审 计 确 认 的 净 资 产 值 为 人 民 币 92,000,917.69 元, 按 1.000009975:1 的 比 例 全 部 折 为 股 份 公 司 的 股 份, 其 中, 人 民 币 9,200 万 元 作 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本, 折 股 溢 价 人 民 币 917.69 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 金 变 更 后 的 股 份 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 9,200 万 元, 股 份 总 数 为 9,200 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份 公 司 发 起 人 按 其 在 公 司 中 的 持 股 比 例 认 购 股 份 公 司 发 行 的 全 部 9,200 万 股 股 份 公 司 全 体 股 东 按 净 资 产 折 股 方 案 对 公 司 已 完 成 出 资, 并 经 上 海 戴 柯 荣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 出 具 的 沪 荣 验 字 (2015) 第 022 号 验 资 报 告 验 证 了 公 司 全 体 股 东 的 出 资 股 份 公 司 的 发 起 人 所 认 购 的 股 份 数 量 比 例 和 出 资 方 式 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 出 资 方 式 1 上 海 诚 至 成 投 资 管 理 有 限 公 司 6,500 70.65 净 资 产 2 上 海 德 运 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000 10.87 净 资 产 3 上 海 诚 曙 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,000 10.87 净 资 产

4 上 海 诚 辉 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 500 5.43 净 资 产 5 上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 200 2.17 净 资 产 合 计 9,200 100.00 股 份 公 司 股 东 持 股 数 持 股 比 例 准 确 2015 年 9 月 30 日, 荣 安 股 份 召 开 2015 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 注 册 资 本 由 9200 万 元 增 至 10350 万 元,15 名 新 股 东 对 公 司 进 行 增 资, 增 资 价 格 经 出 资 各 方 协 商 一 致 确 定 为 1 元 / 股 ; 同 时, 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订 2015 年 9 月 30 日, 上 海 戴 柯 荣 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 荣 验 字 (2015) 第 027 号 ), 验 证 截 至 2015 年 9 月 30 日, 荣 安 股 份 已 分 别 收 到 新 股 东 宋 连 标 丁 志 伟 姚 新 青 郑 有 瑛 祁 素 英 高 志 根 黄 善 强 马 尼 娅 黄 云 罗 陈 德 培 瞿 美 娟 葛 智 娟 陆 婵 娟 颜 培 基 李 跃 实 缴 的 出 资 共 计 人 民 币 1,150 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2015 年 10 月 15 日, 上 海 市 工 商 局 就 股 份 公 司 本 次 增 资 及 章 程 修 订 事 项 进 行 了 变 更 登 记 核 准, 并 核 发 了 新 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 限 售 股 份 ( 万 股 ) 1 宋 连 标 310.00 3.00 310.00 2 丁 志 伟 300.00 2.91 300.00 3 郑 有 瑛 50.00 0.48 50.00 4 祁 素 英 50.00 0.48 50.00 5 高 志 根 50.00 0.48 50.00 6 马 尼 娅 50.00 0.48 50.00 7 黄 云 罗 20.00 0.19 20.00 8 陈 德 培 20.00 0.19 20.00

序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 限 售 股 份 ( 万 股 ) 9 瞿 美 娟 20.00 0.19 20.00 10 葛 智 娟 10.00 0.10 10.00 11 陆 婵 娟 10.00 0.10 10.00 12 颜 培 基 10.00 0.10 10.00 13 李 跃 100.00 0.97 100.00 14 姚 新 青 100.00 0.97 100.00 15 黄 善 强 50.00 0.48 50.00 合 计 1150.00 11.12 1150.00 此 次 增 资 后 发 起 人 持 股 比 例 变 化 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 限 售 股 份 ( 万 股 ) 1 上 海 诚 至 成 投 资 管 理 有 限 公 司 6,500.00 62.80 6,500.00 2 上 海 德 运 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000.00 9.66 1,000.00 3 上 海 诚 曙 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,000.00 9.66 1,000.00 4 上 海 诚 辉 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 500.00 4.83 500.00 5 上 海 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 200.00 1.93 200.00 合 计 9,200.00 88.88 9,200.00 综 上, 荣 安 股 份 股 权 归 属 清 晰, 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形, 历 次 股 权 变 更 历 史 沿 革 合 法 合 规, 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 ( 五 ) 上 海 股 交 中 心 要 求 的 其 他 条 件 1 公 司 实 收 股 本 总 额 不 低 于 500 万 元 ; 根 据 公 司 提 供 股 东 实 缴 出 资 凭 证, 公 司 实 收 股 本 总 额 为 10,350 万 元, 满 足 公 司 实 收 股 本 总 额 不 低 于 500 万 元 之 规 定 2 公 司 最 近 一 年 ( 或 一 期 ) 末 经 审 计 的 净 资 产 不 得 为 负 数 ; 根 据 上 海 鼎 迈 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的

审 计 报 告 ( 鼎 迈 会 师 专 审 字 [2016] 第 0014 号 ),2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 公 司 经 审 净 资 产 分 别 为 6,956,789.02 元 13,426,590.32 元 92,303,829.15 元, 公 司 满 足 最 近 一 年 ( 或 一 期 ) 末 公 司 经 审 计 的 净 资 产 不 得 为 负 数 的 要 求 3 根 据 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 之 承 诺, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 及 受 到 行 政 处 罚, 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 况 4 根 据 公 司 及 其 控 股 股 东 出 具 之 承 诺, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 二 十 四 个 月 内 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 偿 还 的 情 形 以 及 欺 诈 等 其 他 不 诚 信 行 为 5 根 据 上 海 鼎 迈 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 鼎 迈 会 师 专 审 字 [2016] 第 0014 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 一 年 ( 或 一 期 ) 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 四 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 上 海 荣 安 朱 泾 机 动 车 驾 驶 员 培 训 股 份 有 限 公 司 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 荣 安 股 份 属 于 科 技 创 新 型 企 业 且 符 合 上 海 股 交 中 心 规 定 的 科 技 创 新 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件, 我 公 司 特 推 荐 荣 安 股 份 在 上 海 股 交 中 心 科 技 创 新 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行

股 份 转 让