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深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 及 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 资 料 现 场 会 议 时 间 : 2016 年 6 月 24 日 ( 星 期 五 )14:00 开 始 现 场 会 议 地 点 : 深 圳 市 益 田 路 江 苏 大 厦 裙 楼 2-4 层 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 会 议 室 网 络 投 票 平 台 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 (A 股 股 东 )

会 议 资 料 目 录 页 码 一 会 议 须 知 1 二 会 议 议 程 4 三 投 票 表 格 填 写 说 明 8 四 网 络 投 票 说 明 15 五 会 议 议 案 1 ( 逐 项 审 议 ) 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 16 及 其 摘 要 的 议 案 ; 2 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 ; 33 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 34 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 ; 4 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 36 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 ; 5 关 于 委 任 本 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 ; 48 6 关 于 聘 请 2016 年 度 审 计 师 的 议 案 49

会 议 须 知 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 及 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 须 知 为 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 股 东 大 会 顺 利 进 行, 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 特 制 订 本 须 知 : 一 全 体 参 会 人 员 应 以 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益 保 障 会 议 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 二 为 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 含 股 东 代 理 人, 以 下 同 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 H 股 点 票 监 察 员 及 公 司 董 事 会 邀 请 的 人 员 以 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 士 入 场 ; 对 于 干 扰 大 会 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 公 司 有 权 予 以 制 止 并 报 告 有 关 部 门 查 处 三 股 东 参 加 股 东 大 会 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利 参 会 股 东 应 认 真 履 行 其 法 定 权 利 和 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 权 益 四 股 东 大 会 由 董 事 长 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议, 董 事 长 因 故 不 能 主 持 会 议 时, 由 董 事 长 指 定 一 名 公 司 董 事 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 公 司 董 事 会 秘 书 处 具 体 负 责 股 东 大 会 的 会 务 事 宜 五 现 场 会 议 登 记 时 间 为 2016 年 6 月 24 日 13:30-14:00 为 了 能 够 及 时 准 确 地 统 计 出 席 股 东 大 会 的 股 东 人 数 及 所 代 表 的 股 份 数, 出 席 股 东 大 会 的 股 东 请 务 必 准 时 到 达 会 场, 并 在 出 席 股 东 签 名 册 上 签 到 股 东 签 到 时, 应 出 示 以 下 证 件 和 文 件 : - 1 -

会 议 须 知 1 A 股 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 加 盖 单 位 公 章 的 法 人 营 业 执 照 复 印 件 法 人 股 东 账 户 卡 本 人 身 份 证 明 文 件 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 还 应 出 示 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 依 法 签 署 的 书 面 授 权 委 托 书 和 本 人 身 份 证 明 文 件 2 A 股 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 股 东 账 户 卡 本 人 身 份 证 明 文 件 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 还 应 出 示 股 东 依 法 签 署 的 书 面 授 权 委 托 书 和 本 人 身 份 证 明 文 件 3 H 股 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 的 身 份 证 明 文 件 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 还 应 出 示 填 妥 的 股 东 代 表 委 任 表 格 和 本 人 的 身 份 证 明 文 件 股 东 大 会 见 证 律 师 和 H 股 点 票 监 察 员 将 对 该 等 文 件 的 合 法 性 进 行 审 验 六 会 议 主 席 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 终 止 在 会 议 登 记 终 止 时 未 在 出 席 股 东 签 名 册 上 签 到 的 股 东 和 代 理 人, 其 代 表 的 股 份 不 计 入 出 席 本 次 大 会 的 股 份 总 数, 不 得 参 与 表 决, 但 可 在 股 东 大 会 上 发 言 或 提 出 质 询 七 股 东 大 会 审 议 议 案 时, 股 东 可 在 得 到 会 议 主 席 许 可 后 发 言 股 东 发 言 应 围 绕 股 东 大 会 所 审 议 的 议 案, 简 明 扼 要 会 议 主 席 可 安 排 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 回 答 股 东 提 问 议 案 表 决 开 始 后, 大 会 将 不 再 安 排 股 东 发 言 八 股 东 大 会 对 议 案 采 用 记 名 方 式 逐 项 投 票 表 决 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 及 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 所 采 用 的 表 决 方 式 是 现 场 投 票 和 网 络 投 票 ( 适 用 A 股 市 场 ) 相 结 合 的 方 式 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 所 采 用 的 表 决 方 式 是 现 场 投 票 方 式 本 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 向 本 公 司 全 体 A 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 每 一 股 份 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 表 决 方 式 有 关 投 票 的 具 体 安 排, 请 参 见 股 东 大 会 会 议 通 知 或 本 会 议 资 料 之 投 票 表 格 填 写 说 明 及 网 络 投 票 说 明 的 内 容 - 2 -

会 议 须 知 九 股 东 大 会 对 议 案 进 行 表 决 时, 由 律 师 股 东 代 表 和 监 事 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 现 场 公 布 表 决 结 果 十 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 进 行 点 票 十 一 本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 包 括 普 通 决 议 案 和 特 别 决 议 案 普 通 决 议 案 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 特 别 决 议 案 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 十 二 本 次 股 东 大 会 涉 及 公 开 征 集 股 东 投 票 权, 详 情 请 查 阅 于 2016 年 5 月 10 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 的 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 关 于 独 立 董 事 公 开 征 集 投 票 权 的 公 告 - 3 -

2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 律 师 一 会 议 主 席 宣 布 股 东 大 会 开 始, 报 告 会 议 出 席 情 况, 并 通 告 会 议 的 见 证 二 见 证 律 师 宣 读 出 席 股 东 的 资 格 审 查 结 果 三 股 东 推 举 计 票 人 / 监 票 人 四 议 案 审 议 : ( 一 ) 会 议 主 席 安 排 相 关 人 员 向 大 会 报 告 议 案, 提 请 股 东 审 议 以 下 议 案 : 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 事 项 会 议 将 以 特 别 决 议 案 方 式 审 议 以 下 议 案 : 1 ( 逐 项 审 议 ) 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 的 议 案 : 2 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 ; 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 ; 4 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 ; 会 议 将 以 普 通 决 议 案 方 式 审 议 以 下 议 案 : 5 关 于 委 任 本 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 ; 6 关 于 聘 请 2016 年 度 审 计 师 的 议 案 ( 二 ) 股 东 发 言 提 问 及 公 司 回 答 - 4 -

2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 五 投 票 表 决 六 休 会 并 统 计 现 场 和 网 络 投 票 结 果 七 会 议 主 席 宣 布 表 决 结 果 八 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 九 董 事 监 事 签 署 股 东 大 会 决 议 十 会 议 主 席 宣 布 股 东 大 会 结 束 - 5 -

2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 程 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 程 一 会 议 主 席 宣 布 股 东 大 会 开 始, 报 告 会 议 出 席 情 况, 并 通 告 会 议 的 见 证 律 师 二 见 证 律 师 宣 读 出 席 股 东 的 资 格 审 查 结 果 三 股 东 推 举 计 票 人 / 监 票 人 四 议 案 审 议 : ( 一 ) 会 议 主 席 安 排 相 关 人 员 向 大 会 报 告 议 案, 提 请 股 东 审 议 以 下 议 案 : 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 审 议 事 项 会 议 将 以 特 别 决 议 案 方 式 审 议 以 下 议 案 : 1 ( 逐 项 审 议 ) 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 的 议 案 : 2 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 ; 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 ; 4 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 ; ( 二 ) 股 东 发 言 提 问 及 公 司 回 答 五 投 票 表 决 六 休 会 并 统 计 现 场 和 网 络 投 票 结 果 七 会 议 主 席 宣 布 表 决 结 果 八 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 九 董 事 监 事 签 署 股 东 大 会 决 议 十 会 议 主 席 宣 布 股 东 大 会 结 束 - 6 -

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 程 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 程 一 会 议 主 席 宣 布 股 东 大 会 开 始, 报 告 会 议 出 席 情 况, 并 通 告 会 议 的 见 证 律 师 二 见 证 律 师 宣 读 出 席 股 东 的 资 格 审 查 结 果 三 股 东 推 举 计 票 人 / 监 票 人 四 议 案 审 议 : ( 一 ) 会 议 主 席 安 排 相 关 人 员 向 大 会 报 告 议 案, 提 请 股 东 审 议 以 下 议 案 : 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 审 议 事 项 会 议 将 以 特 别 决 议 案 方 式 审 议 以 下 议 案 : 1 ( 逐 项 审 议 ) 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 的 议 案 : 2 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 ; 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 ; 4 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 ; ( 二 ) 股 东 发 言 提 问 及 公 司 回 答 五 投 票 表 决 六 休 会 并 统 计 现 场 和 网 络 投 票 结 果 七 会 议 主 席 宣 布 表 决 结 果 八 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 九 董 事 监 事 签 署 股 东 大 会 决 议 十 会 议 主 席 宣 布 股 东 大 会 结 束 - 7 -

投 票 表 格 填 写 说 明 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 及 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 投 票 表 格 填 写 说 明 请 出 席 股 东 ( 含 股 东 代 理 人, 以 下 同 ) 在 填 写 投 票 表 格 时 注 意 以 下 内 容 : 一 填 写 股 东 资 料 : 出 席 股 东 请 按 实 际 情 况 填 写 股 东 资 料 中 相 应 内 容, 并 应 与 出 席 本 次 股 东 大 会 签 到 的 内 容 一 致 法 人 股 东 请 填 写 法 人 单 位 的 全 称, 个 人 股 东 请 填 写 股 东 本 人 姓 名 持 股 数 一 栏 中, 请 出 席 股 东 填 写 与 本 投 票 表 格 有 关 的 股 份 数 目, 不 论 如 何, 该 数 目 不 应 超 过 出 席 股 东 在 股 权 登 记 日 (2016 年 5 月 24 日 ) 所 持 有 的 公 司 股 份 数 二 填 写 投 票 意 见 : 股 东 对 提 交 表 决 的 议 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东, 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 同 意 票 反 对 票 或 弃 权 票 股 东 如 欲 投 票 赞 成, 请 在 同 意 栏 内 加 上 号, 如 欲 投 票 反 对, 则 请 在 反 对 栏 内 加 上 号, 如 欲 弃 权, 则 请 在 弃 权 栏 内 加 上 号 对 于 A 股 股 份, 表 决 票 中 就 议 案 所 投 票 数 总 和 低 于 其 有 权 投 票 数 量 的 情 况, 其 投 票 数 有 效, 其 有 权 投 票 数 量 和 投 票 数 量 的 差 额 计 为 弃 权 对 于 H 股 股 份, 股 东 对 决 议 案 已 明 确 指 示 投 票 同 意 反 对 或 弃 权 的 股 份 数 量 将 被 计 入 对 决 议 案 的 投 票 总 数, 其 未 明 确 指 示 投 票 的 余 下 股 份 数 量 ( 如 有 ) 将 不 被 计 入 对 决 议 案 的 投 票 总 数 三 填 票 人 应 在 投 票 表 格 的 相 应 位 置 签 字 确 认 四 请 各 位 股 东 正 确 填 写 投 票 表 格 如 投 票 表 格 中 有 涂 改 或 差 错 的, 出 席 股 东 应 在 修 订 处 签 名 予 以 确 认, 或 在 投 票 阶 段 向 工 作 人 员 领 取 空 白 投 票 表 格 重 新 填 写 ( 原 表 格 当 场 销 毁 ) 若 投 票 表 格 未 经 正 确 填 写 或 字 迹 无 法 辨 认, 本 公 司 可 行 使 绝 对 酌 情 权 将 此 投 票 表 格 的 全 部 或 其 中 一 部 分 ( 视 情 况 而 定 ) 视 为 无 效 五 股 东 在 填 写 投 票 表 格 时 如 有 任 何 疑 问, 请 及 时 向 工 作 人 员 提 出 - 8 -

投 票 表 格 填 写 说 明 附 1: 投 票 表 格 样 式 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 二 零 一 六 年 六 月 二 十 四 日 ( 星 期 五 ) 下 午 二 时 正 于 中 国 深 圳 市 益 田 路 江 苏 大 厦 裙 楼 2-4 层 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 会 议 室 召 开 股 东 资 料 : 股 东 名 称 : 股 东 账 号 (A 股 适 用 ): 股 份 性 质 : 持 股 数 : 股 东 代 理 人 : 身 份 证 号 码 : A 股 / H 股 投 票 表 格 特 别 决 议 案 同 意 反 对 弃 权 1. 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 的 议 案 1.01 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 1.02 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法 1.03 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 1.04 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 1.05 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 1.06 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 1.07 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 1.08 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 1.09 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 1.10 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 1.11 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 及 回 购 注 销 的 程 序 2. 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 3. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 4. 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 - 9 -

投 票 表 格 填 写 说 明 5. 关 于 委 任 本 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 6. 关 于 聘 请 2016 年 度 审 计 师 的 议 案 普 通 决 议 案 同 意 反 对 弃 权 签 名 日 期 2016 年 6 月 24 日 备 注 : 1 决 议 案 将 经 点 票 程 序 表 决 2 若 本 公 司 判 定 此 投 票 表 格 全 部 或 部 份 未 经 正 确 填 写, 本 公 司 可 行 使 绝 对 酌 情 决 定 权 将 此 投 票 表 格 的 全 部 或 其 中 一 部 份 视 情 况 而 定 视 为 无 效 3 若 就 所 持 全 部 股 数 投 票, 请 于 同 意 反 对 或 弃 权 栏 下 之 适 当 位 置 填 上 号 若 只 就 部 分 持 有 股 数 投 票, 请 于 同 意 或 反 对 或 弃 权 栏 下 之 适 当 位 置 注 明 有 关 股 份 数 目 4 决 议 案 的 内 容 仅 属 概 要, 有 关 决 议 案 的 详 情 请 参 见 股 东 大 会 通 知 - 10 -

投 票 表 格 填 写 说 明 附 2: 投 票 表 格 样 式 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 二 零 一 六 年 六 月 二 十 四 日 ( 星 期 五 ) 下 午 二 时 后 依 次 于 中 国 深 圳 市 益 田 路 江 苏 大 厦 裙 楼 2-4 层 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 会 议 室 召 开 股 东 资 料 : 股 东 名 称 : 股 东 账 号 (A 股 适 用 ): 股 份 性 质 : 持 股 数 : 股 东 代 理 人 : 身 份 证 号 码 : A 股 投 票 表 格 1. 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 的 议 案 1.01 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 1.02 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法 1.03 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 特 别 决 议 案 同 意 反 对 弃 权 1.04 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 1.05 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 1.06 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 1.07 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 1.08 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 1.09 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 1.10 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 1.11 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 及 回 购 注 销 的 程 序 2. 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 3. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 4. 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 签 名 日 期 2016 年 6 月 24 日 - 11 -

投 票 表 格 填 写 说 明 备 注 : 1 决 议 案 将 经 点 票 程 序 表 决 2 若 本 公 司 判 定 此 投 票 表 格 全 部 或 部 份 未 经 正 确 填 写, 本 公 司 可 行 使 绝 对 酌 情 决 定 权 将 此 投 票 表 格 的 全 部 或 其 中 一 部 份 视 情 况 而 定 视 为 无 效 3 若 就 所 持 全 部 股 数 投 票, 请 于 同 意 反 对 或 弃 权 栏 下 之 适 当 位 置 填 上 号 若 只 就 部 分 持 有 股 数 投 票, 请 于 同 意 或 反 对 或 弃 权 栏 下 之 适 当 位 置 注 明 有 关 股 份 数 目 4 决 议 案 的 内 容 仅 属 概 要, 有 关 决 议 案 的 详 情 请 参 见 股 东 大 会 通 知 - 12 -

投 票 表 格 填 写 说 明 附 3: 投 票 表 格 样 式 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 二 零 一 六 年 六 月 二 十 四 日 ( 星 期 五 ) 下 午 二 时 后 依 次 于 中 国 深 圳 市 益 田 路 江 苏 大 厦 裙 楼 2-4 层 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 会 议 室 召 开 股 东 资 料 : 股 东 名 称 : 股 东 账 号 (A 股 适 用 ): 股 份 性 质 : 持 股 数 : 股 东 代 理 人 : H 股 身 份 证 号 码 : 投 票 表 格 1. 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 的 议 案 1.01 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 1.02 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法 1.03 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 特 别 决 议 案 同 意 反 对 弃 权 1.04 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 1.05 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 1.06 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 1.07 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 1.08 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 1.09 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 1.10 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 1.11 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 及 回 购 注 销 的 程 序 2. 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 3. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 4. 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 签 名 日 期 2016 年 6 月 24 日 - 13 -

投 票 表 格 填 写 说 明 备 注 : 1 决 议 案 将 经 点 票 程 序 表 决 2 若 本 公 司 判 定 此 投 票 表 格 全 部 或 部 份 未 经 正 确 填 写, 本 公 司 可 行 使 绝 对 酌 情 决 定 权 将 此 投 票 表 格 的 全 部 或 其 中 一 部 份 视 情 况 而 定 视 为 无 效 3 若 就 所 持 全 部 股 数 投 票, 请 于 同 意 反 对 或 弃 权 栏 下 之 适 当 位 置 填 上 号 若 只 就 部 分 持 有 股 数 投 票, 请 于 同 意 或 反 对 或 弃 权 栏 下 之 适 当 位 置 注 明 有 关 股 份 数 目 4 决 议 案 的 内 容 仅 属 概 要, 有 关 决 议 案 的 详 情 请 参 见 股 东 大 会 通 知 - 14 -

网 络 投 票 说 明 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 议 网 络 投 票 说 明 按 照 相 关 要 求, 本 次 大 会 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 向 本 公 司 全 体 A 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 具 体 情 况 说 明 如 下 : 一 投 票 日 期 : 2016 年 6 月 24 日 二 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 三 本 公 司 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的, 既 可 以 登 陆 交 易 系 统 投 票 平 台 ( 通 过 指 定 交 易 的 证 券 公 司 交 易 终 端 ) 进 行 投 票, 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 ( 网 址 :vote.sseinfo.com) 进 行 投 票 首 次 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 进 行 投 票 的, 投 资 者 需 要 完 成 股 东 身 份 认 证 具 体 操 作 请 见 互 联 网 投 票 平 台 网 站 说 明 四 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权, 如 果 其 拥 有 多 个 股 东 账 户, 可 以 使 用 持 有 公 司 股 票 的 任 一 股 东 账 户 参 加 网 络 投 票 投 票 后, 视 为 其 全 部 股 东 账 户 下 的 相 同 类 别 普 通 股 均 已 分 别 投 出 同 一 意 见 的 表 决 票 五 同 一 投 票 相 当 于 对 全 体 A 股 类 别 股 东 会 议 投 票 六 同 一 表 决 权 通 过 现 场 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 平 台 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 七 股 东 对 所 有 议 案 均 表 决 完 毕 才 能 提 交 - 15 -

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 各 位 股 东 : 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 及 其 摘 要 本 公 司 于 2016 年 1 月 15 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 已 审 议 通 过 关 于 审 议 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案, 批 准 向 激 励 计 划 项 下 之 75 名 激 励 对 象 授 予 合 共 17,191,690 股 限 制 性 股 票, 具 体 情 况 如 下 : 一 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 ( 一 ) 激 励 对 象 的 确 定 依 据 : 1 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本 计 划 激 励 对 象 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 而 确 定 2 激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 本 计 划 激 励 对 象 为 目 前 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 核 心 管 理 技 术 骨 干 ( 不 包 括 独 立 董 事 监 事 外 部 董 事 以 及 已 经 在 控 股 股 东 深 圳 国 际 控 股 有 限 公 司 参 加 期 权 激 励 计 划 的 执 行 董 事 高 级 管 理 人 员 业 务 骨 干 ) ( 二 ) 激 励 对 象 的 范 围 : 本 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 共 计 75 人, 包 括 : 1 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 非 执 行 董 事 ) 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 2 公 司 总 部 部 门 中 层 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 ; 3 公 司 附 属 二 级 公 司 副 总 以 上 领 导 班 子 成 员 ; 以 上 激 励 对 象 中, 未 含 公 司 独 立 董 事 监 事 外 部 董 事 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 直 系 近 亲 属 已 经 在 控 股 股 东 深 圳 国 际 控 股 有 限 公 司 参 加 期 权 激 励 计 划 的 16

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 执 行 董 事 高 级 管 理 人 员 业 务 骨 干 ; 其 余 董 事 高 级 管 理 人 员 必 须 经 公 司 董 事 会 聘 任 所 有 激 励 对 象 均 在 公 司 或 公 司 下 属 控 股 及 全 资 公 司 任 职, 已 与 公 司 或 公 司 下 属 控 股 及 全 资 公 司 签 署 劳 动 合 同 所 有 参 加 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 不 能 同 时 参 加 其 他 任 何 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划, 已 经 参 加 其 他 任 何 上 市 公 司 激 励 计 划 者, 不 得 同 时 参 加 本 激 励 计 划 二 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 5.35 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 每 股 5.35 元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 公 司 股 票 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 的 确 定 方 法 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 5.35 元 ( 相 当 于 公 司 每 股 净 资 产 值 ), 占 公 平 市 场 价 格 的 59% 公 平 市 场 价 格 按 照 以 下 原 则 确 定 : 公 司 定 价 基 准 日 为 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 平 市 场 价 格 不 得 低 于 下 列 价 格 较 高 者 : 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 1 个 交 易 日 公 司 标 的 股 票 收 盘 价 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 30 个 交 易 日 公 司 标 的 股 票 平 均 收 盘 价 激 励 计 划 草 案 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 三 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 ( 一 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 股 票 来 源 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 增 发 的 本 公 司 A 股 普 通 股 ( 二 ) 激 励 计 划 标 的 股 票 的 数 量 按 照 上 述 办 法, 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 1,719 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 218,077 万 股 的 0.79%, 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 17

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 ( 三 ) 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 授 予 的 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 获 授 限 制 性 股 票 数 量 ( 股 ) 占 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 比 例 (%) 占 目 前 总 股 本 的 比 例 (%) 吴 亚 德 执 行 董 事 总 裁 382,038 2.22% 0.018% 廖 湘 文 副 总 裁 321,716 1.87% 0.015% 孙 策 副 总 裁 321,716 1.87% 0.015% 黄 毕 南 副 总 裁 321,716 1.87% 0.015% 龚 涛 涛 财 务 总 监 321,716 1.87% 0.015% 总 部 部 门 中 层 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 11,481,233 66.78% 0.526% 公 司 附 属 二 级 公 司 副 总 以 上 领 导 班 子 成 员 4,041,555 23.51% 0.185% 合 计 17,191,690 100% 0.788% 注 : (1) 参 与 股 权 激 励 的 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 非 执 行 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 核 心 管 理 技 术 骨 干 的 姓 名 等 信 息 将 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 (2) 本 计 划 激 励 对 象 未 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划, 激 励 对 象 中 没 有 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 直 系 近 亲 属 (3) 上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 获 授 的 公 司 股 票 均 未 超 过 公 司 总 股 本 的 1% 四 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 ( 一 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 有 效 期 本 激 励 计 划 有 效 期 为 5 年, 自 授 予 日 起 算 ( 二 ) 激 励 计 划 的 授 予 日 18

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 1 授 予 日 在 本 计 划 报 深 圳 市 国 资 委 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 由 公 司 董 事 会 确 定 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 期 间 : (1) 定 期 报 告 公 布 前 30 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公 告 日 期 的, 自 原 预 约 公 告 日 前 30 日 起 算 ; (2) 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内 ; (3) 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; (4) 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 2 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 为 公 司 依 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 3 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 公 司 应 当 按 照 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 ( 三 ) 激 励 计 划 的 锁 定 期 和 解 锁 期 1 自 限 制 性 股 票 自 授 予 日 起 的 24 个 月 为 锁 定 期 在 锁 定 期 内, 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 2 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 息 派 发 股 票 红 利 股 票 拆 细 等 股 份 和 红 利 同 时 按 本 激 励 计 划 进 行 锁 定 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 现 金 股 利 由 公 司 代 管, 作 为 应 付 股 利 在 解 锁 时 向 激 励 对 象 支 付 3 在 解 锁 期, 公 司 为 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 事 宜, 未 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 授 权 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 权 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 权 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 60 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 19 40% 30% 30%

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 ( 四 ) 激 励 计 划 禁 售 期 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 禁 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : 1 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% 2 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 3 在 本 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 五 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 公 司 则 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票, 反 之, 若 授 予 条 件 未 达 成, 则 不 能 授 予 限 制 性 股 票 公 司 应 当 在 授 予 条 件 成 就 后 30 日 内 完 成 权 益 授 权 登 记 公 告 等 相 关 程 序 1 本 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 20

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 2 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 3 公 司 达 到 以 下 业 绩 条 件 : 本 公 司 授 予 时 前 一 个 财 务 年 度 (2014 年 ) 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 营 业 收 入 增 长 率 现 金 分 红 比 例 不 低 于 2013 年 的 实 际 值 及 前 三 年 度 (2011 年 度 至 2013 年 度 ) 的 平 均 水 平, 扣 除 因 政 府 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 政 府 回 购 高 速 公 路 经 营 权 等 ) 对 业 绩 指 标 的 影 响 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 解 锁 期 内, 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 激 励 对 象 已 获 授 的 限 制 性 股 票 才 能 解 锁 1 本 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 21

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 3 公 司 达 到 下 以 业 绩 条 件 : (1) 公 司 业 绩 须 达 到 以 下 条 件 才 能 解 锁 : 业 绩 指 标 第 一 批 解 锁 第 二 批 解 锁 第 三 批 解 锁 解 锁 年 度 的 前 四 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2018 年 ) 平 均 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10.8%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2018 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值, 以 及 2018 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 该 年 度 国 务 院 国 资 委 企 业 绩 效 评 价 标 准 值 所 公 布 的 高 速 公 路 全 行 业 的 良 好 值 净 资 产 收 益 率 (ROE) 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2016 年 ) 平 均 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9.8%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2016 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 三 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2017 年 ) 平 均 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10.3%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2017 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值 营 业 收 入 增 长 率 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2016 年 ) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 11%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2016 年 营 业 收 入 增 长 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 三 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2017 年 ) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 12%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2017 年 营 业 收 入 增 长 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 四 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2018 年 ) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 13%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2018 年 营 业 收 入 增 长 率 的 平 均 值 现 金 分 红 比 例 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2016 年 ) 现 金 分 红 比 例 均 不 低 于 解 锁 年 度 的 前 一 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2017 年 ) 现 金 分 红 比 例 不 低 于 43% 解 锁 年 度 的 前 一 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2018 年 ) 当 年 现 金 分 红 比 例 不 低 于 43% 43% 注 :1 扣 除 因 政 府 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 政 府 回 购 高 速 公 路 经 营 权 等 ) 对 业 绩 指 标 的 影 响 ;2 扣 除 股 权 融 资 对 业 绩 指 标 的 影 响 ;3 计 算 高 速 公 路 上 市 公 司 业 绩 平 均 值 时, 根 据 相 关 规 定, 对 偏 离 幅 度 过 大 的 样 本 极 值 将 予 以 剔 除 4 激 励 对 象 层 面 考 核 内 容 22

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 公 司 年 度 绩 效 考 核 成 绩 将 作 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 解 锁 依 据 激 励 对 象 只 有 在 上 一 年 度 绩 效 考 核 合 格 的 前 提 下, 才 能 解 锁 当 期 权 益 5 公 司 未 满 足 设 定 的 权 益 生 效 业 绩 目 标 或 激 励 对 象 绩 效 考 核 未 满 足 解 锁 条 件 的, 当 年 可 以 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 统 一 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 回 购 注 销 六 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 ( 一 ) 限 制 性 股 票 数 量 的 调 整 方 法 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 Q=Q0 (1+n) 其 中 :Q0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 份 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ); Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 2 配 股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;P1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 3 缩 股 Q=Q0 n 其 中 :Q0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n 股 股 票 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 23

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 4 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 的 数 量 不 做 调 整 ( 二 ) 限 制 性 股 票 授 予 价 格 的 调 整 方 法 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 P=P0 (1+n) 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 2 配 股 P=P0 (P1+P2 n)/[ P1 (1+n)] 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;P1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 股 份 公 司 总 股 本 的 比 例 );P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 3 缩 股 P=P0 n 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 缩 股 比 例 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 4 派 息 P=P0-V 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 经 派 息 调 整 后,P 仍 须 大 于 1 (5) 增 发 24

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 不 做 调 整 ( 三 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 的 程 序 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会, 当 出 现 前 述 情 况 时 由 公 司 董 事 会 决 定 调 整 授 予 价 格 限 制 性 股 票 数 量 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 数 量 和 授 予 价 格 后, 应 及 时 公 告 公 司 应 聘 请 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 中 国 证 监 会 或 国 资 监 管 部 门 的 有 关 文 件 规 定, 以 及 公 司 章 程 和 本 次 激 励 计 划 的 规 定 向 董 事 会 出 具 专 业 意 见 发 生 除 前 述 情 况 以 外 的 事 项 需 要 调 整 权 益 数 量 和 行 权 价 格 的, 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 七 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 - 股 份 支 付 和 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 规 定, 公 司 将 在 锁 定 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 解 锁 人 数 变 动 业 绩 指 标 完 成 情 况 等 后 续 信 息, 修 正 预 计 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量, 并 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 ( 一 ) 会 计 处 理 方 法 1 授 予 日 根 据 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 限 制 性 股 票 的 情 况 确 认 股 本 和 资 本 公 积 2 锁 定 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 锁 定 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 将 取 得 职 工 提 供 的 服 务 计 入 成 本 费 用, 同 时 确 认 所 有 者 权 益 或 负 债 3 解 锁 日 在 解 锁 日, 如 果 达 到 解 锁 条 件, 可 以 解 锁 ; 如 果 全 部 或 部 分 股 票 未 被 解 锁 而 失 效 或 作 废, 按 照 会 计 准 则 及 相 关 规 定 处 理 ( 二 ) 预 计 限 制 性 股 票 实 施 对 各 期 经 营 业 绩 的 影 响 25

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 1,719 万 股, 按 照 相 关 估 值 工 具 确 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值, 并 最 终 确 认 本 计 划 的 股 份 支 付 费 用, 该 等 费 用 将 在 本 计 划 的 实 施 过 程 中 按 照 解 锁 比 例 进 行 分 期 确 认 假 定 授 予 日 为 2016 年 1 月, 据 测 算, 本 计 划 的 股 份 支 付 费 用 总 额 约 为 3,696.21 万 元, 根 据 中 国 会 计 准 则 要 求, 对 各 期 会 计 成 本 的 影 响 如 下 表 所 示 : 限 制 性 股 票 数 量 ( 万 股 ) 总 费 用 ( 万 元 ) 2016 年 ( 万 元 ) 2017 年 ( 万 元 ) 2018 年 ( 万 元 ) 2019 年 ( 万 元 ) 2020 年 ( 万 元 ) 1,719 3,696.21 1,155.07 1,386.08 770.04 338.82 46.20 注 : (1) 以 上 系 根 据 公 司 目 前 信 息 为 假 设 条 件 的 初 步 测 算 结 果, 具 体 金 额 将 以 实 际 授 予 日 计 算 的 限 制 性 股 票 公 允 价 值 予 以 测 算, 最 终 以 会 计 师 事 务 所 审 计 结 果 为 准 (2) 上 表 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 该 等 差 异 系 四 舍 五 入 造 成 公 司 以 目 前 情 况 估 计, 在 不 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 业 绩 的 刺 激 作 用 情 况 下, 本 激 励 计 划 费 用 的 摊 销 对 有 效 期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响, 但 影 响 程 度 不 大 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 发 展 产 生 的 正 向 作 用, 由 此 激 发 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 经 营 效 率, 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 远 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 八 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 ( 一 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 程 序 1 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 负 责 拟 定 激 励 计 划 草 案 2 董 事 会 审 议 通 过 激 励 计 划 草 案, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 ; 监 事 会 核 实 激 励 对 象 名 单 3 董 事 会 审 议 通 过 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 提 交 深 圳 市 国 资 委 批 准 4 限 制 性 股 票 激 励 计 划 在 获 得 深 圳 市 国 资 委 批 准 后, 公 司 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 律 师 对 激 励 计 划 出 具 法 律 意 见 书 5 独 立 董 事 就 激 励 计 划 的 相 关 议 案 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 6 股 东 大 会 审 议 激 励 计 划, 监 事 会 就 激 励 对 象 名 单 核 实 的 情 况 在 股 东 大 会 26

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 上 进 行 说 明 7 公 司 股 东 大 会 在 对 限 制 性 股 票 激 励 计 划 进 行 投 票 表 决 时, 须 提 供 网 络 投 票 的 方 式 独 立 董 事 应 当 就 限 制 性 股 票 激 励 计 划 向 所 有 的 股 东 征 集 委 托 投 票 权 8 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 即 可 实 施 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 程 序 1 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 负 责 拟 定 限 制 性 股 票 授 予 日 期 等 相 关 具 体 授 予 事 项 2 董 事 会 审 议 批 准 限 制 性 股 票 授 予 日 期 等 相 关 具 体 授 予 事 项 3 监 事 会 核 查 激 励 对 象 名 单 4 公 司 在 授 予 条 件 成 就 后 30 日 内 完 成 限 制 性 股 票 首 次 授 予 登 记 公 告 等 相 关 程 序, 经 证 券 交 易 所 确 认 后, 由 登 记 结 算 公 司 办 理 登 记 结 算 与 过 户 事 宜 5 公 司 制 作 限 制 性 股 票 激 励 计 划 管 理 名 册, 记 载 激 励 对 象 姓 名 证 券 账 户 获 授 限 制 性 股 票 的 数 量 授 予 日 期 限 制 性 股 票 授 予 协 议 书 编 号 等 内 容 ( 三 ) 限 制 性 股 票 解 锁 程 序 1 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 对 激 励 对 象 的 解 锁 资 格 是 否 达 到 条 件 审 查 确 认 2 对 于 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象, 由 公 司 向 其 发 出 限 制 性 股 票 解 锁 通 知 书, 并 由 公 司 向 证 券 交 易 所 统 一 提 出 解 锁 申 请, 向 登 记 结 算 公 司 申 请 办 理 登 记 结 算 事 宜 3 对 于 未 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象, 由 公 司 按 照 本 计 划 的 相 关 规 定 回 购 并 注 销 其 持 有 的 该 次 解 锁 对 应 的 限 制 性 股 票 4 激 励 对 象 可 对 已 解 锁 的 限 制 性 股 票 进 行 转 让, 但 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 的 转 让 应 当 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 九 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 ( 一 ) 公 司 的 权 利 与 义 务 1 公 司 具 有 对 本 计 划 的 解 释 和 执 行 权, 对 激 励 对 象 进 行 绩 效 考 核, 并 监 督 27

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 和 审 核 激 励 对 象 是 否 具 有 继 续 行 权 的 资 格 2 公 司 有 权 要 求 激 励 对 象 按 其 所 聘 岗 位 的 要 求 为 公 司 工 作, 若 激 励 对 象 不 能 胜 任 所 聘 工 作 岗 位 或 者 考 核 不 合 格, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 可 以 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 3 若 激 励 对 象 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 可 以 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 4 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 5 公 司 根 据 国 家 税 收 法 规 的 规 定, 代 扣 代 缴 激 励 对 象 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 6 公 司 应 及 时 按 照 有 关 规 定 履 行 本 计 划 申 报 信 息 披 露 等 义 务 7 公 司 应 当 根 据 本 计 划 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 等 有 关 规 定, 积 极 配 合 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 按 规 定 进 行 股 票 解 锁 但 若 因 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 解 锁 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 8 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 ( 二 ) 激 励 对 象 的 权 利 与 义 务 1 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 2 激 励 对 象 应 当 按 照 本 计 划 规 定 锁 定 其 获 授 的 限 制 性 股 票 3 激 励 对 象 的 资 金 来 源 为 激 励 对 象 自 筹 资 金 4 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票, 经 登 记 结 算 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 其 股 票 应 有 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 分 红 权 配 股 权 投 票 权 等 但 锁 定 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 红 股 资 本 公 积 转 增 股 份 配 股 股 份 28

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 增 发 中 向 原 股 东 配 售 的 股 份 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 5 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 激 励 对 象 就 其 获 授 的 限 制 性 股 票 应 取 得 的 现 金 分 红 在 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 由 公 司 代 为 收 取, 待 该 部 分 限 制 性 股 票 解 锁 时 返 还 激 励 对 象 ; 若 该 部 分 限 制 性 股 票 未 能 解 锁, 公 司 在 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 该 部 分 限 制 性 股 票 时 应 扣 除 代 为 收 取 的 该 部 分 现 金 分 红, 并 做 相 应 会 计 处 理 6 在 行 权 有 效 期 内, 激 励 对 象 股 权 激 励 收 益 占 本 期 权 益 授 予 时 本 人 薪 酬 总 水 平 ( 含 股 权 激 励 收 益 ) 的 最 高 比 重 不 超 过 40% 激 励 期 间 相 关 政 策 有 变 化 的, 按 照 调 整 后 的 政 策 执 行 7 激 励 对 象 因 本 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 税 收 法 规 交 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 8 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 十 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 ( 一 ) 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 本 计 划 终 止 实 施, 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 统 一 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 回 购 注 销 1 未 按 照 规 定 程 序 和 要 求 聘 请 会 计 师 事 务 所 开 展 审 计 的 ; 2 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 国 有 控 股 股 东 监 事 会 或 者 审 计 部 门 对 公 司 业 绩 或 者 年 度 财 务 会 计 报 告 提 出 重 大 异 议 的 ; 4 发 生 重 大 违 规 行 为, 受 到 证 券 监 管 及 其 他 有 关 部 门 处 罚 ( 二 ) 激 励 对 象 有 下 列 情 形 之 一 的, 取 消 其 尚 未 行 使 权 益 的 行 使 资 格 1 经 济 责 任 审 计 等 结 果 表 明 严 重 失 职 渎 职 的 ; 2 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 规 定 的 ; 29

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 3 激 励 对 象 在 任 职 期 间, 有 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 泄 露 上 市 公 司 商 业 和 技 术 秘 密 实 施 关 联 交 易 损 害 公 司 利 益 声 誉 和 对 公 司 形 象 有 重 大 负 面 影 响 等 违 法 违 纪 行 为, 给 公 司 造 成 损 失 的 4 最 近 3 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 不 适 当 人 选 的 ; 5 最 近 3 年 内 因 重 大 违 法 违 纪 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 6 具 有 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 其 中 违 反 本 条 第 1 2 3 项 者 追 回 已 获 得 的 股 权 激 励 收 益 ( 三 ) 激 励 对 象 因 调 动 免 职 退 休 死 亡 丧 失 民 事 行 为 能 力 等 客 观 原 因 与 公 司 解 除 或 者 终 止 劳 动 关 系 时, 授 予 的 权 益 当 年 达 到 可 行 使 时 间 限 制 和 业 绩 考 核 条 件 的, 可 行 使 部 分 可 以 在 离 职 之 日 起 半 年 内 行 使, 半 年 后 权 益 失 效 ; 尚 未 达 到 可 行 使 时 间 限 制 和 业 绩 考 核 条 件 的, 原 则 上 不 再 行 使 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 由 公 司 按 授 予 价 格 回 购 后 注 销 激 励 对 象 因 辞 职 个 人 原 因 被 解 除 劳 动 关 系 的, 尚 未 行 使 的 权 益 不 再 行 使 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 进 行 回 购 十 一 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的 调 整 及 回 购 注 销 的 程 序 公 司 按 本 计 划 规 定 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 按 照 本 计 划 的 相 关 规 定 执 行, 但 根 据 本 计 划 需 对 回 购 价 格 进 行 调 整 的 除 外 ( 一 ) 回 购 价 格 的 调 整 方 法 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 如 公 司 实 施 派 息 公 开 增 发 或 定 向 增 发 等 事 项, 且 按 本 计 划 规 定 应 当 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 不 进 行 调 整 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 影 响 公 司 股 本 总 量 或 公 司 股 票 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 的 事 项 时, 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 相 应 的 调 整, 调 整 方 法 如 30

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 下 : 1 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 : P=P0/(1+n) 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 股 票 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) 2 缩 股 : P=P0 n 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 缩 股 比 例 ( 即 1 股 股 票 缩 为 n 股 股 票 ) 3 配 股 : P=P0 (P1+P2 n)/[ P1 (1+n)] 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;P1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) ( 二 ) 回 购 价 格 的 调 整 程 序 1 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 价 格 后, 应 及 时 公 告 2 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 三 ) 回 购 注 销 的 程 序 公 司 因 本 计 划 的 规 定 实 施 回 购 时, 应 向 交 易 所 申 请 解 锁 该 等 限 制 性 股 票, 在 解 锁 后 三 十 个 工 作 日 内 公 司 将 回 购 款 项 支 付 给 激 励 对 象 并 于 登 记 结 算 公 司 完 成 相 应 股 份 的 过 户 ; 在 过 户 完 成 后 的 合 理 时 间 内, 公 司 应 注 销 该 部 分 股 票 31

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 1 有 关 上 述 议 案 的 详 情, 可 参 阅 本 公 司 日 期 为 2016 年 1 月 15 日 的 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 告 及 相 关 资 料 一 份 按 照 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 联 交 所 上 市 规 则 ) 编 制 的 日 期 为 2016 年 5 月 30 日 的 通 函, 已 寄 发 予 本 公 司 H 股 股 东 上 述 公 告 及 通 函 已 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 及 / 或 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 (www.hkexnews.hk) 披 露, 并 可 于 本 公 司 网 站 (www.sz-expressway.com) 查 阅 及 下 载 请 各 位 股 东 审 议 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 24 日 32

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 2 审 议 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 各 位 股 东 : 为 保 证 公 司 股 权 激 励 计 划 的 实 施, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 股 权 激 励 管 理 条 例 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1-3 号 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 拟 定 了 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 管 理 及 实 施 考 核 办 法 ( 考 核 办 法 ) 有 关 上 述 议 案 的 详 情, 可 参 阅 本 公 司 日 期 为 2016 年 1 月 15 日 的 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 告 及 相 关 资 料 一 份 按 照 联 交 所 上 市 规 则 编 制 的 日 期 为 2016 年 5 月 30 日 的 通 函, 已 寄 发 予 本 公 司 H 股 股 东 上 述 考 核 办 法 公 告 及 通 函 已 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 及 / 或 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 (www.hkexnews.hk) 披 露, 并 可 于 本 公 司 网 站 (www.sz-expressway.com) 查 阅 及 下 载 请 各 位 股 东 审 议 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 24 日 33

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 : 为 了 具 体 实 施 股 权 激 励 计 划, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜, 授 权 事 项 包 括 : 1 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 负 责 具 体 实 施 股 权 激 励 计 划 的 以 下 事 项 : (1) 确 认 激 励 对 象 参 与 股 权 激 励 计 划 的 资 格 和 条 件, 确 定 激 励 对 象 名 单 及 其 授 予 数 量, 确 定 标 的 股 票 的 授 予 价 格 ; (2) 确 定 限 制 性 股 票 计 划 的 授 予 日, 在 激 励 对 象 符 合 条 件 时 向 激 励 对 象 授 予 股 票 并 办 理 授 予 股 票 和 解 锁 股 票 所 必 需 的 全 部 事 宜 ; (3) 对 激 励 对 象 的 解 锁 资 格 和 解 锁 条 件 进 行 审 查 确 认, 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 规 定, 为 符 合 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 的 全 部 事 宜 ; (4) 因 公 司 股 票 除 权 除 息 或 其 他 原 因 需 要 调 整 标 的 股 票 数 量 授 予 价 格 时, 按 照 股 权 激 励 计 划 规 定 的 原 则 和 方 式 进 行 调 整 ; (5) 在 出 现 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 所 列 明 的 需 要 回 购 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 时, 办 理 该 部 分 股 票 回 购 注 销 所 必 需 的 全 部 事 宜 ; (6) 在 与 股 权 激 励 计 划 的 条 款 一 致 的 前 提 下 不 定 期 制 定 或 修 改 该 计 划 的 管 理 和 实 施 规 定, 但 如 果 法 律 法 规 或 相 关 监 管 机 构 要 求 该 等 修 改 需 得 到 股 东 大 会 或 / 和 相 关 监 管 机 构 的 批 准, 则 董 事 会 的 该 等 修 改 必 须 得 到 相 应 的 批 准 ; (7) 在 董 事 会 认 为 必 要 时 可 决 议 终 止 实 施 股 权 激 励 计 划 ; (8) 签 署 执 行 修 改 终 止 任 何 与 股 权 激 励 计 划 有 关 的 协 议 和 其 他 相 关 协 议 ; (9) 实 施 股 权 激 励 计 划 所 需 的 其 他 必 要 事 宜, 但 有 关 文 件 明 确 规 定 需 由 股 东 大 会 行 使 的 权 利 除 外 ; 34

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 3 2 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 就 股 权 激 励 计 划 向 有 关 政 府 机 构 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 手 续 ; 签 署 执 行 修 改 完 成 向 有 关 政 府 机 构 组 织 个 人 提 交 的 文 件 ; 修 改 公 司 章 程 办 理 公 司 注 册 资 本 的 变 更 登 记 ; 以 及 做 出 其 等 认 为 与 股 权 激 励 计 划 有 关 的 必 须 恰 当 或 合 适 的 所 有 行 为 事 情 及 事 宜 ; 3 股 东 大 会 同 意, 向 董 事 会 授 权 的 期 限 为 股 权 激 励 计 划 有 效 期 请 各 位 股 东 审 议 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 24 日 35

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 关 于 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 议 案 各 位 股 东 : 于 2016 年 1 月 15 日, 公 司 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 已 审 议 通 过 关 于 审 议 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案, 批 准 向 激 励 计 划 的 75 名 激 励 对 象 授 予 共 计 17,191,690 股 限 制 性 股 票, 其 中 8,042,893 股 A 股 将 授 予 31 名 关 连 激 励 对 象 一 授 予 建 议 详 情 建 议 授 予 的 17,191,690 股 限 制 性 股 票 中 : (i) 8,042,893 股 限 制 性 股 票 将 授 予 31 名 关 连 激 励 对 象 ; (ii) 9,148,797 股 限 制 性 股 票 将 授 予 44 名 独 立 激 励 对 象 激 励 计 划 的 有 效 期 为 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 五 年 (1) 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 (a) 关 连 激 励 对 象 由 于 31 名 关 连 激 励 对 象 为 本 公 司 之 关 连 人 士, 故 根 据 联 交 所 上 市 规 则 第 14A 章, 向 关 连 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 将 构 成 本 公 司 之 关 连 交 易 本 公 司 建 议 向 以 下 关 连 激 励 对 象 授 予 8,042,893 股 限 制 性 股 票 : 序 号 姓 名 成 为 关 连 人 士 的 原 因 * 授 予 限 制 性 股 票 的 数 量 ( 股 ) 占 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 比 例 占 本 公 告 日 本 公 司 总 股 本 的 比 例 1 吴 亚 德 (i),(ii) 382,038 2.22% 0.018% 2 廖 湘 文 (ii),(iv) 321,716 1.87% 0.015% 3 孙 策 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 4 黄 毕 南 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 5 龚 涛 涛 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 6 吴 羡 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 7 李 健 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 36

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 8 孙 斌 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 9 高 江 平 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 10 罗 琨 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 11 方 杰 (ii),(iii) 261,394 1.52% 0.012% 12 王 惠 鸿 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 13 何 芳 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 14 周 园 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 15 林 文 新 (iv) 201,072 1.17% 0.009% 16 何 成 辉 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 17 连 丹 东 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 18 李 丽 容 (ii) 140,751 0.82% 0.006% 19 晁 德 志 (ii),(iv) 321,716 1.87% 0.015% 20 张 君 瑞 (ii) 321,716 1.87% 0.015% 21 金 波 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 22 吕 瑞 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 23 雷 雨 宏 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 24 杜 亚 凡 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 25 蔡 成 果 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 26 梁 兵 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 27 赵 桂 萍 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 28 聂 新 跃 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 29 徐 其 福 (ii) 201,072 1.17% 0.009% 30 薛 海 峰 (ii) 261,394 1.52% 0.012% 31 许 长 春 (iv) 201,072 1.17% 0.009% 合 共 31 人 8,042,893 46.78% 0.369% 注 :* 上 述 激 励 对 象 成 为 关 连 人 士 的 原 因 包 括 :(i) 本 公 司 的 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 ;(ii) 本 公 司 附 属 公 司 的 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 ;(iii) 过 去 十 二 个 月 内 曾 为 本 公 司 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 及 ;(iv) 过 去 十 二 个 月 内 曾 为 本 公 司 附 属 公 司 的 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 激 励 对 象 吴 亚 德 先 生, 为 执 行 董 事 兼 总 裁, 已 申 报 了 其 于 激 励 计 划 中 的 利 益, 且 未 参 与 董 事 会 对 关 于 激 励 计 划 决 议 案 的 表 决 此 外, 概 无 董 事 须 就 关 于 激 励 计 划 的 决 议 案 放 弃 表 决 权 37

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 (b) 独 立 激 励 对 象 本 公 司 还 建 议 向 44 名 独 立 激 励 对 象 授 予 9,148,797 股 限 制 性 股 票 独 立 激 励 对 象 为 本 公 司 核 心 骨 干 员 工, 包 括 本 公 司 总 部 部 门 中 层 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 及 附 属 二 级 公 司 副 总 以 上 领 导 班 子 成 员 以 各 董 事 所 知 所 信, 并 经 过 所 有 合 理 查 询, 独 立 激 励 对 象 均 是 本 公 司 及 本 公 司 关 连 人 士 以 外 的 独 立 第 三 者 (2) 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 条 件 本 公 司 向 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 授 予 限 制 性 股 票 须 待 下 列 条 件 获 达 成 后, 方 可 作 实 : (i) 本 公 司 未 发 生 如 下 任 何 一 个 情 形 : (a) 最 近 一 个 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (b) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 及 (c) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 (ii) 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 何 一 个 情 形 : (a) 最 近 三 年 内 被 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (b) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (c) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 及 (d) 本 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 本 公 司 有 关 规 定 的 (iii) 本 公 司 达 到 以 下 业 绩 条 件 : 38

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 本 公 司 授 予 时 前 一 个 财 务 年 度 (2014 年 ) 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 营 业 收 入 增 长 率 现 金 分 红 比 例 不 低 于 2013 年 的 实 际 值 及 前 三 年 度 (2011 年 度 至 2013 年 度 ) 的 平 均 水 平, 扣 除 因 政 府 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 政 府 回 购 高 速 公 路 经 营 权 等 ) 对 业 绩 指 标 的 影 响 (3) 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 已 获 授 的 限 制 性 股 票 才 能 解 锁 : (i) 本 公 司 未 发 生 如 下 任 何 一 个 情 形 : (a) 最 近 一 个 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (b) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 及 (c) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 (ii) 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 何 一 个 情 形 : (a) 最 近 三 年 内 被 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (b) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 及 (c) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (d) 本 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 本 公 司 有 关 规 定 的 (iii) 本 公 司 层 面 解 锁 业 绩 条 件 : 授 予 限 制 性 股 票 解 锁 条 件 需 满 足 如 下 业 绩 要 求 : 39

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 业 绩 指 标 第 一 批 解 锁 第 二 批 解 锁 第 三 批 解 锁 净 资 产 收 益 率 营 业 收 入 增 长 率 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2016 年 ) 平 均 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 9.8%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2016 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2016 年 ) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 11%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2016 年 营 业 收 入 增 长 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 三 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2017 年 ) 平 均 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10.3%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2017 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 三 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2017 年 ) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 12%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2017 年 营 业 收 入 增 长 率 的 平 均 值 解 锁 年 度 的 前 四 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2018 年 ) 平 均 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10.8%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2018 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值, 以 及 2018 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 该 年 度 国 务 院 国 资 委 企 业 绩 效 评 价 标 准 值 所 公 布 的 高 速 公 路 全 行 业 的 良 好 值 解 锁 年 度 的 前 四 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2018 年 ) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 13%, 并 不 低 于 高 速 公 路 上 市 公 司 2015-2018 年 营 业 收 入 增 长 率 的 平 均 值 现 金 分 红 比 例 解 锁 年 度 的 前 两 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2015-2016 年 ) 现 金 分 红 比 例 均 不 低 于 43% 解 锁 年 度 的 前 一 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2017 年 ) 现 金 分 红 比 例 不 低 于 43% 解 锁 年 度 的 前 一 个 完 整 财 务 年 度 ( 即 2018 年 ) 当 年 现 金 分 红 比 例 不 低 于 43% 注 :(a) 扣 除 因 政 府 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 政 府 回 购 高 速 公 路 经 营 权 等 ) 对 业 绩 指 标 的 影 响 ;(b) 扣 除 股 权 融 资 对 业 绩 指 标 的 影 响 ; 及 (c) 计 算 高 速 公 路 上 市 公 司 业 绩 平 均 值 时, 根 据 相 关 规 定, 对 偏 离 幅 度 过 大 的 样 本 极 值 将 予 以 剔 除 (iv) 激 励 对 象 层 面 考 核 内 容 本 公 司 年 度 绩 效 考 核 成 绩 将 作 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 解 锁 依 据 激 励 对 象 只 有 在 上 一 年 度 绩 效 考 核 合 格 的 前 提 下, 才 能 解 锁 当 期 权 益 (v) 注 销 限 制 性 股 票 本 公 司 未 满 足 设 定 的 权 益 生 效 业 绩 目 标 或 激 励 对 象 绩 效 考 核 未 满 足 解 锁 条 件 的, 当 年 可 以 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 本 公 司 统 一 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 回 购 注 销 40

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 (4) 授 予 价 格 向 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 人 民 币 5.35 元 / 股, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 人 民 币 5.35 元 / 股 的 价 格 购 买 本 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 本 公 司 A 股 股 票 授 予 价 格 是 相 当 于 本 公 司 每 股 净 资 产 值, 占 公 平 市 场 价 格 的 59% 公 平 市 场 价 格 按 照 以 下 原 则 确 定 : 公 司 定 价 基 准 日 为 激 励 计 划 公 布 日 ( 即 2016 年 1 月 15 日 ) 公 平 市 场 价 格 不 得 低 于 下 列 价 格 较 高 者 :(i) 激 励 计 划 公 布 前 一 个 交 易 日 本 公 司 标 的 股 票 收 盘 价 ;(ii) 激 励 计 划 公 布 前 30 个 交 易 日 本 公 司 标 的 股 票 平 均 收 盘 价 ; 及 (iii) 激 励 计 划 公 告 前 20 个 交 易 日 本 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 在 激 励 计 划 公 布 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 本 公 司 有 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 缩 股 配 股 等 事 项, 本 公 司 应 根 据 激 励 计 划 对 授 予 价 格 相 应 调 整 如 下 : 情 况 (a) 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 及 股 份 拆 细 对 授 予 价 格 的 调 整 P=P0 /(1+n) (b) 配 股 P=P0 股 (1+P2 股 (1 转 增 股 本 1 增 股 (+n)) (c) 缩 股 P=P0 / n (d) 派 息 P=P0 息 且 P>1 (e) 增 发 (f) 其 他 情 况 注 : 不 适 用 调 整 授 予 价 格 需 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 由 股 东 批 准 - P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 - P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 - P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 - P 2 为 配 股 价 格 - V 为 每 股 的 派 息 额 - n 为, 视 乎 情 况,(a) 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ;(b) 配 股 比 例 ; 或 (c) 缩 股 比 例 41

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 (5) 限 制 性 股 票 有 关 根 据 激 励 计 划 向 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 授 予 的 17,191,690 股 限 制 性 股 票 之 资 料 载 列 如 下 : (i) 将 发 行 之 证 券 : 合 共 17,191,690 股 限 制 性 A 股 股 票, 其 中 8,042,893 股 限 制 性 股 票 将 授 予 31 名 关 连 激 励 对 象,9,148,797 股 限 制 性 股 票 将 授 予 44 名 独 立 激 励 对 象 (ii) 限 制 性 股 票 占 本 公 司 股 本 之 百 分 比 : 合 共 17,191,690 股 限 制 性 股 票 占 本 公 告 日 已 发 行 股 份 总 数 约 0.788%( 向 关 连 激 励 对 象 授 予 的 限 制 性 股 票 占 约 0.369%) 及 假 定 足 额 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 后 经 扩 大 已 发 行 股 份 总 数 约 0.782%( 向 关 连 激 励 对 象 授 予 的 限 制 性 股 票 占 约 0.366%) (iii) 限 制 性 股 票 之 市 值 : 根 据 本 公 司 A 股 股 份 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 报 之 收 市 价 每 股 人 民 币 8.11 元 计 算, 合 共 17,191,690 股 限 制 性 股 票 之 市 值 为 人 民 币 139,424,605.90 元, 其 中 向 关 连 激 励 对 象 授 予 的 8,042,893 股 限 制 性 股 票 之 市 值 为 人 民 币 65,227,862.23 元 (iv) 限 制 性 股 票 之 地 位 : 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 根 据 激 励 计 划 获 授 予 的 限 制 性 股 票 于 自 授 予 日 起 的 24 个 月 内, 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 激 励 对 象 因 获 授 予 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 息 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 等 股 份 和 红 利 同 时 按 激 励 计 划 进 行 锁 定 该 等 股 份 锁 定 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 现 金 股 利 由 公 司 代 管, 作 为 应 付 股 利 在 解 锁 时 向 激 励 对 象 支 付 在 解 锁 期, 公 司 为 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 事 宜, 未 满 足 解 锁 条 件 42

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 授 权 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 权 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 权 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 60 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 40% 30% 30% 激 励 对 象 为 本 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 转 让 所 持 有 本 公 司 股 票 的 行 为 还 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 (v) 限 制 性 股 票 之 授 予 : 限 制 性 股 票 将 直 接 发 行 予 有 关 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) (vi) 限 制 性 股 票 数 量 调 整 : 若 在 激 励 计 划 公 布 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 本 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 缩 股 配 股 等 事 项, 本 公 司 应 根 据 激 励 计 划 对 限 制 性 股 票 的 授 予 数 量 ( 包 括 向 关 连 激 励 对 象 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 ) 相 应 调 整 如 下 : 情 况 对 授 予 数 量 的 调 整 (a) 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 及 股 份 Q=Q0 本 公 积 +n) 拆 细 (b) 配 股 Q=Q0 股 1 股 公 +n) / (P1+P2 ) (c) 缩 股 Q=Q0 (d) 增 发 不 适 用 (e) 其 他 情 况 调 整 限 制 性 股 票 授 予 数 量 需 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 由 股 东 批 准 注 : - P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 - P 2 为 配 股 价 格 - Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 - Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 - n 为, 视 乎 情 况,(a) 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ;(b) 配 股 比 例 ; 或 (c) 缩 股 比 例 43

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 (6) 授 予 日 本 公 司 向 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 授 予 限 制 性 股 票 之 日 在 激 励 计 划 获 得 必 要 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ) 后, 由 董 事 会 确 定 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 期 间 : (i) 定 期 报 告 公 布 前 30 日 至 公 告 后 两 个 交 易 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公 告 日 期 的, 自 原 预 约 公 告 日 前 30 日 起 算 ; (ii) 本 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 十 日 至 公 告 后 两 个 交 易 日 内 ; (iii) 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 两 个 交 易 日 ; 及 (iv) 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 两 个 交 易 日 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 为 本 公 司 依 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其 他 重 大 事 项 自 本 公 司 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 会 议 审 议 通 过 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 本 公 司 应 当 按 照 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 激 励 对 象 ( 包 括 关 连 激 励 对 象 ) 应 一 次 性 向 本 公 司 以 现 金 方 式 支 付 其 获 授 予 限 制 性 股 票 的 价 款 ( 授 予 价 格 授 予 数 量 ) (7) 本 公 司 激 励 对 象 发 生 变 化 时 激 励 计 划 的 实 施 (i) 本 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 激 励 计 划 终 止 实 施, 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 本 公 司 统 一 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 回 购 注 销 : (a) 未 按 照 规 定 程 序 和 要 求 聘 请 会 计 师 事 务 所 开 展 审 计 的 ; (b) 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (c) 本 公 司 国 有 控 股 股 东 监 事 会 或 者 审 计 部 门 对 本 公 司 业 绩 或 者 年 度 财 务 会 计 报 告 提 出 重 大 异 议 的 ; 及 (d) 发 生 重 大 违 规 行 为, 受 到 证 券 监 管 及 其 他 有 关 部 门 处 罚 44

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 (ii) 激 励 对 象 有 下 列 情 形 之 一 的, 取 消 其 尚 未 行 使 权 益 的 行 使 资 格 : (a) 经 济 责 任 审 计 等 结 果 表 明 严 重 失 职 渎 职 的 ; (b) 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 本 公 司 章 程 规 定 的 ; (c) 激 励 对 象 在 任 职 期 间, 有 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 泄 露 本 公 司 商 业 和 技 术 秘 密 实 施 关 联 交 易 损 害 本 公 司 利 益 声 誉 和 对 本 公 司 形 象 有 重 大 负 面 影 响 等 违 法 违 纪 行 为, 给 本 公 司 造 成 损 失 的 ; (d) 最 近 三 年 内 被 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 不 适 当 人 选 的 ; (e) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 纪 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; 及 (f) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 其 中 违 反 本 条 第 (a) (b) (c) 项 者 追 回 已 获 得 的 股 权 激 励 收 益 (iii) 激 励 对 象 因 : (a) 调 动 免 职 退 休 死 亡 丧 失 民 事 行 为 能 力 等 客 观 原 因 与 本 公 司 解 除 或 者 终 止 劳 动 关 系 时, 授 予 的 权 益 当 年 达 到 可 行 使 时 间 限 制 和 业 绩 考 核 条 件 的, 可 行 使 部 分 可 以 在 离 职 之 日 起 半 年 内 行 使, 半 年 后 权 益 失 效 ; 尚 未 达 到 可 行 使 时 间 限 制 和 业 绩 考 核 条 件 的, 原 则 上 不 再 行 使 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 由 本 公 司 按 授 予 价 格 回 购 后 注 销 ; 或 (b) 辞 职 个 人 原 因 被 解 除 劳 动 关 系 的, 尚 未 行 使 的 权 益 不 再 行 使 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 本 公 司 按 照 授 予 价 格 与 当 时 股 票 市 价 的 孰 低 值 进 行 回 购 (8) 回 购 注 销 的 原 则 本 公 司 按 激 励 计 划 规 定 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 按 照 激 励 计 划 的 相 关 规 定 执 行, 但 根 据 激 励 计 划 需 对 回 购 价 格 进 行 调 整 的 除 外 45

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 (i) 回 购 价 格 的 调 整 方 法 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 如 本 公 司 实 施 派 息 公 开 增 发 或 定 向 增 发 等 事 项, 且 按 激 励 计 划 规 定 应 当 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 不 进 行 调 整 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 本 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 影 响 本 公 司 股 本 总 量 或 本 公 司 股 票 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理 的 事 项 时, 本 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 如 下 相 应 调 整 : 情 况 对 回 购 价 格 的 调 整 (a) 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 及 股 份 拆 细 P=P 0 /(1+n) (b) 配 股 P=P 0 股 ( 1 +P 2 股 (1 转 增 股 本 1 股 (+n)) (c) 缩 股 P=P 0 / n 注 : - P 为 调 整 后 的 回 购 价 格 - P 0 为 限 制 性 股 票 授 予 价 格 - P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 - P 2 为 配 股 价 格 - n 为, 视 乎 情 况,(a) 每 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ;(b) 配 股 比 例 ; 或 (c) 缩 股 比 例 (ii) 回 购 价 格 的 调 整 程 序 (a) 本 公 司 股 东 大 会 将 授 权 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 价 格 后, 应 及 时 公 告 (b) 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议, 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 二 实 施 激 励 计 划 ( 包 括 向 关 连 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 ) 之 原 因 及 好 处 激 励 计 划 旨 在 进 一 步 建 立 健 全 本 公 司 长 期 激 励 机 制, 吸 引 和 留 住 优 秀 人 才, 充 分 调 动 本 公 司 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 及 核 心 管 理 技 术 骨 干 人 员 的 积 极 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 本 公 司 利 益 和 经 营 者 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 本 公 司 的 长 远 发 展, 推 动 本 公 司 战 略 实 施 董 事 会 认 为, 通 过 实 施 激 励 计 划, 可 以 实 现 上 述 目 标 ; 激 励 计 划 的 条 款 和 条 件 为 一 般 商 业 条 款, 公 平 合 理, 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 就 向 关 连 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 事 宜, 董 事 认 为, 考 虑 上 述 原 因, 向 关 连 46

2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 议 会 议 议 案 4 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 份 限 制 性 股 票 亦 属 本 公 司 按 一 般 商 业 条 款 进 行 的 交 易, 交 易 条 款 公 平 合 理, 并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 的 整 体 利 益 有 关 上 述 议 案 的 详 情, 可 参 阅 本 公 司 日 期 为 2016 年 1 月 15 日 的 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 告 及 相 关 资 料 一 份 按 照 联 交 所 上 市 规 则 编 制 的 日 期 为 2016 年 5 月 30 日 的 通 函, 已 寄 发 予 本 公 司 H 股 股 东 上 述 公 告 及 通 函 已 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 及 / 或 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 (www.hkexnews.hk) 披 露, 并 可 于 本 公 司 网 站 (www.sz-expressway.com) 查 阅 及 下 载 请 各 位 股 东 审 议 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 24 日 47

2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 案 5 关 于 委 任 本 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 于 2016 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 名 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案, 公 司 董 事 会 提 名 陈 涛 先 生 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 陈 涛 先 生 基 本 情 况 : 陈 涛 先 生,1963 年 出 生, 拥 有 高 级 工 程 师 专 业 职 称, 华 东 理 工 大 学 工 业 自 动 化 工 学 硕 士, 在 环 保 工 程 建 设 及 技 术 研 发 企 业 管 理 方 面 拥 有 广 泛 经 验 及 知 识 陈 先 生 曾 任 职 于 四 川 轻 化 工 学 院 ( 现 名 四 川 理 工 学 院 ) 及 深 圳 中 航 电 脑 有 限 公 司 2005 年 4 月 起, 陈 先 生 先 后 在 中 国 光 大 集 团 多 家 子 公 司 任 职,2006 年 9 月 至 2009 年 1 月 任 光 大 环 保 能 源 ( 常 州 ) 有 限 公 司 总 经 理,2009 年 2 月 起 任 光 大 环 保 科 技 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 总 经 理,2011 年 2 月 起 任 中 国 光 大 国 际 有 限 公 司 ( 香 港 上 市 公 司 ) 副 总 经 理 陈 先 生 现 亦 兼 任 光 大 环 保 技 术 研 究 院 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 总 经 理 中 国 光 大 水 务 有 限 公 司 ( 新 加 坡 上 市 公 司 ) 非 执 行 董 事 本 公 司 董 事 会 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 有 关 上 述 议 案 的 详 情, 可 参 阅 本 公 司 日 期 为 2016 年 4 月 25 日 的 公 告 及 相 关 资 料 请 各 位 股 东 审 议 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 24 日 48

2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 案 6 关 于 聘 请 2016 年 度 审 计 师 的 议 案 各 位 股 东 : 于 2015 年 5 月 15 日 举 行 的 本 公 司 股 东 年 会 上, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 被 聘 任 为 本 公 司 2015 年 度 审 计 师, 其 任 期 于 本 公 司 2015 年 度 股 东 年 会 结 束 时 届 满 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2015 年 发 布 的 深 圳 市 属 国 有 企 业 年 度 财 务 决 算 审 计 工 作 暂 行 规 定 中 有 关 审 计 师 连 续 承 办 同 一 家 企 业 年 度 审 计 业 务 期 限 的 相 关 规 定, 本 公 司 应 当 对 审 计 师 予 以 轮 换 本 公 司 于 2016 年 4 月 25 日 召 开 的 董 事 会 已 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 2016 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 公 司 董 事 会 建 议 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 安 永 ) 为 本 公 司 2016 年 度 审 计 师, 对 本 公 司 2016 年 年 度 财 务 报 表 和 内 部 控 制 进 行 整 合 审 计, 并 承 担 国 际 审 计 师 按 照 联 交 所 上 市 规 则 应 尽 的 职 责, 以 及 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 厘 定 安 永 酬 金 安 永 具 有 中 华 财 政 部 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 有 关 上 述 议 案 的 详 情, 可 参 阅 本 公 司 日 期 为 2016 年 4 月 25 日 的 公 告 及 相 关 资 料 请 各 位 股 东 审 议 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 24 日 - 49 -