厦门住宅集团

重 要 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 113 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 证 监 会 公 告 2015 2 号 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 延 迟 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 1

行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 三 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 的 总 规 模 为 10 亿 元 无 担 保 评 级 为 AA+ 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 27.33 亿 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 ); 本 期 债 券 上 市 前, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 1.86 亿 元 (2012 年 2013 年 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 合 并 报 表 口 径 下 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 58,713.72 万 元 30,204.54 万 元 44,213.85 万 元 和 34,484.74 万 元 ; 合 并 报 表 口 径 的 净 利 润 分 别 为 13,794.82 万 元 19,891.71 万 元 21,710.39 万 元 和 17,001.22 万 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 13,312.70 万 元 20,062.36 万 元 22,546.60 万 元 和 18,185.20 万 元 ); 资 产 负 债 率 分 别 为 66.81% 68.16% 73.42% 和 72.86% 三 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 经 济 周 期 和 国 家 宏 观 经 济 政 策, 财 政 货 币 政 策 和 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 公 司 债 券 属 于 利 率 敏 感 性 投 资 品 种, 其 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 将 随 市 场 利 率 的 波 动 而 变 动, 从 而 将 给 债 券 投 资 者 的 债 券 投 资 收 益 水 平 带 来 一 定 的 不 确 定 性 四 本 次 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 发 行 结 束 后 本 公 司 将 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 办 理 上 市 流 通 事 宜, 但 本 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 能 按 照 预 期 上 市 交 易, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 可 能 会 出 现 公 司 债 券 在 二 级 市 场 交 易 不 活 跃 甚 至 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 投 资 者 可 能 会 面 临 流 动 性 风 险 五 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 说 明 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 等 因 素, 出 具 跟 踪 评 级 报 告 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 本 期 公 司 债 券 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 六 在 本 期 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 本 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 3

信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 本 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 本 公 司 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 本 公 司 的 信 用 状 况 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 中 诚 信 证 评 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 同 时 在 评 级 机 构 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 七 遵 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 以 及 本 募 集 说 明 书 的 约 定, 为 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利, 发 行 人 已 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 为 明 确 约 定 发 行 人 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任, 发 行 人 聘 任 了 兴 业 证 券 担 任 本 次 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 凡 通 过 认 购 购 买 或 其 他 方 式 合 法 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 等 对 本 期 债 券 各 项 权 利 和 义 务 的 规 定 八 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 的 存 货 账 面 净 值 为 181,210.81 万 元 231,549.40 万 元 402,854.66 万 元 及 362,109.46 万 元, 占 当 期 流 动 资 产 的 53.62 % 61.09% 74.62% 及 66.96% 发 行 人 的 存 货 主 要 集 中 在 贸 易 和 房 地 产 板 块, 受 经 济 及 宏 观 政 策 变 化 的 影 响 较 大 虽 然 发 行 人 已 按 谨 慎 原 则 对 存 货 提 取 了 跌 价 准 备, 但 如 果 发 行 人 的 存 货 因 市 场 价 格 波 动 出 现 滞 销 或 因 管 理 不 善 出 现 毁 损 而 导 致 存 货 跌 价, 仍 将 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 九 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 净 流 量 金 额 分 别 为 58,713.72 万 元 30,204.54 万 元 44,213.85 万 元 和 34,484.74 万 元 由 于 贸 易 板 块 以 及 地 产 项 目 销 售 的 波 动, 发 行 人 的 经 营 性 净 现 金 流 存 在 一 定 波 动 风 险 十 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 为 66.81% 68.16% 73.42% 和 72.86%, 流 动 比 率 分 别 为 1.00 0.98 0.84 和 0.83, 速 动 比 率 分 别 为 0.46 0.38 0.21 和 0.27 发 行 人 资 产 负 债 率 较 高, 短 期 偿 债 指 标 较 弱, 且 呈 现 下 降 趋 势, 存 在 一 定 短 期 偿 债 风 险 十 一 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 有 息 负 债 期 末 余 额 合 计 达 266,505.40 万 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 113,140.14 万 元, 一 年 期 短 期 融 资 债 券 余 额 100,000.00 万 元, 长 期 借 款 余 额 53,365.26 万 元 近 年 来 公 司 为 满 足 经 营 发 展 需 要, 有 息 债 务 规 模 快 速 增 长, 未 来 4

若 房 地 产 行 业 形 势 和 金 融 市 场 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 较 大 规 模 的 有 息 负 债 将 使 公 司 面 临 一 定 的 资 金 压 力 十 二 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者 需 要 符 合 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 条 件 管 理 办 法 所 称 合 格 投 资 者, 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 : ( 一 ) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等, 以 及 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 ; ( 二 ) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 以 及 经 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 基 金 ; ( 三 ) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 一 千 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ; ( 四 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII); ( 五 ) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ; ( 六 ) 名 下 金 融 资 产 不 低 于 人 民 币 三 百 万 元 的 个 人 投 资 者 ; ( 七 ) 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 5

目 录 第 一 节 释 义... 9 第 二 节 发 行 概 况... 11 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 11 二 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 15 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 15 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 18 五 认 购 人 承 诺... 18 六 发 行 人 相 关 承 诺... 19 第 三 节 风 险 因 素... 20 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 20 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 21 第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 29 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 29 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 29 三 公 司 资 信 情 况... 31 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 35 一 偿 债 计 划... 35 二 偿 债 基 础... 35 三 偿 债 保 障 措 施... 36 四 违 约 的 相 关 处 理... 39 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况... 41 一 发 行 人 基 本 信 息... 41 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 44 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 53 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 53 6

五 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 57 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况... 112 七 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况... 120 八 发 行 人 的 独 立 性... 120 九 公 司 关 联 交 易 情 况... 121 十 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 123 十 一 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况... 123 十 二 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 制 度 安 排... 130 第 七 节 财 务 会 计 信 息... 132 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 报 表... 132 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 138 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 139 四 管 理 层 分 析 意 见... 141 五 未 来 业 务 目 标 和 盈 利 能 力 趋 势 分 析... 171 六 有 息 债 务 情 况... 172 七 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 173 八 其 他 重 要 事 项... 174 九 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析... 178 第 八 节 募 集 资 金 运 用... 179 一 本 次 债 券 募 集 资 金 数 额... 179 二 本 次 债 券 募 集 资 金 的 运 用 计 划... 179 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 179 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议... 181 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 181 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 内 容... 181 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人... 191 一 债 券 受 托 管 理 人... 191 7

二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容... 192 第 十 一 节 发 行 人 中 介 机 构 及 有 相 关 人 员 声 明... 206 一 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 207 二 牵 头 主 承 销 商 声 明... 208 三 联 席 主 承 销 商 声 明... 209 四 发 行 人 律 师 声 明... 210 五 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 211 六 评 级 机 构 声 明... 212 七 受 托 管 理 人 声 明... 213 八 发 行 人 声 明... 214 第 十 二 节 备 查 文 件... 215 一 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件... 215 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 及 地 点... 215 8

第 一 节 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 指 厦 门 夏 商 集 团 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 市 政 府 指 厦 门 市 人 民 政 府 市 国 资 委 指 厦 门 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 市 财 政 局 指 厦 门 市 财 政 局 本 次 债 券 指 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 总 额 不 超 过 10 亿 元 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 信 用 评 级 报 告 评 级 报 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 指 告 报 告 法 律 意 见 书 指 关 于 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 申 请 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 业 证 券 联 席 主 承 销 商 国 信 证 券 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 牵 头 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 为 承 销 本 次 债 券 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 派 出 机 构 登 记 结 算 机 构 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 交 易 所 上 交 所 上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所 发 行 人 律 师 勤 贤 律 师 事 务 所 指 福 建 勤 贤 律 师 事 务 所 财 务 审 计 机 构 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 指 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 中 诚 信 评 级 中 诚 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 信 证 评 公 司 董 事 会 指 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 董 事 会 董 事 公 司 董 事 指 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 董 事 会 成 员 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 或 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券 9

之 投 资 者 公 司 章 程 指 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 簿 记 建 档 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 债 券 定 价 水 平 的 意 愿 的 程 序 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 债 券 受 托 管 理 协 议 指 管 理 办 法 指 为 保 障 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2015 年 1 月 15 日 颁 布 实 施 的 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 113 号 ) 最 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 最 近 三 年 近 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 法 定 节 假 日 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 10

一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 二 节 发 行 概 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 英 文 名 称 :SEASHINE GROUP CO.,LTD. 法 定 代 表 人 : 陈 希 方 注 册 资 本 : 人 民 币 捌 亿 贰 仟 陆 佰 捌 拾 壹 万 元 (82,681 万 元 ) 注 册 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 939 号 第 15,16 层 联 系 人 : 林 燕 张 芳 华 联 系 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 939 号 第 17 层 联 系 电 话 :0592-5891706 5891727 传 真 :0592-5880070 邮 政 编 码 :361004 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :350200100002133 税 务 登 记 证 号 :35020315499989X 经 营 范 围 : 资 产 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 谷 物 豆 及 薯 类 批 发 ; 米 面 制 品 及 食 用 油 批 发 ; 建 材 批 发 ; 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 其 他 化 工 产 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 黄 金 白 银 及 制 品 的 现 货 交 易 ; 百 货 零 售 ; 超 级 市 场 零 售 ; 互 联 网 销 售 ; 谷 物 仓 储 ; 其 他 农 产 品 仓 储 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 二 ) 核 准 情 况 和 核 准 规 模 2015 年 11 月 16 日, 公 司 董 事 会 2015 年 第 61 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 面 11

向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 关 于 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 上 述 议 案 2015 年 12 月 24 日 经 公 司 控 股 股 东 厦 门 市 国 资 委 审 批 通 过, 并 出 具 了 厦 门 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 申 请 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 相 关 事 项 的 批 复 ( 厦 国 资 产 [2015]473 号 ) 经 中 国 证 监 会 于 2016 年 月 日 签 发 的 证 监 许 可 2016 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 发 行 分 期, 具 体 安 排 为 : 首 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 3 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 7 亿 元 ( 含 7 亿 元 ) 剩 余 规 模 及 分 期 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况, 在 发 行 总 规 模 内 确 定 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 2 发 行 总 额 : 本 次 债 券 的 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 期 限 :3 年 期, 附 第 2 年 末 发 行 人 赎 回 选 择 权 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 5 发 行 人 赎 回 选 择 权 : 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 行 使 赎 回 选 择 权 的 公 告, 若 决 定 行 使 赎 回 权 利, 本 期 债 券 将 被 视 为 第 2 年 全 部 到 期, 发 行 人 将 以 票 面 面 值 加 最 后 一 期 利 息 向 投 资 者 赎 回 全 部 公 司 债 券 赎 回 的 支 付 方 式 与 本 期 债 券 到 期 本 息 支 付 相 同, 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 若 不 行 使 赎 回, 则 本 期 债 券 将 继 续 在 第 3 年 存 续 6 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 若 发 行 人 在 本 期 债 券 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 放 弃 行 使 赎 回 权 的 公 告, 将 同 时 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 2 年 末 上 调 本 期 债 券 后 1 年 的 票 面 利 率 若 发 行 人 未 行 使 利 率 上 调 选 择 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 7 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 12

的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 8 回 售 申 报 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 后 的 3 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 日 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 9 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 分 别 与 债 券 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 之 和 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 各 自 所 持 有 的 本 期 债 券 到 期 最 后 一 期 利 息 及 等 于 债 券 票 面 总 额 的 本 金 10 起 息 日 :20 年 月 日 11 利 息 登 记 日 : 按 照 上 证 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) 12 付 息 日 :20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 发 行 人 行 使 赎 回 选 择 权, 则 本 期 债 券 的 付 息 日 为 自 20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 自 20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 13 兑 付 登 记 日 : 按 照 上 证 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 14 本 金 兑 付 日 :20 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 13

至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 若 发 行 人 行 使 赎 回 选 择 权, 则 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 20 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 本 金 支 付 日 为 20 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 15 债 券 利 率 确 定 方 式 : 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 的 前 2 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 1 年 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 2 年 票 面 年 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 1 年 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 16 担 保 情 况 : 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 17 募 集 资 金 专 户 银 行 及 专 项 偿 债 账 户 银 行 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 思 明 支 行 18 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 19 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 20 联 席 主 承 销 商 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 21 发 行 对 象 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 22 发 行 方 式 及 配 售 安 排 : 具 体 定 价 与 配 售 方 案 参 见 发 行 公 告 23 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 24 承 销 方 式 : 本 次 发 行 由 主 承 销 商 兴 业 证 券 和 国 信 证 券 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 25 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 26 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 证 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 14

27 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 概 算 不 超 过 本 期 债 券 发 行 总 额 的 1.2% 28 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 29 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :20 年 月 日 发 行 首 日 :20 年 月 日 网 下 发 行 期 限 :20 年 月 日 至 20 年 月 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 就 本 期 债 券 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 住 所 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 939 号 第 15 16 层 联 系 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 939 号 第 17 层 法 定 代 表 人 : 陈 希 方 联 系 人 : 林 燕 张 芳 华 联 系 电 话 :0592-5891706 5891727 传 真 :0592-5880070 邮 政 编 码 :361004 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 福 州 市 湖 东 路 268 号 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 民 生 路 1199 弄 证 大 五 道 口 广 场 1 号 20 楼 15

法 定 代 表 人 : 兰 荣 项 目 负 责 人 : 梁 华 杨 铃 珊 联 系 电 话 :021-38565898 20370733 传 真 :021-38565905 邮 编 :200135 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 联 系 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 二 十 二 层 法 定 代 表 人 : 何 如 项 目 负 责 人 : 寇 达 奇 杜 璇 联 系 电 话 :0755-82134533 传 真 :0755-22940922 邮 编 :518001 ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 福 建 勤 贤 律 师 事 务 所 住 所 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 北 路 72 号 中 闽 大 厦 五 楼 联 系 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 北 路 72 号 中 闽 大 厦 五 楼 负 责 人 : 林 建 东 经 办 律 师 : 童 海 峰 余 丽 梅 联 系 电 话 :13616048048 传 真 :0592-5890066 邮 编 : 361004 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 高 新 路 25 号 希 格 玛 大 厦 三 四 层 联 系 地 址 : 厦 门 市 厦 禾 路 820 号 帝 豪 大 厦 1808 单 元 16

法 定 代 表 人 : 吕 桦 经 办 人 员 : 林 满 荣 联 系 电 话 :13003939625 传 真 :0592-5164167 邮 编 :361004 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 南 路 760 号 安 基 大 厦 8 楼 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 经 办 人 员 : 陈 晓 晓 吴 承 凯 袁 龙 华 联 系 电 话 :021-80103592 传 真 :021-51019030 邮 编 :200011 ( 七 ) 募 集 资 金 专 户 及 专 项 偿 债 账 户 银 行 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 思 明 支 行 住 所 : 厦 门 市 厦 大 西 村 11-13 号 联 系 地 址 : 厦 门 市 厦 大 西 村 11-13 号 负 责 人 : 郑 民 心 经 办 人 员 : 丘 启 干 联 系 电 话 :0592-2098637 传 真 :0592-2197391 邮 编 :361005 ( 八 ) 本 次 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 总 经 理 : 黄 红 元 17

住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68804868 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 总 经 理 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 联 系 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 ( 十 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 : 招 商 银 行 上 海 联 洋 支 行 户 名 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 收 款 账 号 :121908768610601 大 额 支 付 号 :308290003556 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 持 有 本 次 债 券 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 和 受 托 管 理 人 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 (601377.SH)76,402 股 ( 兴 业 证 券 总 股 本 52 亿 ), 除 此 之 外, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 五 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 18

主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 六 发 行 人 相 关 承 诺 本 公 司 承 诺 : ( 一 ) 本 次 发 行 公 司 债 券 不 涉 及 新 增 地 方 政 府 债 务 ; ( 二 ) 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 不 用 于 偿 还 地 方 政 府 债 务 或 不 产 生 经 营 性 收 入 的 公 益 性 项 目 19

第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 宏 观 经 济 运 行 状 况 财 政 政 策 货 币 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 及 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 和 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 期 债 券 仅 限 于 合 格 投 资 者 范 围 内 转 让, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 债 券 的 期 限 较 长, 在 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 行 业 发 展 状 况 国 家 相 关 政 策 资 本 市 场 状 况 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 本 息, 可 能 会 使 债 券 持 有 人 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 包 括 但 不 限 于 专 项 偿 债 20

账 户 等 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 近 三 年 与 银 行 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 因 素 导 致 发 行 人 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 发 行 人 可 能 无 法 按 期 偿 还 贷 款 或 无 法 履 行 与 客 户 签 订 的 业 务 合 同, 从 而 导 致 发 行 人 资 信 状 况 恶 化, 进 而 影 响 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 ( 六 ) 信 用 评 级 变 化 的 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 本 期 债 券 的 债 券 信 用 评 级 是 由 评 级 机 构 对 债 券 发 行 主 体 如 期 足 额 偿 还 债 务 本 息 能 力 与 意 愿 的 相 对 风 险 进 行 的 以 客 观 独 立 公 正 为 基 本 出 发 点 的 专 家 评 价 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 中 诚 信 证 评 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 经 营 管 理 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 等 因 素, 出 具 跟 踪 评 级 报 告 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 或 本 期 债 券 信 用 级 别, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动, 从 而 对 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 存 货 跌 价 风 险 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 的 存 货 账 面 净 值 为 181,210.81 万 元 231,549.40 万 元 402,854.66 万 元 及 362,109.46 万 元, 占 当 期 流 动 资 产 的 53.62 % 61.09% 74.62% 21

及 66.96% 发 行 人 的 存 货 主 要 集 中 在 贸 易 和 房 地 产 板 块, 受 经 济 及 宏 观 政 策 变 化 的 影 响 较 大 虽 然 发 行 人 已 按 谨 慎 原 则 对 存 货 提 取 了 跌 价 准 备, 但 如 果 发 行 人 的 存 货 因 市 场 价 格 波 动 出 现 滞 销 或 因 管 理 不 善 出 现 毁 损 而 导 致 存 货 跌 价, 仍 将 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 2 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 波 动 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 净 流 量 金 额 分 别 为 58,713.72 万 元 30,204.54 万 元 44,213.85 万 元 和 34,484.74 万 元 由 于 贸 易 板 块 以 及 地 产 项 目 销 售 的 波 动, 发 行 人 的 经 营 性 净 现 金 流 存 在 一 定 波 动 风 险 3 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 的 风 险 发 行 人 定 位 于 民 生 服 务 产 业 投 资 运 营 商, 主 要 以 农 产 品 为 核 心 发 展 业 务, 农 产 品 产 业 培 育 期 相 对 较 长, 同 时 发 行 人 近 期 投 资 项 目 较 多, 截 至 2015 年 9 月 末, 其 在 建 和 拟 建 项 目 计 划 总 投 资 为 55 亿 元, 2015 年 10 月 -2017 年 预 计 投 资 为 21 亿 元, 未 来 发 行 人 资 本 支 出 压 力 较 大 4 资 产 负 债 率 较 高 及 短 期 偿 债 指 标 较 差 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 为 66.81% 68.16% 73.42% 和 72.86%, 流 动 比 率 分 别 为 1.00 0.98 0.84 和 0.83, 速 动 比 率 分 别 为 0.46 0.38 0.21 和 0.27 发 行 人 资 产 负 债 率 较 高, 短 期 偿 债 指 标 较 弱, 且 呈 现 下 降 趋 势, 存 在 一 定 短 期 偿 债 风 险 5 汇 率 风 险 贸 易 业 务 是 发 行 人 的 传 统 核 心 业 务,2012-2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 该 业 务 对 于 营 业 收 入 的 贡 献 度 分 别 为 16.47% 12.29% 19.33% 以 及 22.51% 其 中, 发 行 人 的 进 出 口 额 分 别 为 2.89 亿 元 3.27 亿 元 4.22 亿 元 以 及 10.08 亿 元 汇 率 波 动 对 发 行 人 出 口 贸 易 进 口 贸 易 带 来 不 同 的 影 响 此 外, 发 行 人 进 出 口 贸 易 业 务 90% 以 上 以 美 元 进 行 结 算, 汇 率 的 波 动 将 产 生 汇 兑 损 益 6 市 场 融 资 成 本 波 动 风 险 为 抓 住 市 场 机 遇, 实 现 公 司 业 务 的 良 好 发 展, 发 行 人 未 来 几 年 资 本 支 出 压 力 较 大 除 自 有 资 金 外, 发 行 人 还 计 划 利 用 各 种 财 务 杠 杆 以 满 足 未 来 公 司 资 本 开 支 的 需 22

求 尽 管 发 行 人 已 制 定 较 为 严 格 的 内 部 控 制 机 制, 确 保 财 务 杠 杆 的 利 用 维 持 在 一 个 较 为 合 理 的 水 平, 但 若 未 来 国 家 压 缩 信 贷 规 模, 调 整 基 准 利 率 水 平, 发 行 人 贷 款 融 资 成 本 可 能 提 高, 导 致 财 务 费 用 增 加, 从 而 对 发 行 人 的 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 7 应 收 账 款 回 款 风 险 2012-2014 年 末 及 2015 年 9 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 分 别 为 19,171.61 万 元 17,540.23 万 元 17,759.99 万 元 以 及 20,634.98 万 元 2015 年 9 月 末, 发 行 人 3 年 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 占 比 63.59%, 主 要 为 整 合 前 厦 门 水 产 集 团 公 司 的 应 收 账 款 及 2006 年 整 合 前 厦 门 粮 食 集 团 公 司 的 应 收 账 款 发 行 人 应 收 账 款 平 均 账 龄 较 长, 存 在 一 定 回 款 风 险 ; 发 行 人 已 对 该 部 分 账 龄 较 长 的 应 收 账 款 逐 个 排 查, 并 足 额 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备 8 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 波 动 风 险 2012-2014 年 末 及 2015 年 9 月 末, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 分 别 为 11,213.38 万 元 16,198.13 万 元 16,791.59 万 元 和 16,833.78 万 元, 分 别 占 当 期 非 流 动 资 产 的 4.74% 5.66% 3.78% 及 3.61% 截 至 2015 年 9 月 末 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 可 供 出 售 权 益 工 具 15,549.28 万 元 以 及 可 供 出 售 股 票 1,284.50 万 元, 该 可 供 出 售 的 股 票 存 在 公 允 价 值 波 动 的 风 险 9 盈 利 水 平 较 低 的 风 险 2012-2014 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 利 润 分 别 为 17,745.64 万 元 24,795.29 万 元 29,767.53 万 元 及 23,755.74 万 元, 营 业 利 润 率 分 别 为 3.10% 4.11% 4.13% 及 3.78%, 盈 利 水 平 较 低 近 年 来, 发 行 人 主 动 摒 弃 与 主 业 关 联 度 较 低 风 险 性 较 高 以 及 盈 利 能 力 较 弱 的 业 务 经 营 且 人 工 成 本 等 费 用 逐 年 上 涨, 导 致 发 行 人 的 营 业 利 润 水 平 较 低, 但 发 行 人 盈 利 水 平 整 体 已 呈 回 升 趋 势 10 理 财 产 品 投 资 风 险 2015 年 9 月 末, 发 行 人 理 财 产 品 余 额 90,397 万 元, 以 上 理 财 产 品 预 期 收 益 率 为 2.9%-9.0%/ 年 未 来 公 司 还 将 通 过 购 买 理 财 产 品 方 式 提 高 闲 置 资 金 的 收 益 率, 公 司 在 选 择 理 财 产 品 时, 一 般 会 选 择 安 全 性 高 流 动 性 好 的 理 财 产 品, 但 由 于 理 财 产 品 不 完 全 承 诺 保 本 保 收 益, 因 此 存 在 一 定 的 投 资 风 险 23

( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 导 致 的 经 营 风 险 发 行 人 涉 及 到 商 业 零 售 领 域, 商 业 零 售 与 国 民 经 济 景 气 程 度 息 息 相 关, 经 济 发 展 及 经 济 周 期 的 波 动 将 直 接 影 响 到 消 费 者 实 际 可 支 配 收 入 水 平 消 费 者 收 入 结 构 消 费 者 信 心 指 数 和 消 费 倾 向, 并 直 接 影 响 零 售 百 货 行 业 的 市 场 需 求 未 来 若 国 民 经 济 受 国 内 外 各 种 因 素 的 影 响 而 发 生 变 动, 将 影 响 到 公 司 的 经 营 稳 定 性 2 食 品 安 全 风 险 发 行 人 涉 足 农 产 品 生 产 及 流 通 环 节, 关 系 到 居 民 的 食 品 安 全 随 着 居 民 消 费 观 念 及 安 全 意 识 的 增 强, 国 家 加 强 了 对 食 品 安 全 卫 生 的 监 督 与 管 理 发 行 人 承 担 着 厦 门 市 菜 篮 子 米 袋 子 工 程 实 施 的 重 任, 对 食 品 安 全 卫 生 管 理 极 为 重 视 发 行 人 所 属 的 农 产 品 检 验 检 测 站 专 门 负 责 对 批 发 市 场 的 食 品 进 行 专 业 检 测, 尽 量 避 免 食 品 安 全 事 故 的 发 生 但 如 果 农 产 品 质 量 监 管 体 系 某 个 环 节 出 现 漏 洞 或 疏 忽, 危 及 到 居 民 食 品 安 全, 将 对 发 行 人 在 经 济 上 经 营 上 和 社 会 声 誉 方 面 产 生 一 定 的 不 利 影 响 此 外 如 果 禽 流 感 猪 链 球 菌 病 甲 型 H1N1 型 流 感 等 疫 情 出 现, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 产 生 重 大 影 响, 也 将 导 致 发 行 人 在 质 量 安 全 方 面 的 投 入 加 大, 增 加 发 行 人 的 营 运 成 本 3 生 猪 繁 育 的 疫 情 风 险 近 年 来 我 国 大 规 模 的 生 猪 传 染 病 已 呈 现 出 在 高 温 高 湿 季 节 较 长 的 南 方 爆 发 进 而 向 全 国 蔓 延 的 特 征 生 猪 养 殖 区 爆 发 大 规 模 流 行 性 疫 病, 将 影 响 到 所 有 与 其 相 关 的 生 猪 屠 宰 及 肉 制 品 加 工 企 业 如 果 发 行 人 供 应 生 猪 的 主 要 地 区 爆 发 了 动 物 疫 情, 一 方 面 会 直 接 导 致 猪 源 减 少, 生 猪 收 购 价 格 将 出 现 大 幅 波 动, 使 发 行 人 面 临 成 本 上 升 的 压 力 ; 另 一 方 面 容 易 引 发 消 费 者 对 猪 肉 及 猪 肉 制 品 消 费 的 心 理 恐 慌, 导 致 产 品 销 量 减 少, 对 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 4 生 猪 屠 宰 的 疫 情 风 险 如 果 检 验 检 疫 环 节 未 能 检 出 收 购 到 场 生 猪 的 潜 在 疫 病, 致 使 病 猪 进 入 生 产 环 节, 则 发 行 人 产 品 质 量 将 违 反 食 品 卫 生 方 面 的 有 关 规 定, 面 临 消 费 者 的 投 诉 索 赔 和 食 品 卫 生 管 理 部 门 的 处 罚, 将 严 重 损 害 发 行 人 市 场 形 象, 影 响 产 品 销 售 24

5 肉 类 需 求 结 构 调 整 的 风 险 发 行 人 在 冷 鲜 肉 及 肉 制 品 市 场 的 持 续 成 功, 很 大 程 度 上 依 赖 发 行 人 能 否 掌 握 顾 客 不 断 变 换 的 口 味 饮 食 习 惯 及 喜 好 并 开 发 出 合 适 的 产 品 如 果 发 行 人 无 法 发 现 新 的 消 费 趋 势, 未 能 及 时 开 发 出 新 产 品, 市 场 对 发 行 人 产 品 的 需 求 可 能 减 少, 从 而 使 得 发 行 人 经 营 业 绩 遭 受 不 利 影 响 6 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 主 要 涉 足 的 农 产 品 批 发 市 场 商 业 零 售 物 产 物 流 及 贸 易 等 领 域 行 业 门 槛 偏 低, 且 业 务 模 式 容 易 复 制, 新 的 竞 争 对 手 不 断 涌 入 上 述 行 业, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 到 发 行 在 所 属 领 域 的 市 场 份 额, 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 给 发 行 人 带 来 一 定 的 经 营 风 险 7 危 化 物 物 流 及 环 保 风 险 发 行 人 从 事 的 物 流 领 域 涉 及 到 危 化 物 的 仓 储, 尽 管 发 行 人 拥 有 相 关 资 质 且 尚 未 出 现 过 安 全 事 故, 但 危 化 物 在 仓 储 期 间 中 可 能 发 生 爆 炸 或 其 他 化 学 事 故, 给 发 行 人 造 成 一 定 的 损 失 此 外, 如 果 发 生 较 大 事 故 可 能 破 坏 生 态 环 境, 造 成 较 大 的 环 保 事 故 8 自 然 灾 害 风 险 发 行 人 所 经 营 的 农 产 品 易 受 自 然 灾 害 的 影 响, 农 产 品 的 产 量 质 量 可 能 出 现 波 动, 进 而 影 响 到 发 行 人 农 产 品 批 发 市 场 的 正 常 经 营 如 果 发 生 较 大 的 自 然 灾 害, 可 能 对 发 行 人 的 稳 定 经 营 造 成 一 定 的 影 响 9 房 地 产 业 务 风 险 房 地 产 开 发 项 目 周 期 长 环 节 多 投 资 大 从 土 地 获 得 规 划 设 计 到 施 工 竣 工, 涉 及 国 土 规 划 房 管 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 而 且 项 目 开 发 的 周 期 一 般 为 2-3 年 不 等, 有 可 能 因 项 目 的 开 发 环 节 市 场 定 位 开 发 进 度 工 程 成 本 及 资 金 安 排 等 方 面 的 控 制 不 力 而 产 生 开 发 风 险 同 时, 房 地 产 项 目 资 金 需 求 较 大, 而 且 周 期 较 长, 因 此 需 要 大 量 的 资 金 支 持, 未 来 发 行 人 若 不 能 妥 善 安 排 项 目 开 发 所 需 的 资 金, 则 发 行 人 房 地 产 开 发 经 营 将 面 临 一 定 的 风 险 10 新 兴 商 业 模 式 冲 击 带 来 的 风 险 25

当 前 国 内 电 子 商 务 行 业 迅 速 发 展, 各 大 零 售 企 业 纷 纷 搭 建 网 络 销 售 渠 道, 同 时 各 大 网 络 运 营 商 也 纷 纷 参 与 到 商 业 零 售 行 业, 以 及 国 内 居 民 消 费 主 力 和 消 费 模 式 的 转 变, 将 对 发 行 人 超 市 百 货 零 售 业 的 经 营 形 成 一 定 冲 击 11 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 如 遇 到 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员, 丧 失 民 事 行 为 能 力 或 涉 及 违 法 违 规, 或 者 引 发 负 面 新 闻 等 情 况, 会 对 发 行 人 的 管 理 机 制 决 策 机 制 监 督 机 制 声 誉 等 造 成 影 响, 最 终 影 响 到 发 行 人 的 生 产 经 营 的 正 常 运 转 并 可 能 影 响 发 行 人 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 兑 付 等 事 项 ( 三 ) 管 理 风 险 1 多 板 块 经 营 风 险 农 产 品 商 品 零 售 旅 游 物 产 物 流 贸 易 房 地 产 是 发 行 人 的 六 大 业 务 板 块 各 业 务 板 块 分 属 不 同 子 公 司, 经 营 管 理 相 对 独 立, 在 资 源 信 息 客 户 等 方 面 无 法 共 享, 造 成 彼 此 的 关 联 度 不 高, 互 相 的 牵 引 带 动 作 用 不 强, 潜 力 得 不 到 充 分 发 挥 发 行 人 如 果 无 法 有 效 发 挥 集 团 的 统 筹 协 调 能 力, 加 强 引 导 和 管 理, 形 成 协 同 效 应, 或 将 增 加 管 理 难 度 和 管 理 成 本 2 下 属 子 公 司 管 控 风 险 发 行 人 主 要 业 务 涵 盖 农 产 品 商 业 零 售 旅 游 物 产 物 流 贸 易 和 地 产 等 多 个 领 域, 有 全 资 和 直 接 控 股 及 间 接 控 股 的 主 要 子 公 司 近 20 家 虽 然 过 去 几 年 尚 未 因 管 理 因 素 导 致 本 公 司 产 生 损 失, 但 由 于 资 产 规 模 的 继 续 扩 张, 加 之 不 同 子 公 司 的 业 务 差 异, 由 管 理 因 素 导 致 公 司 受 到 损 失 的 可 能 性 将 加 大 3 下 属 子 公 司 经 营 风 险 发 行 人 有 部 分 子 公 司 处 于 亏 损 状 态, 虽 亏 损 金 额 较 小, 但 若 持 续 亏 损 将 给 公 司 的 投 资 收 益 利 润 带 来 一 定 的 风 险 另 发 行 人 有 部 分 子 公 司 目 前 处 于 清 理 整 顿 阶 段, 随 着 该 部 分 子 公 司 清 理 整 顿 结 束, 预 计 将 给 发 行 人 带 来 资 产 减 值 风 险 4 公 司 治 理 结 构 不 完 善 的 风 险 根 据 发 行 人 公 司 章 程, 董 事 会 由 5-9 名 董 事 组 成, 其 中 董 事 长 1 名, 副 董 事 长 1-3 名, 职 工 代 表 1 名 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 实 际 有 5 名 董 事, 其 中 26

一 名 董 事 已 经 调 任, 新 任 董 事 正 在 履 行 程 序 中, 国 资 委 委 任 文 件 尚 未 正 式 出 具, 因 此 当 前 履 职 董 事 为 4 名, 但 现 副 董 事 长 职 位 空 缺, 厦 门 市 国 资 委 正 在 选 聘 中 发 行 人 董 事 会 成 员 中 副 董 事 长 的 缺 位 虽 然 不 会 影 响 公 司 的 经 营 决 策, 但 在 一 定 程 度 上 体 现 了 公 司 治 理 结 构 仍 有 待 完 善 5 突 发 事 件 引 发 的 公 司 治 理 风 险 供 应 链 突 发 事 件 自 然 灾 害 生 产 事 故 环 境 和 公 共 危 机 等 突 发 事 件 的 发 生 会 影 响 到 发 行 人 运 营 和 业 绩 要 求 发 行 人 具 备 较 强 的 应 对 突 发 事 件 的 应 急 预 案 或 处 理 机 制, 发 行 人 面 临 相 关 突 发 事 件 引 发 的 公 司 治 理 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 国 家 产 业 政 策 调 整 的 风 险 农 业 是 国 家 重 点 支 持 和 扶 持 的 行 业 之 一, 解 决 三 农 问 题 也 是 国 家 各 级 政 府 工 作 的 重 中 之 重, 为 此 国 家 出 台 了 相 关 的 政 策 和 具 体 的 落 实 措 施, 国 家 对 农 业 企 业 的 资 金 支 持 主 要 靠 财 政 补 贴, 急 需 向 农 业 金 融 贷 款 和 农 村 金 融 服 务 转 变, 这 一 转 变 的 力 度 与 能 否 获 得 更 优 惠 的 金 融 服 务, 将 对 本 公 司 经 营 扩 张 和 未 来 发 展 产 生 较 大 影 响 2 房 地 产 政 策 调 控 的 风 险 2010 年, 针 对 房 价 的 过 快 上 涨, 国 家 出 台 了 多 项 针 对 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 政 策, 财 政 部 国 土 资 源 部 银 监 会 陆 续 发 文, 意 在 调 控 过 热 的 房 地 产 市 场 2011 年, 国 务 院 总 理 温 家 宝 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 会 议 确 定 了 新 国 八 条 包 括 二 套 房 首 付 不 低 于 60%, 贷 款 利 率 不 低 于 基 准 利 率 的 1.1 倍 等 调 控 政 策 随 后, 各 地 新 国 八 条 细 则 也 纷 纷 出 台, 例 如 2011 年 1 月 27 日, 重 庆 市 政 府 发 布 重 庆 市 个 人 住 房 房 产 税 征 收 管 理 实 施 细 则, 宣 布 从 1 月 28 日 起 正 式 开 征 房 产 税 等 2012 年, 国 家 房 地 产 调 控 政 策 仍 维 持 从 紧 取 向, 各 地 继 续 执 行 严 格 限 购 限 贷 等 政 策, 房 地 产 行 业 处 于 严 厉 的 调 整 时 期 国 家 房 地 产 调 控 政 策 以 及 房 产 税 的 推 出 使 得 公 司 房 地 产 开 发 业 务 面 临 较 大 的 政 策 风 险 2013 年 2 月 20 日 举 行 的 国 务 院 常 务 会 议 出 台 了 楼 市 调 控 国 五 条, 会 议 不 仅 再 次 重 申 坚 持 执 行 以 限 购 限 贷 为 核 心 的 调 控 政 策, 坚 决 打 击 投 资 投 机 性 购 房, 还 在 继 2011 年 之 后 再 次 提 出 要 求 各 地 公 布 年 度 房 价 控 制 目 标 此 外, 会 议 在 明 确 既 有 政 策 的 基 础 上, 还 提 出 了 对 房 价 上 涨 过 快 的 城 市 及 时 27

采 取 限 购 措 施, 以 及 建 立 稳 定 房 价 工 作 问 责 制 等 内 容 2014 年 房 地 产 业 务 板 块 毛 利 润 占 比 为 11.49% 预 计 未 来 一 段 时 间 房 地 产 行 业 政 策 调 控 仍 将 持 续, 将 给 未 来 房 地 产 市 场 的 量 价 带 来 一 定 的 波 动, 短 期 内 会 对 公 司 房 产 销 售 回 款 以 及 后 继 投 资 的 资 金 链 造 成 较 大 影 响 此 外, 国 家 政 策 对 土 地 出 让 的 控 制 更 加 严 格, 银 行 等 金 融 机 构 对 于 向 房 地 产 企 业 发 放 贷 款 继 续 保 持 谨 慎 态 度, 这 将 使 公 司 在 增 加 土 地 储 备 时 遇 到 一 定 阻 力 3 税 收 优 惠 及 财 政 补 助 政 策 变 动 的 风 险 发 行 人 作 为 主 要 从 事 农 副 产 品 生 产 加 工 的 企 业, 享 有 一 定 的 营 业 税 增 值 税 企 业 所 得 税 减 免 等 税 收 优 惠 和 财 政 补 助, 如 果 相 关 政 策 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 的 财 务 状 况 造 成 一 定 影 响 4 人 民 币 汇 率 政 策 风 险 发 行 人 从 事 的 贸 易 业 务 的 盈 利 能 力 与 人 民 币 汇 率 高 度 相 关, 近 期 人 民 币 呈 现 快 速 贬 值 的 趋 势, 如 未 来 人 民 币 汇 率 波 动 较 大, 将 对 发 行 人 贸 易 业 务 带 来 一 定 的 风 险 28

第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 公 司 聘 请 了 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 对 本 期 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 信 评 委 函 字 2016 G007 号 ), 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 中 诚 信 证 评 评 定 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 的 涵 义 为 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 中 诚 信 证 评 评 定 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 的 涵 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 优 势 (1) 农 产 品 业 务 区 域 市 场 地 位 及 战 略 地 位 突 出 夏 商 集 团 目 前 经 营 的 生 鲜 肉 品 水 产 品 冷 冻 食 品 台 湾 水 果 份 额 分 别 约 占 厦 门 市 场 的 70% 80% 90% 和 90%, 区 域 市 场 地 位 突 出, 在 厦 门 市 农 产 品 供 应 保 障 平 抑 物 价 食 品 安 全 保 障 方 面 起 着 重 要 的 作 用, 在 厦 门 市 的 民 生 事 业 中 具 有 重 要 的 战 略 地 位, 得 到 政 府 的 大 力 支 持 (2) 商 业 零 售 业 务 增 长 态 势 良 好 受 益 于 生 鲜 超 市 业 务 快 速 发 展 及 百 货 业 务 的 稳 健 经 营, 公 司 零 售 业 务 收 入 实 现 较 快 增 长, 且 与 农 产 品 业 务 板 块 可 以 形 成 一 定 协 同 效 应, 生 鲜 超 市 为 农 产 品 的 零 售 终 端, 而 公 司 农 产 品 业 务 在 厦 门 市 的 竞 争 优 势 又 为 超 市 生 鲜 产 品 的 供 应 提 供 一 定 保 障 (3) 公 司 收 入 及 盈 利 规 模 稳 定 增 长 公 司 收 入 规 模 保 持 稳 步 增 长, 盈 利 能 力 较 为 稳 定, 获 现 能 力 较 强, 且 经 营 性 现 金 流 充 裕, 对 债 务 本 息 偿 还 保 障 良 好 29

2 风 险 (1) 农 产 品 主 业 面 临 食 品 安 全 风 险 公 司 承 担 着 厦 门 市 菜 篮 子 和 米 袋 子 供 应 的 重 要 职 能, 对 食 品 安 全 卫 生 管 理 极 为 重 视, 所 属 的 农 产 品 检 验 检 测 站 专 门 负 责 对 批 发 市 场 的 食 品 进 行 专 业 检 测, 尽 量 避 免 食 品 安 全 事 故 的 发 生, 但 仍 需 严 格 防 范 食 品 安 全 问 题 可 能 引 发 的 声 誉 风 险 (2) 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 公 司 农 产 品 业 务 及 房 地 产 业 务 板 块 目 前 在 建 和 拟 建 项 目 较 多, 投 资 规 模 预 计 将 加 大, 公 司 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 本 公 司 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 证 评 将 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 证 评 将 于 本 期 债 券 发 行 主 体 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 证 评 将 密 切 关 注 与 发 行 人 以 及 本 期 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 人 应 及 时 通 知 中 诚 信 证 评 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 证 评 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 证 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 证 评 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 应 早 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 人 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 证 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 内 信 用 评 级 变 化 2012 年 公 司 发 行 了 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券, 委 托 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 下 简 称 中 诚 信 ) 进 行 信 用 评 级, 主 体 信 用 评 级 结 果 为 AA-, 债 项 信 用 评 级 结 果 为 A-1, 评 级 展 望 稳 定 上 述 评 级 结 果 表 明 发 行 人 30

偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 较 低 根 据 中 诚 信 2012 年 12 月 24 日 出 具 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 踪 评 级 报 告, 经 中 诚 信 评 定, 此 次 跟 踪 评 级 维 持 发 行 人 主 体 信 用 等 级 AA-, 评 级 展 望 为 由 稳 定 调 整 为 正 面 2013 年 公 司 发 行 了 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券, 委 托 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 下 简 称 中 诚 信 ) 进 行 信 用 评 级, 主 体 信 用 评 级 结 果 为 AA, 债 项 信 用 评 级 结 果 为 A-1, 评 级 展 望 稳 定 上 述 评 级 结 果 表 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 根 据 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 2014 年 10 月 出 具 的 主 体 评 级 报 告, 公 司 最 新 的 主 体 信 用 等 级 为 AA-, 该 评 级 结 果 表 示 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 根 据 中 诚 信 2015 年 7 月 8 日 出 具 的 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 跟 踪 评 级 报 告, 经 中 诚 信 评 定, 此 次 跟 踪 评 级 发 行 人 主 体 信 用 等 级 由 AA 调 整 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定 针 对 本 期 债 券, 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 说 明 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 共 获 得 各 银 行 及 其 他 机 构 授 信 额 度 共 计 人 民 币 840,003 万 元, 已 使 用 额 度 为 208,071 万 元, 其 中 尚 未 使 用 631,932 万 元, 发 行 人 与 国 内 多 家 银 行 合 作 关 系 稳 固, 间 接 融 资 渠 道 畅 通, 主 要 银 行 授 信 以 及 使 用 情 况 如 下 表 所 列 示 : 截 至 2015 年 9 月 30 日 发 行 人 的 银 行 授 信 及 使 用 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 授 信 银 行 授 信 额 度 已 使 用 额 度 未 使 用 额 度 建 设 银 行 178,000 61,986 116,014 农 业 银 行 98,950 29,999 68,951 工 商 银 行 248,200 48,269 199,931 31

中 国 银 行 126,500 45,855 80,645 招 商 银 行 30,000 6,689 23,311 光 大 银 行 43,000 1,515 41,485 兴 业 银 行 29,000 0 29,000 民 生 银 行 60,000 13,758 46,242 平 安 银 行 8,000 0 8,000 华 侨 银 行 18,353 0 18,353 合 计 840,003 208,071 631,932 经 查 询 人 民 银 行 征 信 系 统, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 无 逾 期 借 款 或 其 他 不 良 信 用 记 录 ( 二 ) 与 主 要 客 户 及 供 应 商 发 生 业 务 往 来 的 信 用 情 况 最 近 三 年 及 一 期 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 没 有 出 现 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 已 发 行 债 务 融 资 工 具 情 况 债 券 简 称 发 行 额 ( 亿 元 ) 存 续 期 备 注 12 夏 商 CP001 3 2012.04.11-2013.04.11 已 兑 付 13 夏 商 CP001 2 2013.03.11-2014.03.11 已 兑 付 14 夏 商 CP001 3 2014.08.08-2015.08.08 已 兑 付 15 夏 商 SCP001 5 2015.08.17-2016.05.13 未 兑 付 15 夏 商 SCP002 5 2015.09.16-2016.06.12 未 兑 付 15 夏 商 SCP003 2 2015.10.16-2016.01.14 未 兑 付 15 夏 商 SCP004 5 2015.11.20-2016.05.28 未 兑 付 合 计 25 2011 年 12 月, 公 司 获 得 5 亿 元 短 期 融 资 券 的 注 册 ( 中 市 协 注 [2011]CP319 号 ), 并 于 2012 年 4 月 成 功 发 行 3 亿 元 1 年 期 固 定 利 率 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 6.11%), 期 限 2012.4.11-2013.4.11, 并 已 在 银 行 间 债 券 市 场 流 通 该 债 券 发 行 时 公 司 主 体 评 级 AA-, 债 项 评 级 为 A-1, 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 该 笔 短 期 融 资 券 已 经 到 期 并 顺 利 完 成 兑 付 工 作 2013 年 3 月, 公 司 成 功 发 行 中 市 协 注 [2011]CP319 号 短 融 注 册 额 度 下 的 2 亿 元 1 年 期 固 定 利 率 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 4.45%), 期 限 为 2013.3.11-2014.3.11, 该 债 券 发 行 时 公 司 主 体 评 级 AA, 债 项 评 级 为 A-1, 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 该 笔 短 期 融 资 券 已 经 到 期 并 顺 利 完 成 兑 付 工 作 2014 年 6 月, 公 司 获 得 7.4 亿 元 短 期 融 资 券 的 注 册 ( 中 市 协 注 [2014]CP231 号 ), 32

并 于 2014 年 6 月 成 功 发 行 3 亿 元 1 年 期 固 定 利 率 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 5.18%), 期 限 2014.8.8-2015.8.8, 并 已 在 银 行 间 债 券 市 场 流 通 该 债 券 发 行 时 公 司 主 体 评 级 AA, 债 项 评 级 为 A-1, 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 该 笔 短 期 融 资 券 已 经 到 期 并 顺 利 完 成 兑 付 工 作 2014 年 6 月, 公 司 获 得 7.4 亿 元 中 期 票 据 的 注 册 ( 中 市 协 注 [2014]MTN204 号 ), 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 该 中 票 额 度 尚 未 发 行 2015 年 2 月, 公 司 获 得 30 亿 元 超 短 期 融 资 券 的 注 册 ( 中 市 协 注 [2015]SCP31 号 ), 并 于 2015 年 8 月 成 功 发 行 5 亿 元 270 天 固 定 利 率 超 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 3.58%), 于 2015 年 9 月 发 行 5 亿 元 270 天 固 定 利 率 超 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 3.5%), 于 2015 年 10 月 发 行 2 亿 元 90 天 固 定 利 率 超 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 3.29%), 于 2015 年 11 月 发 行 5 亿 元 185 天 固 定 利 率 超 短 期 融 资 券 ( 票 面 利 率 3.60%), 并 均 已 在 银 行 间 债 券 市 场 流 通 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 该 超 短 融 额 度 尚 未 到 期 2015 年 10 月, 公 司 获 得 8 亿 元 中 期 票 据 的 注 册 ( 中 市 协 注 [2015]MTN559 号 ), 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 该 中 票 额 度 尚 未 发 行 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 本 次 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 本 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 10 亿 元, 占 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 比 例 为 38.21%, 占 公 司 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 比 例 为 36.59%, 未 超 过 本 公 司 净 资 产 的 40% ( 五 ) 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 0.83 0.84 0.98 1.00 速 动 比 率 0.27 0.21 0.38 0.46 资 产 负 债 率 (%) 72.86 73.42 68.16 66.81 贷 款 偿 还 率 (%) 100 100 100 100 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 2.48 3.07 3.69 3.02 利 息 偿 付 率 (%) 100 100 100 100 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 33

(3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (5)EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 及 其 他 资 产 摊 销 )/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 当 期 资 本 化 利 息 ) (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 34

一 偿 债 计 划 第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 1 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 付 息 日 为 20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 发 行 人 行 使 赎 回 选 择 权, 则 本 期 债 券 的 付 息 日 为 自 20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 自 20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 债 券 利 息 的 支 付 通 过 本 期 债 券 的 登 记 托 管 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 依 据 法 律 法 规 的 规 定, 由 本 公 司 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 付 息 公 告 予 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 兑 付 1 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 次 债 券 的 兑 付 日 为 20 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 发 行 人 行 使 赎 回 选 择 权, 则 本 次 债 券 的 本 金 支 付 日 为 20 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 本 金 支 付 日 为 20 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 次 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 二 偿 债 基 础 ( 一 ) 公 司 偿 债 资 金 来 源 35

发 行 人 偿 付 本 期 债 券 本 息 的 资 金 主 要 来 源 于 本 公 司 经 营 活 动 现 金 流 和 净 利 润 最 近 三 年 及 一 期 的 合 并 报 表 口 径 的 营 业 收 入 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 如 下 表 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 628,725.20 720,844.38 603,188.46 572,317.85 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 18,185.20 22,546.60 20,062.36 13,312.70 34,484.74 44,213.85 30,204.54 58,713.72 根 据 最 近 三 年 一 期 的 数 据, 公 司 现 金 流 充 沛, 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 净 利 润 和 营 业 收 入 均 呈 增 长 态 势 ( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 措 施 1 变 现 能 力 较 强 的 自 有 资 产 长 期 以 来, 公 司 注 重 流 动 资 产 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 并 报 表 流 动 资 产 余 额 为 54.08 亿 元, 存 货 余 额 为 36.21 亿 元, 货 币 资 金 余 额 为 7.05 亿 元 2 外 部 融 资 渠 道 通 畅 公 司 银 行 融 资 渠 道 畅 通, 信 贷 记 录 良 好 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 共 获 得 各 银 行 及 其 他 机 构 授 信 额 度 共 计 人 民 币 840,003 万 元, 已 使 用 额 度 为 208,071 万 元, 其 中 尚 未 使 用 631,932 万 元, 发 行 人 与 国 内 多 家 银 行 合 作 关 系 稳 固, 间 接 融 资 渠 道 畅 通, 如 果 本 次 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题, 公 司 可 以 通 过 银 行 的 资 金 信 贷 予 以 解 决 三 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 为 了 保 证 本 期 债 券 募 集 资 金 的 合 规 使 用 及 本 息 的 按 期 兑 付, 保 障 投 资 者 利 益, 发 行 人 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 根 据 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 订 的 债 券 受 托 管 理 协 议, 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内, 发 行 人 应 与 受 托 管 理 人 以 及 存 放 募 集 资 金 的 银 行 订 立 监 管 协 议 36

1 开 立 募 集 资 金 专 户 专 款 专 用 发 行 人 开 立 募 集 资 金 专 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 2 设 立 专 项 偿 债 账 户 (1) 资 金 来 源 发 行 人 偿 付 本 期 债 券 本 息 的 资 金 主 要 来 源 于 本 公 司 经 营 活 动 现 金 流 和 净 利 润 (2) 提 取 时 间 频 率 及 金 额 发 行 人 承 诺 于 本 次 债 券 每 个 付 息 日 前 3 个 工 作 日 内 将 等 于 或 高 于 约 定 的 付 息 额 的 资 金 划 入 专 项 偿 债 账 户, 保 证 本 次 债 券 利 息 偿 还 发 行 人 保 证 在 本 次 债 券 本 金 兑 付 日 前 3 个 工 作 日 内, 偿 债 专 项 账 户 中 有 足 够 偿 付 本 次 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 金 额 ; 如 发 行 人 在 本 次 债 券 第 3 个 计 息 年 度 行 使 赎 回 选 择 权, 发 行 人 保 证 在 其 赎 回 债 券 全 部 本 金 兑 付 日 前 3 个 工 作 日 内, 偿 债 专 项 账 户 中 有 足 够 赎 回 投 资 者 持 有 全 部 债 券 的 本 金 及 当 年 应 付 利 息 的 金 额 ; 如 投 资 者 在 本 次 债 券 第 3 个 计 息 年 度 行 使 回 售 选 择 权, 发 行 人 保 证 在 其 回 售 部 分 债 券 的 本 金 兑 付 日 前 3 个 工 作 日 内, 偿 债 专 项 账 户 中 有 足 够 偿 付 投 资 者 回 售 部 分 债 券 本 金 及 当 年 应 付 利 息 的 金 额 (3) 管 理 方 式 发 行 人 指 定 财 务 部 门 负 责 专 项 偿 债 账 户 及 其 资 金 的 归 集 管 理 工 作, 负 责 协 调 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 工 作 发 行 人 其 他 相 关 部 门 配 合 财 务 部 门 在 本 期 债 券 兑 付 日 所 在 年 度 的 财 务 预 算 中 落 实 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 确 保 本 期 债 券 本 息 如 期 偿 付 ( 二 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 37

本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 公 司 债 券 本 息 按 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 四 ) 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 本 公 司 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 为 债 券 持 有 人 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 债 券 受 托 管 理 协 议 在 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 设 立 专 门 的 偿 债 工 作 小 组 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 偿 付 工 作 小 组 组 成 人 员 包 括 公 司 领 导 及 财 务 部 等 相 关 部 门 人 员 ( 六 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 2 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; 3 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; 38

4 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 5 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; 6 放 弃 债 权 或 者 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; 7 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; 8 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 9 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 10 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; 11 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 12 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 三 分 之 一 以 上 的 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 动 ; 13 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 14 法 律 行 政 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 本 所 认 定 的 其 他 事 项 四 违 约 的 相 关 处 理 本 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 协 调 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 ( 一 ) 本 期 债 券 违 约 的 情 形 本 期 债 券 的 违 约 情 形 详 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 二 ( 九 ) 违 约 责 任 ( 二 ) 针 对 发 行 人 违 约 的 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 本 公 司 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 本 公 司 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 39

对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 逾 期 利 率 为 本 期 债 券 票 面 利 率 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况, 且 一 直 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 条 款 规 定, 有 表 决 权 的 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 本 期 债 券 本 金 和 相 应 利 息 立 即 到 期 债 券 受 托 管 理 人 可 自 行 或 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 可 行 的 法 律 救 济 方 式 收 回 未 偿 还 的 本 期 债 券 本 金 和 / 或 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 期 债 券 项 下 的 义 务 ( 三 ) 争 议 解 决 方 式 因 上 述 情 况 引 起 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 协 商 不 成 的 提 交 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 上 海 国 际 仲 裁 中 心 ), 按 照 申 请 仲 裁 时 该 会 实 施 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 仲 裁 地 点 在 上 海, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 协 议 各 方 均 有 约 束 力 40

一 发 行 人 基 本 信 息 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 希 方 设 立 日 期 :2002 年 10 月 10 日 注 册 资 本 : 人 民 币 捌 亿 贰 仟 陆 佰 捌 拾 壹 万 元 (82,681 万 元 ) 实 缴 资 本 : 人 民 币 捌 亿 贰 仟 陆 佰 捌 拾 壹 万 元 (82,681 万 元 ) 住 所 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 939 号 第 15,16 层 邮 编 :361004 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 林 燕 张 芳 华 公 司 电 话 :0592-5891706 5891727 公 司 传 真 :0592-5880070 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :350200100002133 税 务 登 记 证 号 :35020315499989X 组 织 机 构 代 码 :15499989-X 所 属 行 业 : 国 民 经 济 行 业 分 类 :F51 批 发 业 \F52 零 售 业 经 营 范 围 : 资 产 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 谷 物 豆 及 薯 类 批 发 ; 米 面 制 品 及 食 用 油 批 发 ; 建 材 批 发 ; 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 其 他 化 工 产 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 黄 金 白 银 及 制 品 的 现 货 交 易 ; 百 货 零 售 ; 超 级 市 场 零 售 ; 互 联 网 销 售 ; 谷 物 仓 储 ; 其 他 农 产 品 仓 储 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 化 情 况 41

1 发 行 人 的 设 立 夏 商 集 团 是 厦 门 市 直 管 的 十 大 国 有 企 业 中 唯 一 一 家 作 为 厦 门 市 委 市 政 府 赋 予 承 担 厦 门 市 菜 篮 子 米 袋 子 供 应 保 障 任 务 的 国 有 企 业, 发 挥 保 障 市 场 供 应 平 抑 物 价 食 品 安 全 等 方 面 的 国 有 流 通 主 渠 道 作 用 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 的 前 身 为 厦 门 商 业 集 团 公 司 1993 年 3 月, 根 据 厦 门 市 人 民 政 府 厦 府 1993 综 025 号 文 批 准, 厦 门 市 改 革 商 业 企 业 行 政 管 理 体 制, 将 市 商 业 局 及 其 所 属 企 业 成 建 制 改 制 为 厦 门 商 业 集 团 公 司 2002 年 4 月, 经 厦 府 2002 86 号 文 批 准, 厦 门 商 业 集 团 公 司 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 并 授 权 实 施 资 产 经 营 一 体 化 此 次 改 制 经 福 建 弘 审 会 计 师 事 务 所 厦 门 分 所 厦 弘 审 所 验 字 (2002)049 号 验 资 报 告 审 验 2004 年 厦 门 市 人 民 政 府 2004 77 号 专 题 会 议 纪 要 将 厦 门 市 物 资 集 团 公 司 国 有 资 产 划 给 厦 门 商 业 集 团 有 限 公 司 2005 年 11 月, 正 式 更 名 为 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司, 完 成 工 商 变 更 手 续 2006 年 5 月, 厦 门 市 对 市 属 国 有 企 业 管 理 体 制 进 行 重 大 改 革, 市 委 市 政 府 出 台 市 属 国 有 企 业 和 企 业 国 有 资 产 整 合 及 国 有 企 业 监 督 管 理 体 制 调 整 方 案 ( 厦 委 发 2006 6 号 ), 确 定 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 为 厦 门 市 直 管 的 十 大 国 有 企 业 集 团 之 一, 并 将 厦 门 粮 食 集 团 公 司 及 粮 食 局 系 统 经 营 性 粮 食 企 业 农 业 国 有 资 产 投 资 有 限 公 司 及 其 所 出 资 企 业 畜 禽 集 团 公 司 的 国 有 资 产 划 给 夏 商 集 团 2007 年 8 月, 根 据 厦 门 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 印 发 < 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 章 程 > 的 通 知 ( 厦 国 资 法 2007 400 号 ), 公 司 注 册 资 本 为 70,000 万 元 人 民 币 业 经 厦 门 中 圣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 中 圣 所 验 字 (2007) 第 042 号 验 资 报 告 审 验 2011 年, 根 据 厦 门 市 人 民 政 府 专 题 会 议 纪 要 2011 189 号 文, 厦 门 市 工 商 局 所 辖 22 个 国 有 农 贸 市 场 将 逐 步 并 入 夏 商 集 团 2011 年 12 月, 根 据 厦 门 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 增 加 厦 门 夏 商 集 团 有 限 公 司 资 本 金 的 通 知 ( 厦 国 资 统 2011 492 号 ), 厦 门 市 财 政 拨 付 国 有 资 本 经 营 预 算 4,392 万 元 增 加 公 司 资 本 金, 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 金 为 人 民 币 74,392 万 元 此 次 增 资 业 经 厦 门 中 圣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 中 圣 所 验 字 (2012) 第 002 号 验 资 报 告 审 验 42