山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 中 国 青 岛 市 香 港 中 路 20 号 黄 金 广 场 北 楼 22 层 邮 编 :266071 电 话 :0532 85023081 传 真 :0532 85023080
山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 接 受 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 贵 公 司 深 蓝 科 技 ) 的 委 托, 担 任 贵 公 司 本 次 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 简 称 申 请 挂 牌 ) 事 项 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 其 监 管 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 其 相 关 细 则 指 引 等 配 套 文 件 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 暂 行 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 要 求, 就 本 次 挂 牌 事 宜 于 2016 年 1 月 22 日 出 具 了 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ) 于 2016 年 3 月 4 日 出 具 的 关 于 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 及 相 关 要 求, 本 所 律 师 对 相 关 事 项 进 行 了 核 查, 现 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 是 对 法 律 意 见 书 的 补 充, 并 构 成 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 一 部 分 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 发 表 法 律 意 见 的 前 提 和 假 设 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 使 用 简 称 的 含 义 与 法 律 意 见 书 中 所 使 用
简 称 的 含 义 相 同 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 仅 供 深 蓝 科 技 申 请 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 作 为 深 蓝 科 技 申 请 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 承 担 责 任 本 所 律 师 根 据 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 特 殊 问 题 : 一 关 于 应 付 票 据 请 公 司 说 明 公 司 报 告 期 是 否 存 在 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 情 形, 如 是 :(1) 请 公 司 披 露 报 告 期 各 期 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 具 体 情 况, 包 括 : 开 具 方 式 用 途 各 期 发 生 额 期 末 余 额 开 票 方 及 出 票 方 单 位 金 额 期 限 ;(2) 请 公 司 披 露 报 告 期 开 具 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 目 的 内 部 控 制 制 度, 报 告 期 开 具 的 承 兑 汇 票 是 否 在 银 行 授 信 额 度 范 围 内, 是 否 履 行 了 相 应 的 程 序 ;(3) 请 公 司 披 露 违 规 票 据 的 解 付 情 况, 是 否 存 在 逾 期 及 欠 息, 是 否 给 相 关 方 造 成 损 失 ; 如 存 在 未 解 付 票 据, 请 披 露 未 解 付 的 原 因 及 依 据, 并 对 未 解 付 票 据 金 额 对 公 司 财 务 的 影 响 程 度 进 行 分 析 ;(4) 请 公 司 分 析 采 用 该 等 票 据 融 资 与 采 用 其 他 合 法 融 资 方 式 的 融 资 成 本 的 差 异 及 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响, 说 明 若 不 采 用 该 等 票 据 融 资 方 式, 是 否 对 公 司 持 续 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ; (5) 请 公 司 披 露 报 告 期 违 规 票 据 融 资 的 规 范 措 施 及 承 诺, 包 括 : 1 是 否 取 得 当 地 有 权 机 关 的 确 认 文 件 是 否 取 得 承 兑 行 出 具 的 确 认 文 件 企 业 是 否 向 银 行 足 额 存 入 等 值 于 票 据 金 额 的 保 证 金 ; 2 公 司 确 认 未 受 到 行 政 处 罚 或 第 三 方 纠 纷 ; 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 ; 4 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 对 报 告 期 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 意 见 ;(6) 请 公 司 充 分 披 露 上 述 事 项 并 做 重 大 事 项 提 示 ;(7) 请 主 办 券 商 会 计 师 说 明 因 票 据 贴 现 所 产 生 的 贴 息 和 相 关 会 计 处 理, 核 查 公 司 内 部 控 制 制 度 是 否 规 范 ;(8) 请 主 办 券 商 律 师 对 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 并 详 细 说 明 判 断 依 据 回 复 :
根 据 公 司 应 付 票 据 备 查 簿, 公 司 开 立 银 行 承 兑 汇 票 协 议 对 应 的 采 购 合 同 等 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 2013 年 发 生 的 3000 万 元 应 付 票 据 外, 公 司 报 告 期 内 开 具 的 应 付 票 据 均 具 有 真 实 的 交 易 背 景 公 司 开 具 的 所 有 银 行 承 兑 汇 票 截 至 2016 年 1 月 均 已 到 期 解 付, 余 额 为 零, 不 存 在 逾 期 及 违 约 情 形, 未 出 现 纠 纷 或 任 何 处 罚 公 司 2013 年 开 具 的 银 行 承 兑 汇 票 中 的 3000 万 元, 系 公 司 原 子 公 司 山 东 远 程 宽 带 技 术 有 限 公 司 开 具 给 四 川 金 网 通 网 络 科 技 有 限 公 司, 由 青 岛 银 行 福 州 路 支 行 进 行 承 兑 的 应 付 票 据, 银 行 承 兑 协 议 为 802202013 承 00127, 出 票 日 期 为 2013 年 11 月 15 日, 到 期 日 为 2014 年 5 月 5 日 2013 年 公 司 与 北 京 城 乡 建 设 集 团 有 限 责 任 公 司 山 东 分 公 司 及 山 东 黄 金 地 产 旅 游 集 团 有 限 公 司 签 订 购 房 意 向 书, 意 向 购 买 北 京 城 乡 建 设 集 团 有 限 责 任 公 司 山 东 分 公 司 及 山 东 黄 金 地 产 旅 游 集 团 有 限 公 司 开 发 的 黄 金 时 代 G 座 公 寓 式 酒 店 楼 裙 房 及 地 下 1-3 层 剩 余 车 位,2013 年 支 付 预 付 款 3,000.00 万 元, 由 山 东 远 程 宽 带 技 术 有 限 公 司 开 具 银 行 承 兑 汇 票 代 公 司 预 付 后 因 商 品 房 买 卖 合 同 的 关 键 条 款 未 能 达 成 一 致 意 见 合 同 解 除, 承 兑 汇 票 于 2014 年 5 月 到 期 解 付 后, 卖 方 于 2014 年 退 回 1200 万 元 于 2015 年 退 回 1800 万 元 上 述 承 兑 汇 票 的 开 具 系 在 银 行 授 信 范 围 内, 承 兑 银 行 青 岛 银 行 福 州 路 支 行 回 函 确 认 公 司 已 按 承 兑 协 议 要 求 存 入 相 应 保 证 金, 该 承 兑 汇 票 解 付 不 存 在 逾 期 及 违 约 情 形, 也 未 出 现 纠 纷 或 任 何 处 罚 公 司 实 际 控 制 人 吕 明 出 具 承 诺 : 如 果 公 司 因 曾 开 具 或 接 受 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 而 被 有 关 部 门 处 罚, 本 人 将 承 担 有 关 责 任, 承 担 公 司 因 此 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 ; 并 承 诺 即 日 起 严 格 按 照 票 据 法 等 法 律 法 规 的 规 定 使 用 票 据, 不 从 事 任 何 不 规 范 不 合 法 的 票 据 行 为, 不 发 生 无 真 实 交 易 背 景 或 真 实 债 权 债 务 关 系 的 票 据 行 为 董 事 监 事 及 高 管 出 具 的 关 于 不 发 生 无 真 实 交 易 背 景 票 据 关 系 的 承 诺 函 : 为 规 范 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 运 作, 保 障 公 司 全 体 股 东 利 益, 促 使 公 司 票 据 行 为 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 本 公 司 现 承 诺 即 日 起 严 格 按 照 票 据 法
等 法 律 法 规 的 规 定 使 用 票 据, 不 从 事 任 何 不 规 范 不 合 法 的 票 据 行 为, 不 发 生 无 真 实 交 易 背 景 或 真 实 债 权 债 务 关 系 的 票 据 行 为 并 将 采 取 如 下 措 施 加 强 公 司 票 据 管 理 及 使 用 : 组 织 公 司 高 管 人 员 及 财 务 人 员 认 真 学 习 票 据 法 等 票 据 法 律 法 规, 提 高 法 律 意 识, 加 强 对 票 据 法 律 法 规 的 认 识 和 理 解 ; 建 立 健 全 考 核 及 奖 罚 制 度, 彻 底 杜 绝 一 切 不 规 范 的 票 据 行 为 公 司 全 体 股 东 已 出 具 对 报 告 期 内 发 生 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 声 明 : 公 司 2013 年 11 月 曾 开 具 了 3000 万 元 的 银 行 承 兑 汇 票, 系 无 真 实 交 易 背 景 或 真 实 债 权 债 务 关 系 的 票 据, 该 票 据 在 2014 年 5 月 已 到 期 解 付, 公 司 已 将 全 部 款 项 支 付 承 兑 银 行, 截 至 目 前, 未 发 生 任 何 纠 纷 和 相 关 处 罚, 除 该 笔 票 据 外, 公 司 未 开 具 其 他 无 真 实 交 易 背 景 或 真 实 债 权 债 务 关 系 的 票 据 ; 如 因 公 司 开 具 上 述 无 真 实 交 易 背 景 或 真 实 债 权 债 务 关 系 的 票 据 受 到 处 罚 或 纠 纷, 公 司 实 际 控 制 人 已 承 诺 将 承 担 有 关 责 任, 承 担 公 司 因 此 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 为 规 范 青 岛 东 方 深 蓝 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 运 作, 保 障 公 司 全 体 股 东 利 益, 促 使 公 司 票 据 行 为 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 本 公 司 现 承 诺 即 日 起 严 格 按 照 票 据 法 等 法 律 法 规 的 规 定 使 用 票 据, 不 从 事 任 何 不 规 范 不 合 法 的 票 据 行 为, 不 发 生 无 真 实 交 易 背 景 或 真 实 债 权 债 务 关 系 的 票 据 行 为 并 将 采 取 如 下 措 施 加 强 公 司 票 据 管 理 及 使 用 : 组 织 公 司 高 管 人 员 及 财 务 人 员 认 真 学 习 票 据 法 等 票 据 法 律 法 规, 提 高 法 律 意 识, 加 强 对 票 据 法 律 法 规 的 认 识 和 理 解 ; 建 立 健 全 考 核 及 奖 罚 制 度, 彻 底 杜 绝 一 切 不 规 范 的 票 据 行 为 本 所 律 师 认 为, 公 司 所 开 具 的 所 有 银 行 承 兑 汇 票 截 至 2016 年 1 月 均 已 到 期 解 付, 余 额 为 零, 不 存 在 逾 期 及 违 约 情 形, 未 出 现 纠 纷 或 任 何 处 罚 ; 报 告 期 内 公 司 原 子 公 司 山 东 远 程 宽 带 技 术 有 限 公 司 开 具 给 四 川 金 网 通 网 络 科 技 有 限 公 司 的 3000 万 用 于 支 付 购 房 预 付 款 的 银 行 承 兑 汇 票 因 关 键 条 款 未 达 成 一 致 导 致 合 同 解 除 而 没 有 发 生 实 际 交 易, 公 司 实 际 控 制 人 及 董 监 高 已 出 具 相 关 承 诺, 公 司 全 体 股 东 已 对 该 事 项 发 表 声 明, 该 事 项 不 会 对 公 司 挂 牌 造 成 实 质 性 影 响, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 二 公 司 历 史 上 曾 有 国 有 股 东 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发
表 明 确 意 见 :(1) 股 东 的 性 质 ;(2) 股 东 投 资 于 公 司 的 程 序 的 合 法 合 规 性 ;(3) 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 及 相 关 依 据 (4) 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 审 批 评 估 等 程 序 (5) 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 作 进 一 步 补 充 核 查, 并 就 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 是 否 合 法 合 规, 发 表 明 确 意 见 如 存 有 不 合 法 情 形, 请 补 充 核 查 相 关 部 门 的 确 认 情 况 回 复 : 1 股 东 的 性 质 : 公 司 前 身 中 加 有 限 于 2004 年 2 月 由 法 人 股 东 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 ( 下 称 世 盛 房 地 产 ) 和 自 然 人 股 东 肖 宇 刘 伟 共 同 出 资 设 立, 世 盛 房 地 产 出 资 300 万 元, 持 有 中 加 有 限 30% 的 股 权 中 加 有 限 成 立 时, 股 东 世 盛 房 地 产 为 事 业 单 位 法 人 出 资 的 国 有 控 股 公 司, 山 东 省 发 展 计 划 委 员 会 机 关 服 务 中 心 出 资 950 万 元 持 有 其 94.06% 的 股 权 山 东 省 发 展 计 划 委 员 会 机 关 服 务 中 心 持 有 注 册 登 记 号 为 A000370005 号 事 业 法 人 登 记 证, 举 办 主 体 为 山 东 省 计 划 发 展 委 员 会, 现 已 改 组 为 山 东 省 发 展 改 革 委 员 会 2004 年 10 月 28 日, 山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 了 鲁 国 资 产 权 函 [2004]26 号 关 于 省 发 改 委 机 关 服 务 中 心 在 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 国 有 出 资 划 转 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 将 省 发 改 委 机 关 服 务 中 心 在 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 950 万 元 国 有 出 资 及 其 享 有 的 权 益, 划 转 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 持 有 山 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 机 关 服 务 中 心 与 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 据 此 签 署 了 股 权 划 转 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 手 续 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 为 山 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 为 出 资 人 的 国 有 独 资 公 司, 本 次 划 转 后, 世 盛 房 地 产 为 国 有 控 股 公 司, 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 持 有 其 94.06% 的 股 权 本 所 律 师 认 为, 中 加 有 限 曾 经 的 国 有 股 东 世 盛 房 地 产 为 国 有 控 股 公 司
2 股 东 投 资 于 公 司 的 程 序 的 合 法 合 规 性 世 盛 房 地 产 于 2001 年 7 月 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 并 存 续 至 今, 其 投 资 设 立 中 加 有 限 过 程 中 履 行 了 以 下 程 序 : 2004 年 1 月 10 日, 世 盛 房 地 产 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 参 加 了 本 次 会 议 并 作 出 决 议, 一 致 同 意 投 资 叁 佰 万 元 人 民 币 成 立 青 岛 中 加 科 技 合 作 基 地 有 限 公 司 世 盛 房 地 产 与 肖 宇 刘 伟 共 同 签 署 青 岛 中 加 科 技 合 作 基 地 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 同 意 共 同 设 立 中 加 有 限 章 程 世 盛 房 地 产 与 肖 宇 刘 伟 共 同 签 署 青 岛 青 岛 中 加 科 技 合 作 基 地 有 限 公 司 2004 年 1 月 16 日, 世 盛 房 地 产 将 认 缴 的 300 万 元 人 民 币 存 入 中 加 有 限 在 交 通 银 行 青 岛 分 行 市 南 第 一 支 行 的 验 资 专 户 青 岛 华 海 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 (2004) 青 华 会 验 字 第 016 号 验 资 报 告 验 证 了 上 述 出 资 2004 年 2 月 19 日, 中 加 有 限 取 得 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 完 成 设 立 经 访 谈 山 东 省 发 展 计 划 委 员 会 机 关 服 务 中 心 原 负 责 人, 确 认 世 盛 房 地 产 参 股 设 立 中 加 有 限 系 按 照 公 司 法 该 公 司 章 程 规 定 及 自 主 经 营 原 则 履 行 批 准 程 序, 符 合 原 山 东 省 发 展 计 划 委 员 会 管 理 要 求 本 所 律 师 认 为, 国 有 法 人 世 盛 房 地 产 具 有 对 中 加 有 限 出 资 的 主 体 资 格, 本 次 投 资 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 其 投 资 行 为 符 合 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 及 该 公 司 章 程 的 规 定 3 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 及 相 关 依 据 : 世 盛 房 地 产 于 2004 年 1 月 出 资 设 立 中 加 有 限 时, 企 业 国 有 资 产 法 尚 未 颁 布 实 施, 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 规 定 :
第 二 十 一 条 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 依 照 法 定 程 序 决 定 其 所 出 资 企 业 中 的 国 有 独 资 企 业 国 有 独 资 公 司 的 分 立 合 并 破 产 解 散 增 减 资 本 发 行 公 司 债 券 等 重 大 事 项 其 中, 重 要 的 国 有 独 资 企 业 国 有 独 资 公 司 分 立 合 并 破 产 解 散 的, 应 当 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 后, 报 本 级 人 民 政 府 批 准 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 依 照 法 定 程 序 审 核 决 定 国 防 科 技 工 业 领 域 其 所 出 资 企 业 中 的 国 有 独 资 企 业 国 有 独 资 公 司 的 有 关 重 大 事 项 时, 按 照 国 家 有 关 法 律 规 定 执 行 第 二 十 二 条 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 依 照 公 司 法 的 规 定, 派 出 股 东 代 表 董 事, 参 加 国 有 控 股 的 公 司 国 有 参 股 的 公 司 的 股 东 会 董 事 会 国 有 控 股 的 公 司 国 有 参 股 的 公 司 的 股 东 会 董 事 会 决 定 公 司 的 分 立 合 并 破 产 解 散 增 减 资 本 发 行 公 司 债 券 任 免 企 业 负 责 人 等 重 大 事 项 时, 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 派 出 的 股 东 代 表 董 事, 应 当 按 照 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 指 示 发 表 意 见 行 使 表 决 权 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 派 出 的 股 东 代 表 董 事, 应 当 将 其 履 行 职 责 的 有 关 情 况 及 时 向 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 报 告 根 据 上 述 规 定, 世 盛 房 地 产 作 为 国 有 控 股 公 司, 当 发 生 分 立 合 并 破 产 解 散 增 减 资 本 发 行 公 司 债 券 任 免 企 业 负 责 人 等 重 大 事 项 时, 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 派 出 的 股 东 代 表 董 事, 应 当 按 照 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 指 示 发 表 意 见 行 使 表 决 权 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 未 对 国 有 控 股 公 司 对 外 投 资 应 履 行 何 种 程 序 作 出 规 定 世 盛 房 地 产 出 资 参 股 设 立 中 加 有 限, 不 属 于 上 述 规 定 列 明 的 重 大 事 项, 公 司 法 规 定 公 司 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 会, 世 盛 房 地 产 就 本 次 投 资 召 开 了 股 东 会, 山 东 省 发 展 计 划 委 员 会 机 关 服 务 中 心 在 股 东 会 中 行 使 了 表 决 权, 同 意 该 项 投 资, 本 项 投 资 经 全 体 股 东 一 致 同 意 审 议 通 过 经 本 所 律 师 核 查, 中 加 有 限 在 国 有 股 东 持 股 期 间 未 发 生 股 权 变 动 未 发 生 公 司 性 质 变 更 情 形, 未 发 生 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 规 定 应 当 由 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 中 加 有 限 设 立 过 程 以 及 国 有 股 权 存 续 期 间 无 需 取 得 国 有 股
权 设 置 批 复 文 件 4 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 审 批 评 估 等 程 序 1 公 司 成 立 至 世 盛 房 地 产 转 让 其 所 持 中 加 有 限 股 权 期 间 : 中 加 有 限 自 设 立 至 2008 年 7 月 世 盛 房 地 产 转 让 其 所 持 有 的 30% 股 权 的 期 间, 未 发 生 股 权 变 动, 不 存 在 国 有 股 权 比 例 变 动 需 要 履 行 审 批 评 估 程 序 的 情 况 2 世 盛 房 地 产 转 让 其 所 持 中 加 有 限 股 权 履 行 的 审 批 审 计 评 估 程 序 : 根 据 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 规 定, 所 出 资 企 业 决 定 其 子 企 业 的 国 有 产 权 转 让 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 为 省 属 国 有 独 资 公 司, 根 据 上 述 相 关 规 定, 有 权 决 定 世 盛 房 地 产 转 让 其 持 有 的 青 岛 中 加 股 权 世 盛 房 地 产 转 让 其 所 持 中 加 有 限 股 权 履 行 的 审 批 审 计 评 估 程 序 如 下 : 2007 年 10 月 18 日, 中 加 有 限 召 开 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 中 加 有 限 全 体 股 东 均 同 意 山 东 省 世 盛 房 地 产 公 司 转 让 其 持 有 的 30% 股 权, 其 他 股 东 拟 参 与 受 让 该 股 权 ;(2) 股 东 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 作 为 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 控 股 的 国 有 企 业, 股 权 转 让 程 序 按 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 规 定 处 理 ;(3) 全 体 股 东 一 致 同 意 委 托 山 东 东 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 进 行 评 估 工 作 2007 年 11 月 11 日, 山 东 黄 金 集 团 有 限 公 司 签 发 鲁 金 发 2007 277 号 关 于 同 意 收 回 青 岛 中 加 思 维 世 纪 两 公 司 投 资 的 批 复, 同 意 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 收 回 对 青 岛 中 加 的 投 资 2007 年 11 月 2 日, 山 东 东 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鲁 东 会 审 字 (2007) 第 687 号 审 计 报 告, 对 中 加 有 限 进 行 了 三 年 一 期 (2004 年 2005 年 2006 年 及 2007 年 9 月 30 日 ) 的 审 计
2007 年 11 月 15 日, 山 东 东 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 鲁 东 诚 评 字 (2007) 第 30 号 资 产 评 估 报 告, 以 2007 年 9 月 30 日 为 基 准 日 对 有 限 公 司 所 涉 及 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 资 产 评 估, 有 限 公 司 30% 的 股 权 评 估 价 值 为 1,335,896.23 元 2007 年 11 月 28 日, 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 与 肖 宇 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 将 其 持 有 的 青 岛 中 加 科 技 合 作 基 地 有 限 公 司 30% 的 出 资 转 让 给 肖 宇, 转 让 价 款 确 定 为 人 民 币 133 万 元 2008 年 6 月 21 日, 有 限 公 司 再 次 召 开 股 东 会 作 出 确 认 : 同 意 山 东 省 世 盛 房 地 产 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 青 岛 中 加 科 技 合 作 基 地 有 限 公 司 300 万 元 股 权 转 让 给 股 东 肖 宇, 受 让 方 同 意 接 受, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2008 年 7 月 16 日, 青 岛 市 市 南 区 工 商 行 政 管 理 局 就 上 述 股 权 转 让 办 理 了 变 更 登 记 5 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 作 进 一 步 补 充 核 查, 并 就 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 是 否 合 法 合 规, 发 表 明 确 意 见 本 所 律 师 核 查 了 中 加 有 限 的 相 关 股 东 会 决 议 及 工 商 登 记 文 件 世 盛 房 地 产 的 工 商 登 记 文 件 世 盛 房 地 产 内 部 档 案 查 阅 了 当 时 有 效 的 法 律 法 规, 走 访 了 世 盛 房 地 产 公 司 并 与 山 东 省 发 展 计 划 委 员 会 机 关 服 务 中 心 原 负 责 人 进 行 了 沟 通 深 蓝 科 技 实 际 控 制 人 出 具 承 诺 函, 如 世 盛 房 地 产 将 其 持 有 的 中 加 有 限 30% 股 权 转 让 给 肖 宇 的 行 为 存 在 违 反 国 有 资 产 管 理 规 定 的 情 形 而 给 深 蓝 科 技 造 成 损 失 的, 由 其 承 担 全 部 补 偿 责 任 肖 宇 作 为 受 让 方, 出 具 承 诺 函, 世 盛 房 地 产 将 其 持 有 的 中 加 有 限 30% 股 权 转 让 给 肖 宇 的 行 为 存 在 违 反 国 有 资 产 管 理 规 定 的 情 形 而 给 深 蓝 科 技 造 成 损 失 的, 由 其 承 担 全 部 补 偿 责 任 本 所 律 师 认 为, 国 有 股 东 持 股 期 间, 中 加 有 限 未 发 生 增 资 或 其 他 股 权 变 动 事 项, 历 次 增 资 不 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 程 序 ; 国 有 股 东 退 出 时, 股 权 转 让 未
在 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易, 在 转 让 程 序 上 存 在 瑕 疵, 但 国 有 股 权 退 出 时 履 行 了 内 部 决 策 程 序 和 审 计 评 估 程 序, 在 股 权 转 让 协 议 签 订 后, 肖 宇 已 经 按 评 估 价 格 支 付 完 毕 全 部 股 权 转 让 款, 股 权 转 让 合 同 已 经 履 行 完 毕, 工 商 管 理 机 关 已 对 本 次 股 权 转 让 进 行 登 记 备 案, 至 今 没 有 因 本 次 股 权 转 让 发 生 过 法 律 纠 纷, 且 深 蓝 科 技 实 际 控 制 人 及 本 次 股 权 转 让 的 受 让 方 均 出 具 承 诺 同 意 补 偿 由 此 给 深 蓝 科 技 造 成 的 损 失, 国 有 股 东 退 出 时 股 权 转 让 程 序 上 的 瑕 疵 对 深 蓝 科 技 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 影 响 三 公 司 曾 进 行 减 资 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 减 资 程 序 的 合 法 合 规 性, 并 对 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 发 表 明 确 意 见 回 复 : 根 据 公 司 法 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 公 司 登 记 管 理 条 例 等 相 关 规 定, 公 司 减 少 注 册 资 本 需 要 履 行 的 内 部 和 外 部 事 项 包 括 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单, 股 东 会 作 出 减 资 决 议, 向 债 权 人 通 知 和 公 告, 减 资 登 记 经 本 所 律 师 核 查 公 司 章 程 股 东 会 决 议 工 商 变 更 登 记 等 资 料, 公 司 在 2015 年 7 月 进 行 过 减 资, 履 行 程 序 如 下 : 2015 年 7 月 15 日, 中 加 有 限 召 开 股 东 会 形 成 决 议,1 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 原 5000 万 元 减 少 至 1800 万 元 2 同 意 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 有 关 规 定 办 理 减 资 公 告, 公 告 期 满 后 到 原 注 册 登 记 机 关 办 理 减 资 手 续 2015 年 7 月 18 日, 中 加 有 限 在 青 岛 日 报 第 三 版 刊 登 了 减 资 公 告 : 中 加 有 限 经 股 东 会 决 议, 拟 向 公 司 登 记 机 关 申 请 减 资, 注 册 资 本 由 5000 万 元 减 少 至 1800 万 元, 实 收 资 本 1800 万 元 不 变, 请 债 权 人 由 2015 年 7 月 18 日 起 45 日 内 向 本 公 司 申 报 债 权 2015 年 9 月 28 日, 中 加 有 限 再 次 召 开 股 东 会 形 成 减 资 相 关 决 议,1 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 原 5000 万 元 减 少 至 1800 万 元, 减 少 的 3200 万 元 注 册 资 本 中, 股 东 肖 宇 减 少 出 资 640 万 元, 股 东 吕 明 减 少 出 资 2560 万 元 ; 减
资 后 股 东 吕 明 共 出 资 1440 万 元 占 公 司 注 册 资 本 的 80%, 股 东 肖 宇 共 出 资 360 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 20% 2 减 资 前 的 债 权 债 务 由 公 司 全 部 承 担 并 负 责 清 偿 2015 年 9 月 28 日, 法 定 代 表 人 签 署 章 程 修 正 案, 对 股 东 会 决 议 内 容 进 行 修 改 2015 年 10 月 9 日, 山 东 利 安 达 东 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鲁 东 会 内 验 字 (2015) 第 013 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 9 月 30 日 止, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 1800 万 元 实 收 资 本 人 民 币 1800 万 元 2015 年 10 月 10 日, 中 加 有 限 就 本 次 变 更 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 中 加 有 限 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 式 出 资 比 例 1 吕 明 1440 1440 货 币 80% 2 肖 宇 360 360 货 币 20% 合 计 1800 1800 100% 本 所 律 师 已 对 减 资 前 后 发 生 股 权 变 动 的 股 东 吕 明 肖 宇 进 行 访 谈, 其 均 确 认 此 次 减 资 系 股 东 的 真 实 意 思 表 示, 不 存 在 任 何 纠 纷 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 的 减 资 过 程 已 通 过 内 部 股 东 会 形 成 股 东 决 议, 外 部 履 行 了 必 要 的 债 权 人 通 知 和 公 告 程 序 验 资 程 序 且 已 办 理 完 毕 工 商 变 更 手 续, 公 司 的 减 资 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 潜 在 纠 纷 四 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 是 否 取 得 从 事 业 务 的 所 有 资 质 回 复 : 根 据 2015 年 12 月 16 日 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 913702027569359063 的 营 业 执 照, 记 载 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算
机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 服 务 与 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 络 工 程 ; 电 子 产 品 通 讯 设 备 的 技 术 开 发 维 护 租 赁 及 销 售 ; 安 全 防 范 设 备 的 安 装 与 维 护 ; 企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 ( 不 得 经 营 金 融 证 券 期 货 理 财 集 资 融 资 等 相 关 业 务 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 报 告 期 公 司 的 主 营 业 务 是 企 业 信 息 化 管 理 平 台 的 研 发 销 售 实 施 及 技 术 服 务 和 原 子 公 司 山 东 远 程 宽 带 技 术 有 限 公 司 的 有 线 电 视 业 务 企 业 信 息 化 管 理 平 台 的 研 发 销 售 实 施 及 技 术 服 务 具 体 包 括 软 件 开 发 与 维 护 业 务 系 统 集 成 与 维 护 业 务 和 软 件 销 售 业 务, 根 据 工 商 总 局 工 商 登 记 前 置 审 批 事 项 目 录 的 规 定, 该 类 业 务 不 在 该 许 可 目 录 包 含 的 范 围 内, 无 需 办 理 行 政 前 置 许 可 其 中, 软 件 销 售 业 务 公 司 作 为 经 销 商, 于 2011 年 10 月 已 获 得 甲 骨 文 ( 中 国 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 出 具 的 专 业 计 划 金 牌 级 会 员 资 质 有 线 电 视 业 务 为 公 司 原 子 公 司 山 东 远 程 宽 带 技 术 有 限 公 司 的 业 务, 山 东 远 程 于 2001 年 与 高 密 市 广 播 电 视 局 ( 后 更 名 为 高 密 市 广 播 电 视 中 心 ) 签 订 了 合 作 开 发 高 密 有 线 电 视 工 程 合 同, 由 山 东 远 程 负 责 投 资, 双 方 共 同 建 设 运 营 高 密 农 村 有 线 电 视 网 络 其 中, 高 密 广 电 局 主 要 负 责 电 视 内 容 的 制 作 运 营 和 整 体 管 理, 山 东 远 程 主 要 负 责 网 络 线 路 的 维 护 末 端 入 户 安 装 及 用 户 收 视 费 的 收 取 工 作 山 东 远 程 仅 是 基 于 与 高 密 市 广 电 中 心 的 合 作, 在 高 密 当 地 承 担 其 中 的 配 套 安 装 服 务 和 维 护 工 作, 亦 无 业 务 资 质 要 求 本 所 律 师 认 为, 公 司 在 其 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 已 取 得 其 从 事 业 务 的 资 质 五 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 :
本 所 律 师 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 相 关 内 容 在 公 开 转 让 说 明 书 中 已 充 分 披 露, 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 正 本 一 式 伍 (5) 份, 壹 (1) 份 上 报 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统, 另 肆 (4) 份 分 别 由 发 行 主 体 和 本 所 备 存 ( 此 页 以 下 无 正 文 )