<4D6963726F736F667420576F7264202D20312D3120C4BCBCAFCBB5C3F7CAE9A3A8BFAFB5C7B8E5A3A95F3130303832355F46494E414C2E646F63>

股 票 简 称 : 工 商 银 行 A 股 股 票 代 码 :601398 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED ( 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 55 号 ) 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 封 卷 稿 ) 募 集 说 明 书 签 署 时 间 : 年 月 日

声 明 声 明 本 行 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 本 行 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 本 行 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 证 券 依 法 发 行 后, 本 行 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 行 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-1

重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 投 资 者 在 评 价 本 行 本 次 发 行 的 可 转 债 时, 应 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 : 一 有 条 件 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 本 行 A 股 股 票 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%), 本 行 有 权 按 照 本 次 发 行 的 可 转 债 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 为 满 足 可 转 债 纳 入 附 属 资 本 的 要 求, 上 述 有 条 件 赎 回 权 利 的 行 使 应 以 取 得 中 国 银 监 会 的 批 准 为 前 提 条 件 二 与 附 属 资 本 有 关 的 特 别 条 款 为 满 足 中 国 银 监 会 关 于 可 转 债 计 入 附 属 资 本 的 要 求, 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法, 本 次 可 转 债 设 定 如 下 条 款 : (1) 赎 回 权 利 的 行 使 以 取 得 中 国 银 监 会 的 批 准 为 前 提 条 件 ; (2) 本 次 可 转 债 的 债 券 持 有 人 对 本 行 的 索 偿 权 位 于 存 款 人 及 其 他 普 通 债 权 人 之 后, 并 不 以 银 行 的 资 产 为 抵 押 或 质 押 经 中 国 银 监 会 批 准, 本 行 本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 本 行 附 属 资 本, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 将 全 部 已 转 股 金 额 补 充 核 心 资 本 三 关 于 本 次 发 行 未 设 置 有 条 件 回 售 条 款 的 说 明 为 保 护 可 转 债 持 有 人 的 利 益, 本 行 设 置 了 转 股 价 格 修 正 条 款, 但 根 据 中 国 银 监 会 的 相 关 规 定, 本 行 未 设 置 有 条 件 回 售 条 款 如 果 本 行 股 价 持 续 下 跌 并 触 发 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 本 行 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 若 修 正 方 案 被 股 东 大 会 否 决, 可 能 影 响 投 资 可 转 债 的 收 益 率 有 关 本 次 可 转 债 条 款 的 详 细 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 四 关 于 本 次 发 行 不 设 担 保 的 说 明 1-1-2

重 大 事 项 提 示 本 次 发 行 可 转 债, 按 规 定 符 合 不 设 担 保 的 条 件, 因 而 未 设 担 保 如 果 可 转 债 存 续 期 间 出 现 对 本 行 经 营 管 理 和 偿 债 能 力 有 重 大 负 面 影 响 的 事 件, 可 转 债 可 能 因 未 设 担 保 而 增 加 兑 付 风 险 五 关 于 本 行 董 事 会 已 通 过 的 A 股 和 H 股 配 股 方 案 的 说 明 2010 年 7 月 28 日, 本 行 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 A 股 和 H 股 配 股 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 ( 详 见 本 行 于 2010 年 7 月 28 日 公 告 的 相 关 董 事 会 决 议 ), 本 行 拟 采 取 向 原 股 东 配 售 A 股 和 H 股 股 份 并 上 市 的 方 式 进 一 步 补 充 本 行 的 资 本 金, 每 10 股 配 售 不 超 过 0.6 股,A 股 和 H 股 配 股 比 例 相 同, 最 终 配 股 比 例 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 确 定 ; 募 集 资 金 总 额 拟 不 超 过 人 民 币 450 亿 元, 具 体 数 额 由 本 行 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 按 照 实 际 发 行 时 的 配 股 价 格 和 配 股 数 量 确 定 ; 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 本 行 的 资 本 金 上 述 配 股 方 案 尚 需 分 别 提 交 本 行 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 议 H 股 类 别 股 东 会 议 和 相 关 有 权 机 构 审 议 批 准 后 方 可 实 施 本 行 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 及 时 披 露 与 本 行 A 股 和 H 股 配 股 方 案 相 关 的 进 展 情 况, 提 请 投 资 者 留 意 有 关 本 行 A 股 和 H 股 配 股 方 案 的 具 体 影 响 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 本 行 提 请 投 资 者 关 注 以 上 重 大 事 项, 并 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 概 况 以 及 第 三 节 风 险 因 素 等 相 关 章 节 1-1-3

目 录 目 录 第 一 节 释 义...7 第 二 节 本 次 发 行 概 况...15 一 发 行 人 基 本 情 况...15 二 本 次 发 行 基 本 情 况...15 三 可 转 债 持 有 人 及 可 转 债 持 有 人 会 议...24 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构...26 第 三 节 风 险 因 素...32 一 与 本 行 业 务 有 关 的 风 险...32 二 与 我 国 银 行 业 有 关 的 风 险...41 三 其 他 相 关 风 险...43 四 与 本 次 可 转 债 相 关 的 风 险...45 第 四 节 本 行 基 本 情 况...47 一 本 行 历 史 沿 革...47 二 本 次 发 行 前 股 本 总 额 及 前 10 名 股 东 情 况...48 三 本 行 组 织 结 构...49 四 本 行 分 支 机 构 运 营 情 况...51 五 本 行 控 股 和 参 股 企 业...54 六 控 股 股 东 基 本 情 况...57 七 本 行 自 上 市 以 来 历 次 股 本 筹 资 派 现 股 本 及 净 资 产 额 变 化 情 况...57 八 报 告 期 内 本 行 及 控 股 股 东 所 做 出 的 承 诺 及 履 行 情 况...58 九 本 行 最 近 三 年 发 行 的 债 券 情 况 及 资 信 评 级 情 况...59 十 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况...60 十 一 股 利 分 配 政 策 与 资 本 规 划...72 第 五 节 本 行 的 业 务...76 一 银 行 业 状 况...76 二 银 行 业 的 监 管...90 三 业 务 范 围...97 四 业 务 经 营 情 况...98 五 产 品 和 服 务 定 价...125 六 分 销 渠 道...128 七 主 要 贷 款 客 户...132 八 信 息 科 技...132 九 主 要 固 定 资 产 及 土 地 使 用 权...135 十 主 要 无 形 资 产...138 十 一 特 许 经 营 情 况...139 1-1-4

目 录 十 二 抵 债 资 产...140 第 六 节 风 险 管 理 与 内 部 控 制...141 一 近 年 来 风 险 管 理 取 得 的 成 果 及 进 一 步 改 善 措 施...141 二 风 险 管 理 体 系...151 三 新 资 本 协 议 实 施 情 况...172 四 内 部 控 制...174 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...183 一 本 行 与 控 股 股 东 的 关 系...183 二 同 业 竞 争...185 三 关 联 方 及 关 联 交 易...185 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...189 第 八 节 财 务 会 计 信 息...190 一 财 务 报 表...190 二 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况...214 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化...216 四 按 中 国 会 计 准 则 与 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 差 异 说 明...218 五 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标...219 六 分 部 报 告...220 七 非 经 常 性 损 益 表...230 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...231 一 经 营 概 述...231 二 资 产 负 债 重 要 项 目 分 析...233 三 利 润 表 重 要 项 目 分 析...264 四 现 金 流 量 分 析...283 五 对 其 他 事 项 的 分 析...285 六 主 要 监 管 指 标 分 析...291 第 十 节 本 次 募 集 资 金 运 用...295 一 预 计 募 集 资 金 数 额...295 二 本 次 募 集 资 金 投 向...295 三 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...295 第 十 一 节 历 次 募 集 资 金 运 用...296 一 前 次 募 集 资 金 到 位 时 间 及 验 资 情 况...296 二 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况...296 三 董 事 会 关 于 前 次 募 集 资 金 情 况 的 说 明...297 四 会 计 师 事 务 所 对 前 次 募 集 资 金 运 用 所 出 具 的 专 项 报 告 结 论...298 1-1-5

目 录 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...299 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...299 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...328 三 律 师 声 明...331 四 审 计 机 构 声 明...332 五 资 信 评 级 机 构 声 明...333 第 十 三 节 备 查 文 件...334 一 备 查 文 件...334 二 查 阅 地 点 和 查 阅 时 间...334 1-1-6

第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 行 / 发 行 人 / 中 国 工 商 银 行 / 工 商 银 行 / 工 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 财 务 顾 问 兼 副 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 本 次 发 行 指 根 据 工 商 银 行 2010 年 5 月 18 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 年 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准 向 社 会 公 众 公 开 发 行 250 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 的 行 为 本 募 集 说 明 书 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 可 转 债 指 可 转 换 公 司 债 券 计 息 年 度 的 利 息 / 年 利 息 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 可 享 受 的 当 期 利 息 工 银 瑞 信 指 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 工 银 租 赁 指 工 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 工 银 亚 洲 指 中 国 工 商 银 行 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 工 银 国 际 指 工 银 国 际 控 股 有 限 公 司, 原 名 为 工 商 国 际 金 融 有 限 公 司 工 银 澳 门 指 中 国 工 商 银 行 ( 澳 门 ) 股 份 有 限 公 司 1-1-7

第 一 节 释 义 工 银 马 来 西 亚 指 中 国 工 商 银 行 ( 马 来 西 亚 ) 有 限 公 司 工 银 印 尼 指 中 国 工 商 银 行 ( 印 度 尼 西 亚 ) 有 限 公 司 工 银 阿 拉 木 图 指 中 国 工 商 银 行 ( 阿 拉 木 图 ) 股 份 公 司 工 银 中 东 指 中 国 工 商 银 行 ( 中 东 ) 有 限 公 司 工 银 伦 敦 指 中 国 工 商 银 行 ( 伦 敦 ) 有 限 公 司 工 银 卢 森 堡 指 中 国 工 商 银 行 卢 森 堡 有 限 公 司 工 银 莫 斯 科 指 中 国 工 商 银 行 ( 莫 斯 科 ) 股 份 公 司 标 准 银 行 指 标 准 银 行 集 团 有 限 公 司 (Standard Bank Group Limited) 诚 兴 银 行 指 诚 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 东 亚 银 行 指 东 亚 银 行 有 限 公 司 A 股 指 境 内 上 市 的 面 值 为 1.00 元 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 H 股 指 获 准 在 香 港 联 交 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 港 币 认 购 和 交 易 的 股 票 中 国 银 联 / 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 指 中 国 的 全 国 性 银 行 卡 联 合 组 织, 主 要 业 务 为 银 行 同 业 间 银 行 卡 信 息 交 换 和 交 易 清 算 VISA 指 一 个 总 部 位 于 美 国 旧 金 山 市 的 国 际 信 用 卡 联 网 联 合 组 织, 通 过 其 会 员 发 行 VISA 银 行 卡 MasterCard 指 一 个 总 部 位 于 美 国 纽 约 市 的 国 际 信 用 卡 联 网 联 合 组 织, 通 过 其 会 员 发 行 MarsterCard 银 行 卡 1-1-8

第 一 节 释 义 中 间 业 务 指 商 业 银 行 从 事 的 不 在 其 资 产 负 债 表 内 体 现 为 资 产 或 负 债 并 形 成 其 非 利 息 收 入 的 业 务, 主 要 包 括 汇 兑 信 用 证 代 收 代 客 买 卖 承 兑 等 公 开 市 场 业 务 指 中 央 银 行 为 实 现 货 币 政 策 目 标 而 进 行 的 公 开 买 卖 债 券 中 央 银 行 票 据 等 活 动 流 动 性 指 资 产 能 够 以 合 理 的 价 格 迅 速 变 现 的 能 力 承 兑 指 付 款 人 在 汇 票 到 期 前 在 票 面 上 作 出 表 示, 承 诺 在 汇 票 到 期 日 承 担 支 付 汇 票 金 额 义 务 的 票 据 行 为 保 函 指 银 行 应 客 户 的 申 请 向 受 益 人 开 立 的 一 种 有 担 保 性 质 的 有 条 件 或 无 条 件 的 书 面 承 诺 文 件, 一 旦 申 请 人 未 按 其 与 受 益 人 签 订 的 合 同 的 约 定 偿 还 债 务 或 履 行 约 定 义 务 时, 由 银 行 履 行 担 保 责 任 汇 票 指 由 出 票 人 签 发 的, 要 求 付 款 人 在 见 票 时 或 在 一 定 期 限 内, 向 收 款 人 或 持 票 人 无 条 件 支 付 一 定 款 项 的 票 据 汇 票 是 国 际 结 算 中 使 用 最 广 泛 的 一 种 信 用 工 具 信 用 证 指 开 证 银 行 应 申 请 人 的 要 求 并 按 其 指 示 向 第 三 方 开 立 的 载 有 一 定 金 额 的, 在 一 定 的 期 限 内 凭 符 合 规 定 的 单 据 付 款 的 书 面 保 证 文 件 信 用 证 是 国 际 贸 易 中 最 主 要 最 常 用 的 支 付 方 式 SHIBOR 指 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 (Shanghai Interbank Offered Rate) HIBOR 指 香 港 银 行 同 业 拆 息 (Hong Kong Interbank Offered Rate) LIBOR 指 伦 敦 同 业 拆 借 利 率 (London Interbank Offered Rate) 1-1-9

第 一 节 释 义 不 良 贷 款 指 按 照 风 险 资 产 五 级 分 类 的 口 径 统 计, 包 括 次 级 可 疑 和 损 失 类 贷 款 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 指 贷 款 减 值 准 备 余 额 对 不 良 贷 款 余 额 的 比 例 核 心 资 本 指 包 括 银 行 的 实 收 资 本 或 普 通 股 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 和 少 数 股 权 附 属 资 本 指 包 括 银 行 的 重 估 储 备 一 般 准 备 优 先 股 可 转 换 债 券 混 合 资 本 债 券 和 长 期 次 级 债 务 资 本 充 足 率 指 商 业 银 行 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 及 其 修 订 办 法 计 量 的 资 本 对 风 险 加 权 资 产 的 比 率 核 心 资 本 充 足 率 指 商 业 银 行 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 及 其 修 订 办 法 计 量 的 核 心 资 本 对 风 险 加 权 资 产 的 比 率 基 点 指 一 种 度 量 单 位,100 个 基 点 等 于 1% 久 期 指 一 种 债 券 现 金 流 发 生 的 加 权 平 均 期 限, 可 用 于 测 算 债 券 对 利 率 变 化 的 敏 感 度 福 费 廷 指 指 银 行 以 无 追 索 权 的 方 式 向 出 口 商 购 买 已 经 银 行 认 可 的 银 行 承 兑 担 保 保 付 或 保 证 的 远 期 票 据 的 业 务, 可 以 为 客 户 提 供 中 长 期 贸 易 融 资 巴 塞 尔 协 议 I 指 由 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 于 1988 年 制 订 的 一 套 银 行 资 本 衡 量 系 统 巴 塞 尔 协 议 II/ 新 资 本 协 议 指 2004 年 6 月 26 日 由 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 正 式 发 表 的 统 一 资 本 计 量 和 资 本 标 准 的 国 际 协 议 敞 口 指 暴 露 在 风 险 下 的 资 金 头 寸 1-1-10

第 一 节 释 义 总 行 指 工 商 银 行 总 行 本 部 ( 包 括 总 行 直 属 机 构 及 其 分 支 机 构 ) 长 江 三 角 洲 指 上 海, 江 苏, 浙 江, 宁 波, 苏 州 珠 江 三 角 洲 指 广 东, 深 圳, 福 建, 厦 门 环 渤 海 地 区 指 北 京, 天 津, 河 北, 山 东, 青 岛 中 部 地 区 指 山 西, 河 南, 湖 北, 湖 南, 安 徽, 江 西, 海 南 西 部 地 区 指 重 庆, 四 川, 贵 州, 云 南, 广 西, 陕 西, 甘 肃, 青 海, 宁 夏, 新 疆, 内 蒙 古, 西 藏 东 北 地 区 指 辽 宁, 黑 龙 江, 吉 林, 大 连 境 外 及 其 他 指 境 外 分 行 及 境 内 外 子 公 司 和 对 联 营 及 合 营 公 司 的 投 资 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 人 民 银 行 / 央 行 指 中 国 人 民 银 行 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 社 保 基 金 理 事 会 指 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 1-1-11

第 一 节 释 义 国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局, 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 国 家 外 汇 管 理 局 指 中 国 国 家 外 汇 管 理 局 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 国 家 审 计 署 指 中 华 人 民 共 和 国 审 计 署 香 港 金 管 局 指 香 港 金 融 管 理 局 香 港 证 监 会 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 汇 金 公 司 指 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 美 国 运 通 高 盛 集 团 指 美 国 运 通 公 司 (American Express Company) 指 The Goldman Sachs Group, Inc. 安 联 集 团 指 安 联 保 险 集 团 (Allianz Group) COSO 指 美 国 反 对 虚 假 财 务 报 告 全 国 委 员 会 的 发 起 组 织 委 员 会 WTO 指 World Trade Organization( 世 界 贸 易 组 织 ) 五 家 国 有 商 业 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 和 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 1-1-12

第 一 节 释 义 其 他 全 国 性 商 业 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 和 渤 海 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 国 际 财 务 报 告 准 则 指 国 际 会 计 准 则 理 事 会 颁 布 的 国 际 财 务 报 告 准 则 及 其 解 释 以 及 由 国 际 会 计 准 则 委 员 会 发 布 的 且 仍 生 效 的 国 际 会 计 准 则 和 常 设 解 释 委 员 会 解 释 公 告 报 告 期 / 最 近 三 年 及 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-3 月 最 近 三 年 指 2007 年 2008 年 2009 年 中 国 / 我 国 / 全 国 / 国 内 / 境 内 指 就 本 募 集 说 明 书 而 言, 除 非 特 别 说 明, 特 指 中 华 人 民 共 和 国 大 陆 地 区, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 境 外 / 海 外 指 就 本 募 集 说 明 书 而 言, 除 非 特 别 说 明, 特 指 中 华 人 民 共 和 国 大 陆 地 区 之 外 的 国 家 或 地 区 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 商 业 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 银 行 业 监 督 管 理 法 指 中 华 人 民 共 和 国 银 行 业 监 督 管 理 法 1-1-13

第 一 节 释 义 人 民 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 反 洗 钱 法 指 中 华 人 民 共 和 国 反 洗 钱 法 公 司 章 程 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 本 募 集 说 明 书 中 的 数 值 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-14

第 二 节 本 次 发 行 概 况 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 ( 中 文 ): 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 人 名 称 ( 英 文 ):INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED ( 缩 写 ICBC ) 境 内 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 境 内 股 票 简 称 : 工 商 银 行 境 内 股 票 代 码 :601398 境 外 股 票 上 市 地 : 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 境 外 股 票 简 称 : 工 商 银 行 境 外 股 票 代 码 :1398 法 定 代 表 人 : 姜 建 清 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 55 号 邮 政 编 码 :100140 电 话 号 码 :010-6610 8608 传 真 号 码 :010-6610 6139 互 联 网 网 址 :www.icbc.com.cn, www.icbc-ltd.com 电 子 信 箱 :ir@icbc.com.cn 二 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 核 准 情 况 本 次 发 行 经 本 行 2010 年 3 月 25 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 经 本 行 2010 年 5 月 18 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 年 会 审 议 通 过 1-1-15

第 二 节 本 次 发 行 概 况 本 次 发 行 已 经 中 国 银 监 会 下 发 的 中 国 银 监 会 关 于 中 国 工 商 银 行 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 银 监 复 [2010]253 号 ) 中 国 银 监 会 关 于 中 国 工 商 银 行 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 相 关 事 宜 的 批 复 ( 银 监 复 [2010]362 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1155 号 ) 核 准 ( 二 ) 本 次 发 行 方 案 要 点 1 证 券 类 型 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 本 行 A 股 股 票 的 可 转 债 该 可 转 债 及 未 来 转 换 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 发 行 规 模 本 次 拟 发 行 可 转 债 总 额 为 人 民 币 250 亿 元 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 100 元 / 张, 按 面 值 发 行 4 债 券 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 期 限 为 发 行 之 日 起 六 年, 即 自 2010 年 8 月 31 日 至 2016 年 8 月 31 日 5 发 行 对 象 本 次 可 转 债 的 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 符 合 法 律 规 定 的 其 他 投 资 者 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 6 发 行 方 式 本 次 可 转 债 向 本 行 除 控 股 股 东 汇 金 公 司 和 财 政 部 以 外 的 原 A 股 股 东 按 每 股 配 售 0.51 元 面 值 可 转 债 的 比 例 优 先 配 售, 本 行 除 控 股 股 东 以 外 的 原 A 股 股 东 可 优 先 认 购 的 可 转 债 数 量 为 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 行 股 份 数 乘 以 0.51 元 ( 即 每 股 配 售 0.51 元 面 值 的 可 转 债 ), 再 按 每 1,000 元 转 换 为 1 手, 网 上 优 先 配 售 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 1-1-16

第 二 节 本 次 发 行 概 况 确 算 法 取 整 除 控 股 股 东 以 外 的 原 A 股 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 除 控 股 股 东 以 外 的 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 余 额 及 除 控 股 股 东 以 外 的 原 A 股 股 东 放 弃 的 部 分 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 余 额 部 分 由 承 销 团 包 销 7 债 券 利 率 本 次 可 转 债 票 面 利 率 : 第 一 年 0.5% 第 二 年 0.7% 第 三 年 0.9% 第 四 年 1.1% 第 五 年 1.4% 第 六 年 1.8% 8 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 (1) 计 息 年 度 的 利 息 计 算 计 息 年 度 的 利 息 ( 以 下 简 称 年 利 息 ) 指 可 转 债 持 有 人 按 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 自 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 可 享 受 的 当 期 利 息 年 利 息 的 计 算 公 式 为 : I=B i I: 指 年 利 息 额 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度 ( 以 下 简 称 当 年 或 每 年 ) 付 息 登 记 日 持 有 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 (2) 付 息 方 式 A 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 本 行 可 转 债 发 行 首 日, 即 2010 年 8 月 31 日 B 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日, 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 C 付 息 债 权 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 本 行 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 1-1-17

第 二 节 本 次 发 行 概 况 债 权 登 记 日 ) 申 请 转 换 成 本 行 A 股 股 票 的 可 转 债, 本 行 不 再 向 其 持 有 人 支 付 本 计 息 年 度 及 以 后 计 息 年 度 的 利 息 D 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 承 担 9 转 股 期 限 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止 ( 即 2011 年 3 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日 止 ) 10 转 股 股 数 确 定 方 式 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时, 转 股 数 量 的 计 算 方 式 为 : Q=V/P, 并 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 数 倍 其 中 :V 为 可 转 债 持 有 人 申 请 转 股 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ;P 为 申 请 转 股 当 日 有 效 的 转 股 价 转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额, 本 行 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 可 转 债 余 额 及 该 余 额 所 对 应 的 当 期 应 计 利 息 ( 当 期 应 计 利 息 的 计 算 方 式 参 见 第 13 条 赎 回 条 款 的 相 关 内 容 ) 11 转 股 价 格 的 确 定 及 其 调 整 (1) 初 始 转 股 价 格 的 确 定 依 据 本 次 发 行 可 转 债 的 初 始 转 股 价 格 为 4.20 元 / 股, 不 低 于 公 布 募 集 说 明 书 之 日 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 若 在 该 二 十 个 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形, 则 对 调 整 前 交 易 日 的 交 易 价 按 经 过 相 应 除 权 除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ) 和 前 一 个 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 均 价 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 均 价 = 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 总 额 / 该 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 总 量 ; 前 一 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 均 价 = 前 一 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 总 额 / 该 日 本 行 A 股 股 票 交 易 总 量 (2) 转 股 价 格 的 调 整 方 式 及 计 算 公 式 1-1-18

第 二 节 本 次 发 行 概 况 在 本 次 发 行 之 后, 当 本 行 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 派 送 现 金 股 利 等 情 况 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 使 本 行 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 : 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P1=P0-D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P0 为 调 整 前 有 效 的 转 股 价,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 该 次 增 发 新 股 率 或 配 股 率,A 为 该 次 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P1 为 调 整 后 有 效 的 转 股 价 当 本 行 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 票 登 记 日 之 前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 本 行 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 本 行 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 本 行 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化, 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 本 行 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 格 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 12 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 (1) 修 正 权 限 与 修 正 幅 度 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间, 当 本 行 A 股 股 票 在 任 意 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 80% 时, 本 行 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 本 行 股 东 大 会 审 议 表 决 1-1-19

第 二 节 本 次 发 行 概 况 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 转 股 价 格 调 整 日 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 上 述 方 案 须 经 参 加 表 决 的 全 体 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 进 行 表 决 时, 持 有 本 次 发 行 的 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 前 项 规 定 的 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 本 行 A 股 股 票 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 低 于 股 票 面 值 和 最 近 一 期 经 按 境 内 会 计 准 则 审 计 的 每 股 净 资 产 (2) 修 正 程 序 股 东 大 会 批 准 向 下 修 正 转 股 价 格 后, 本 行 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 并 公 告 修 正 幅 度 暂 停 转 股 期 及 转 股 价 格 修 正 日 等 相 关 信 息 13 赎 回 条 款 (1) 到 期 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内, 本 行 将 以 本 次 可 转 债 票 面 面 值 的 105% ( 含 最 后 一 期 利 息 ) 的 价 格 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 (2) 有 条 件 赎 回 条 款 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 本 行 A 股 股 票 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%), 本 行 有 权 按 照 本 次 发 行 的 可 转 债 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 此 外, 当 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 的 票 面 总 金 额 不 足 人 民 币 3,000 万 元 时, 本 行 董 事 会 有 权 决 定 按 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 当 期 应 计 利 息 的 计 算 公 式 为 :IA=B i t/365 IA: 指 当 期 应 计 利 息 ; B: 指 本 次 发 行 的 可 转 债 持 有 人 持 有 的 将 赎 回 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ; i: 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ; 1-1-20

第 二 节 本 次 发 行 概 况 t: 指 计 息 天 数, 即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日 止 的 实 际 日 历 天 数 ( 算 头 不 算 尾 ) 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 为 满 足 可 转 债 纳 入 附 属 资 本 的 要 求, 上 述 有 条 件 赎 回 权 利 的 行 使 应 以 取 得 中 国 银 监 会 的 批 准 为 前 提 条 件 14 回 售 条 款 若 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 运 用 的 实 施 情 况 与 本 行 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 相 比 出 现 变 化, 且 该 变 化 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 以 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格 向 本 行 回 售 本 次 发 行 的 可 转 债 的 权 利 在 上 述 情 形 下, 可 转 债 持 有 人 可 以 在 本 行 公 告 后 的 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 上 述 回 售 权 仅 在 对 应 回 售 申 报 期 内 有 效, 在 该 次 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 自 动 丧 失 该 回 售 权 除 此 之 外, 可 转 债 不 可 由 持 有 人 主 动 回 售 15 转 股 年 度 有 关 股 利 的 归 属 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 本 行 A 股 股 票 享 有 与 目 前 已 发 行 股 票 同 等 的 权 益, 在 股 利 分 配 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 享 受 当 期 股 利 16 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 补 充 本 行 的 资 本 金, 提 高 资 本 充 足 率 经 中 国 银 监 会 批 准, 本 行 本 次 发 行 的 可 转 债 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 本 行 附 属 资 本, 在 可 转 债 持 有 人 转 股 后 将 全 部 已 转 股 金 额 用 于 补 充 本 行 核 心 资 本 17 与 附 属 资 本 有 关 的 特 别 条 款 为 满 足 中 国 银 监 会 关 于 可 转 债 计 入 附 属 资 本 的 要 求, 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法, 本 次 可 转 债 设 定 如 下 条 款 : (1) 赎 回 权 利 的 行 使 以 取 得 中 国 银 监 会 的 批 准 为 前 提 条 件 ; 1-1-21

第 二 节 本 次 发 行 概 况 (2) 本 次 可 转 债 的 债 券 持 有 人 对 本 行 的 索 偿 权 位 于 存 款 人 及 其 他 普 通 债 权 人 之 后, 并 不 以 银 行 的 资 产 为 抵 押 或 质 押 18 担 保 事 项 本 次 发 行 的 可 转 债 未 提 供 担 保 ( 三 ) 预 计 募 集 资 金 量 和 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 1 预 计 募 集 资 金 量 本 次 可 转 债 的 预 计 募 集 资 金 为 250 亿 元 ( 未 扣 除 发 行 费 用 ) 2 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 将 存 放 于 本 行 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 ( 四 ) 债 券 评 级 本 行 聘 请 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 为 本 次 发 行 的 可 转 债 进 行 了 信 用 评 级, 根 据 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2010 年 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 本 行 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 稳 定, 本 次 可 转 债 的 信 用 等 级 为 AAA 级 ( 五 ) 承 销 方 式 及 承 销 期 1 承 销 方 式 本 次 发 行 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 2 承 销 期 本 次 可 转 债 发 行 的 承 销 期 为 自 2010 年 8 月 26 日 至 2010 年 9 月 6 日 ( 六 ) 发 行 费 用 单 位 : 万 元 项 目 金 额 保 荐 及 承 销 费 用 12,500 律 师 费 用 450 专 项 审 计 及 验 资 费 用 800 资 信 评 级 费 用 25 1-1-22

第 二 节 本 次 发 行 概 况 信 息 披 露 费 用 300 印 花 税 及 其 他 180 合 计 14,255 本 次 A 股 可 转 债 保 荐 及 承 销 费 将 根 据 本 次 A 股 可 转 债 的 保 荐 协 议 和 承 销 协 议 中 的 相 关 条 款 结 合 发 行 情 况 最 终 确 定, 律 师 费 专 项 审 计 及 验 资 费 用 资 信 评 级 费 用 信 息 披 露 费 用 印 花 税 及 其 他 费 用 等 将 根 据 实 际 发 生 情 况 增 减 ( 七 ) 与 本 次 发 行 有 关 的 时 间 安 排 时 间 2010 年 8 月 26 日 T-3 日 2010 年 8 月 27 日 T-2 日 2010 年 8 月 30 日 T-1 日 2010 年 8 月 31 日 T 日 2010 年 9 月 1 日 T+1 日 2010 年 9 月 2 日 T+2 日 2010 年 9 月 3 日 T+3 日 2010 年 9 月 6 日 T+4 日 刊 登 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 公 告 刊 登 网 上 路 演 公 告 发 行 安 排 网 上 路 演 除 控 股 股 东 以 外 的 原 A 股 股 东 优 先 配 售 股 权 登 记 日 刊 登 发 行 方 案 提 示 性 公 告 ; 除 控 股 股 东 以 外 的 原 A 股 股 东 优 先 认 购 日 ; 网 上 网 下 申 购 日 网 下 机 构 投 资 者 申 购 定 金 验 资 网 上 申 购 资 金 验 资 ; 确 定 网 下 网 上 发 行 数 量 及 对 应 的 网 下 配 售 比 例 及 网 上 中 签 率 ; 网 上 申 购 配 号 刊 登 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ; 进 行 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 ; 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 定 金, 网 下 申 购 定 金 如 有 不 足, 不 足 部 分 需 于 该 日 补 足 刊 登 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 结 果 公 告, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 认 认 购 数 量 ; 解 冻 未 中 签 的 网 上 申 购 资 金 上 述 日 期 为 交 易 日 如 相 关 监 管 部 门 要 求 对 上 述 日 程 安 排 进 行 调 整 或 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 承 销 商 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 ( 八 ) 本 次 发 行 证 券 的 上 市 流 通 本 次 发 行 的 证 券 不 设 持 有 期 限 制 发 行 结 束 后, 本 行 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 上 市 交 易, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 1-1-23

第 二 节 本 次 发 行 概 况 三 可 转 债 持 有 人 及 可 转 债 持 有 人 会 议 ( 一 ) 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务 可 转 债 持 有 人 根 据 法 律 行 政 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 行 使 权 利 和 义 务, 监 督 发 行 人 的 有 关 行 为 可 转 债 持 有 人 的 权 利 和 义 务 如 下 : 1 可 转 债 持 有 人 的 权 利 (1) 依 照 其 持 有 可 转 债 数 额 享 有 约 定 的 利 息 收 益 ; (2) 根 据 约 定 条 件 将 所 持 有 的 可 转 债 转 为 本 行 股 份 ; (3) 根 据 约 定 条 件 行 使 回 售 权 利 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 行 公 司 章 程 的 规 定 转 让 或 质 押 其 所 持 有 的 可 转 债 ; (5) 依 照 法 律 本 行 公 司 章 程 的 相 关 规 定 获 取 本 行 业 务 以 及 财 务 状 况 有 关 信 息 ; (6) 按 约 定 的 期 限 和 方 式 要 求 本 行 偿 付 可 转 债 本 息 ; (7) 法 律 行 政 法 规 所 赋 予 的 其 作 为 本 行 可 转 债 债 权 人 的 其 他 权 利 2 可 转 债 持 有 人 的 义 务 (1) 遵 守 本 行 发 行 可 转 债 募 集 说 明 书 的 相 关 规 定 ; (2) 依 据 其 所 认 购 的 可 转 债 数 额 缴 纳 相 应 的 认 购 款 项 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 及 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 之 外, 不 得 要 求 本 行 提 前 偿 付 可 转 债 的 本 金 和 利 息 ; (4) 法 律 行 政 法 规 所 规 定 其 作 为 本 行 可 转 债 持 有 人 承 担 的 其 他 义 务 ( 二 ) 可 转 债 持 有 人 会 议 1 可 转 债 持 有 人 会 议 的 召 开 情 形 当 本 行 存 在 有 下 列 事 项 之 一 的, 本 行 董 事 会 应 召 集 可 转 债 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 本 行 不 能 按 期 支 付 本 息 ; (3) 本 行 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; 1-1-24

第 二 节 本 次 发 行 概 况 (4) 其 他 影 响 可 转 债 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 2 下 列 机 构 或 人 士 可 以 提 议 召 开 可 转 债 持 有 人 会 议 : (1) 本 行 董 事 会 ; (2) 持 有 10% 及 10% 以 上 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 的 持 有 人 书 面 提 议 ; (3) 中 国 证 监 会 所 规 定 的 其 他 机 构 或 人 士 ( 三 ) 可 转 债 持 有 人 会 议 的 召 集 与 通 告 1 可 转 债 持 有 人 会 议 由 本 行 董 事 会 负 责 召 集 和 主 持 ; 2 本 行 董 事 会 应 在 提 出 或 收 到 提 议 之 日 起 三 十 日 内 召 开 可 转 债 持 有 人 会 议 本 行 董 事 会 应 于 会 议 召 开 前 十 五 日 在 至 少 一 种 指 定 报 刊 和 网 站 上 向 全 体 可 转 债 持 有 人 公 告 通 知 会 议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体 时 间 地 点 内 容 方 式 等 相 关 事 项, 上 述 事 项 由 本 行 董 事 会 确 定 ( 四 ) 可 转 债 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员 及 其 权 利 1 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 在 可 转 债 持 有 人 会 议 登 记 日 登 记 在 册 的 该 次 发 行 债 券 之 可 转 债 持 有 人 均 有 权 出 席 或 者 委 派 代 表 出 席 可 转 债 持 有 人 会 议, 并 行 使 表 决 权 ; 2 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 可 转 债 持 有 人 会 议, 也 可 以 在 会 议 上 提 出 议 案 供 会 议 讨 论 决 定, 但 没 有 表 决 权 : (1) 债 券 发 行 人 ( 即 本 行 ); (2) 其 他 重 要 关 联 方 3 本 行 董 事 会 应 当 聘 请 律 师 出 席 可 转 债 持 有 人 会 议, 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 和 出 席 会 议 人 员 资 格 等 事 项 出 具 法 律 意 见 ( 五 ) 可 转 债 持 有 人 会 议 的 程 序 1 首 先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项, 确 定 和 公 布 监 票 人, 然 后 由 会 议 主 持 人 组 织 对 议 案 进 行 讨 论 及 进 行 表 决, 经 律 师 见 证 后 形 成 可 转 债 持 有 人 会 议 决 议 ; 1-1-25

第 二 节 本 次 发 行 概 况 2 可 转 债 持 有 人 会 议 由 本 行 董 事 长 主 持 在 本 行 董 事 长 未 能 主 持 会 议 的 情 况 下, 由 副 董 事 长 主 持 ; 如 果 本 行 董 事 长 和 副 董 事 长 均 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 可 转 债 持 有 人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 50% 以 上 多 数 ( 不 含 50%) 选 举 产 生 一 名 可 转 债 持 有 人 作 为 该 次 可 转 债 持 有 人 会 议 的 主 持 人 ; 3 召 集 人 应 当 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 面 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 ( 六 ) 可 转 债 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议 1 可 转 债 持 有 人 会 议 进 行 表 决 时, 以 每 张 债 券 为 一 单 位 表 决 权 ; 2 可 转 债 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 进 行 投 票 表 决 ; 3 可 转 债 持 有 人 会 议 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 债 券 面 值 总 额 的 持 有 人 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 ; 4 可 转 债 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 开 审 议 逐 项 表 决 ; 5 可 转 债 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准 的 事 项, 自 有 权 机 构 批 准 之 日 或 相 关 批 准 另 行 确 定 的 日 期 起 生 效 ; 6 除 非 另 有 明 确 约 定, 可 转 债 持 有 人 会 议 决 议 对 决 议 生 效 之 日 登 记 在 册 的 全 体 可 转 债 持 有 人 有 效 ; 7 可 转 债 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后, 本 行 董 事 会 应 当 以 公 告 形 式 通 知 可 转 债 持 有 人, 并 负 责 执 行 会 议 决 议 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 姜 建 清 1-1-26

第 二 节 本 次 发 行 概 况 联 系 人 : 谷 澍 经 办 人 : 刘 亚 干 吕 宇 徐 可 达 陈 明 吕 超 刘 晓 霖 蔡 雪 珍 辛 华 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 55 号 联 系 电 话 : 010-6610 8608 传 真 : 010-6610 6139 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 法 定 代 表 人 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 李 剑 阁 贺 新 朱 超 乔 飞 经 办 人 员 : 黄 朝 晖 夏 天 秦 跃 红 刘 淑 贞 余 燕 靳 莹 李 文 喆 兰 希 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 电 话 : 010-6505 1166 传 真 : 010-6505 1156 ( 三 ) 主 承 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 祝 幼 一 万 健 陈 南 王 培 玉 徐 岚 王 磊 何 佳 睿 李 娴 康 赞 亮 池 惠 涛 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 联 系 电 话 : 010-5931 2918 1-1-27

第 二 节 本 次 发 行 概 况 传 真 : 010-5931 2908 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 办 公 地 址 : 瑞 信 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 雷 杰 黄 峥 殷 岩 峰 马 建 伟 郭 宇 辉 王 姝 程 曼 丽 唐 瑾 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 甲 九 号 金 融 街 中 心 南 楼 12 15 层 联 系 电 话 : 010-6653 8666 传 真 : 010-6653 8566 ( 四 ) 财 务 顾 问 兼 副 主 承 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 王 东 明 马 尧 杨 海 王 丽 平 石 衡 林 松 陈 武 军 胡 建 敏 严 小 洋 龙 定 坤 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 ( 五 ) 财 务 顾 问 联 系 电 话 : 010-8458 8888 传 真 : 010-8486 5610 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 张 佑 君 吕 晓 峰 郭 瑛 英 常 亮 王 军 周 磊 陈 永 易 昊 吕 佳 曾 琨 杰 冯 实 仁 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 内 大 街 188 号 联 系 电 话 : 010-8513 0650 传 真 : 010-6518 5227 1-1-28

第 二 节 本 次 发 行 概 况 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 侯 巍 陈 锐 万 新 万 明 宋 子 一 俞 岳 吴 子 维 张 翼 冯 书 王 鑫 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 座 写 字 楼 22 层 联 系 电 话 : 010-5902 6600 传 真 : 010-5902 6970 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 办 公 地 址 : 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 蔡 金 勇 唐 伟 金 雷 蒋 晓 婕 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 北 京 英 蓝 国 际 金 融 中 心 十 八 层 1807-1819 室 联 系 电 话 : 010-6627 3333 传 真 : 010-6627 3300 ( 六 ) 副 主 承 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 办 公 地 址 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 丁 之 锁 朱 旭 李 哲 峰 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 A 座 联 系 电 话 : 010-5856 8290 010-5856 8203 传 真 : 010-5856 8032 ( 七 ) 发 行 人 律 师 1-1-29

第 二 节 本 次 发 行 概 况 名 称 : 负 责 人 : 经 办 律 师 : 办 公 地 址 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 王 玲 杨 小 蕾 苏 峥 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 : 010-5878 5588 传 真 : 010-5878 5566 ( 八 ) 审 计 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 葛 明 经 办 注 册 会 计 师 : 葛 明 王 静 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 联 系 电 话 : 010-5815 3000 传 真 : 010-8518 8298 ( 九 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 : 经 办 人 员 : 办 公 地 址 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 周 浩 邵 津 宏 王 文 华 王 娟 葛 鹤 军 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 南 路 760 号 安 基 大 厦 8 楼 联 系 电 话 : 010-5760 2288 021-5101 9090 联 系 传 真 : 010-5760 2299 021-5101 9030 ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 1-1-30

第 二 节 本 次 发 行 概 况 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 ( 十 一 ) 收 款 银 行 联 系 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6880 4868 账 户 名 称 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 账 号 : 0200041629027305941 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 国 贸 大 厦 支 行 账 户 名 称 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 账 号 : 0200250129200126664 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 复 兴 门 支 行 账 户 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 0200003329273313039 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 长 安 支 行 ( 十 二 ) 证 券 登 记 机 构 名 称 法 定 代 表 人 : 办 公 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 王 迪 彬 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 021-5870 8888 联 系 传 真 : 021-5889 9400 1-1-31

第 三 节 风 险 因 素 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 行 本 次 可 转 债 发 行 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 行 业 务 有 关 的 风 险 ( 一 ) 与 本 行 贷 款 组 合 有 关 的 风 险 1 本 行 可 能 面 临 贷 款 质 量 下 降 的 风 险 贷 款 业 务 风 险 是 本 行 面 临 的 主 要 风 险 之 一 截 至 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 行 不 良 贷 款 余 额 分 别 为 816.09 亿 元 884.67 亿 元 1,044.82 亿 元 和 1,117.74 亿 元, 不 良 贷 款 率 分 别 为 1.35% 1.54% 2.29% 和 2.74% 本 行 已 建 立 了 全 面 的 风 险 管 理 体 系, 实 施 标 准 化 的 信 贷 管 理 流 程, 注 重 信 贷 业 务 全 流 程 的 风 险 管 理 但 是, 如 果 未 来 我 国 经 济 增 长 放 缓 或 出 现 其 他 不 利 于 经 济 增 长 的 因 素, 可 能 会 对 本 行 借 款 人 偿 还 债 务 的 能 力 造 成 不 利 影 响, 进 而 对 本 行 贷 款 质 量 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 2 本 行 贷 款 组 合 的 实 际 损 失 可 能 超 过 贷 款 减 值 损 失 准 备 的 风 险 截 至 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 行 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 分 别 为 179.76% 164.41% 130.15% 和 103.50% 虽 然 本 行 的 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 已 超 过 中 国 银 监 会 的 监 管 指 标 要 求, 但 由 于 对 贷 款 组 合 质 量 的 评 估 及 风 险 计 量 方 法 有 一 定 的 局 限 性, 以 及 可 能 的 市 场 突 发 性 变 化, 本 行 未 来 可 能 需 要 增 加 计 提 减 值 准 备, 从 而 可 能 对 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 3 与 本 行 贷 款 担 保 方 式 相 关 的 风 险 截 至 2010 年 3 月 31 日, 本 行 客 户 贷 款 和 垫 款 总 额 为 60,627.93 亿 元, 其 中, 信 用 贷 款 为 19,783.62 亿 元, 保 证 贷 款 为 9,831.90 亿 元, 质 押 贷 款 为 7,021.74 亿 元, 抵 押 贷 款 为 23,990.67 亿 元 1-1-32

第 三 节 风 险 因 素 本 行 部 分 贷 款 是 由 借 款 人 的 关 联 机 构 或 第 三 方 提 供 的 保 证 作 为 担 保, 倘 若 借 款 人 和 保 证 人 的 财 务 状 况 同 时 恶 化, 本 行 可 能 无 法 收 回 该 贷 款 的 部 分 或 全 部 款 项 同 时, 本 行 较 大 比 例 贷 款 有 抵 押 物 或 质 押 物 作 为 担 保, 包 括 房 产 土 地 等 由 于 宏 观 经 济 波 动 法 律 环 境 变 化, 以 及 其 他 可 能 发 生 的 不 利 因 素, 本 行 贷 款 抵 押 品 的 价 值 可 能 出 现 较 显 著 的 波 动 或 下 降, 从 而 导 致 担 保 物 变 现 困 难, 增 加 本 行 的 贷 款 减 值 损 失 如 果 发 生 上 述 情 况, 可 能 将 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 不 利 影 响 4 本 行 贷 款 集 中 于 若 干 行 业 导 致 的 风 险 截 至 2010 年 3 月 31 日, 本 行 境 内 贷 款 分 布 相 对 集 中 的 行 业 有 : 交 通 运 输 仓 储 和 邮 政 业, 制 造 业, 电 力 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业, 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业, 房 地 产 业, 占 本 行 贷 款 和 垫 款 总 额 的 比 例 分 别 为 14.3% 13.6% 9.0% 9.0% 和 7.9% 报 告 期 内, 本 行 根 据 经 济 运 行 情 况 适 时 调 整 信 贷 行 业 导 向, 持 续 优 化 信 贷 行 业 结 构 但 是 如 果 上 述 行 业 因 受 经 济 环 境 或 国 家 政 策 的 影 响, 出 现 较 大 衰 退, 可 能 会 导 致 本 行 在 该 行 业 的 不 良 贷 款 大 幅 增 加, 进 而 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 不 利 影 响 5 本 行 房 地 产 贷 款 的 风 险 本 行 境 内 房 地 产 相 关 的 贷 款 包 括 公 司 类 房 地 产 贷 款 和 个 人 住 房 贷 款 截 至 2010 年 3 月 31 日, 本 行 公 司 类 房 地 产 贷 款 余 额 为 4,957.79 亿 元, 占 本 行 贷 款 余 额 的 8.2%, 不 良 贷 款 为 40.80 亿 元, 不 良 贷 款 率 为 0.82%; 个 人 住 房 贷 款 余 额 为 9,665.71 亿 元, 占 本 行 贷 款 余 额 的 15.9%, 不 良 贷 款 为 46.76 亿 元, 不 良 贷 款 率 为 0.48% 近 年 来, 本 行 积 极 应 对 房 地 产 市 场 的 变 化, 持 续 优 化 房 地 产 贷 款 品 种 结 构, 完 善 房 地 产 行 业 信 贷 政 策, 房 地 产 贷 款 质 量 不 断 提 高 本 行 始 终 高 度 关 注 房 地 产 市 场 风 险, 实 行 房 地 产 开 发 企 业 名 单 制 管 理, 重 点 投 向 优 质 普 通 商 品 住 房 项 目, 建 立 了 项 目 风 险 监 控 预 警 机 制, 密 切 关 注 房 地 产 宏 观 政 策 调 整 及 房 地 产 市 场 趋 势, 及 时 调 整 房 地 产 信 贷 政 策 与 此 同 时, 本 行 亦 进 一 步 加 强 个 人 住 房 贷 款 的 风 险 管 理, 不 断 提 高 个 人 贷 款 贷 后 管 理 的 精 细 化 水 平 有 关 本 行 房 地 产 贷 款 具 体 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 按 品 种 划 分 的 公 司 类 贷 款 结 构 和 管 理 层 讨 论 与 分 析 按 品 种 划 分 的 个 人 贷 款 结 构 1-1-33

第 三 节 风 险 因 素 但 是, 如 果 未 来 宏 观 经 济 形 势 波 动, 国 家 相 关 政 策 发 生 不 利 变 化 或 其 他 因 素 导 致 房 地 产 市 场 大 幅 度 调 整, 将 可 能 对 本 行 与 房 地 产 相 关 贷 款 的 质 量 以 及 相 关 贷 款 未 来 的 增 长 速 度 产 生 不 利 影 响, 进 而 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 根 据 中 国 银 监 会 要 求, 本 行 以 2010 年 3 月 末 的 房 地 产 行 业 贷 款 数 据 为 基 准, 设 置 轻 度 压 力 ( 房 价 下 降 10% 基 准 利 率 上 升 27 个 基 点 ) 中 度 压 力 ( 房 价 下 降 20% 基 准 利 率 上 升 54 个 基 点 ) 和 重 度 压 力 ( 房 价 下 降 30% 基 准 利 率 上 升 108 个 基 点 ) 三 个 情 景, 对 全 行 房 地 产 行 业 贷 款 进 行 了 压 力 测 试 测 试 结 果 表 明, 即 使 在 重 度 压 力 情 景 下, 本 行 房 地 产 行 业 贷 款 风 险 仍 处 于 可 控 范 围 之 内 6 本 行 产 能 过 剩 行 业 贷 款 的 风 险 人 民 银 行 中 国 银 监 会 中 国 保 监 会 及 中 国 证 监 会 于 2009 年 12 月 22 日 发 布 关 于 进 一 步 做 好 金 融 服 务 支 持 重 点 产 业 调 整 振 兴 和 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 的 指 导 意 见, 要 求 商 业 银 行 积 极 配 合 国 家 产 业 整 合 和 金 融 调 控 要 求, 禁 止 对 国 家 已 经 明 确 为 严 重 产 能 过 剩 的 产 业 中 的 企 业 和 项 目 盲 目 发 放 贷 款, 主 要 涉 及 的 行 业 包 括 钢 铁 水 泥 平 板 玻 璃 煤 化 工 及 电 石 多 晶 硅 风 电 设 备 造 船 等 行 业 截 至 2010 年 3 月 31 日, 本 行 对 上 述 行 业 的 贷 款 余 额 为 1,271.4 亿 元, 占 本 行 贷 款 余 额 的 2.1%, 不 良 贷 款 26.8 亿 元, 不 良 率 为 2.11% 本 行 高 度 重 视 产 能 过 剩 行 业 的 潜 在 风 险, 从 行 业 信 贷 政 策 和 信 贷 审 批 流 程 方 面 严 格 控 制 对 相 关 行 业 的 贷 款 投 放, 对 于 产 能 过 剩 行 业 实 施 严 格 的 行 业 限 额 管 理 和 客 户 名 单 制 管 理 ; 对 于 产 能 过 剩 行 业 的 新 建 项 目, 仅 在 其 符 合 国 家 产 业 政 策 导 向 已 取 得 国 家 投 资 主 管 部 门 审 批 或 核 准 ( 备 案 ) 且 符 合 绿 色 信 贷 要 求 的 前 提 下 才 考 虑 予 以 融 资 支 持, 且 项 目 贷 款 须 报 经 总 行 审 批 ; 同 时, 本 行 坚 持 有 进 有 退 的 行 业 信 贷 原 则, 加 大 对 存 量 贷 款 结 构 优 化 调 整 力 度, 对 于 不 符 合 国 家 产 业 政 策 的 企 业 实 施 主 动 退 出 本 行 一 直 执 行 较 为 严 格 的 行 业 信 贷 政 策, 持 续 调 整 优 化 信 贷 结 构, 产 能 过 剩 行 业 贷 款 风 险 基 本 可 控 但 是, 倘 若 上 述 行 业 产 能 过 剩 的 情 况 持 续 不 能 得 到 缓 解, 国 家 将 可 能 加 大 宏 观 调 控 力 度, 从 而 导 致 部 分 借 款 人 经 营 环 境 出 现 恶 化, 影 响 其 偿 债 能 力, 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 7 本 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 的 风 险 1-1-34

第 三 节 风 险 因 素 本 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 主 要 投 向 各 类 开 发 区 / 园 区 投 融 资 平 台 国 有 资 产 管 理 公 司 土 地 储 备 中 心 类 公 司 和 城 市 投 资 建 设 公 司, 涉 及 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业, 交 通 运 输 仓 储 和 邮 政 业, 以 及 租 赁 和 商 务 服 务 业 等 行 业, 其 中 绝 大 部 分 为 省 级 和 地 级 市 以 上 的 融 资 平 台, 贷 款 期 限 以 5 年 以 内 为 主, 资 产 质 量 良 好, 不 良 贷 款 率 低 本 行 一 贯 重 视 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 风 险, 通 过 区 域 准 入 管 理 贷 款 限 额 管 理 制 定 相 关 行 业 信 贷 政 策 和 信 贷 产 品 政 策 等 一 系 列 措 施, 严 把 项 目 风 险, 审 慎 控 制 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 相 关 风 险 此 外, 本 行 还 通 过 多 种 风 险 缓 释 手 段 确 保 本 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 资 产 安 全 有 关 本 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 行 贷 款 组 合 的 资 产 质 量 但 本 行 不 排 除 因 为 宏 观 经 济 波 动 国 家 经 济 政 策 变 动 项 目 建 设 管 理 等 因 素 出 现 部 分 借 款 人 不 能 偿 付 贷 款 的 情 形, 从 而 导 致 本 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 质 量 下 降, 将 可 能 对 本 行 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 8 本 行 贷 款 集 中 于 若 干 客 户 的 风 险 截 至 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 行 最 大 单 一 客 户 贷 款 占 资 本 净 额 的 比 例 分 别 为 2.7% 2.8% 2.9% 和 3.1%, 最 大 十 家 客 户 贷 款 占 资 本 净 额 的 比 例 分 别 为 20.5% 20.9% 20.4% 和 21.1%, 符 合 监 管 要 求, 且 均 保 持 在 较 低 水 平 但 如 果 关 键 客 户 的 经 营 状 况 出 现 恶 化 导 致 其 还 款 能 力 下 降, 将 可 能 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 本 行 可 能 面 临 的 市 场 风 险 1 利 率 风 险 本 行 的 利 息 净 收 入 受 到 利 率 水 平 变 化 的 影 响 2010 年 1-3 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 行 利 息 净 收 入 分 别 占 营 业 收 入 的 78.3% 79.4% 84.9% 和 87.8% 随 着 我 国 银 行 业 的 竞 争 日 益 激 烈, 以 及 利 率 市 场 化 的 逐 步 推 进, 利 率 波 动 的 幅 度 可 能 加 大, 基 准 利 率 的 调 整 或 者 市 场 利 率 的 变 动 均 可 能 会 对 本 行 利 息 净 收 入 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 1-1-35

第 三 节 风 险 因 素 本 行 的 债 券 投 资 收 益 受 利 率 水 平 变 化 的 影 响 截 至 2010 年 3 月 31 日, 本 行 人 民 币 国 债 中 央 银 行 票 据 以 及 其 他 债 券 的 投 资 净 额 为 33,994.49 亿 元, 占 本 行 资 产 总 额 的 27.1% 市 场 利 率 的 变 动 可 能 会 对 本 行 债 券 投 资 收 益 造 成 影 响, 进 而 影 响 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 下 表 说 明 了 在 其 他 变 量 固 定 的 情 况 下, 可 能 发 生 的 合 理 利 率 变 动 对 于 本 行 利 息 净 收 入 及 权 益 的 影 响 利 息 净 收 入 的 敏 感 性 计 算 是 假 设 所 有 期 限 的 利 率 均 以 相 同 幅 度 变 动 时, 期 末 持 有 的 预 计 未 来 一 年 内 进 行 利 率 重 定 价 的 金 融 资 产 及 负 债 所 产 生 的 利 息 净 收 入 的 变 化, 包 括 套 期 工 具 的 影 响 ; 权 益 敏 感 性 是 假 设 所 有 期 限 的 利 率 均 以 相 同 幅 度 变 动 时, 年 末 持 有 的 固 定 利 率 可 供 出 售 金 融 资 产 进 行 重 估 所 产 生 的 公 允 价 值 净 变 动 对 其 他 综 合 收 益 的 影 响, 包 括 相 关 套 期 工 具 的 影 响 单 位 : 百 万 元 利 率 基 点 变 化 2009 年 2008 年 2007 年 利 息 净 收 入 敏 感 性 权 益 敏 感 性 上 升 100 个 基 点 -17,273-16,116-18,160 下 降 100 个 基 点 17,273 16,116 18,160 上 升 100 个 基 点 -16,505-9,143-9,213 下 降 100 个 基 点 17,385 9,536 9,452 2 汇 率 风 险 本 行 面 临 的 汇 率 风 险 主 要 是 外 汇 资 产 与 外 汇 负 债 之 间 币 种 结 构 不 平 衡 产 生 的 外 汇 敞 口 因 汇 率 的 不 利 变 动 而 蒙 受 损 失 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 外 汇 敞 口 净 额 折 合 人 民 币 为 507.96 亿 元, 未 来 汇 率 的 变 化, 可 能 会 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 下 表 针 对 本 行 存 在 外 汇 风 险 敞 口 的 主 要 币 种, 列 示 了 货 币 性 资 产 和 货 币 性 负 债 及 预 计 未 来 现 金 流 对 汇 率 变 动 的 敏 感 性 分 析 其 计 算 了 当 其 他 项 目 不 变 时, 外 币 对 人 民 币 汇 率 的 合 理 可 能 变 动 对 税 前 利 润 的 影 响 单 位 : 百 万 元 币 种 汇 率 变 动 2009 年 2008 年 2007 年 美 元 1% -59 85 999-1% 59-85 -999 1-1-36

第 三 节 风 险 因 素 港 元 1% -30-115 -151-1% 30 115 151 ( 三 ) 本 行 可 能 面 临 流 动 性 风 险 客 户 存 款 一 直 是 本 行 资 金 的 主 要 来 源 截 至 2010 年 3 月 31 日, 剩 余 期 限 为 一 年 或 一 年 以 下 的 定 期 存 款 及 活 期 存 款, 占 本 行 客 户 存 款 总 额 的 94.3% 如 果 大 量 存 款 人 提 取 活 期 存 款 或 者 不 再 续 存 到 期 的 定 期 存 款, 本 行 可 能 需 要 支 付 更 高 的 成 本 以 获 取 其 他 资 金 来 源 从 而 满 足 本 行 的 资 金 需 求 此 外, 本 行 获 取 额 外 资 金 的 能 力, 可 能 受 诸 如 市 场 状 况 恶 化 金 融 市 场 受 到 严 重 干 扰 等 因 素 的 影 响 如 果 本 行 不 能 及 时 有 效 地 获 得 所 需 资 金, 可 能 面 临 流 动 性 风 险, 对 本 行 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 本 行 不 能 保 证 本 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 政 策 与 程 序, 能 够 有 效 控 制 或 抵 御 所 有 信 用 风 险 及 其 他 风 险 本 行 始 终 积 极 致 力 于 完 善 全 面 风 险 管 理 体 系, 持 续 提 升 全 面 风 险 管 理 能 力 和 内 部 控 制 能 力 但 是, 本 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 能 力 受 到 本 行 所 获 的 信 息 风 险 管 理 工 具 及 技 术 的 限 制 本 行 业 务 规 模 的 增 长 与 经 营 范 围 的 扩 大, 也 可 能 影 响 本 行 贯 彻 和 维 持 严 格 内 部 控 制 的 能 力 ; 本 行 亦 不 能 保 证 所 有 员 工 能 够 一 直 遵 守 这 些 政 策 和 程 序 本 行 的 风 险 管 理 或 其 他 内 部 控 制 政 策 或 程 序 如 有 任 何 不 足 之 处, 则 可 能 会 令 本 行 承 担 信 用 风 险 流 动 性 风 险 市 场 风 险 操 作 风 险 或 声 誉 风 险, 进 而 对 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 本 行 国 际 化 经 营 中 的 风 险 近 年 来, 本 行 把 握 国 际 金 融 市 场 机 遇, 以 打 造 全 功 能 全 球 化 的 大 型 金 融 集 团 为 目 标, 积 极 稳 妥 推 进 国 际 化 经 营 战 略 的 实 施 在 推 进 国 际 化 战 略 实 施 过 程 中, 本 行 经 营 情 况 将 可 能 受 到 以 下 因 素 的 影 响, 包 括 : 海 外 市 场 环 境 海 外 客 户 经 营 情 况 和 偿 债 能 力 收 购 海 外 资 产 的 整 合 情 况 等 本 行 在 国 际 化 经 营 中 已 不 断 加 强 对 国 别 风 险 和 运 营 风 险 的 管 理, 但 如 果 上 述 因 素 发 生 不 利 变 化, 仍 将 可 能 会 对 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 1-1-37

第 三 节 风 险 因 素 ( 六 ) 因 本 行 产 品 服 务 和 业 务 范 围 的 不 断 扩 大 而 使 本 行 承 担 新 的 风 险 近 年 来, 本 行 积 极 开 发 新 产 品 和 拓 展 服 务 范 围, 包 括 投 资 银 行 资 产 管 理 基 金 管 理 金 融 租 赁 等 在 产 品 服 务 和 业 务 范 围 不 断 扩 大 的 同 时, 也 使 本 行 面 临 相 应 的 风 险, 例 如 本 行 由 于 缺 乏 经 验, 不 能 成 功 地 开 展 相 关 业 务 ; 本 行 对 新 产 品 和 新 业 务 预 期 的 市 场 需 求 未 必 会 实 现 ; 本 行 未 必 能 成 功 聘 用 具 备 相 关 技 术 和 经 验 的 人 员 或 留 任 现 有 人 员 ; 对 于 本 行 目 前 已 提 供 或 计 划 提 供 的 任 何 产 品 和 服 务, 监 管 机 构 可 能 撤 回 批 准 或 拒 绝 批 准 等 由 于 上 述 风 险, 本 行 新 产 品 新 服 务 或 新 业 务 的 回 报 可 能 低 于 或 滞 后 于 预 期, 进 而 对 本 行 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 与 本 行 信 贷 承 诺 及 担 保 相 关 的 风 险 本 行 的 信 贷 承 诺 及 财 务 担 保 主 要 包 括 承 兑 汇 票 贷 款 承 诺 担 保 信 用 证 等 截 至 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 行 信 贷 承 诺 的 信 用 风 险 加 权 金 额 分 别 为 5,071.49 亿 元 3,850.49 亿 元 和 3,845.45 亿 元 本 行 面 临 与 上 述 信 贷 承 诺 和 担 保 相 关 的 信 用 风 险, 如 果 客 户 不 能 履 约, 本 行 可 能 会 需 要 兑 现 相 关 信 贷 承 诺 和 担 保, 如 果 本 行 无 法 从 客 户 处 就 此 得 到 偿 付, 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 八 ) 其 他 与 本 行 业 务 相 关 的 风 险 1 本 行 可 能 面 临 操 作 风 险 以 及 信 息 科 技 系 统 有 关 的 风 险 本 行 可 能 面 临 的 操 作 风 险 主 要 包 括 : 内 部 欺 诈, 外 部 欺 诈, 客 户 产 品 和 业 务 活 动, 执 行 交 割 和 流 程 管 理, 就 业 制 度 和 工 作 场 所 安 全, 实 物 资 产 损 坏,IT 系 统 故 障 等 本 行 严 格 遵 循 中 国 银 监 会 商 业 银 行 操 作 风 险 管 理 指 引 要 求, 制 定 了 一 系 列 政 策 及 流 程 以 识 别 评 估 控 制 管 理 和 报 告 操 作 风 险 尽 管 采 取 了 以 上 措 施, 若 以 上 措 施 不 能 覆 盖 每 一 个 环 节 或 者 得 不 到 全 面 落 实, 操 作 风 险 仍 然 可 能 给 本 行 造 成 损 失 本 行 依 托 信 息 科 技 系 统 准 确 快 速 地 处 理 大 量 交 易, 以 及 存 储 和 处 理 本 行 绝 大 部 分 的 业 务 及 运 营 活 动 的 数 据 本 行 采 取 了 大 量 的 技 术 手 段 和 管 理 措 施 保 障 信 息 系 统 安 全 可 靠 运 行, 积 极 开 展 信 息 安 全 防 护 工 作, 持 续 完 善 应 急 灾 备 体 系 但 是, 如 果 由 于 1-1-38

第 三 节 风 险 因 素 信 息 系 统 软 硬 件 存 在 缺 陷 造 成 系 统 故 障 信 息 安 全 防 护 方 面 存 在 漏 洞 等 因 素 造 成 本 行 信 息 系 统 部 分 或 完 全 出 现 故 障, 本 行 的 业 务 将 受 到 不 利 影 响 同 时, 如 果 本 行 不 能 有 效 及 时 地 改 进 和 提 升 信 息 科 技 系 统, 将 可 能 会 对 本 行 的 竞 争 力 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 2 本 行 不 能 保 证 能 够 完 全 预 防 或 及 时 发 现 洗 钱 及 其 他 非 法 或 不 正 当 活 动 本 行 严 格 遵 循 反 洗 钱 法 律 和 监 管 法 规, 持 续 完 善 反 洗 钱 工 作 机 制, 积 极 落 实 各 项 反 洗 钱 监 管 要 求, 全 面 提 升 反 洗 钱 合 规 管 理 水 平 报 告 期 内, 未 发 现 本 行 境 内 外 分 支 机 构 和 员 工 参 与 或 涉 嫌 洗 钱 和 其 他 重 大 非 法 或 不 正 当 活 动 但 是, 本 行 无 法 保 证 杜 绝 有 关 组 织 或 个 人 利 用 本 行 进 行 洗 钱 或 其 他 不 正 当 活 动 如 果 本 行 未 能 及 时 发 现 及 防 止 洗 钱 及 其 他 非 法 或 不 正 当 活 动, 有 关 监 管 部 门 有 权 对 本 行 实 施 相 应 的 处 罚, 这 些 处 罚 将 可 能 对 本 行 的 声 誉 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 3 本 行 未 必 能 够 完 全 察 觉 和 防 止 本 行 员 工 或 第 三 方 的 诈 骗 或 其 他 不 当 行 为 本 行 不 断 加 强 对 员 工 和 第 三 方 的 诈 骗 或 其 他 不 当 行 为 的 检 查 和 防 范 但 本 行 不 能 完 全 保 证, 内 部 控 制 政 策 及 程 序 能 完 全 有 效 预 防 本 行 员 工 及 第 三 方 的 所 有 欺 诈 及 不 当 行 为 事 件 这 些 针 对 本 行 的 诈 骗 及 其 他 不 当 行 为 可 能 会 对 本 行 的 业 务 经 营 业 绩 以 及 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 4 本 行 物 业 权 属 及 其 他 证 照 相 关 风 险 根 据 本 行 律 师 为 本 次 发 行 出 具 的 法 律 意 见 书, 截 至 2010 年 3 月 31 日, 本 行 在 中 国 境 内 拥 有 24,736 处 房 屋, 其 中 805 处 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 和 国 有 土 地 使 用 证,426 处 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证,664 处 房 屋 尚 未 取 得 国 有 土 地 使 用 证 ; 本 行 在 中 国 境 内 租 赁 的 4,649 处 房 屋 的 出 租 方 未 向 本 行 提 供 该 等 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 和 / 或 所 有 权 人 同 意 出 租 方 转 租 该 房 屋 的 函 件, 其 中, 有 1,954 处 房 屋 的 出 租 方 出 具 书 面 确 认 函 或 在 租 赁 合 同 中 约 定, 承 诺 赔 偿 本 行 因 所 租 赁 房 屋 存 在 权 属 问 题 而 遭 受 的 损 失 如 因 上 述 自 有 或 租 赁 房 屋 的 权 属 问 题 导 致 本 行 相 关 分 行 或 支 行 必 须 搬 迁 时, 将 可 能 导 致 本 行 为 此 增 加 额 外 费 用 1-1-39

第 三 节 风 险 因 素 此 外, 截 至 2010 年 3 月 31 日, 因 到 期 换 证 分 支 机 构 升 格 更 名 迁 址 变 更 业 务 等 原 因, 本 行 少 量 分 支 机 构 正 在 办 理 新 的 金 融 许 可 证 营 业 执 照 和 / 或 保 险 兼 业 代 理 许 可 证, 本 行 将 与 当 地 监 管 部 门 紧 密 合 作, 尽 快 取 得 上 述 证 照 5 本 行 受 华 融 公 司 发 行 的 债 券 的 若 干 风 险 影 响 1999 至 2001 年 间, 本 行 向 华 融 公 司 处 置 了 账 面 价 值 合 计 人 民 币 4,077 亿 元 的 不 良 资 产, 并 取 得 华 融 公 司 发 行 的 面 值 3,130 亿 元 的 十 年 期 不 可 转 让 债 券 及 支 付 现 金 人 民 币 947 亿 元 作 为 对 价 华 融 公 司 及 时 并 足 额 支 付 该 债 券 本 金 和 利 息 的 能 力, 主 要 取 决 于 其 通 过 处 置 所 持 有 不 良 资 产 获 得 的 收 益 情 况 华 融 公 司 过 去 一 直 及 时 地 支 付 本 行 利 息 但 不 能 保 证 华 融 公 司 在 未 来 能 有 足 够 的 资 金 按 时 对 债 券 还 本 付 息 财 政 部 于 2005 年 6 月 14 日 发 出 通 知, 规 定 :(1) 从 2005 年 7 月 1 日 起, 如 果 华 融 公 司 不 能 向 本 行 足 额 支 付 债 券 利 息, 财 政 部 将 提 供 资 金 支 持 ; 及 (2) 在 必 要 时, 财 政 部 将 对 华 融 债 券 的 本 金 支 付 给 予 支 持 2010 年 至 2011 年, 本 行 持 有 的 华 融 公 司 发 行 的 上 述 账 面 值 为 人 民 币 3,130 亿 元 的 10 年 期 债 券 到 期 本 行 依 有 关 程 序 向 财 政 部 上 报 了 债 券 到 期 安 排 的 请 示 后, 接 到 财 政 部 的 通 知, 本 行 持 有 的 华 融 公 司 债 券 到 期 后 延 期 10 年, 利 率 维 持 现 有 年 息 2.25% 不 变 ; 财 政 部 将 继 续 对 本 行 持 有 的 华 融 公 司 债 券 本 息 支 付 提 供 支 持 本 行 于 2010 年 8 月 14 日 就 上 述 事 项 发 布 了 公 告 本 行 认 为 该 等 华 融 公 司 债 券 于 展 期 日 的 公 允 价 值 与 原 账 面 价 值 不 存 在 重 大 差 异, 审 计 师 认 同 上 述 观 点 根 据 发 行 人 律 师 的 意 见, 财 政 部 的 前 述 二 份 文 件 均 为 合 法 有 效 的 法 律 文 件, 应 被 视 为 是 财 政 部 以 国 家 信 用 对 华 融 公 司 的 债 券 利 息 和 本 金 的 偿 还 提 供 的 支 持, 没 有 理 由 认 为 财 政 部 会 撤 销 上 述 二 份 文 件 本 行 预 期 财 政 部 必 要 时 会 履 行 其 于 该 通 知 中 所 列 明 的 责 任 然 而, 由 于 过 往 并 无 提 出 请 求 或 其 他 法 律 程 序 以 强 制 执 行 财 政 部 或 其 他 政 府 机 构 的 类 似 承 诺 的 先 例, 因 此 本 行 不 能 保 证 能 够 根 据 法 律 强 制 执 行 该 通 知 倘 若 华 融 公 司 未 能 履 行 该 等 债 券 的 付 款 责 任, 而 本 行 又 未 能 要 求 强 制 执 行 财 政 部 在 该 通 知 下 的 责 任, 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 将 受 到 重 大 不 利 影 响 1-1-40

第 三 节 风 险 因 素 二 与 我 国 银 行 业 有 关 的 风 险 ( 一 ) 社 会 经 济 环 境 的 变 化 可 能 令 本 行 面 临 的 风 险 本 行 绝 大 部 分 业 务 资 产 和 经 营 活 动 都 在 境 内 因 此, 本 行 的 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 业 务 前 景 与 我 国 的 经 济 发 展 状 况 和 宏 观 经 济 政 策 密 切 相 关 我 国 经 济 已 经 连 续 多 年 保 持 高 速 增 长 态 势, 并 有 望 继 续 保 持 平 稳 较 快 增 长 的 基 本 态 势 2010 年 第 一 季 度, 我 国 国 内 生 产 总 值 同 比 增 长 11.9%, 但 是 本 行 的 外 部 经 济 环 境 仍 面 临 诸 多 不 确 定 因 素 市 场 环 境 的 变 化 经 济 增 长 方 式 转 变 以 及 产 业 结 构 调 整, 都 可 能 对 相 关 行 业 客 户 产 生 影 响, 进 而 对 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 本 行 面 临 我 国 银 行 业 竞 争 日 益 加 剧 的 风 险 我 国 银 行 业 的 竞 争 日 益 加 剧 当 前 本 行 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 国 内 其 他 商 业 银 行 外 资 银 行 等 日 益 加 剧 的 竞 争 压 力 可 能 会 降 低 本 行 在 主 要 产 品 和 服 务 领 域 的 市 场 份 额 制 约 本 行 存 贷 款 及 其 他 产 品 和 服 务 的 增 长 减 少 本 行 收 入 增 加 本 行 费 用 支 出, 对 本 行 的 业 务 和 前 景 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 我 国 银 行 业 监 管 环 境 变 化 的 不 确 定 风 险 本 行 的 业 务 受 到 我 国 银 行 业 的 监 管 政 策 法 律 和 法 规 变 化 的 影 响 这 些 监 管 制 度 和 法 律 法 规 未 来 可 能 发 生 改 变, 本 行 无 法 保 证 此 类 改 变 不 会 对 本 行 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 此 外, 本 行 的 境 外 分 行 子 公 司 及 代 表 处 须 遵 守 其 各 自 司 法 辖 区 的 当 地 法 律 及 法 规, 也 须 遵 守 司 法 辖 区 的 当 地 相 关 监 管 机 构 的 监 管 审 核 本 行 不 能 保 证 本 行 的 境 外 分 行 子 公 司 及 代 表 处 在 任 何 时 候 都 能 达 到 适 用 的 法 律 及 监 管 要 求, 若 其 无 法 达 到 这 些 要 求, 则 可 能 对 本 行 在 这 些 司 法 辖 区 的 业 务 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 本 行 面 临 货 币 政 策 调 整 带 来 的 相 关 风 险 人 民 银 行 根 据 宏 观 经 济 的 运 行 状 况 制 定 货 币 政 策, 并 通 过 公 开 市 场 业 务 操 作 存 款 准 备 金 率 和 再 贴 现 率 等 工 具 调 节 货 币 供 应 量, 以 实 现 既 定 的 经 济 调 控 目 标 商 业 银 行 是 货 币 政 策 传 导 的 主 要 渠 道, 货 币 政 策 的 变 化 必 然 会 影 响 商 业 银 行 的 经 营 和 盈 利 能 1-1-41

第 三 节 风 险 因 素 力, 如 果 本 行 未 能 因 应 政 策 变 化 及 时 调 整 经 营 策 略, 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 本 行 资 本 充 足 率 可 能 出 现 波 动 的 风 险 根 据 中 国 银 监 会 规 定, 本 行 作 为 一 家 国 内 商 业 银 行, 需 要 达 到 核 心 资 本 充 足 率 不 低 于 4%, 资 本 充 足 率 不 低 于 8% 的 监 管 要 求 ; 在 发 行 长 期 次 级 债 补 充 附 属 资 本 时, 核 心 资 本 充 足 率 不 得 低 于 7%, 且 发 行 长 期 次 级 债 务 的 额 度 不 得 超 过 核 心 资 本 的 25%; 从 事 并 购 贷 款 时 资 本 充 足 率 不 得 低 于 10% 截 至 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 行 的 资 本 充 足 率 分 别 为 11.98% 12.36% 13.06% 和 13.09%, 核 心 资 本 充 足 率 分 别 为 9.58% 9.90% 10.75% 和 10.99%, 均 符 合 监 管 标 准 本 次 可 转 债 的 发 行 将 进 一 步 提 高 本 行 的 资 本 充 足 率, 从 而 进 一 步 增 强 本 行 抵 御 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 本 行 致 力 于 保 持 合 理 的 资 本 充 足 率 水 平 并 维 持 其 基 本 稳 定, 以 支 持 全 行 业 务 发 展 和 战 略 规 划 的 实 施, 但 是 某 些 不 利 的 发 展 变 化 可 能 导 致 本 行 资 本 充 足 率 的 波 动 这 些 不 利 因 素 包 括 但 不 限 于 : 业 务 迅 速 发 展 令 本 行 的 风 险 加 权 资 产 增 加 权 益 性 收 购 和 投 资 将 增 加 本 行 资 本 金 的 扣 减 额 未 来 资 产 质 量 下 降 本 行 所 作 投 资 的 价 值 下 降 中 国 银 监 会 提 高 最 低 资 本 充 足 率 要 求 以 及 中 国 银 监 会 关 于 资 本 充 足 率 的 计 算 规 则 有 所 变 更 等 此 外,2007 年 2 月, 中 国 银 监 会 发 布 中 国 银 行 业 实 施 新 资 本 协 议 指 导 意 见, 决 定 于 2010 年 最 迟 宽 限 到 2013 年 对 首 批 商 业 银 行 按 照 新 资 本 协 议 进 行 监 管 本 行 一 直 积 极 推 进 新 资 本 协 议 的 实 施, 若 本 行 获 准 成 为 新 资 本 协 议 银 行, 资 本 充 足 率 计 算 规 则 的 变 化 可 能 将 使 本 行 的 资 本 充 足 率 发 生 变 化 若 本 行 资 本 充 足 率 不 符 合 监 管 要 求, 监 管 部 门 可 能 采 取 包 括 但 不 限 于 限 制 本 行 风 险 资 产 规 模 增 长 暂 停 除 低 风 险 业 务 以 外 的 所 有 经 营 活 动 以 及 限 制 本 行 的 股 利 支 付 等 纠 正 措 施, 这 些 措 施 可 能 会 对 本 行 声 誉 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 1-1-42

第 三 节 风 险 因 素 ( 六 ) 本 行 面 临 银 行 业 经 营 的 声 誉 风 险 随 着 金 融 业 的 快 速 发 展 和 新 闻 传 播 方 式 的 变 革, 社 会 公 众 对 银 行 的 关 注 程 度 显 著 提 高, 从 各 种 传 播 渠 道 获 取 关 于 银 行 服 务 质 量 经 营 管 理 或 依 法 合 规 等 领 域 的 负 面 信 息 也 更 加 容 易 和 频 繁, 由 此 可 能 导 致 存 款 人 投 资 者 和 银 行 监 管 机 构 等 利 益 相 关 者 对 银 行 产 生 负 面 评 价, 从 而 影 响 银 行 的 业 务 拓 展, 在 极 端 情 况 下 甚 至 可 能 引 发 挤 兑 银 行 业 同 业 之 间 业 务 相 互 渗 透 紧 密 联 系, 同 业 之 间 相 互 存 放 拆 放 款 项 经 常 发 生 如 果 某 一 个 银 行 同 业 经 营 状 况 不 良 甚 至 破 产 倒 闭, 将 可 能 波 及 整 个 银 行 业, 造 成 其 他 银 行 呆 账 和 不 良 资 产 增 加, 并 产 生 连 锁 反 应, 引 发 公 众 对 银 行 业 整 体 的 信 任 危 机, 进 而 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 收 购 本 行 已 发 行 股 份 的 5% 或 以 上 均 须 取 得 中 国 银 监 会 的 事 先 批 准 根 据 目 前 国 内 对 投 资 商 业 银 行 所 实 施 的 所 有 权 限 制, 任 何 自 然 人 或 法 人 收 购 一 家 商 业 银 行 股 本 权 益 总 额 5% 或 以 上, 必 须 取 得 中 国 银 监 会 的 事 先 批 准 因 此, 倘 若 投 资 者 的 投 资 目 标 是 收 购 本 行 重 大 的 股 本 权 益, 除 非 取 得 中 国 银 监 会 的 事 先 批 准, 否 则, 投 资 者 的 投 资 目 标 或 许 不 能 达 到 三 其 他 相 关 风 险 ( 一 )A 股 市 场 和 H 股 市 场 不 同 的 特 性 可 能 引 起 的 风 险 本 行 A 股 股 票 和 H 股 股 票 分 别 在 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 交 所 挂 牌 交 易 目 前, 未 经 相 关 监 管 机 构 批 准, 本 行 A 股 及 H 股 不 能 互 相 转 换 或 互 相 替 换,A 股 市 场 和 H 股 市 场 之 间 亦 不 能 互 相 交 易 和 结 算 同 时 A 股 市 场 和 H 股 市 场 具 有 不 同 的 交 易 特 性 ( 包 括 交 易 量 和 流 动 性 ) 和 不 同 的 投 资 者 基 础 ( 包 括 零 售 投 资 者 和 机 构 投 资 者 的 参 与 程 度 与 投 资 风 格 ) 由 于 上 述 差 异, 本 行 A 股 和 H 股 的 成 交 价 格 可 能 会 有 所 不 同,H 股 的 历 史 价 格 不 能 成 为 A 股 表 现 的 指 标, 反 之 亦 然 如 果 投 资 者 根 据 一 方 市 场 波 动 情 况 决 定 另 一 方 市 场 投 资 策 略, 将 可 能 导 致 投 资 受 损 ( 二 ) 本 行 股 利 的 支 付 受 我 国 法 律 法 规 的 限 制 根 据 我 国 法 律 和 相 关 规 定, 股 利 只 能 从 可 分 配 利 润 中 支 付 本 行 税 后 利 润 在 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 提 取 法 定 一 般 准 备 提 取 任 意 公 积 金 后 才 能 支 付 1-1-43

第 三 节 风 险 因 素 股 利 因 此 将 来 ( 包 括 在 本 行 有 会 计 利 润 的 期 间 ) 本 行 可 能 没 有 足 够 可 分 配 利 润 来 支 付 股 利 此 外, 对 于 任 何 资 本 充 足 率 低 于 8% 或 核 心 资 本 充 足 率 低 于 4% 或 违 反 某 些 我 国 银 行 业 规 章 的 银 行, 中 国 银 监 会 都 有 权 酌 情 禁 止 其 支 付 股 利 或 进 行 其 他 分 配 ( 三 ) 本 行 面 临 会 计 政 策 变 动 的 相 关 风 险 本 行 执 行 的 会 计 政 策 是 根 据 财 政 部 的 统 一 规 定 制 定 的, 并 需 符 合 人 民 银 行 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 有 关 规 定 如 果 未 来 财 政 部 就 中 国 会 计 准 则 所 做 的 修 订 和 颁 布 的 解 释 指 引 等 要 求 本 行 变 更 目 前 执 行 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 或 有 关 监 管 机 构 调 整 相 关 规 定, 将 可 能 对 本 行 的 财 务 结 果 造 成 影 响 ( 四 ) 本 行 董 事 会 已 通 过 A 股 和 H 股 配 股 方 案 2010 年 7 月 28 日, 本 行 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 A 股 和 H 股 配 股 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 ( 详 见 本 行 于 2010 年 7 月 28 日 公 告 的 相 关 董 事 会 决 议 ), 本 行 拟 采 取 向 原 股 东 配 售 A 股 和 H 股 股 份 并 上 市 的 方 式 进 一 步 补 充 本 行 的 资 本 金, 每 10 股 配 售 不 超 过 0.6 股,A 股 和 H 股 配 股 比 例 相 同, 最 终 配 股 比 例 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 确 定 ; 本 次 配 股 募 集 资 金 总 额 拟 不 超 过 人 民 币 450 亿 元, 具 体 数 额 由 本 行 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 按 照 实 际 发 行 时 的 配 股 价 格 和 配 股 数 量 确 定 ; 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 本 行 的 资 本 金 上 述 配 股 方 案 尚 需 分 别 提 交 本 行 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 议 H 股 类 别 股 东 会 议 和 相 关 有 权 机 构 审 议 批 准 后 方 可 实 施 本 行 无 法 保 证 A 股 和 H 股 配 股 必 然 实 施 和 成 功 实 施, 也 无 法 准 确 预 测 上 述 配 股 实 施 的 具 体 时 间 和 最 终 实 施 方 案 若 本 行 成 功 实 施 A 股 和 H 股 配 股, 将 增 加 本 行 净 资 产, 提 升 核 心 资 本 充 足 率 及 资 本 充 足 率, 有 助 于 满 足 本 行 未 来 发 展 战 略 的 需 要, 为 本 行 各 项 业 务 持 续 健 康 发 展 提 供 资 本 保 障, 但 同 时 可 能 会 影 响 本 行 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率, 亦 可 能 影 响 本 行 股 票 价 格, 且 上 述 影 响 可 能 因 配 股 的 最 终 实 施 方 案 ( 包 括 但 不 限 于 配 股 比 例 及 数 量 配 股 价 格 等 ) 的 不 同 而 不 同 1-1-44

第 三 节 风 险 因 素 若 本 行 成 功 实 施 A 股 和 H 股 配 股, 本 行 将 依 据 本 募 集 说 明 书 约 定 的 转 股 价 格 调 整 方 式, 调 整 此 次 可 转 债 转 股 价 格, 并 按 照 相 关 规 定 进 行 信 息 披 露 具 体 转 股 价 格 的 调 整 方 式 及 计 算 公 式 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 二 节 本 次 发 行 相 关 概 况 四 与 本 次 可 转 债 相 关 的 风 险 本 次 发 行 的 可 转 债 是 一 种 兼 具 债 券 性 质 和 股 权 性 质 的 投 资 工 具 该 可 转 债 及 未 来 转 换 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 投 资 者 购 买 本 次 可 转 债 可 能 面 临 以 下 几 方 面 的 风 险 : ( 一 ) 本 次 可 转 债 偿 还 的 相 关 风 险 由 于 可 转 债 的 债 券 性 质, 如 果 本 行 受 经 营 环 境 等 因 素 的 影 响, 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化, 本 次 可 转 债 投 资 者 面 临 部 分 或 全 部 本 金 和 利 息 无 法 偿 还 的 风 险 同 时 本 次 发 行 的 可 转 债 未 提 供 担 保 此 外, 为 满 足 中 国 银 监 会 关 于 可 转 债 计 入 附 属 资 本 的 要 求, 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法, 本 次 可 转 债 设 定 : 本 次 可 转 债 的 债 券 持 有 人 对 本 行 的 索 偿 权 位 于 存 款 人 及 其 他 普 通 债 权 人 之 后, 并 不 以 银 行 的 资 产 为 抵 押 或 质 押 根 据 此 条 款, 如 果 本 行 没 有 能 力 清 偿 存 款 人 及 其 他 普 通 债 权 人 的 本 金 和 利 息, 则 在 此 状 态 结 束 之 前, 本 行 不 能 支 付 本 次 可 转 债 的 本 金 和 利 息 ( 二 ) 本 次 可 转 债 转 股 的 相 关 风 险 进 入 可 转 债 转 股 期 后, 可 转 债 投 资 者 将 主 要 面 临 以 下 与 转 股 相 关 的 风 险 : 1 本 行 股 票 的 交 易 价 格 可 能 因 为 多 方 面 因 素 发 生 变 化 而 出 现 波 动 转 股 期 内, 如 果 因 各 方 面 因 素 导 致 本 行 A 股 股 票 价 格 不 能 达 到 或 超 过 本 次 可 转 债 的 当 期 转 股 价 格, 可 能 会 影 响 投 资 者 的 投 资 收 益 2 本 次 可 转 债 设 有 有 条 件 赎 回 条 款, 在 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 期 内, 如 果 本 行 A 股 股 票 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% ( 含 130%), 本 行 有 权 按 照 本 次 发 行 的 可 转 债 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 ; 此 外, 当 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转 股 的 票 面 总 金 额 不 足 人 民 币 3,000 万 元 时, 本 行 董 事 会 有 权 决 定 按 面 值 加 当 期 应 计 利 息 的 价 格 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 如 果 本 行 在 获 得 中 国 银 监 会 批 准 后, 行 使 上 述 有 条 件 赎 回 的 条 款, 可 能 促 使 可 1-1-45

第 三 节 风 险 因 素 转 债 投 资 者 提 前 转 股, 从 而 导 致 投 资 者 面 临 可 转 债 存 续 期 缩 短 未 来 利 息 收 入 减 少 的 风 险 3 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 未 通 过 股 东 大 会 批 准 的 风 险 本 次 可 转 债 中 设 有 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间, 当 本 行 A 股 股 票 在 任 意 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 80% 时, 经 本 行 股 东 大 会 批 准 后, 本 行 可 申 请 向 下 修 正 转 股 价 格 但 本 次 可 转 债 发 行 不 包 含 回 售 条 款, 可 能 存 在 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 未 通 过 股 东 大 会 批 准 的 风 险 ( 三 ) 转 股 后 摊 薄 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 的 风 险 本 行 此 次 发 行 可 转 债 为 250 亿 元 人 民 币, 如 果 投 资 者 在 转 股 期 内 将 债 券 全 部 或 部 分 转 股 将 使 本 行 股 本 总 额 相 应 增 加, 对 本 行 原 有 股 东 持 股 比 例 本 行 净 资 产 收 益 率 及 本 行 每 股 收 益 产 生 一 定 的 摊 薄 作 用 同 时, 本 次 可 转 债 中 设 有 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款, 经 本 行 股 东 大 会 批 准 后, 本 行 可 能 申 请 向 下 修 正 转 股 价 格, 导 致 因 本 次 可 转 债 转 股 而 新 增 的 股 本 总 额 增 加, 从 而 扩 大 本 次 可 转 债 转 股 对 本 行 原 股 东 的 潜 在 摊 薄 作 用 ( 四 ) 可 转 债 价 格 波 动 的 风 险 可 转 债 是 一 种 具 有 债 券 特 性 且 附 有 股 票 期 权 的 混 合 型 证 券, 其 市 场 价 格 受 市 场 利 率 债 券 剩 余 期 限 转 股 价 格 本 行 股 票 价 格 赎 回 条 款 向 下 修 正 条 款 投 资 者 的 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 这 需 要 可 转 债 的 投 资 者 具 备 一 定 的 专 业 知 识 可 转 债 在 上 市 交 易 转 股 等 过 程 中, 可 转 债 的 价 格 可 能 会 出 现 异 常 波 动 或 与 其 投 资 价 值 严 重 偏 离 的 现 象, 从 而 可 能 使 投 资 者 遭 受 损 失 为 此, 本 行 提 醒 投 资 者 必 须 充 分 认 识 到 债 券 市 场 和 股 票 市 场 中 可 能 遇 到 的 风 险, 以 便 作 出 正 确 的 投 资 决 策 1-1-46