证 券 代 码 :000637 证 券 简 称 : 茂 化 实 华 公 告 编 号 :2009-026 茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司 收 购 资 产 暨 关 联 交 易 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 交 易 概 述 ( 一 ) 收 购 资 产 交 易 的 基 本 情 况 1. 交 易 各 方 当 事 人 名 称 转 让 方 : 北 京 泰 跃 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 泰 跃 ) 受 让 方 : 茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 2. 交 易 标 的 名 称 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 ( 以 下 简 称 珠 海 学 院 )70% 举 办 者 权 益 3. 交 易 事 项 (1)2009 年 7 月 22 日, 北 京 市 高 级 人 民 法 院 委 托 北 京 产 权 交 易 所 将 北 京 泰 跃 持 有 珠 海 学 院 70% 举 办 者 权 益 挂 牌 出 售, 公 告 期 自 2009 年 7 月 22 日 起 至 2009 年 8 月 19 日 止 公 司 拟 按 照 北 京 产 权 交 易 所 的 相 关 规 则, 通 过 竞 买 的 方 式 取 得 该 等 举 办 者 权 益 (2) 关 于 独 立 学 院 举 办 者 和 举 办 者 权 益 的 法 律 概 念 依 据 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 ( 以 下 简 称 民 办 教 育 促 进 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 ( 以 下 简 称 实 施 条 例 ) 和 独 立 学 院 设 置 与 管 理 办 法 ( 教 育 部 26 号 令 ) ( 以 下 简 称 教 育 部 26 号 令 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 独 立 学 院 系 指 实 施 本 科 以 上 学 历 教 育 的 普 通 高 等 学 校 与 国 家 机 构 以 外 的 社 会 组 织 或 者 个 人 合 作, 利 用 非 国 家 财 政 性 经 费 举 办 的 实 施 本 科 学 历 教 育 的 高 等 学 校 独 立 学 院 举 办 者 系 指 参 与 举 办 独 立 学 院 的 普 通 高 等 学 校 和 社 会 组 织 或 者 个 人 就 珠 海 学 院 而 言, 系 指 北 京 理 工 大 学 和 北 京 泰 跃 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 独 立 学 院 举 办 者 权 益 系 指 独 立 学 院 举 办 者 因 出 资 举 办 独 立 学 院 而 依 法 享 有 1
的 合 法 权 益 依 据 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 珠 海 学 院 现 行 章 程 的 规 定, 珠 海 学 院 的 举 办 者 享 有 因 出 资 举 办 珠 海 学 院 而 取 得 珠 海 学 院 举 办 者 身 份 委 派 董 事 和 监 事 以 及 院 长 和 副 院 长 并 参 与 学 院 的 办 学 和 管 理 活 动 取 得 合 理 回 报 的 权 利 民 办 教 育 促 进 法 第 五 条 第 二 款 规 定, 国 家 保 障 民 办 学 院 举 办 者 的 合 法 权 益 教 育 部 26 号 令 第 五 条 规 定, 国 家 保 障 独 立 学 院 及 其 举 办 者 的 合 法 权 益 公 司 通 过 竞 买 方 式 取 得 珠 海 学 院 举 办 者 身 份 及 作 为 珠 海 学 院 举 办 者 享 有 的 合 法 权 益 具 有 法 律 依 据 并 依 法 受 到 保 护 (3) 关 于 公 司 的 竞 买 资 格 北 京 产 权 交 易 所 挂 牌 公 告 规 定, 意 向 受 让 方 须 符 合 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 和 教 育 部 第 26 号 令 规 定 的 出 资 人 条 件 法 定 的 出 资 人 条 件 为 : 参 与 举 办 独 立 学 院 的 社 会 组 织, 应 当 具 有 法 人 资 格 注 册 资 金 不 低 于 5000 万 元, 总 资 产 不 少 于 3 亿 元, 净 资 产 不 少 于 1.2 亿 元, 资 产 负 债 率 低 于 60% 公 司 具 备 竞 买 珠 海 学 院 70% 举 办 者 权 益 的 出 资 人 条 件 (4) 购 买 资 产 价 格 该 等 举 办 者 权 益 在 北 京 产 权 交 易 所 的 挂 牌 价 格 为 17960.37 万 元, 公 司 拟 竞 买 该 等 举 办 者 权 益 的 最 低 出 价 为 17960.37 万 元 (5) 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 转 让 方 为 公 司 第 一 大 股 东, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 (6) 是 否 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 未 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 (7) 协 议 签 署 日 期 公 司 将 依 据 北 京 产 权 交 易 所 的 相 关 规 则 参 与 竞 买, 在 被 确 定 为 最 终 买 受 人 后, 北 京 产 权 交 易 所 将 向 公 司 发 出 竞 价 结 果 通 知 书, 并 组 织 交 易 双 方 签 订 实 物 资 产 交 易 合 同 2. 批 准 情 况 : (1) 董 事 会 审 议 收 购 出 售 资 产 议 案 的 表 决 情 况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 已 经 审 议 批 准 本 次 交 易, 关 联 董 事 郭 劲 松 2
回 避 表 决 (2) 独 立 董 事 的 事 前 认 可 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 涉 及 的 议 案 之 前, 已 经 三 名 独 立 董 事 事 前 认 可, 同 意 将 本 次 交 易 涉 及 的 议 案 提 交 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 审 议 批 准 (3) 独 立 董 事 的 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 已 就 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见, 认 为 : 1. 本 次 交 易 对 方 北 京 泰 跃 为 公 司 第 一 大 股 东, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 但 本 次 交 易 在 北 京 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 竞 价, 其 定 价 机 制 是 公 允 的, 不 存 在 造 成 公 司 对 北 京 泰 跃 利 益 倾 斜 的 情 形 同 时, 本 次 评 估 在 司 法 执 行 程 序 中, 评 估 机 构 接 受 人 民 法 院 和 北 京 产 权 交 易 所 的 委 托, 并 非 北 京 泰 跃 公 司 和 珠 海 学 院 委 托, 独 立 客 观 依 据 珠 海 学 院 2008 年 度 审 计 报 告 和 2009 年 未 经 审 计 的 财 务 报 表 显 示, 珠 海 学 院 净 资 产 值 分 别 为 4.68 亿 元 和 4.80 亿 元, 均 高 于 本 次 评 估 价 值 考 虑 到 北 京 理 工 大 学 的 品 牌 价 值 和 独 立 学 院 的 资 源 价 值, 我 们 认 为, 北 京 产 权 交 易 所 关 于 交 易 标 的 的 挂 牌 价 和 公 司 的 最 低 出 价 是 合 理 的 2. 本 次 交 易 将 使 公 司 走 向 多 元 化 经 营 道 路, 并 取 得 新 的 利 润 增 长 点 同 时, 投 资 属 于 公 益 性 事 业 的 教 育 产 业 将 大 大 提 升 公 司 的 公 众 形 象 依 据 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 和 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 的 相 关 规 定, 公 司 作 为 珠 海 学 院 举 办 者, 有 权 从 珠 海 学 院 取 得 合 理 回 报 公 司 本 次 竞 买 取 得 珠 海 学 院 70% 权 益, 可 以 通 过 依 法 行 使 举 办 者 合 理 回 报 权 的 方 式 取 得 经 济 利 益 3. 2008 年 全 国 普 通 高 校 招 生 报 名 人 数 约 1050 万 人,2009 年 预 计 比 上 年 略 低 为 1000 万 人, 广 东 2009 年 高 考 报 名 人 数 再 创 历 史 新 高, 达 到 64.4 万 人 报 考 人 数 持 续 增 加, 必 将 导 致 对 高 等 教 育 学 位 需 求 的 增 长 实 际 数 据 也 证 明 了 这 一 点 珠 海 学 院 近 几 学 年 招 生 规 模 不 断 提 高,2005-2008 年 分 别 新 招 生 2024 人 3199 人 3877 人 4655 人, 在 校 生 规 模 分 别 为 2440 人 5167 人 8502 人 11905 人 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 的 生 源 主 要 是 广 东, 在 校 生 中 来 自 广 东 的 生 源 比 例 达 到 70% 以 上 2007 年 珠 海 学 院 报 考 志 愿 人 数 与 招 生 计 划 比 例 达 到 8:1, 近 年 在 校 生 规 模 每 年 能 保 持 30% 的 增 幅, 说 明 市 场 需 求 比 较 稳 定 经 广 东 省 物 价 局 批 准, 目 前 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 学 费 标 准 根 据 专 业 不 同, 每 年 每 学 生 在 16000-20000 元 之 间, 住 宿 费 标 准 每 年 每 学 生 为 1450-1500 元 其 中 文 科 类 的 学 费 标 准 较 低, 工 科 类 的 学 费 标 准 略 高 学 院 开 办 初 期 由 于 配 套 的 教 3
学 楼 实 验 室 等 设 施 投 入 资 金 及 办 学 成 本 较 高, 工 科 类 的 招 生 计 划 安 排 较 少, 在 校 生 中 文 科 类 占 比 70% 随 着 设 施 的 完 善, 将 逐 步 增 加 工 科 类 招 生 计 划,2009 年 学 院 理 工 类 计 划 招 生 2767 人, 文 科 类 招 收 1433 人, 理 工 科 招 收 占 比 66% 由 于 招 生 计 划 数 和 计 划 外 的 人 数 均 由 广 东 省 教 育 厅 安 排 下 达, 学 费 和 住 宿 费 由 发 改 委 和 物 价 部 门 核 定 并 报 广 东 省 教 育 厅 审 批 备 案, 属 于 指 令 性 的 行 政 管 理, 学 校 根 据 市 场 情 况 自 行 调 整 的 自 主 权 较 小 根 据 我 国 高 等 教 育 需 求 与 供 给 存 在 较 大 差 距 的 现 状, 以 及 广 东 省 大 力 发 展 高 等 教 育 的 政 策 和 广 东 省 就 业 市 场 对 工 科 类 人 才 的 迫 切 需 求, 我 们 预 测 在 2010 年 实 现 20000 人 的 在 校 生 规 模 的 目 标 完 全 可 以 实 现 同 时 随 着 CPI 指 数 的 高 位 运 行 以 及 经 济 发 展 水 平, 预 计 今 后 几 年 珠 海 学 院 学 费 和 住 宿 费 的 收 费 标 准 将 保 持 稳 定 并 逐 步 上 调 综 上, 珠 海 学 院 作 为 教 育 产 业 的 民 办 独 立 学 院, 属 于 稀 缺 资 源, 且 合 作 方 北 京 理 工 大 学 具 有 相 当 品 牌 知 名 度, 公 司 通 过 成 为 珠 海 学 院 举 办 者 涉 足 教 育 产 业, 并 通 过 行 使 举 办 者 合 理 回 报 请 求 权 的 方 式 为 股 东 创 造 新 的 价 值 4. 依 据 北 京 泰 跃 与 北 京 理 工 大 学 签 署 相 关 的 合 作 协 议 和 学 院 章 程 的 约 定, 北 京 理 工 大 学 委 派 人 员 负 责 教 育 教 学, 北 京 泰 跃 委 派 人 员 负 责 基 建 财 务 和 后 勤 管 理 珠 海 学 院 自 建 院 以 来, 北 京 泰 跃 一 直 尊 重 北 京 理 工 大 学 先 进 而 专 业 的 教 育 教 学 理 念, 不 干 预 日 常 教 育 教 学 管 理 工 作 目 前, 北 京 泰 跃 在 珠 海 学 院 董 事 会 5 人 中 委 派 3 人, 即 董 事 长 刘 毅 聪 董 事 郭 劲 松, 董 事 李 建 军 ( 兼 ) 在 珠 海 学 院 管 理 层 中 委 派 三 名 人 员, 即 常 务 副 院 长 李 建 军, 全 面 负 责 学 院 的 基 建 财 务 和 后 勤 管 理 工 作, 并 兼 任 法 规 和 招 标 处 处 长, 主 管 珠 海 学 院 的 法 律 事 务 和 招 投 标 事 务 ; 院 长 助 理 基 建 处 处 长 丁 智, 主 管 基 建 工 作, 协 助 副 院 长 工 作 ; 财 务 总 监 潘 国 强, 全 面 主 管 珠 海 学 院 财 务 工 作 而 珠 海 学 院 的 院 长 和 主 管 教 育 教 学 的 八 名 副 院 长 均 由 北 京 理 工 大 学 委 派 珠 海 学 院 成 立 至 今 已 五 年, 合 作 双 方 一 直 以 此 分 工 模 式 合 作 如 果 竞 买 成 功, 公 司 成 为 珠 海 学 院 举 办 者 后, 短 期 内 没 有 改 变 珠 海 学 院 目 前 的 董 事 会 和 管 理 层 构 成 的 计 划 公 司 将 根 据 需 要 适 时 作 出 调 整 而 教 育 教 学 仍 由 北 京 理 工 大 学 委 派 的 院 长 和 副 院 长 负 责 珠 海 学 院 的 经 营 和 财 务 状 况 不 会 因 为 本 次 举 办 者 变 更 发 生 任 何 改 变 公 司 所 需 要 做 的 是, 以 自 身 上 市 公 司 健 全 的 法 人 治 理 结 构 和 规 模 运 作 的 经 验 通 过 公 司 委 派 的 董 事 和 管 理 人 员 影 响 珠 海 学 院, 使 珠 海 学 院 的 管 理 层 建 立 以 经 营 企 业 的 思 路 经 营 学 校 的 理 念, 帮 助 珠 海 学 院 进 一 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 和 内 部 4
控 制 制 度, 以 取 得 更 大 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 公 司 跨 产 业 经 营 珠 海 学 院 并 不 存 在 实 质 性 障 碍 (4) 交 易 生 效 所 必 需 的 审 批 及 其 他 程 序 本 次 交 易 尚 须 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 在 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 时, 关 联 股 东 北 京 泰 跃 应 回 避 表 决 本 次 交 易 需 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 3. 公 司 竞 买 申 请 是 否 被 北 京 产 权 交 易 所 接 受, 公 司 股 东 大 会 是 否 批 准 公 司 本 次 竞 买 行 为, 以 及 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 竞 买 行 为 后 公 司 是 否 可 以 成 为 最 终 受 让 方, 均 存 在 不 确 定 性 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1. 交 易 对 方 的 基 本 情 况 名 称 : 北 京 泰 跃 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 北 京 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 太 阳 园 法 定 代 表 人 : 刘 汉 元 实 际 控 制 人 : 刘 军 注 册 资 本 :16000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :110000005050416 主 营 业 务 : 房 地 产 开 发 销 售 主 要 股 东 : 北 京 神 州 永 丰 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 北 京 东 方 永 兴 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 2. 本 次 交 易 对 方 北 京 泰 跃 为 公 司 第 一 大 股 东, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 但 本 次 交 易 在 北 京 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 竞 价, 其 定 价 机 制 是 公 允 的, 不 存 在 造 成 公 司 对 北 京 泰 跃 利 益 倾 斜 的 情 形 同 时, 公 司 董 事 会 认 为, 本 次 评 估 在 司 法 执 行 程 序 中, 评 估 机 构 为 人 民 法 院 和 北 京 产 权 交 易 所 委 托, 非 转 让 方 受 让 方 和 珠 海 学 院 委 托, 独 立 客 观 依 据 珠 海 学 院 2008 年 度 审 计 报 告 和 2009 年 6 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 显 示, 珠 海 学 院 净 5
资 产 值 分 别 为 4.68 亿 元 和 4.80 亿 元, 均 高 于 本 次 评 估 价 值 考 虑 到 北 京 理 工 大 学 的 品 牌 价 值 和 独 立 学 院 的 资 源 价 值, 公 司 董 事 会 认 为, 北 京 产 权 交 易 所 的 挂 牌 价 格 和 公 司 的 最 低 出 价 在 合 理 范 围 区 间 三 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 标 的 资 产 概 况 1. 名 称 : 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 70% 举 办 者 权 益 ; 2. 类 别 : 独 立 学 院 举 办 者 权 益 ( 北 京 产 权 交 易 所 公 告 称 为 出 资 权 益, 并 归 类 为 实 物 资 产 ) 3. 基 本 情 况 : 名 称 : 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 唐 家 湾 金 凤 路 6 号 机 构 类 型 : 独 立 学 院 举 办 者 : 北 京 理 工 大 学 (30% 举 办 者 权 益 ) 北 京 泰 跃 (70% 举 办 者 权 益 ) 法 定 代 表 人 : 刘 毅 聪 校 长 : 刘 叔 艳 成 立 时 间 :2004 年 4 月 投 资 总 额 :2.5 亿 元 ( 含 开 办 资 金 ) 开 办 资 金 :1200 万 元 办 学 内 容 : 本 科 层 次 学 历 教 育 主 管 部 门 : 广 东 省 教 育 厅 存 续 期 间 : 永 久 存 续 4. 权 属 : 标 的 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利 标 的 资 产 因 债 务 纠 纷 被 北 京 市 高 级 人 民 法 院 委 托 北 京 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 出 售, 除 此 之 外, 不 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 其 它 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 和 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 5. 所 在 地 : 广 东 省 珠 海 市 ( 二 ) 标 的 资 产 评 估 价 值 1. 依 据 北 京 市 高 级 人 民 法 院 委 托 的 北 京 中 评 瑞 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 评 估 机 构 ) 出 具 的 北 京 泰 跃 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 在 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 70% 的 出 资 权 益 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 评 瑞 评 字 2009 09 号 ( 以 下 简 6
称 评 估 报 告 ) 所 载, 交 易 标 的 于 评 估 基 准 日 2008 年 12 月 31 日 的 评 估 价 值 为 17960.37 万 元, 评 估 方 法 为 收 益 法 2. 因 本 次 交 易 属 于 司 法 执 行 程 序, 作 价 依 据 人 民 法 院 委 托 的 评 估 机 构 的 评 估 报 告 确 定, 因 此, 公 司 未 委 托 审 计 机 构 和 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 和 评 估 ( 三 ) 北 京 泰 跃 取 得 标 的 资 产 的 情 况 1. 北 京 泰 跃 于 2004 年 3 月 18 日 与 北 京 理 工 大 学 签 署 关 于 共 同 举 办 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 的 合 作 协 议, 于 2004 年 4 月 与 北 京 理 工 大 学 签 署 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 章 程 2004 年 5 月 20 日, 北 京 泰 跃 缴 付 开 办 资 金 1200 万 元, 并 珠 海 岳 华 安 地 联 合 会 计 师 事 务 所 验 资 截 至 目 前, 标 的 资 产 已 投 入 运 营 五 年 2.2004 年 3 月 24 日, 国 防 科 学 技 术 工 业 委 员 会 下 发 国 防 科 工 委 关 于 按 独 立 学 院 模 式 举 办 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 的 批 复 ( 科 工 人 2004 298 号,2004 年 5 月 9 日, 教 育 部 下 发 关 于 同 意 北 京 理 工 大 学 与 北 京 泰 跃 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 合 作 试 办 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 的 批 复 ( 教 发 函 2004 68 号 ) 2009 年 4 月 16 日, 珠 海 学 院 取 得 广 东 省 教 育 厅 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 民 办 学 校 办 学 许 可 证 3. 依 据 北 京 泰 跃 与 北 京 理 工 大 学 签 署 的 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 章 程 的 约 定, 珠 海 学 院 一 期 工 程 建 设 的 投 资 为 2.5 亿 元 ( 含 开 办 资 金 ), 由 北 京 泰 跃 负 责 筹 措 解 决 依 据 评 估 报 告 所 载, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 北 京 泰 跃 向 珠 海 学 院 投 资 形 成 的 投 资 基 金 14560 万 元 ( 四 ) 珠 海 学 院 最 近 三 年 及 最 近 一 期 的 财 务 状 况 和 收 支 情 况 1. 依 据 评 估 报 告 所 附 审 计 报 告, 珠 海 学 院 最 近 三 年 的 财 务 状 况 及 收 支 情 况 为 ( 金 额 单 位 : 万 元 ): 科 目 2006 年 2007 年 2008 年 资 产 总 额 22674.49 40668.57 65903.86 负 债 总 额 3269.25 10721.36 19117.24 净 资 产 19405.24 29947.21 46786.62 教 育 事 业 收 入 8786.73 13698.80 18766.75 补 贴 收 入 459.32 932.93 665.53 其 它 收 入 721.31 689.51 339.25 7
收 入 合 计 9967.36 15321.24 19771.53 支 出 合 计 3861.67 6254.65 8712.54 收 支 差 额 6105.69 9066.59 11058.99 2. 依 据 珠 海 学 院 提 供 的 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ), 截 至 2009 年 6 月 30 日, 珠 海 学 院 的 财 务 状 况 和 收 支 情 况 为 : 总 资 产 69650.73 万 元, 负 债 24567.39 万 元, 净 资 产 48040.50 万 元 ; 总 收 入 1781.47 万 元, 总 支 出 4738.63 万 元, 收 支 差 额 -2957.16 万 元 3. 说 明 : (1) 按 照 珠 海 学 院 执 行 的 高 等 学 校 会 计 制 度, 其 收 支 差 额 将 在 会 计 年 度 期 末 结 转 净 资 产, 截 至 2009 年 6 月 30 日 尚 未 结 转, 因 此 其 年 中 各 月 份 资 产 负 债 表 中 净 资 产 值 并 不 等 于 资 产 与 负 债 的 差 额 (2) 按 照 珠 海 学 院 执 行 的 高 等 学 校 会 计 制 度, 其 学 费 和 住 宿 费 收 入 在 每 年 度 八 月 份 和 九 月 份 的 收 费 期 间 一 次 确 认, 而 其 它 月 份 珠 海 学 院 并 没 有 大 额 收 入, 因 此, 其 收 支 差 额 为 负 值 ( 五 ) 珠 海 学 院 最 近 三 年 的 招 生 及 收 费 情 况 1. 珠 海 学 院 每 年 的 招 生 计 划 由 广 东 省 教 育 厅 和 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 联 合 下 达 (1)2007 年 度, 关 于 下 达 2007 年 广 东 省 普 通 高 等 教 育 招 生 计 划 的 通 知 ( 粤 教 规 2007 48 号 ) 文 件 确 定 珠 海 学 院 的 招 生 计 划 为 3200 人 目 前, 珠 海 学 院 现 有 2007 级 学 生 3336 人, 扩 招 136 人 (2)2008 年 度, 关 于 下 达 2008 年 广 东 省 普 通 高 等 教 育 招 生 计 划 的 通 知 ( 粤 教 规 2008 39 号 ) 文 件 确 定 珠 海 学 院 的 招 生 计 划 为 3700 人 目 前, 珠 海 学 院 现 有 2008 级 学 生 4181 人, 扩 招 481 人 (3)2009 年 度, 关 于 下 达 2009 年 广 东 省 普 通 高 等 教 育 招 生 计 划 的 通 知 ( 粤 教 规 2009 97 号 文 件 确 定 珠 海 学 院 的 招 生 计 划 为 4300 人 另 外, 珠 海 学 院 现 有 2006 级 学 生 2835 人 2. 珠 海 学 院 成 立 以 来 历 年 的 学 费 收 取 标 准 均 经 广 东 省 物 价 局 和 广 东 省 教 育 厅 备 案 (1) 珠 海 学 院 2006 年 度 实 现 教 育 事 业 收 入 9967.36 万 元,2007 年 实 现 教 育 事 8
业 收 入 15321.24 万 元,2008 年 度 实 现 教 育 事 业 收 入 19771.53 万 元 (2) 珠 海 学 院 2009 年 度 的 学 费 收 取 标 准 已 经 广 东 省 物 价 局 和 广 东 省 教 育 厅 备 案, 并 取 得 珠 海 市 物 价 局 核 发 的 广 东 省 教 育 收 费 许 可 证, 各 专 业 收 费 标 准 从 1.6 万 元 至 2 万 元 / 年 / 人 不 等 (3) 珠 海 学 院 2009 年 度 教 育 事 业 收 入 预 估 依 据 珠 海 学 院 提 供 的 资 料, 珠 海 学 院 现 有 2006 级 学 生 2835 人, 应 收 学 费 3816 万 元, 应 收 住 宿 费 408 万 元, 合 计 4224 万 元 ; 珠 海 学 院 现 有 2007 级 学 生 3336 人, 应 收 学 费 4700 万 元, 应 收 住 宿 费 502 万 元, 合 计 5202 万 元 ; 珠 海 学 院 现 有 2008 级 学 生 4181 人, 应 收 学 费 5963 万 元, 应 收 住 宿 费 556 万 元, 合 计 6519 万 元 ( 综 上, 珠 海 学 院 现 有 2006 级 2007 级 和 2008 级 在 校 生 10352 人, 应 收 学 费 和 住 宿 费 合 计 15945 万 元 ); 珠 海 学 院 2009 学 年 预 计 招 生 4300 人 ( 未 考 虑 扩 招 的 增 量 因 素 和 报 道 率 折 算 的 减 量 因 素 ), 应 收 学 费 6235 万 元, 应 收 住 宿 费 645 万 元, 合 计 6880 万 元 ( 前 述 学 费 收 入 按 照 14500 元 / 人 计 算, 住 宿 费 收 入 按 照 1500 元 / 人 计 算, 低 于 广 东 省 教 育 厅 和 广 东 省 物 价 局 核 准 和 备 案 的 收 费 标 准 ) 综 上, 珠 海 学 院 本 年 度 教 育 事 业 收 入 保 守 预 计 为 不 少 于 22825 万 元 3. 珠 海 学 院 未 来 七 年 的 经 营 和 财 务 状 况 预 估 ( 依 据 珠 海 学 院 提 供 的 资 料, 未 经 会 计 师 事 务 所 审 核 ) (1) 招 生 规 模 预 测 珠 海 学 院 2009-2016 年 招 生 计 划 及 在 校 生 规 模 一 览 表 单 位 : 人 年 度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 招 生 人 数 4500 4800 5000 5000 5000 5000 5000 5000 在 校 生 人 数 14852 16817 18481 19300 19800 20000 20000 20000 毕 业 生 人 数 1550 2835 3336 4181 4500 4800 5000 根 据 各 专 业 和 在 校 生 类 别 的 不 同, 学 院 根 据 全 日 制 普 通 高 等 院 校 大 学 生 收 费 的 市 场 情 况, 并 结 合 学 院 办 学 规 模 和 教 学 活 动 的 需 要, 学 院 在 校 学 生 的 学 费 及 公 寓 租 金 等 收 费 标 准 如 下 : 珠 海 学 院 在 校 生 各 专 业 学 杂 费 标 准 一 览 表 在 校 生 类 别 费 用 标 准 学 费 及 公 寓 租 金 标 准 ( 人 民 币 元 / 人. 年 ) 备 注 9
本 科 生 17,000 专 升 本 17,000 软 件 本 科 17,000 工 程 硕 士 19,500 成 人 继 续 教 育 5,000 (2) 收 入 支 出 和 效 益 预 测 根 据 珠 海 学 院 2009-2016 年 度 招 生 规 划 在 校 生 规 模 情 况 和 各 专 业 学 杂 费 标 准, 珠 海 学 院 2009-2016 年 度 收 支 经 营 预 测 情 况 分 析 如 下 : 珠 海 学 院 2009-2016 年 度 收 支 经 营 预 测 一 览 表 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 年 度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合 计 一 教 育 事 业 收 入 1. 学 费 20,987 24,132 26,681 27,968 28,710 29,000 29,000 29,000 215,478 2. 住 宿 费 2,141 2,453 2,701 2,895 2,970 3,000 3,000 3,000 22,160 3. 财 政 补 贴 1,399 1,675 1,876 2,025 2,102 2,146 2,160 2,160 15,543 4. 商 铺 管 理 费 61 134 134 134 134 134 134 134 1,002 5. 教 职 工 住 房 租 金 140 140 140 140 100 100 100 80 940 6. 电 信 网 络 费 200 226 249 260 267 269 269 269 2,010 7. 其 他 20 30 40 45 50 50 50 50 335 收 入 合 计 24,948 28,790 31,822 33,468 34,333 34,699 34,714 34,694 257,468 二. 教 育 事 业 支 出 1. 人 员 支 出 6,102 7,014 7,752 8,143 8,358 8,443 8,443 8,443 62,698 2. 办 公 费 352 405 447 470 482 487 487 487 3,618 3. 水 电 费 798 917 1,014 1,065 1,093 1,104 1,104 1,104 8,199 4. 邮 电 费 97 112 123 130 133 134 134 134 998 5. 交 通 费 202 232 256 269 276 279 279 279 2,071 6. 差 旅 费 173 198 219 230 236 239 239 239 1,773 7. 会 议 费 63 72 80 84 86 87 87 87 644 8. 培 训 费 11 13 14 15 16 16 16 16 117 10
9. 招 待 费 341 392 433 455 467 472 472 472 3,502 10. 租 赁 费 131 151 167 175 180 182 182 182 1,350 11. 维 修 费 232 267 295 310 318 322 322 322 2,388 12. 教 学 资 料 费 84 97 107 112 115 116 116 116 865 13. 助 学 金 113 130 144 151 155 157 157 157 1,164 14. 奖 学 金 441 507 560 588 604 610 610 610 4,529 15. 绿 化 开 支 231 265 293 308 316 319 319 319 2,372 16. 保 洁 卫 生 费 200 230 255 267 274 277 277 277 2,059 17. 财 务 费 用 144 166 183 193 198 200 200 200 1,482 18. 低 值 易 耗 44 51 56 59 61 61 61 61 455 19. 网 络 使 用 费 105 120 133 140 143 145 145 145 1,075 20. 宣 传 费 125 144 159 167 172 173 173 173 1,288 21. 招 聘 费 13 15 16 17 18 18 18 18 133 22. 印 刷 费 10 12 13 14 14 14 14 14 104 23. 保 安 费 280 322 356 374 384 387 387 387 2,877 24. 其 他 114 131 145 153 157 158 158 158 1,174 支 出 合 计 10,408 11,963 13,222 13,888 14,256 14,400 14,400 14,400 106,937 收 支 相 抵 后 结 余 额 14,540 16,827 18,600 19,579 20,077 20,299 20,314 20,294 150,531 从 上 表 可 以 看 出, 到 2016 年, 珠 海 学 院 由 教 育 事 业 带 来 的 直 接 经 济 效 益 累 计 达 15 亿 元 ( 不 包 括 固 定 资 产 折 旧 费 及 贷 款 利 息 费 用 ) 而 且 从 2013 年 开 始, 学 院 开 始 进 行 经 济 效 益 的 稳 步 回 报 期, 每 年 的 收 支 净 结 余 额 将 稳 定 在 2 亿 元 左 右 由 于 高 等 学 校 每 年 度 的 招 生 计 划 和 收 费 标 准 要 在 当 年 度 上 半 年 下 达 和 核 准, 因 此 上 述 珠 海 学 院 的 招 生 规 模 和 教 育 事 业 收 入 仅 为 预 估 值 四 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1. 成 交 金 额 : 交 易 标 的 在 北 京 产 权 交 易 所 的 挂 牌 价 格 为 17960.37 万 元 支 付 方 式 : 现 金 按 照 北 京 产 权 交 易 所 的 公 告, 公 司 提 出 竞 买 申 请 应 交 付 10000 万 元 交 易 保 证 金 如 公 司 最 终 被 确 定 为 受 让 方, 应 于 在 被 确 定 为 最 终 受 让 11
方 后 五 个 工 作 日 内 一 次 性 付 清 扣 除 保 证 金 后 剩 余 交 易 价 款 协 议 的 生 效 条 件 生 效 时 间 : 因 本 次 交 易 系 在 司 法 执 行 程 序 中, 实 物 资 产 交 易 合 同 签 订 生 效 依 据 北 京 产 权 交 易 所 的 公 告 提 示, 在 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 需 自 行 与 参 与 举 办 珠 海 学 院 的 普 通 高 等 学 校 即 北 京 理 工 大 学 签 署 合 作 办 学 协 议 和 独 立 学 院 章 程 依 据 相 关 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 合 作 办 学 协 议 需 经 教 育 部 审 核 批 准 生 效, 独 立 学 院 章 程 需 经 登 记 管 理 部 门 珠 海 市 民 政 局 登 记 备 案 生 效 依 据 民 办 非 企 业 单 位 登 记 管 理 暂 行 条 例 第 五 条 第 一 款 规 定, 国 务 院 民 政 部 门 和 县 级 以 上 地 方 各 级 人 民 政 府 民 政 部 门 是 本 级 人 民 政 府 的 民 办 非 企 业 单 位 登 记 管 理 机 关 第 六 条 规 定, 登 记 管 理 机 关 负 责 同 级 业 务 主 管 单 位 审 查 同 意 的 民 办 非 企 业 单 位 的 登 记 管 理 民 办 教 育 促 进 法 第 十 八 条 规 定, 民 办 学 校 取 得 办 学 许 可 证, 并 依 照 有 关 的 法 律 行 政 法 规 进 行 登 记, 登 记 机 关 应 当 按 照 有 关 规 定 即 时 予 以 办 理 截 至 目 前, 珠 海 学 院 尚 未 在 登 记 管 理 机 关 办 理 民 办 非 企 业 法 人 单 位 的 登 记 手 续, 但 其 日 前 已 取 得 广 东 省 教 育 厅 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 民 办 学 校 办 学 许 可 证, 办 理 民 办 非 企 业 法 人 单 位 登 记 不 存 在 法 律 障 碍 北 京 产 权 交 易 所 的 公 告 还 提 示, 公 司 如 竞 买 成 功, 需 依 据 相 关 法 律 行 政 法 规 公 司 需 自 行 办 理 转 让 标 的 的 变 更 登 记 手 续, 所 产 生 的 费 用 全 部 由 公 司 承 担 该 等 登 记 费 用 额 度 很 小, 公 司 称 为 珠 海 学 院 举 办 者 办 理 变 更 登 记 手 续 无 需 资 金 投 入 2. 本 次 交 易 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 批 准, 尚 须 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 股 东 大 会 在 审 议 本 次 交 易 涉 及 的 议 案 时, 关 联 股 东 北 京 泰 跃 回 避 表 决 该 议 案 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 审 议 批 准 本 次 交 易 能 否 最 终 完 成 取 决 于 北 京 产 权 交 易 所 是 否 接 纳 公 司 提 出 的 竞 买 申 请 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 是 否 批 准 以 及 公 司 是 否 可 以 通 过 竞 买 取 得 交 易 标 的 3. 交 易 定 价 依 据 : 本 次 交 易 挂 牌 价 依 据 北 京 市 高 级 人 民 法 院 委 托 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 确 定 最 终 成 交 价 格 按 照 竞 买 人 在 北 京 产 权 交 易 所 按 照 其 相 关 12
规 则 出 价 竞 买 确 定 4. 支 出 款 项 的 资 金 来 源 自 有 资 金 如 自 有 资 金 有 缺 口, 可 能 包 括 部 分 银 行 贷 款 5. 交 易 标 的 的 交 付 状 态 交 付 和 过 户 时 间 公 司 经 北 京 市 产 权 交 易 所 确 认 为 最 终 受 让 方 后, 凭 北 京 市 产 权 交 易 所 签 发 的 竞 价 结 果 通 知 书 与 北 京 泰 跃 签 订 的 实 物 资 产 交 易 合 同 以 及 公 司 与 北 京 理 工 大 学 签 署 的 合 作 协 议 和 章 程 办 理 相 关 变 更 登 记 手 续 五 收 购 资 产 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 收 购 的 意 图 和 公 司 跨 产 业 经 营 的 原 因 本 次 收 购 将 使 公 司 走 向 多 元 化 经 营 道 路, 并 取 得 新 的 利 润 增 长 点 同 时, 投 资 属 于 公 益 性 事 业 的 教 育 产 业 将 大 大 提 升 公 司 的 公 众 形 象 1. 珠 海 学 院 的 办 学 内 容 包 括 : 教 育 服 务, 教 育 培 训, 教 育 项 目 投 资, 软 件 开 发, 技 术 开 发, 技 术 服 务 等 我 国 的 高 等 教 育 经 过 多 年 的 发 展, 得 到 很 大 的 提 高 尤 其 是 改 革 开 放 以 来, 高 等 教 育 已 经 实 现 了 精 英 化 向 大 众 化 转 变, 每 年 的 招 生 人 数 不 断 提 高 但 是, 由 于 我 国 人 口 基 数 大, 每 年 高 考 适 龄 考 生 增 长 速 度 超 过 招 生 人 数 的 增 长, 缺 口 仍 然 较 大 现 阶 段, 我 国 教 育 经 费 的 投 入 不 能 满 足 高 等 教 育 发 展 的 需 求, 因 此 国 家 大 力 支 持 高 等 教 育 的 发 展 2. 广 东 提 出 教 育 强 省 目 标, 广 东 加 快 了 高 等 教 育 的 发 展, 牵 住 了 整 个 教 育 发 展 的 牛 鼻 子 2001 年 至 2003 年, 广 东 省 政 府 为 重 点 支 持 大 学 城 建 设, 已 解 决 了 上 百 亿 元 资 金 的 投 放 广 州 深 圳 珠 海 佛 山 东 莞 先 后 进 行 大 学 园 区 建 设, 成 为 广 东 高 等 教 育 发 展 新 亮 点 民 办 教 育 的 积 极 性 也 大 为 提 高, 民 办 高 校 大 批 涌 现, 以 政 府 投 入 为 主, 学 校 收 费 社 会 各 界 捐 资 助 学 的 多 渠 道 投 资 办 高 等 教 育 的 体 制 逐 步 形 成 目 前, 广 东 有 211 工 程 建 设 高 校 7 所, 其 中 中 山 大 学 华 南 理 工 大 学 暨 南 大 学 华 南 师 范 大 学 4 所 高 校 被 列 入 国 家 九 五 和 十 五 建 设 重 点 计 划 广 东 各 高 校 以 学 科 建 设 为 龙 头, 全 面 实 施 创 新 强 校 工 程, 建 设 了 一 批 重 点 学 科 名 牌 专 业, 培 养 了 各 类 创 新 人 才, 提 高 了 高 等 教 育 的 质 量 和 综 合 水 平 3. 作 为 经 济 发 展 排 头 兵 的 广 东 省 仅 列 全 国 高 等 教 育 排 名 第 22 位,2008 年 广 东 高 等 教 育 毛 入 学 率 达 到 25%, 但 仍 低 于 浙 江 江 苏 两 省 近 10% 珠 海 及 珠 江 三 角 洲 地 区 经 济 发 达, 收 入 水 平 普 遍 较 高, 人 们 对 于 高 质 量 高 标 准 的 教 育 有 较 强 的 承 受 能 力, 尤 其 是 该 地 区 存 在 一 大 批 私 营 业 主, 对 高 标 准 高 收 费 的 基 础 教 育 需 求 更 大 高 等 教 育 在 我 国 逐 步 出 现 民 营 化 的 趋 势 所 谓 民 营 化, 是 从 教 育 机 构 的 投 资 13
主 体 和 管 理 主 体 上 说 的 高 等 教 育 的 举 办 者 办 学 者 或 投 资 者 经 营 者 应 是 多 元 的 : 一 是 学 校 经 费 来 源 的 多 样 化 程 度 加 深, 二 是 公 立 学 校 内 部 发 展 民 营 独 立 学 院 从 1982 年 全 国 第 一 所 民 办 大 学 创 办 以 来, 目 前 我 国 由 社 会 力 量 举 办 的 高 等 教 育 机 构 已 达 1200 多 个, 在 读 学 生 约 150 万 人 民 办 高 教 的 发 展 呈 现 多 样 化 的 办 学 模 式, 其 中 独 立 学 院 是 普 通 高 等 学 校 与 社 会 组 织 或 个 人 合 作 举 办 的, 具 有 独 立 法 人 的 实 施 本 科 学 历 教 育 的 高 等 学 校 这 既 有 国 有 的 信 誉, 又 具 有 民 办 的 灵 活 机 制 4. 广 东 省 高 等 教 育 近 期 将 重 点 抓 好 以 下 几 项 工 作 一 是 调 整 发 展 目 标 二 是 制 定 政 策 采 取 措 施 加 大 办 学 体 制 改 革 力 度, 拓 宽 经 费 筹 措 渠 道 大 力 支 持 民 办 高 等 教 育, 充 分 发 挥 珠 江 三 角 洲 地 方 政 府 举 办 高 等 教 育 的 积 极 性 ; 积 极 探 索 银 行 贷 款 政 府 贴 息 学 校 还 本 的 经 费 筹 措 模 式, 适 当 放 开 民 办 高 等 教 育 收 费, 积 极 探 索 通 过 土 地 置 换 筹 措 高 等 教 育 建 设 资 金 的 新 途 径 三 是 全 面 实 施 高 等 教 育 创 新 强 校 工 程 通 过 改 革 创 新, 扩 大 高 等 教 育 办 学 规 模, 调 整 高 等 教 育 布 局 和 专 业 结 构, 提 高 办 学 质 量 和 科 技 创 新 能 力, 做 大 做 强 高 水 平 大 学 和 重 点 学 校, 实 现 广 东 高 等 教 育 的 跨 越 式 发 展 ( 二 ) 市 场 分 析 1. 市 场 供 给 (1) 全 国 高 校 招 生 规 模 不 断 上 升 近 几 年, 全 国 高 校 招 生 计 划 数 不 断 上 升 2009 年 全 国 普 通 高 校 本 专 科 招 生 计 划 为 629 万 人, 比 上 年 增 长 5% (2) 广 东 高 等 教 育 情 况 近 几 年 来, 广 东 高 等 教 育 规 模 不 断 扩 大,1998 年 高 等 教 育 毛 入 学 率 为 8.1%, 2002 年 上 升 到 15.3%,2003 年 为 17.5%, 到 2010 年, 计 划 高 等 教 育 毛 入 学 率 达 30%, 普 通 高 校 在 校 生 130 万 人 ;2020 年, 高 等 教 育 毛 入 学 率 达 50% 左 右, 普 通 高 校 在 校 生 达 到 200 万 人 左 右 但 相 对 国 内 先 进 水 平, 广 东 教 育 发 展 水 平 有 待 提 高,2006 年 全 省 高 校 毛 入 学 率 为 25.6%, 低 于 浙 江 江 苏 近 10 个 百 分 点, 位 居 全 国 各 省 市 区 第 22 位 (3) 广 东 高 等 教 育 发 展 广 东 在 十 五 期 间 提 出 教 育 强 省 目 标, 加 快 了 高 等 教 育 的 发 展, 牵 住 了 整 个 教 育 发 展 的 牛 鼻 子, 力 争 使 普 通 高 校 增 加 到 85 所 广 州 深 圳 珠 海 佛 山 东 莞 先 后 进 行 大 学 园 区 建 设, 成 为 广 东 高 等 教 育 发 展 新 亮 点 民 办 教 育 的 积 极 性 也 大 为 提 高, 民 办 高 校 大 批 涌 现, 以 政 府 投 入 为 主, 学 校 收 费 社 会 各 界 捐 资 助 学 的 多 渠 道 投 资 办 高 等 教 育 的 体 制 逐 步 形 成 广 东 省 高 等 教 育 近 期 将 重 点 抓 好 以 下 几 项 工 作 一 是 调 整 发 展 目 标 二 是 制 定 政 策 采 取 措 施 加 大 办 学 体 制 改 革 力 度, 拓 宽 经 费 筹 措 渠 道 大 力 支 持 民 办 高 等 教 育, 积 极 探 索 国 有 民 办 本 科 独 立 学 院 办 学 新 路 子, 加 快 广 州 大 学 城 建 设, 充 分 发 挥 珠 江 三 角 洲 地 方 政 府 举 办 高 等 教 育 的 积 极 性 ; 积 极 探 索 银 行 贷 款 政 府 贴 息 学 校 还 本 的 经 费 筹 措 模 式, 适 当 放 开 民 办 高 等 教 育 收 费, 积 极 探 索 通 过 土 地 置 换 筹 措 高 等 教 育 建 设 资 金 的 新 途 径 三 是 全 面 实 施 高 等 教 育 创 新 强 校 工 程 通 过 改 革 创 新, 扩 大 高 等 教 育 办 学 规 模, 调 整 高 等 教 育 布 局 和 专 业 结 构, 提 高 办 学 质 量 和 科 技 创 新 能 14
力, 做 大 做 强 高 水 平 大 学 和 重 点 学 校, 实 现 广 东 高 等 教 育 的 跨 越 式 发 展 2. 市 场 需 求 2008 年 全 国 普 通 高 校 招 生 报 名 人 数 约 1050 万 人,2009 年 预 计 比 上 年 略 低 为 1000 万 人, 广 东 2009 年 高 考 报 名 人 数 再 创 历 史 新 高, 达 到 64.4 万 人 报 考 人 数 持 续 增 加, 必 将 导 致 对 高 等 教 育 学 位 需 求 的 增 长 实 际 数 据 也 证 明 了 这 一 点 珠 海 学 院 近 几 学 年 招 生 规 模 不 断 提 高, 2005-2008 年 分 别 新 招 生 2024 人 3199 人 3877 人 4655 人, 在 校 生 规 模 分 别 为 2440 人 5167 人 8502 人 11905 人 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 的 生 源 主 要 是 广 东, 在 校 生 中 来 自 广 东 的 生 源 比 例 达 到 70% 以 上 2007 年 珠 海 学 院 报 考 志 愿 人 数 与 招 生 计 划 比 例 达 到 8:1, 近 年 在 校 生 规 模 每 年 能 保 持 30% 的 增 幅, 说 明 市 场 需 求 比 较 稳 定 3. 市 场 价 格 经 广 东 省 物 价 局 批 准, 目 前 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 学 费 标 准 根 据 专 业 不 同, 每 年 每 学 生 在 16000-20000 元 之 间, 住 宿 费 标 准 每 年 每 学 生 为 1450-1500 元 其 中 文 科 类 的 学 费 标 准 较 低, 工 科 类 的 学 费 标 准 略 高 学 院 开 办 初 期 由 于 配 套 的 教 学 楼 实 验 室 等 设 施 投 入 资 金 及 办 学 成 本 较 高, 工 科 类 的 招 生 计 划 安 排 较 少, 在 校 生 中 文 科 类 占 比 70% 随 着 设 施 的 完 善, 将 逐 步 增 加 工 科 类 招 生 计 划,2009 年 学 院 理 工 类 计 划 招 生 2767 人, 文 科 类 招 收 1433 人, 理 工 科 招 收 占 比 66% 4. 市 场 预 测 由 于 招 生 计 划 数 和 计 划 外 的 人 数 均 由 广 东 省 教 育 厅 安 排 下 达, 学 费 和 住 宿 费 由 发 改 委 和 物 价 部 门 核 定 并 报 广 东 省 教 育 厅 审 批 备 案, 属 于 指 令 性 的 行 政 管 理, 学 校 根 据 市 场 情 况 自 行 调 整 的 自 主 权 较 小 根 据 我 国 高 等 教 育 需 求 与 供 给 存 在 较 大 差 距 的 现 状, 以 及 广 东 省 大 力 发 展 高 等 教 育 的 政 策 和 广 东 省 就 业 市 场 对 工 科 类 人 才 的 迫 切 需 求, 我 们 预 测 在 2010 年 实 现 20000 人 的 在 校 生 规 模 的 目 标 完 全 可 以 实 现 同 时 随 着 CPI 指 数 的 高 位 运 行 以 及 经 济 发 展 水 平, 预 计 今 后 几 年 珠 海 学 院 学 费 和 住 宿 费 的 收 费 标 准 将 保 持 稳 定 并 逐 步 上 调 综 上, 公 司 认 为, 珠 海 学 院 作 为 教 育 产 业 的 民 办 独 立 学 院, 属 于 稀 缺 资 源, 且 北 京 理 工 大 学 具 有 相 当 品 牌 知 名 度, 公 司 愿 意 通 过 成 为 珠 海 学 院 举 办 者 涉 足 教 育 产 业, 并 通 过 依 法 行 使 举 办 者 合 理 回 报 请 求 权 的 方 式 为 股 东 创 造 新 的 价 值 2. 公 司 是 否 具 备 跨 产 业 经 营 的 能 力 依 据 北 京 泰 跃 与 北 京 理 工 大 学 签 署 相 关 的 合 作 协 议 和 学 院 章 程 的 约 定, 北 京 理 工 大 学 委 派 人 员 负 责 教 育 教 学, 北 京 泰 跃 委 派 人 员 负 责 基 建 财 务 和 后 勤 管 理 珠 海 学 院 自 建 院 以 来, 北 京 泰 跃 一 直 尊 重 北 京 理 工 大 学 先 进 而 专 业 的 教 育 教 学 理 念, 不 干 预 日 常 教 育 教 学 管 理 工 作 目 前, 北 京 泰 跃 在 珠 海 学 院 董 事 会 5 人 中 委 派 3 人, 即 董 事 长 刘 毅 聪 董 事 郭 劲 松, 董 事 李 建 军 ( 兼 ) 在 珠 海 学 院 管 理 层 中 15
委 派 三 名 人 员, 即 常 务 副 院 长 李 建 军, 全 面 负 责 学 院 的 基 建 财 务 和 后 勤 管 理 工 作, 并 兼 任 法 规 和 招 标 处 处 长, 主 管 珠 海 学 院 的 法 律 事 务 和 招 投 标 事 务 ; 院 长 助 理 基 建 处 处 长 丁 智, 主 管 基 建 工 作, 协 助 副 院 长 工 作 ; 财 务 总 监 潘 国 强, 全 面 主 管 珠 海 学 院 财 务 工 作 而 珠 海 学 院 的 院 长 和 主 管 教 育 教 学 的 八 名 副 院 长 均 由 北 京 理 工 大 学 委 派 珠 海 学 院 成 立 至 今 已 五 年, 合 作 双 方 一 直 以 此 分 工 模 式 合 作 如 果 竞 买 成 功, 公 司 成 为 珠 海 学 院 举 办 者 后, 短 期 内 没 有 改 变 珠 海 学 院 目 前 的 董 事 会 和 管 理 层 构 成 的 计 划 公 司 将 根 据 需 要 适 时 作 出 调 整 而 教 育 教 学 仍 由 北 京 理 工 大 学 委 派 的 院 长 和 副 院 长 负 责 珠 海 学 院 的 经 营 和 财 务 状 况 不 会 因 为 本 次 举 办 者 变 更 发 生 任 何 改 变 公 司 所 需 要 做 的 是, 以 自 身 上 市 公 司 健 全 的 法 人 治 理 结 构 和 规 模 运 作 的 经 验 通 过 公 司 委 派 的 董 事 和 管 理 人 员 影 响 珠 海 学 院, 使 珠 海 学 院 的 管 理 层 建 立 以 经 营 企 业 的 思 路 经 营 学 校 的 理 念, 帮 助 珠 海 学 院 进 一 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 以 取 得 更 大 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 综 上, 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 跨 产 业 经 营 珠 海 学 院 并 不 存 在 实 质 性 障 碍 3. 本 次 交 易 对 公 司 本 期 和 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 如 公 司 本 次 竞 买 成 功, 可 能 对 公 司 现 金 流 产 生 一 定 影 响 公 司 董 事 会 已 经 批 准 公 司 向 商 业 银 行 贷 款 20000 万 元, 以 补 充 公 司 流 动 资 金, 防 止 可 能 存 在 的 流 动 资 金 不 足 的 情 形 的 发 生 珠 海 学 院 属 于 教 育 产 业, 性 质 是 非 营 利 性 教 育 机 构 但 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 和 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 为 投 资 民 办 教 育 的 举 办 者 赋 予 了 收 取 合 理 回 报 的 权 利 公 司 本 次 竞 买 取 得 的 珠 海 学 院 70% 举 办 者 权 益 中 包 括 了 取 得 合 理 回 报 的 经 济 利 益 另 外, 教 育 产 业 没 有 行 业 周 期, 不 受 金 融 经 济 危 机 的 影 响, 珠 海 学 院 每 年 度 将 产 生 稳 定 的 现 金 流 公 司 可 以 在 保 证 珠 海 学 院 教 育 教 学 经 费 的 情 况 下, 依 法 从 办 学 盈 余 中 取 得 合 理 回 报 六 备 查 文 件 1. 董 事 会 决 议 2. 独 立 董 事 意 见 3. 北 京 市 高 级 人 民 法 院 函 16
4. 北 京 产 权 交 易 所 公 告 5. 评 估 报 告 ( 包 括 珠 海 学 院 2006 年 度 至 2008 年 度 审 计 报 告 ) 6. 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 近 三 年 与 招 生 和 收 费 有 关 的 政 府 批 文 7. 北 京 理 工 大 学 珠 海 学 院 2009 年 6 月 财 务 报 表 茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2009 年 7 月 27 日 17