<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9F0C1D6B8A3B4EFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2C9CFCAD0D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303134C4EA34D4C23238C8D5A3A92E646F63>

桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. ( 桂 林 市 西 城 经 济 开 发 区 秧 塘 工 业 园 秧 十 八 路 东 侧 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层

声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 本 次 发 行 不 超 过 10,000 万 股, 其 中 新 股 发 行 数 额 不 超 过 10,000 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 4,000 万 股, 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 上 限 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 不 超 过 10,000 万 股 不 超 过 10,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 4,000 万 股, 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 的 股 东 按 其 持 有 符 合 公 开 发 售 股 份 的 数 量 等 比 例 公 开 发 售 股 份 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 49,000 万 股 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 39,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 10,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 49,000 万 股 上 述 股 份 均 为 流 通 股 控 股 股 东 福 达 集 团 实 际 控 制 人 黎 福 超 及 其 近 亲 属 股 东 黎 锋 黎 海 黎 莉 黎 宾 黎 桂 华 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 吕 桂 莲 黄 铁 锋 等 42 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 并 在 本 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 黎 福 超 吕 桂 莲 黄 铁 锋 王 长 顺 张 武 连 漪 李 刚 1-1-1

石 广 文 黄 桂 霞 承 诺 : 在 担 任 股 份 公 司 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 股 份 公 司 上 市 后 不 再 担 任 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的, 自 离 职 之 日 起 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 福 达 集 团 实 际 控 制 人 黎 福 超, 以 及 除 公 司 实 际 控 制 人 黎 福 超 外 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 并 在 本 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 吕 桂 莲 黄 铁 锋 王 长 顺 张 武 连 漪 承 诺 : 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 上 市 后 有 派 发 现 金 股 利 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 应 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 上 述 承 诺 不 因 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 2014 年 4 月 28 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 发 行 监 管 部 门 和 股 票 发 行 审 核 委 员 会 依 法 对 发 行 申 请 文 件 和 信 息 披 露 内 容 的 合 法 合 规 性 进 行 审 核, 不 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 投 资 价 值 作 出 判 断 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 发 行 方 案 本 次 发 行 方 案 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 不 超 过 10,000 万 股, 其 中 新 股 发 行 数 额 不 超 过 10,000 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 4,000 万 股, 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 如 本 次 发 行 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 的 股 东 按 其 持 有 符 合 公 开 发 售 股 份 的 数 量 等 比 例 公 开 发 售 股 份, 公 开 发 售 不 会 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 公 司 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 二 股 份 锁 定 承 诺 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 39,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 10,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 49,000 万 股 上 述 股 份 均 为 流 通 股 控 股 股 东 福 达 集 团 实 际 控 制 人 黎 福 超 及 其 近 亲 属 股 东 黎 锋 黎 海 黎 莉 黎 宾 黎 桂 华 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 吕 桂 莲 黄 铁 锋 等 42 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 并 在 本 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 黎 福 超 吕 桂 莲 黄 铁 锋 王 长 顺 张 武 连 漪 李 刚 石 广 文 黄 桂 霞 承 诺 : 在 担 任 股 份 公 司 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 股 份 公 司 上 市 后 不 再 担 任 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的, 自 离 职 之 日 起 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 福 达 集 团 实 际 控 制 人 黎 福 超, 以 及 除 公 司 实 际 控 制 人 黎 福 超 1-1-4

外 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 并 在 本 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 吕 桂 莲 黄 铁 锋 王 长 顺 张 武 连 漪 承 诺 : 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 上 市 后 有 派 发 现 金 股 利 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 应 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 若 股 份 锁 定 承 诺 主 体 未 按 照 上 述 减 持 价 格 实 施 减 持, 未 履 行 承 诺 相 关 主 体 应 向 公 司 支 付 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的 差 额 与 减 持 数 量 的 乘 积 若 股 份 锁 定 承 诺 主 体 在 锁 定 期 内 减 持 公 司 股 票, 未 履 行 承 诺 主 体 应 向 公 司 支 付 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 锁 定 期 内 减 持 股 票 所 获 的 全 部 收 益 上 述 承 诺 不 因 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 三 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 ( 一 ) 公 司 股 价 稳 定 预 案 公 司 2014 年 第 二 次 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 主 要 内 容 如 下 : 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 在 满 足 监 管 机 构 及 交 易 所 对 回 购 增 持 公 司 股 份 等 行 为 规 定 的 前 提 下, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 控 股 股 东 公 司 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 采 取 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 具 体 如 下 : 1 控 股 股 东 增 持 股 份 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 控 股 股 东 向 公 司 董 事 会 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知, 通 知 至 少 包 括 控 股 股 东 拟 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 或 1-1-5

价 格 区 间 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容 在 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 控 股 股 东 可 终 止 实 施 增 持 计 划 公 司 控 股 股 东 在 增 持 计 划 按 期 实 施 后 或 增 持 计 划 终 止 后 2 个 工 作 日 内 向 公 司 董 事 会 书 面 送 达 增 持 计 划 实 施 情 况 或 增 持 计 划 终 止 情 况 通 告, 通 告 至 少 包 括 控 股 股 东 已 增 持 股 份 数 量 增 持 股 价 价 格 区 间 或 增 持 计 划 终 止 情 况 等 公 司 控 股 股 东 福 达 集 团 承 诺, 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 3 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 份 控 股 股 东 单 次 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 低 于 其 所 获 得 的 公 司 上 一 年 度 现 金 分 红 额 的 20%, 连 续 十 二 个 月 内 增 持 比 例 不 超 过 公 司 上 一 年 度 末 股 份 总 额 的 2% 2 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 向 公 司 董 事 会 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知, 通 知 至 少 包 括 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 拟 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 或 价 格 区 间 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容 在 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 可 终 止 实 施 增 持 计 划 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 在 增 持 计 划 按 期 实 施 后 或 增 持 计 划 终 止 后 2 个 工 作 日 内 向 公 司 董 事 会 书 面 送 达 增 持 计 划 实 施 情 况 或 增 持 计 划 终 止 情 况 通 告, 通 告 至 少 包 括 已 增 持 股 份 数 量 增 持 股 价 价 格 区 间 或 增 持 计 划 终 止 情 况 等 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 3 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 份 连 续 十 二 个 月 内 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 累 计 增 持 资 金 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 在 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 及 公 司 对 其 现 金 股 利 分 配 总 额 ( 税 后 ) 之 和 的 20% 若 上 述 期 间 内 存 在 N 个 交 易 日 限 制 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 相 应 期 限 顺 延 N 个 交 易 日 3 公 司 回 购 股 份 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 若 公 司 控 股 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 未 向 公 司 董 事 会 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知, 公 司 董 事 会 将 在 上 述 送 达 通 知 事 项 期 满 后 10 个 交 易 日 内 制 定 公 司 回 购 公 司 股 票 的 预 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 1-1-6

披 露 要 求 予 以 公 告 预 案 包 括 回 购 股 份 数 量 回 购 价 格 或 价 格 区 间 回 购 实 施 期 限 回 购 股 份 的 处 理 回 购 对 公 司 经 营 的 影 响 回 购 所 需 资 金 的 来 源 回 购 对 公 司 股 价 的 影 响 等 内 容 在 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 可 终 止 实 施 回 购 计 划 公 司 在 公 告 回 购 公 司 股 票 预 案 后 3 个 月 内 实 施 回 购 公 司 股 份 公 司 单 次 用 于 回 购 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 低 于 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 5%, 连 续 十 二 个 月 内 回 购 比 例 不 超 过 公 司 上 一 年 度 股 份 总 额 的 2% 4 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 5 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 ( 二 ) 与 公 司 股 价 稳 定 预 案 相 关 的 承 诺 公 司 上 市 后 三 年 内, 在 满 足 监 管 机 构 及 交 易 所 对 回 购 增 持 公 司 股 份 等 行 为 规 定 的 前 提 下, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 控 股 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 履 行 增 持 公 司 股 份 的 义 务, 具 体 如 下 : 1 控 股 股 东 的 承 诺 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 福 达 集 团 向 公 司 董 事 会 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 3 个 月 内, 参 照 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 增 持 公 司 股 份, 福 达 集 团 单 次 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 低 于 其 所 获 得 的 公 司 上 一 年 度 现 金 分 红 额 的 20%, 连 续 十 二 个 月 内 增 持 比 例 不 超 过 公 司 上 一 年 度 末 股 份 总 额 的 2% 在 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 福 达 集 团 有 权 利 终 止 实 施 增 持 计 划 福 达 集 团 将 在 增 持 计 划 按 期 实 施 后 或 增 持 计 划 终 止 后 2 个 工 作 日 内 向 公 司 董 事 会 书 面 送 达 增 持 计 划 实 施 情 况 或 增 持 计 划 终 止 情 况 通 告 2 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1-1-7

自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 向 公 司 董 事 会 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 自 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 3 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 份 连 续 十 二 个 月 内 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 累 计 增 持 资 金 金 额 不 低 于 上 一 年 度 在 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 及 公 司 对 其 现 金 股 利 分 配 总 额 ( 税 后 ) 之 和 的 20% 在 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 可 终 止 实 施 增 持 计 划 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 在 增 持 计 划 按 期 实 施 后 或 增 持 计 划 终 止 后 2 个 工 作 日 内 向 公 司 董 事 会 书 面 送 达 增 持 计 划 实 施 情 况 或 增 持 计 划 终 止 情 况 通 告 若 上 述 期 间 内 存 在 N 个 交 易 日 限 制 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 相 应 期 限 顺 延 N 个 交 易 日 ( 三 ) 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 及 其 他 约 束 1 相 关 主 体 未 履 行 有 关 承 诺 的 约 束 措 施 如 控 股 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 未 按 照 承 诺 内 容 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知, 或 控 股 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 在 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 后, 未 按 照 通 知 增 持 公 司 股 票, 相 关 约 束 措 施 如 下 : (1) 未 履 行 承 诺 的 相 关 主 体 应 在 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 说 明 原 因 和 补 救 措 施 ; (2) 公 司 及 时 进 行 公 告, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 未 履 行 承 诺 的 相 关 主 体 关 于 上 述 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 相 应 的 补 救 及 改 正 情 况 ; (3) 公 司 董 事 会 实 施 回 购 股 票 计 划 ; (4) 未 履 行 承 诺 的 相 关 主 体 向 公 司 支 付 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 相 关 主 体 最 低 增 持 金 额 ; (5) 公 司 停 止 向 未 履 行 承 诺 的 相 关 主 体 发 放 现 金 分 红, 并 以 现 金 分 红 作 为 履 约 担 保, 直 至 其 已 采 取 相 应 股 价 稳 定 措 施 或 向 公 司 支 付 现 金 补 偿 ; (6) 公 司 董 事 会 为 未 履 行 承 诺 的 相 关 主 体 持 有 的 公 司 股 票 办 理 锁 定 手 续, 直 至 其 已 采 取 相 应 股 价 稳 定 措 施 或 向 公 司 支 付 现 金 补 偿 2 其 他 约 束 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 发 生 了 变 更, 则 公 司 新 聘 任 的 1-1-8

董 事 高 级 管 理 人 员 亦 要 履 行 上 述 义 务, 且 须 在 公 司 正 式 聘 任 之 前 签 署 与 本 议 案 相 关 的 承 诺 函, 否 则 不 得 聘 任 为 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 四 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 本 公 司 承 诺, 若 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 二 级 市 场 价 格, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 发 现 金 股 利 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 且 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 本 公 司 控 股 股 东 福 达 集 团 实 际 控 制 人 黎 福 超 承 诺, 若 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 利 用 控 股 股 东 ( 或 实 际 控 制 人 ) 地 位 促 成 发 行 人 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 股 东 发 售 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 为 二 级 市 场 价 格, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 发 现 金 股 利 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 且 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 本 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 承 诺, 若 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 国 银 河 证 券 承 诺, 若 因 保 荐 机 构 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 导 致 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 给 投 资 者 造 成 经 济 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 此 遭 受 的 相 关 损 失 1-1-9

本 次 发 行 的 律 师 事 务 所 德 恒 律 师 承 诺, 若 因 发 行 人 律 师 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 的 履 行 法 定 职 责, 导 致 德 恒 律 师 为 桂 林 福 达 首 次 公 开 发 行 出 具 的 法 律 意 见 及 律 师 工 作 报 告 等 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 桂 林 福 达 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 德 恒 律 师 将 依 法 承 担 责 任 并 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 会 计 师 事 务 所 华 普 天 健 承 诺, 若 因 发 行 人 会 计 师 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 华 普 天 健 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 华 普 天 健 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 五 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 发 行 前, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 福 达 集 团 和 黎 福 超 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 其 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 减 持 其 所 持 公 司 股 票 福 达 集 团 和 黎 福 超 自 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 福 达 集 团 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 前, 福 达 集 团 持 有 公 司 86.67% 的 股 权, 其 在 发 行 人 上 市 后 持 有 减 持 本 公 司 股 票 的 意 向 如 下 : 1 在 福 达 集 团 承 诺 的 持 股 锁 定 期 满 后 两 年 内, 每 年 减 持 发 行 人 的 股 份 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 发 现 金 股 利 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 底 价 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 2 福 达 集 团 所 持 发 行 人 股 份 在 实 际 控 制 人 黎 福 超 控 制 的 企 业 范 围 内 转 让 不 视 为 减 持, 股 份 受 让 方 继 续 履 行 福 达 集 团 做 出 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 相 关 承 诺 及 义 务 1-1-10

( 二 ) 公 司 第 二 大 股 东 黎 福 超 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 前, 黎 福 超 持 有 公 司 5.13% 的 股 权, 其 在 发 行 人 上 市 后 持 有 减 持 本 公 司 股 票 的 意 向 如 下 : 在 黎 福 超 承 诺 的 持 股 锁 定 期 满 后 两 年 内, 每 年 减 持 发 行 人 的 股 份 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 发 现 金 股 利 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 底 价 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) ( 三 ) 减 持 应 履 行 的 公 告 义 务 本 次 公 开 发 行 前 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 福 达 集 团 和 黎 福 超 承 诺, 将 在 减 持 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 公 告 减 持 计 划, 未 履 行 公 告 程 序 前 不 得 减 持 减 持 股 份 行 为 的 期 限 为 减 持 计 划 公 告 后 六 个 月, 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 按 照 上 述 安 排 再 次 履 行 减 持 公 告 ( 四 ) 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 若 福 达 集 团 或 黎 福 超 未 按 照 上 述 减 持 价 格 实 施 减 持, 未 履 行 承 诺 相 关 主 体 应 向 公 司 支 付 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 减 持 价 低 于 发 行 价 的 差 额 与 减 持 数 量 的 乘 积 若 福 达 集 团 或 黎 福 超 以 超 出 上 述 减 持 计 划 的 限 额 实 施 减 持, 未 履 行 承 诺 相 关 主 体 应 向 公 司 支 付 现 金 补 偿, 补 偿 金 额 为 当 年 减 持 股 份 超 过 承 诺 最 高 减 持 股 份 部 分 的 所 得 收 益 未 履 约 主 体 以 其 持 有 公 司 股 份 所 获 得 的 现 金 分 红 作 为 履 约 担 保 六 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 ( 一 ) 公 司 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 具 体 利 润 分 配 方 式 应 结 合 公 司 利 润 实 现 状 况 现 金 流 量 状 况 和 股 本 规 模 进 行 决 定 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 在 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 原 则 上 每 年 进 行 一 次 年 度 利 润 分 配 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 及 其 他 合 法 的 方 式 分 配 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 形 式 若 公 司 有 扩 大 股 本 1-1-11

规 模 的 需 求, 或 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 公 司 可 以 在 满 足 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 的 条 件 下 进 行 股 票 股 利 分 配 本 次 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 总 额 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 公 司 无 重 大 资 本 性 支 出 时, 公 司 进 行 利 润 分 配 时 的 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 公 司 存 在 重 大 资 本 性 支 出 时, 公 司 进 行 利 润 分 配 时 的 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40% 上 述 重 大 资 本 性 支 出 指 预 计 在 未 来 一 个 会 计 年 度 一 次 性 或 累 计 投 资 总 额 超 过 1 亿 元 公 司 可 以 结 合 当 期 经 营 情 况 并 在 满 足 公 司 现 金 支 出 计 划 的 前 提 下 实 施 中 期 现 金 分 红 公 司 董 事 会 应 按 照 公 司 章 程 中 约 定 的 利 润 分 配 政 策 负 责 制 定 利 润 分 配 方 案, 并 就 其 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 利 润 分 配 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 若 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案, 或 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 提 出 的 现 金 利 润 分 配 预 案 中 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15%, 董 事 会 应 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 予 以 披 露 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 公 司 董 事 会 认 为 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 及 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 董 事 会 负 责 详 细 论 证 调 整 理 由 并 形 成 书 面 论 证 报 告, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 调 整 利 润 分 配 政 策 及 现 金 分 红 政 策 的 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 关 于 公 司 上 市 后 利 润 分 配 政 策 的 具 体 内 容 详 见 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 1-1-12

( 二 ) 滚 存 利 润 分 配 方 案 经 本 公 司 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 公 司 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 共 享 七 公 司 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 及 填 补 措 施 公 司 本 次 将 公 开 发 行 不 超 过 10,000 万 股 流 通 股, 股 本 数 量 较 发 行 前 股 本 扩 大 不 超 过 25.64%, 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 规 模 也 将 大 幅 提 高, 公 司 即 期 回 报 将 因 本 次 发 行 而 有 所 摊 薄 公 司 将 在 募 集 资 金 到 位 后 置 换 部 分 募 投 项 目 已 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 部 分, 同 时 偿 还 银 行 借 款, 每 偿 还 1 亿 元 银 行 借 款, 将 减 少 利 息 支 出 约 700 万 元, 有 助 于 填 补 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 使 公 司 资 产 负 债 结 构 趋 于 合 理, 强 化 了 公 司 的 抗 风 险 能 力 此 外, 公 司 成 功 登 陆 资 本 市 场 将 明 显 提 高 公 司 品 牌 的 知 名 度, 形 成 良 好 的 宣 传 效 应, 为 公 司 拓 展 更 多 国 内 外 优 质 客 户 提 供 帮 助 上 述 因 素 均 将 对 公 司 经 营 业 绩 形 成 正 向 推 动 力, 进 一 步 填 补 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况 说 明 自 财 务 报 告 审 计 截 止 日 2013 年 12 月 31 日 至 本 签 署 日, 公 司 经 营 模 式 无 重 大 变 化 公 司 主 要 原 材 料 采 购 规 模 与 业 务 发 展 相 匹 配, 采 购 价 格 较 为 稳 定, 不 存 在 大 幅 波 动 的 情 形 公 司 主 要 产 品 的 生 产 情 况 符 合 生 产 计 划, 销 售 规 模 及 销 售 价 格 按 照 销 售 计 划 和 销 售 合 同 稳 步 进 行 公 司 主 要 客 户 及 供 应 商 税 收 政 策 等 不 存 在 较 大 变 化 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 公 司 经 营 情 况 较 为 稳 定, 不 存 在 导 致 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 的 情 形 九 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 行 业 和 经 营 业 绩 波 动 风 险 本 公 司 主 要 从 事 发 动 机 曲 轴 汽 车 离 合 器 螺 旋 锥 齿 轮 等 汽 车 零 部 件 产 品 的 生 产 公 司 的 生 产 经 营 状 况 与 汽 车 行 业 的 景 气 程 度 密 切 相 关 近 年 来, 随 着 国 民 经 济 持 续 增 长, 汽 车 及 零 部 件 行 业 取 得 了 空 前 的 发 展 但 我 国 汽 车 保 有 数 量 迅 速 增 加, 给 资 源 与 环 境 带 来 的 压 力 日 益 增 大, 部 分 地 方 政 府 1-1-13

对 车 辆 使 用 采 取 了 限 制 措 施 同 时, 受 到 近 年 来 国 内 经 济 政 策 的 影 响, 国 内 建 设 投 资 规 模 放 缓 上 述 原 因 使 得 乘 用 车 与 商 用 车 消 费 的 增 长 速 度 减 缓 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 数 据,2011-2013 年 我 国 汽 车 行 业 销 量 年 均 复 合 增 长 率 为 8.97%, 低 于 2010 年 销 量 增 长 率 32.37% 的 水 平 下 游 行 业 的 波 动 使 得 报 告 期 内 公 司 的 经 营 业 绩 出 现 了 一 定 的 波 动 2011 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 140,025.18 万 元 ;2012 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 110,508.51 万 元, 同 比 下 降 21.08%;2013 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 122,917.24 万 元, 同 比 增 长 11.23% 2011 年 下 半 年 以 来 汽 车 行 业 特 别 是 重 型 商 用 车 领 域 景 气 度 的 下 降, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 了 较 大 负 面 影 响 从 2013 年 的 形 势 来 看, 我 国 汽 车 产 销 增 速 有 所 回 升 公 司 预 计 2014 年 起, 随 着 国 家 经 济 的 复 苏, 以 及 节 能 减 排 要 求 的 提 高, 重 型 商 用 车 领 域 可 能 会 出 现 新 的 需 求 但 是, 如 果 因 汽 车 行 业 复 苏 乏 力 而 不 能 有 效 扩 大 对 现 有 客 户 的 销 售 规 模, 或 者 未 能 有 效 拓 展 新 客 户, 公 司 将 面 临 下 游 行 业 需 求 放 缓 导 致 的 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 同 时, 为 减 少 传 统 内 燃 机 汽 车 对 石 化 能 源 的 大 量 消 耗, 缓 解 其 对 环 境 造 成 的 污 染, 世 界 各 主 要 汽 车 生 产 国 均 大 力 开 展 以 电 动 汽 车 为 代 表 的 新 能 源 汽 车 的 研 发 与 生 产 若 新 能 源 汽 车 的 研 制 和 生 产 取 得 突 破 性 进 展, 将 极 大 改 变 目 前 以 传 统 内 燃 机 为 动 力 的 汽 车 产 业 格 局, 从 而 有 可 能 给 本 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 锻 钢 曲 轴 毛 坯 齿 轮 毛 坯 钢 板 圆 钢 等 钢 材 及 钢 材 制 品, 钢 材 价 格 的 波 动 将 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 明 显 影 响 若 未 来 钢 材 等 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 进 一 步 加 大, 将 对 经 营 成 果 造 成 不 确 定 性 的 影 响 ( 三 ) 偿 债 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 为 74.61%, 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 为 59.40%; 扣 除 无 实 际 偿 还 义 务 的 专 项 应 付 款 和 递 延 收 益 余 额 后, 本 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 为 63.32%, 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 为 45.94% 公 司 的 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 是 由 于 近 年 来 公 司 处 于 高 速 成 长 期, 为 了 扩 大 1-1-14

产 能 提 升 技 术 水 平 而 进 行 了 较 大 规 模 的 资 本 性 投 入 未 来 公 司 的 偿 债 来 源 主 要 是 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 和 对 外 融 资 若 因 经 营 业 绩 下 滑 而 导 致 现 金 流 入 减 少, 或 者 难 以 通 过 对 外 融 资 等 方 式 筹 措 偿 债 资 金, 公 司 将 面 临 较 大 的 偿 债 风 险 ( 四 ) 固 定 资 产 计 提 折 旧 风 险 公 司 是 典 型 的 重 资 产 企 业, 固 定 资 产 和 在 建 工 程 占 资 产 比 重 相 对 较 高 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 原 值 为 167,862.48 万 元 的 固 定 资 产,25,222.53 万 元 的 在 建 工 程 2011 年 2012 年 和 2013 年, 公 司 计 提 固 定 资 产 折 旧 数 额 分 别 为 7,039.79 万 元 9,789.60 万 元 和 10,765.60 万 元 公 司 固 定 资 产 的 增 长, 一 方 面 为 公 司 未 来 业 务 发 展 打 下 了 基 础, 另 一 方 面, 折 旧 的 增 加 也 会 给 公 司 净 利 润 带 来 负 面 影 响 若 公 司 未 来 因 面 临 低 迷 的 行 业 环 境 而 使 得 产 量 无 法 达 到 预 期 水 平, 则 固 定 资 产 投 入 使 用 后 带 来 的 新 增 效 益 可 能 无 法 弥 补 计 提 折 旧 的 金 额 公 司 未 来 存 在 因 固 定 资 产 计 提 折 旧 而 给 财 务 报 表 带 来 负 面 影 响 的 风 险 1-1-15

目 录 第 一 节 释 义...20 一 基 本 术 语...20 二 行 业 术 语...22 三 客 户 供 应 商 及 其 他 术 语...24 第 二 节 概 览...27 一 本 公 司 简 介...27 二 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...28 三 主 要 财 务 数 据...29 四 本 次 发 行 情 况...30 五 募 集 资 金 运 用...31 第 三 节 本 次 发 行 概 况...32 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...32 二 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人...33 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...34 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 事 件 安 排...35 第 四 节 风 险 因 素...36 一 行 业 和 经 营 业 绩 波 动 风 险...36 二 原 材 料 价 格 波 动 风 险...37 三 偿 债 风 险...37 四 固 定 资 产 计 提 折 旧 风 险...38 五 税 收 优 惠 政 策 风 险...38 六 市 场 开 发 风 险...39 七 主 要 客 户 依 赖 风 险...39 八 搬 迁 风 险...40 九 政 府 补 助 政 策 风 险...41 十 实 际 控 制 人 风 险...42 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...42 十 二 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 下 降 风 险...43 十 三 经 营 模 式 风 险...43 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...44 一 发 行 人 基 本 情 况...44 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...44 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...49 四 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况...79 五 发 行 人 组 织 机 构 及 下 属 公 司 情 况...80 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...85 七 发 行 人 的 股 本 情 况...98 八 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...101 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况...101 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...101 1-1-16

十 一 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...105 第 六 节 业 务 与 技 术...108 一 本 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...108 二 本 公 司 所 处 行 业 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 产 业 政 策...109 三 汽 车 零 部 件 行 业 情 况...112 四 本 公 司 所 属 行 业 地 位 及 竞 争 优 劣 势 分 析...134 五 本 公 司 的 主 营 业 务 情 况...145 六 与 本 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...169 七 本 公 司 的 特 许 经 营 权 情 况...177 八 主 要 技 术 及 研 发 情 况...177 九 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况...184 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易...188 一 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形...188 二 避 免 同 业 竞 争 的 具 体 措 施...196 三 关 联 方...197 四 关 联 交 易...199 五 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...208 六 规 范 及 减 少 关 联 交 易 的 措 施...212 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员...215 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况...215 二 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 个 人 投 资 情 况...221 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况...224 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况...226 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...227 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 履 行 情 况...227 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...228 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 及 变 动 原 因...228 第 九 节 公 司 治 理...231 一 股 东 大 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...231 二 董 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...234 三 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...239 四 独 立 董 事...241 五 董 事 会 秘 书...242 六 本 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为...243 七 本 公 司 近 三 年 内 的 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...244 八 内 部 控 制 制 度 有 关 情 况...244 第 十 节 财 务 会 计 信 息...245 一 财 务 报 表...245 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...264 三 主 要 会 计 政 策 与 会 计 估 计...265 四 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种...279 五 分 部 信 息...281 六 最 近 一 年 内 收 购 兼 并 情 况...281 七 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 分 析...281 1-1-17

八 主 要 财 务 状 况...282 九 主 要 债 项 情 况...283 十 股 东 权 益...286 十 一 现 金 流 量 情 况...287 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...287 十 三 主 要 财 务 指 标...289 十 四 资 产 评 估...292 十 五 历 次 验 资 情 况...297 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...298 一 财 务 状 况 分 析...298 二 盈 利 能 力 分 析...325 三 资 本 性 支 出 分 析...350 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...350 五 股 东 未 来 回 报 分 析...352 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...354 一 公 司 发 展 目 标 和 战 略...354 二 公 司 发 展 计 划...354 三 上 述 计 划 拟 定 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难...357 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...358 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用...359 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...360 一 本 次 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况...360 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 介 绍...364 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...403 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...406 一 股 利 分 配 政 策...406 二 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况...408 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...409 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 计 划...409 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...410 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系...410 二 重 要 合 同...411 三 对 外 担 保 情 况...415 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁...415 五 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚...415 第 十 六 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...416 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 416 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 417 发 行 人 律 师 声 明... 418 会 计 师 事 务 所 声 明... 419 资 产 评 估 机 构 声 明... 420 验 资 机 构 声 明... 421 第 十 七 节 备 查 文 件...422 一 本 的 备 查 文 件...422 1-1-18

二 查 阅 时 间 地 点...422 1-1-19

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 福 达 股 份 股 份 公 司 本 公 司 公 司 福 达 有 限 指 指 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司, 或 按 文 义 指 桂 林 福 达 汽 车 部 件 有 限 公 司 桂 林 福 达 汽 车 部 件 有 限 公 司, 发 行 人 整 体 变 更 前 的 有 限 责 任 公 司 零 部 件 总 厂 指 广 西 桂 林 汽 车 零 部 件 总 厂, 福 达 有 限 的 前 身 福 达 集 团 集 团 公 司 控 股 股 东 指 桂 林 福 达 集 团 有 限 公 司, 为 发 行 人 控 股 股 东, 持 有 发 行 人 86.67% 的 股 份 桂 林 曲 轴 指 桂 林 福 达 曲 轴 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 襄 阳 曲 轴 ( 注 ) 指 襄 阳 福 达 东 康 曲 轴 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 武 汉 曲 轴 指 武 汉 福 达 曲 轴 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 桂 林 齿 轮 指 桂 林 福 达 齿 轮 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 福 达 锻 造 指 桂 林 福 达 重 工 锻 造 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 离 合 器 分 公 司 指 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 离 合 器 分 公 司, 为 发 行 人 之 分 公 司 上 海 福 达 指 上 海 福 达 汽 车 零 部 件 销 售 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 其 100% 的 股 权 临 桂 万 鹂 地 产 指 临 桂 万 鹂 地 产 有 限 公 司, 福 达 集 团 持 有 其 100% 股 权 福 达 传 动 指 桂 林 福 达 传 动 系 统 有 限 公 司, 福 达 集 团 持 有 其 100% 股 权 福 达 投 资 指 北 海 福 达 投 资 有 限 公 司, 福 达 集 团 持 有 其 99% 股 权 桂 林 万 鹂 地 产 指 桂 林 万 鹂 地 产 有 限 公 司, 原 桂 林 福 达 置 业 有 限 公 司, 福 达 集 团 持 有 其 100% 股 权 德 和 投 资 指 桂 林 德 和 投 资 有 限 公 司 万 鹂 大 酒 店 指 桂 林 万 鹂 大 酒 店 有 限 公 司, 原 桂 林 福 达 名 都 大 酒 店 有 限 公 司, 桂 林 万 鹂 地 产 持 有 其 60% 股 权, 福 达 集 团 持 有 其 40% 股 权 万 鹂 金 象 酒 店 指 桂 林 万 鹂 金 象 酒 店 有 限 公 司, 黎 福 超 持 有 其 94% 股 权 全 州 螺 栓 指 桂 林 福 达 全 州 高 强 度 螺 栓 有 限 公 司, 福 达 集 团 持 有 其 100% 股 权 福 达 环 保 指 广 西 福 达 环 保 科 技 有 限 公 司, 福 达 集 团 持 有 其 65% 股 权 1-1-20

全 州 万 鹂 指 全 州 万 鹂 地 产 有 限 公 司, 桂 林 万 鹂 地 产 持 有 其 100% 股 权 福 达 汽 车 指 广 西 福 达 汽 车 有 限 公 司 福 达 车 辆 指 广 西 五 菱 福 达 车 辆 有 限 公 司 福 达 机 器 指 桂 林 福 达 机 器 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 临 桂 万 鹂 地 产 陆 川 机 电 指 广 西 陆 川 机 电 制 造 总 厂, 系 零 部 件 总 厂 成 立 时 的 股 东 之 一 中 工 机 电 指 机 械 工 业 部 中 工 机 电 发 展 总 公 司, 系 零 部 件 总 厂 成 立 时 的 股 东 之 一 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 与 信 息 化 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 国 家 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 国 家 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 中 国 汽 车 工 业 协 会 指 在 中 国 境 内 从 事 汽 车 摩 托 车 零 部 件 及 汽 车 相 关 行 业 生 产 经 营 活 动 的 企 事 业 单 位 和 团 体, 在 平 等 自 愿 基 础 上 依 法 组 成 的 全 国 性 工 业 行 业 协 会 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 董 事 会 指 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 章 程 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 保 荐 机 构 中 国 银 河 证 券 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 德 恒 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 北 方 亚 事 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 1-1-21

国 泰 地 产 评 估 指 广 西 国 泰 地 产 评 估 有 限 公 司 国 泰 房 地 产 评 估 指 广 西 国 泰 房 地 产 评 估 有 限 公 司 旗 开 土 地 评 估 指 广 西 旗 开 土 地 评 估 有 限 公 司 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 本 次 发 行 报 告 期 内 指 指 公 司 本 次 发 行 面 值 为 1.00 元 的 不 超 过 10,000 万 股 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 2011 年 2012 年 及 2013 年 ; 2011 年 末 2012 年 末 及 2013 年 末 报 告 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 注 : 由 于 湖 北 省 襄 樊 市 更 名 为 襄 阳 市, 按 市 政 府 规 定, 襄 樊 福 达 东 康 曲 轴 有 限 公 司 在 2013 年 2 月 25 日 由 襄 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 更 名 为 襄 阳 福 达 东 康 曲 轴 有 限 公 司 二 行 业 术 语 曲 轴 指 发 动 机 的 重 要 零 件 之 一, 其 功 能 是 将 活 塞 的 往 复 运 动 转 化 为 旋 转 运 动 锻 钢 曲 轴 指 采 用 锻 造 方 式 制 作 毛 坯 材 料 为 碳 钢 或 合 金 钢 的 曲 轴 球 墨 铸 铁 曲 轴 指 采 用 铸 造 方 式 制 作 毛 坯 材 料 为 球 墨 铸 铁 的 曲 轴 曲 轴 毛 坯 指 经 铸 造 或 锻 造 但 尚 未 经 过 机 加 工 的 工 件 离 合 器 多 缸 发 动 机 膜 片 弹 簧 离 合 器 螺 旋 锥 齿 轮 变 速 箱 总 成 驱 动 桥 指 指 指 指 指 指 指 用 于 连 接 发 动 机 和 变 速 箱, 功 能 是 控 制 两 者 的 分 离 和 接 合, 以 切 断 或 传 递 发 动 机 向 变 速 箱 输 入 的 动 力 有 两 个 以 上 气 缸 的 发 动 机 称 为 多 缸 发 动 机 它 是 由 若 干 个 相 同 的 单 缸 排 列 在 一 个 机 体 上 共 用 一 根 曲 轴 输 出 动 力 所 组 成 用 膜 片 弹 簧 代 替 了 一 般 螺 旋 弹 簧 以 及 分 离 杆 机 构 而 做 成 的 离 合 器 机 械 传 动 系 统 中 的 关 键 零 件, 是 一 种 在 两 相 交 轴 之 间 传 递 扭 矩 的 曲 线 齿 轮, 其 功 用 是 把 传 动 轴 传 来 的 力 按 一 定 的 传 动 比 由 主 动 锥 齿 轮 传 递 给 从 动 锥 齿 轮, 实 现 大 减 速 比 和 传 递 作 用 传 动 系 统 中 重 要 的 部 件 之 一, 其 主 要 功 能 是 改 变 传 动 比 改 变 动 力 方 向 中 断 动 力 传 递 等 由 若 干 零 件 部 件 组 合 件 或 附 件 组 合 装 配 而 成, 并 具 有 独 立 功 能 的 汽 车 组 成 部 分 由 主 减 速 器 差 速 器 车 轮 传 动 装 置 和 驱 动 桥 壳 等 组 成, 其 作 用 是 将 万 向 传 动 装 置 传 来 的 动 力 折 过 90 角, 改 变 力 的 传 递 方 向, 并 由 主 减 速 器 降 低 转 速, 增 大 转 矩 后, 经 差 速 器 分 配 给 左 右 半 轴 和 驱 动 轮 汽 车 变 速 总 成 指 发 动 机 变 速 箱 离 合 器 等 组 成 的 车 辆 动 力 传 递 装 置, 其 作 1-1-22

汽 车 驱 动 桥 传 动 总 成 指 用 是 输 出 动 力, 并 通 过 变 速 器 改 变 动 力 输 出 速 度 和 转 矩 由 主 减 速 器 差 速 器 车 轮 传 动 装 置 和 驱 动 桥 壳 等 组 成 的 装 置, 其 主 要 作 用 是 改 变 力 的 传 递 方 向, 并 由 主 减 速 器 降 低 转 速, 增 大 转 矩 低 速 汽 车 指 包 括 三 轮 汽 车 和 低 速 货 车 国 三 欧 Ⅲ 欧 Ⅳ 指 指 车 用 压 燃 式 气 体 燃 料 点 燃 式 发 动 机 与 汽 车 排 气 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 中 国 Ⅲ Ⅳ Ⅴ 阶 段 ) (GB17691-2005) 中 的 第 三 阶 段 排 放 限 值 欧 盟 组 织 (EU) 制 定 的 限 制 汽 车 废 气 排 放 的 限 量 值 标 准, 是 一 项 大 多 数 国 家 和 地 区 执 行 的 参 照 标 准 精 益 生 产 指 一 种 以 最 大 限 度 地 减 少 运 营 成 本 为 主 要 目 标 的 生 产 方 式 六 西 格 玛 DMAIC 热 处 理 喷 丸 淬 火 氮 化 处 理 乘 用 车 商 用 车 指 指 指 指 指 指 指 指 一 种 管 理 业 务 和 部 门 的 系 统 方 法 它 把 顾 客 放 在 第 一 位, 它 是 利 用 事 实 和 数 据 来 驱 动 更 好 地 解 决 问 题 的 方 法 是 六 西 格 玛 管 理 中 最 重 要 最 经 典 的 管 理 模 型, 主 要 侧 重 在 已 有 流 程 的 质 量 改 善 方 面 对 固 态 金 属 或 合 金 采 用 适 当 方 式 加 热 保 温 和 冷 却, 以 获 得 所 需 要 的 组 织 结 构 与 性 能 的 加 工 方 法 利 用 高 速 喷 射 的 沙 丸 或 铁 丸, 对 工 件 表 面 进 行 强 烈 的 冲 击, 使 其 表 面 发 生 塑 性 变 形, 从 而 达 到 强 化 表 面 和 改 变 表 面 状 态 的 一 种 工 艺 方 法 将 钢 件 加 热 到 Ac3 或 Ac1 点 以 上 某 一 温 度, 保 持 一 定 时 间, 使 之 全 部 或 部 分 奥 氏 体 化, 然 后 以 大 于 临 界 冷 却 速 度 的 速 度 进 行 冷 却, 以 获 得 高 硬 度 的 马 氏 体 组 织 或 下 贝 氏 体 组 织 的 热 处 理 工 艺 一 种 在 一 定 温 度 下 一 定 介 质 中 使 氮 原 子 渗 入 工 件 表 层 的 化 学 热 处 理 工 艺 经 氮 化 处 理 的 制 品 具 有 优 异 的 耐 磨 性 耐 疲 劳 性 耐 蚀 性 及 耐 高 温 的 特 性 指 在 其 设 计 和 技 术 特 性 上 主 要 用 于 载 运 乘 客 及 其 随 身 行 李 和 ( 或 ) 临 时 物 品 的 汽 车, 可 细 分 为 基 本 型 乘 用 车 ( 轿 车 ) 多 功 能 乘 用 车 (MPV) 运 动 型 多 用 途 乘 用 车 (SUV) 专 用 乘 用 车 和 交 叉 型 乘 用 车 包 含 了 所 有 的 载 货 汽 车 和 9 座 以 上 的 客 车, 可 细 分 为 客 车 货 车 半 挂 牵 引 车 客 车 非 完 整 车 辆 和 货 车 非 完 整 车 辆 重 卡 指 公 路 运 行 时 厂 定 最 大 总 质 量 (GA)>14 吨 的 卡 车 中 卡 指 6.0 吨 <GA 14 吨 的 卡 车 轻 卡 指 1.8 吨 <GA 6 吨 的 卡 车 微 卡 指 GA 1.8 吨 的 卡 车 主 机 配 套 市 场 指 Original Equipment Manufacturer(OEM), 即 零 部 件 供 应 商 为 1-1-23

主 机 厂 配 套 而 提 供 汽 车 零 部 件 的 市 场 售 后 服 务 市 场 指 After-Market(AM), 即 修 理 或 更 换 汽 车 零 部 件 的 市 场 主 机 厂 商 指 发 动 机 或 汽 车 整 车 生 产 企 业 QS9000 TS16949 ISO14001 OHSAS18001 指 指 指 指 以 ISO9001 为 基 础, 增 加 了 汽 车 行 业 的 特 殊 要 求, 主 要 是 克 莱 斯 勒 汽 车 公 司 的 供 方 质 量 保 证 手 册 福 特 公 司 的 Q-101 质 量 体 系 标 准 和 通 用 公 司 的 北 美 创 优 目 标 及 货 车 制 造 商 基 本 要 求 的 协 调 产 物 全 名 是 质 量 管 理 体 系 汽 车 行 业 生 产 件 与 相 关 服 务 件 的 组 织 实 施 ISO9001:2000 的 特 殊 要 求, 它 是 国 际 汽 车 行 业 的 技 术 规 范, 是 基 于 ISO9001 的 基 础, 加 进 了 汽 车 行 业 的 技 术 规 范 ISO14001 是 环 境 管 理 体 系 认 证 的 代 号 ISO14000 环 境 管 理 系 列 标 准 是 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 第 207 技 术 委 员 会 (ISO/ TC207 ) 组 织 编 制 环 境 管 理 体 系 标 准, 其 标 准 号 从 14001-14100, 共 100 个 标 准 号, 统 称 为 ISO14000 系 列 标 准 OHSAS18000 是 一 个 国 际 性 安 全 及 卫 生 管 理 系 统 验 证 标 准, 其 中 的 OHSAS18001 标 准 是 认 证 性 标 准, 它 是 组 织 ( 企 业 ) 建 立 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 基 础, 也 是 企 业 进 行 内 审 和 认 证 机 构 实 施 认 证 审 核 的 主 要 依 据 三 客 户 供 应 商 及 其 他 术 语 玉 柴 股 份 指 广 西 玉 柴 机 器 股 份 有 限 公 司 东 风 康 明 斯 指 东 风 康 明 斯 发 动 机 有 限 公 司 比 亚 迪 汽 车 指 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司 上 海 日 野 指 上 海 日 野 发 动 机 有 限 公 司 五 菱 柳 机 指 柳 州 五 菱 柳 机 动 力 有 限 公 司 安 徽 华 菱 指 安 徽 华 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 北 京 汽 车 指 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 北 汽 福 田 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 北 汽 集 团 指 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 东 风 德 纳 指 东 风 德 纳 车 桥 有 限 公 司 东 风 锻 造 指 东 风 锻 造 有 限 公 司 东 风 柳 汽 指 东 风 柳 州 汽 车 有 限 公 司 东 风 汽 车 指 东 风 汽 车 股 份 有 限 公 司 东 风 商 用 车 指 东 风 商 用 车 公 司 1-1-24

东 风 商 用 车 发 动 机 厂 指 东 风 汽 车 有 限 公 司 商 用 车 发 动 机 厂 福 马 车 桥 指 安 徽 福 马 车 桥 有 限 公 司 吉 利 汽 车 指 吉 利 汽 车 控 股 有 限 公 司 江 淮 汽 车 指 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 柳 工 机 械 指 广 西 柳 工 机 械 股 份 有 限 公 司 柳 州 方 盛 车 桥 指 方 盛 车 桥 ( 柳 州 ) 有 限 公 司 美 国 伊 顿 指 美 国 伊 顿 公 司 绵 阳 新 晨 动 力 指 绵 阳 新 晨 动 力 机 械 有 限 公 司 奇 瑞 汽 车 指 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 青 年 客 车 指 中 国 青 年 汽 车 集 团 日 本 洋 马 指 日 本 洋 马 公 司 陕 西 汉 德 车 桥 指 陕 西 汉 德 车 桥 有 限 公 司 陕 西 重 汽 指 陕 西 重 型 汽 车 有 限 公 司 上 海 萨 克 斯 指 上 海 萨 克 斯 动 力 总 成 部 件 系 统 有 限 公 司 上 汽 通 用 五 菱 指 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 上 汽 依 维 柯 红 岩 指 上 汽 依 维 柯 红 岩 商 用 车 有 限 公 司 四 川 南 骏 指 四 川 南 骏 汽 车 有 限 公 司 天 津 雷 沃 动 力 指 天 津 雷 沃 动 力 股 份 有 限 公 司 潍 柴 动 力 指 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 潍 柴 控 股 指 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 孝 感 伟 翔 指 孝 感 伟 翔 数 控 机 床 有 限 公 司 一 汽 大 柴 指 一 汽 解 放 汽 车 有 限 公 司 大 连 柴 油 机 分 公 司 一 汽 锻 造 指 一 汽 巴 勒 特 锻 造 ( 长 春 ) 有 限 责 任 公 司 一 汽 集 团 指 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 一 汽 锡 柴 指 一 汽 解 放 汽 车 有 限 公 司 无 锡 柴 油 机 厂 云 内 动 力 指 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 郑 州 日 产 指 郑 州 日 产 汽 车 有 限 公 司 郑 州 宇 通 指 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 中 国 二 重 指 中 国 第 二 重 型 机 械 集 团 公 司 中 国 重 汽 指 中 国 重 汽 集 团 有 限 公 司 1-1-25

中 国 重 汽 济 宁 商 用 车 指 中 国 重 汽 集 团 济 宁 商 用 车 有 限 公 司 天 润 曲 轴 指 天 润 曲 轴 股 份 有 限 公 司 长 春 一 东 指 长 春 一 东 离 合 器 股 份 有 限 公 司 双 环 传 动 指 浙 江 双 环 传 动 机 械 股 份 有 限 公 司 远 东 传 动 指 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 广 汽 乘 用 车 指 广 州 汽 车 集 团 乘 用 车 有 限 公 司 日 本 日 野 中 国 公 司 指 日 野 汽 车 ( 中 国 ) 有 限 公 司 日 本 日 野 ( 日 本 ) 指 日 本 日 野 汽 车 公 司 日 本 大 发 指 日 本 大 发 工 业 株 式 会 社 本 中 合 计 数 与 各 加 数 之 和 在 尾 数 上 若 存 在 差 异, 均 为 四 舍 五 入 造 成 1-1-26

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 本 公 司 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 整 体 变 更 日 期 : 公 司 地 址 : 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. 黎 福 超 39,000 万 元 2000 年 12 月 28 日 2008 年 1 月 31 日 桂 林 市 西 城 经 济 开 发 区 秧 塘 工 业 园 秧 十 八 路 东 侧 ( 二 ) 公 司 成 立 及 整 体 变 更 的 情 况 公 司 的 前 身 为 成 立 于 1995 年 8 月 23 日 的 零 部 件 总 厂, 并 于 2000 年 12 月 28 日 改 制 为 福 达 有 限 根 据 福 达 有 限 2008 年 1 月 12 日 的 股 东 会 决 议 和 发 起 人 于 同 日 签 署 的 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书, 公 司 以 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币 127,976,156.91 元 为 基 准, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 其 中 股 本 总 额 为 120,000,000 股, 其 余 7,976,156.91 元 作 为 资 本 公 积, 折 股 比 例 为 1.0665:1 2008 年 1 月 31 日, 公 司 经 桂 林 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 450300000002324 ( 三 ) 主 营 业 务 情 况 本 公 司 主 要 从 事 发 动 机 曲 轴 汽 车 离 合 器 螺 旋 锥 齿 轮 等 汽 车 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售 本 公 司 是 国 内 主 要 的 汽 车 零 部 件 专 业 生 产 企 业, 现 具 备 年 产 111.5 万 根 发 动 机 锻 钢 曲 轴,130 万 套 汽 车 离 合 器 盖 总 成 从 动 盘 总 成,15 万 套 螺 旋 锥 1-1-27

齿 轮 的 生 产 能 力, 以 及 在 建 福 达 锻 造 年 产 10 万 吨 精 密 锻 件 项 目, 产 品 主 要 配 套 范 围 包 括 商 用 车 乘 用 车 和 工 程 机 械 公 司 以 及 全 资 子 公 司 桂 林 曲 轴 襄 阳 曲 轴 桂 林 齿 轮 具 有 强 大 的 自 主 开 发 能 力, 先 后 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 公 司 已 拥 有 40 项 专 利 以 及 轴 颈 及 圆 角 淬 火 圆 角 滚 压 等 多 项 核 心 技 术 公 司 锻 钢 发 动 机 曲 轴 项 目 被 国 家 科 学 技 术 部 列 为 2006 年 度 国 家 火 炬 项 目 ( 项 目 编 号 :2006GH041399), 公 司 年 产 10 万 吨 精 密 锻 件 建 设 项 目 被 列 为 2011 年 度 国 家 火 炬 项 目 ( 项 目 编 号 :2011GH031814) 同 时, 公 司 是 国 家 QC/T25 汽 车 干 摩 擦 式 离 合 器 总 成 技 术 条 件 以 及 QC/T27 汽 车 干 摩 擦 式 离 合 器 总 成 台 架 试 验 方 法 两 项 行 业 标 准 的 制 定 单 位 之 一 目 前 公 司 主 要 配 套 客 户 为 国 内 主 要 发 动 机 及 整 车 生 产 企 业, 部 分 产 品 已 经 进 入 国 际 知 名 厂 商 汽 车 零 部 件 全 球 采 购 体 系 本 公 司 得 到 了 各 大 主 机 厂 商 的 认 可, 配 套 供 应 规 模 逐 年 提 高, 多 年 来 获 得 了 多 家 主 机 厂 商 颁 发 的 核 心 供 应 商 年 度 优 秀 供 应 商 等 称 号, 部 分 产 品 取 得 了 主 机 厂 商 特 定 系 列 产 品 的 独 家 配 套 资 格 二 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 福 达 集 团 持 有 本 公 司 33,800 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 86.67%, 是 公 司 主 要 发 起 人 股 东 和 控 股 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 10,000 万 元 1997 年 7 月 10 日 公 司 住 所 : 桂 林 市 西 城 工 业 区 ( 机 场 路 边 ) 法 定 代 表 人 : 黎 福 超 营 业 执 照 号 码 : 450322000000886 经 营 范 围 : 机 械 制 造, 股 权 投 资, 酒 店 管 理, 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 ( 凭 有 效 资 质 证 开 展 经 营 活 动 ), 国 家 允 许 经 营 的 进 出 口 贸 易 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 : 黎 福 超 持 股 99%, 德 和 投 资 持 股 1% 1-1-28

( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 黎 福 超 先 生 直 接 持 有 公 司 2,000 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 5.13%, 同 时 还 持 有 福 达 集 团 99.00% 的 股 权, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 黎 福 超 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 之 一 /( 一 ) 董 事 相 关 内 容 三 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 274,776.72 275,268.58 253,145.18 总 负 债 204,999.61 209,317.71 200,105.34 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 69,777.11 65,950.87 53,039.84 少 数 股 东 权 益 - - - 股 东 权 益 总 计 69,777.11 65,950.87 53,039.84 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 122,917.24 110,508.51 140,025.18 营 业 利 润 14,154.26 11,929.68 17,838.94 利 润 总 额 15,671.29 14,632.21 19,752.29 净 利 润 13,576.23 12,911.03 17,080.25 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 13,576.23 12,911.03 17,080.25 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 12,404.83 10,504.17 15,464.53 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 26,337.94 10,469.48-10,571.70 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,900.22-16,101.35-20,976.14 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,537.70 2,674.92 29,004.72 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5,903.79-2,962.72-2,537.73 1-1-29

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.73 0.79 0.91 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.55 0.58 0.69 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 59.40% 58.02% 68.48% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 74.61% 76.04% 79.05% 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 ( 次 ) 3.73 3.67 5.03 存 货 周 转 ( 次 ) 3.06 2.75 3.94 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 31,381.16 30,319.56 32,343.21 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.68 0.27-0.27 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.15-0.08-0.07 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.07 2.64 3.51 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 ( 注 ) 0.38% 0.11% 0.04% 基 本 0.35 0.33 0.44 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 - - - 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 19.72% 21.70% 38.10% 基 本 0.32 0.27 0.40 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 - - - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 18.02% 17.66% 34.49% 注 : 无 形 资 产 为 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 后 的 无 形 资 产 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 上 限 股 东 公 开 发 售 股 份 的 条 件 人 民 币 1.00 元 不 超 过 10,000 万 股 不 超 过 10,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 4,000 万 股, 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 的 股 东 按 其 持 有 符 合 公 开 发 售 股 份 的 数 量 等 比 例 公 开 发 售 股 份 公 司 股 东 自 取 得 该 等 股 份 之 日 起 至 股 东 大 会 通 过 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 表 决 日 止, 不 低 于 36 个 月 1-1-30

每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 其 他 方 式 所 有 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 中 国 境 内 社 会 公 众 投 资 者 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 定 的 合 格 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 发 行 人 需 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 的 除 外 ), 以 及 发 行 A 股 法 律 法 规 及 有 关 监 管 机 构 允 许 的 对 象 五 募 集 资 金 运 用 根 据 本 公 司 于 2011 年 7 月 15 日 召 开 的 2011 年 第 5 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 经 2012 年 7 月 13 日 召 开 的 2012 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 批 准 延 期 12 个 月, 并 经 2013 年 7 月 8 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 续 延 12 个 月 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 募 集 资 金 项 目 名 称 项 目 总 投 资 额 拟 以 本 次 募 集 资 金 投 资 额 1 桂 林 曲 轴 新 增 年 产 25 万 根 曲 轴 技 术 改 造 项 目 34,178.17 34,178.17 2 襄 樊 曲 轴 新 增 年 产 7 万 根 曲 轴 技 术 改 造 项 目 15,893.93 15,893.93 3 4 福 达 锻 造 年 产 10 万 吨 精 密 锻 件 建 设 工 程 技 术 改 造 项 目 桂 林 齿 轮 新 增 年 产 15 万 套 螺 旋 锥 齿 轮 技 术 改 造 项 目 102,538.70 28,712.40 14,414.70 14,414.70 5 福 达 股 份 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 7,905.41 7,905.41 合 计 174,930.91 101,104.61 若 公 司 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 小 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 量, 不 足 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 方 式 解 决 1-1-31

一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 上 限 人 民 币 1.00 元 不 超 过 10,000 万 股 不 超 过 10,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 上 限 为 4,000 万 股, 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 的 股 东 按 其 持 有 符 合 公 开 发 售 股 份 的 数 量 等 比 例 公 开 发 售 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 不 超 过 20.41% 每 股 发 行 价 格 : 发 行 前 每 股 收 益 : 发 行 后 每 股 收 益 : 元 0.32 元 / 股 ( 根 据 2013 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 根 据 2013 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 收 益 ) 发 行 后 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 每 股 净 资 产 : 发 行 市 净 率 : 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 1.79 元 / 股 ( 根 据 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 根 据 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 后 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 根 据 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 倍 ( 根 据 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 其 他 方 式 所 有 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 中 国 境 内 社 会 公 众 投 资 者 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 定 的 合 格 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 发 行 人 需 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 的 除 外 ), 以 及 发 行 A 股 法 律 法 规 及 有 关 监 管 机 构 允 许 的 对 象 余 额 包 销 不 超 过 101,104.61 万 元, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 1-1-32

归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 发 行 费 用 概 算 : 其 中 : 拟 上 市 地 点 万 元, 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 其 他 发 行 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 保 荐 与 承 销 费 用 : 万 元 审 计 验 资 及 评 估 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 宣 传 及 信 息 披 露 费 用 : 万 元 路 演 推 介 及 差 旅 费 用 : 万 元 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 黎 福 超 桂 林 市 西 城 经 济 开 发 区 秧 塘 工 业 园 秧 十 八 路 东 侧 电 话 : 0773-3681001 传 真 : 0773-3681002 联 系 人 : 黄 铁 锋 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 陈 有 安 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 电 话 : 010-66568888 传 真 : 010-83571428 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 谭 志 琪 李 伟 赵 艳 婷 陈 金 荣 霍 岩 周 凯 王 海 明 潘 蔚 田 博 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 王 丽 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 : 010-52682888 1-1-33

传 真 : 010-52682999 经 办 律 师 : 李 哲 侯 阳 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 肖 厚 发 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 外 经 贸 大 厦 920-926 电 话 : 010-66001391 传 真 : 010-66001392 经 办 注 册 会 计 师 : 占 铁 华 秦 文 ( 五 ) 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 张 育 军 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 六 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-58708888 传 真 : 021-58754185 ( 七 ) 收 款 银 行 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 各 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 1-1-34

四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 事 件 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 推 介 时 间 : 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-35

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 各 项 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 行 业 和 经 营 业 绩 波 动 风 险 本 公 司 主 要 从 事 发 动 机 曲 轴 汽 车 离 合 器 螺 旋 锥 齿 轮 等 汽 车 零 部 件 产 品 的 生 产 公 司 的 生 产 经 营 状 况 与 汽 车 行 业 的 景 气 程 度 密 切 相 关 近 年 来, 随 着 国 民 经 济 持 续 增 长, 汽 车 及 零 部 件 行 业 取 得 了 空 前 的 发 展 但 我 国 汽 车 保 有 数 量 迅 速 增 加, 给 资 源 与 环 境 带 来 的 压 力 日 益 增 大, 部 分 地 方 政 府 对 车 辆 使 用 采 取 了 限 制 措 施 同 时, 受 到 近 年 来 国 内 经 济 政 策 的 影 响, 国 内 建 设 投 资 规 模 放 缓 上 述 原 因 使 得 乘 用 车 与 商 用 车 消 费 的 增 长 速 度 减 缓 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 数 据,2011-2013 年 我 国 汽 车 行 业 销 量 年 均 复 合 增 长 率 为 8.97%, 低 于 2010 年 销 量 增 长 率 32.37% 的 水 平 下 游 行 业 的 波 动 使 得 报 告 期 内 公 司 的 经 营 业 绩 出 现 了 一 定 的 波 动 2011 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 140,025.18 万 元 ;2012 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 110,508.51 万 元, 同 比 下 降 21.08%;2013 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 122,917.24 万 元, 同 比 增 长 11.23% 2011 年 下 半 年 以 来 汽 车 行 业 特 别 是 重 型 商 用 车 领 域 景 气 度 的 下 降, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 了 较 大 负 面 影 响 从 2013 年 的 形 势 来 看, 我 国 汽 车 产 销 增 速 有 所 回 升 公 司 预 计 2014 年 起, 随 着 国 家 经 济 的 复 苏, 以 及 节 能 减 排 要 求 的 提 高, 重 型 商 用 车 领 域 可 能 会 出 现 新 的 需 求 但 是, 如 果 因 汽 车 行 业 复 苏 乏 力 而 不 能 有 效 扩 大 对 现 有 客 户 的 销 售 规 模, 或 者 未 能 有 效 拓 展 新 客 户, 公 司 将 面 临 下 游 行 业 需 求 放 缓 导 致 的 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 同 时, 为 减 少 传 统 内 燃 机 汽 车 对 石 化 能 源 的 大 量 消 耗, 缓 解 其 对 环 境 造 成 的 污 染, 世 界 各 主 要 汽 车 生 产 国 均 大 力 开 展 以 电 动 汽 车 为 代 表 的 新 能 源 汽 车 的 研 发 与 生 产 若 新 能 源 汽 车 的 研 制 和 生 产 取 得 突 破 性 进 展, 将 极 大 改 变 目 前 以 传 统 内 1-1-36

燃 机 为 动 力 的 汽 车 产 业 格 局, 从 而 有 可 能 给 本 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 二 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 目 前 的 主 要 产 品 为 锻 钢 曲 轴 离 合 器 和 螺 旋 锥 齿 轮, 主 要 原 材 料 为 钢 板 圆 钢 等 钢 材 制 品 锻 钢 曲 轴 毛 坯 齿 轮 毛 坯 等 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 66.54% 60.17% 和 53.68% 因 此, 钢 材 价 格 的 波 动 将 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 明 显 影 响 报 告 期 内, 国 内 钢 材 市 场 价 格 有 一 定 波 动 虽 然 公 司 已 具 备 规 模 化 的 锻 钢 曲 轴 毛 坯 的 自 产 能 力, 并 已 通 过 密 切 跟 踪 原 材 料 价 格 走 势, 采 取 价 格 波 动 低 点 灵 活 采 购 与 供 应 商 签 订 长 期 购 货 合 同 等 方 式 来 减 小 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 但 若 未 来 钢 材 等 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 进 一 步 加 大, 将 对 经 营 成 果 造 成 不 确 定 性 的 影 响 三 偿 债 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 为 74.61%, 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 为 59.40%; 扣 除 无 实 际 偿 还 义 务 的 专 项 应 付 款 和 递 延 收 益 余 额 后, 本 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 为 63.32%, 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 为 45.94% 从 结 构 上 看, 公 司 负 债 中 银 行 借 款 占 比 较 大 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 银 行 借 款 总 计 120,850.00 万 元, 占 总 负 债 的 58.95% 公 司 的 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 是 由 于 近 年 来 公 司 处 于 高 速 成 长 期, 为 了 扩 大 产 能 提 升 技 术 水 平 而 进 行 了 较 大 规 模 的 资 本 性 投 入 未 来 公 司 的 偿 债 来 源 主 要 是 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 和 对 外 融 资 在 经 过 前 几 年 的 高 速 成 长 后, 自 2011 年 以 来, 我 国 汽 车 行 业 的 销 售 增 长 率 明 显 放 缓, 这 将 对 包 括 本 公 司 在 内 的 汽 车 零 部 件 企 业 的 生 产 经 营 造 成 较 大 不 利 影 响 若 未 来 公 司 因 经 营 业 绩 下 滑, 导 致 经 营 性 现 金 流 入 减 少, 或 者 难 以 通 过 对 外 融 资 等 方 式 筹 措 偿 债 资 金, 公 司 将 面 临 较 大 的 偿 债 风 险 关 于 公 司 偿 债 能 力 的 分 析 详 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 一 /( 二 )/2 偿 债 能 力 分 析 1-1-37

四 固 定 资 产 计 提 折 旧 风 险 公 司 是 典 型 的 重 资 产 企 业, 固 定 资 产 和 在 建 工 程 占 资 产 比 重 相 对 较 高 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 原 值 为 167,862.48 万 元 的 固 定 资 产,25,222.53 万 元 的 在 建 工 程 报 告 期 内, 公 司 计 提 固 定 资 产 折 旧 数 额 分 别 为 7,039.79 万 元 9,789.60 万 元 和 10,765.60 万 元 公 司 固 定 资 产 的 增 长, 一 方 面 为 公 司 未 来 业 务 发 展 打 下 了 基 础, 另 一 方 面, 折 旧 的 增 加 也 会 给 公 司 净 利 润 带 来 负 面 影 响 若 公 司 未 来 因 面 临 低 迷 的 行 业 环 境 而 使 得 产 量 无 法 达 到 预 期 水 平, 则 固 定 资 产 投 入 使 用 后 带 来 的 新 增 效 益 可 能 无 法 弥 补 计 提 折 旧 的 金 额 公 司 未 来 存 在 因 固 定 资 产 计 提 折 旧 而 给 财 务 报 表 带 来 负 面 影 响 的 风 险 关 于 公 司 固 定 资 产 与 折 旧 的 情 况 详 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 一 /( 一 )/3/(1) 固 定 资 产 五 税 收 优 惠 政 策 风 险 本 公 司 目 前 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 主 要 为 根 据 国 家 西 部 大 开 发 战 略 和 高 新 技 术 企 业 认 定 等 相 关 税 收 优 惠 规 定 而 享 有 的 企 业 所 得 税 优 惠 报 告 期 内, 公 司 的 所 得 税 率 如 下 : 公 司 名 称 企 业 所 得 税 率 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 本 公 司 ( 母 公 司 ) 15% 15% 15% 桂 林 曲 轴 15% 15% 15% 桂 林 齿 轮 15% 15% 15% 襄 阳 曲 轴 15% 15% 15% 武 汉 曲 轴 25% 25% 25% 福 达 锻 造 15% 15% 25% 上 海 福 达 25% - - 注 : 公 司 享 受 的 上 述 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 详 见 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 四 /( 一 )/2 企 业 所 得 税 报 告 期 内, 本 公 司 享 受 的 企 业 所 得 税 优 惠 金 额 以 及 占 净 利 润 的 比 例 为 : 1-1-38

单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 1,265.11 1,113.16 1,745.67 占 净 利 润 比 例 9.32% 8.62% 10.22% 由 上 表 可 见, 报 告 期 内, 公 司 经 营 成 果 对 企 业 所 得 税 优 惠 不 存 在 重 大 依 赖 但 是, 高 新 技 术 企 业 资 格 的 有 效 期 为 3 年, 每 3 年 进 行 一 次 复 核 若 公 司 及 上 述 子 公 司 未 来 无 法 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 核, 则 无 法 继 续 享 受 与 此 相 关 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 所 得 税 的 有 效 税 率 将 会 上 升, 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 一 定 影 响 六 市 场 开 发 风 险 公 司 的 产 品 中, 曲 轴 离 合 器 螺 旋 锥 齿 轮 均 是 汽 车 重 要 的 零 部 件, 上 述 产 品 的 质 量 和 性 能 在 很 大 程 度 上 决 定 了 发 动 机 或 汽 车 的 工 作 性 能 由 于 上 述 产 品 的 重 要 性, 公 司 的 下 游 厂 商 在 选 择 配 套 供 应 商 时, 均 要 对 其 生 产 工 艺 产 品 质 量 进 行 严 格 的 检 验 和 认 证 而 一 旦 配 套 供 应 商 通 过 其 质 量 检 验 和 认 证 后, 往 往 会 形 成 较 为 稳 固 的 合 作 关 系 经 过 长 期 发 展, 公 司 的 产 品 已 经 获 得 了 许 多 知 名 发 动 机 厂 商 车 桥 厂 商 和 汽 车 生 产 商 的 配 套 认 证, 并 建 立 了 稳 固 的 战 略 合 作 关 系 随 着 生 产 规 模 和 技 术 水 平 的 不 断 提 升, 公 司 将 进 一 步 开 发 新 产 品, 并 持 续 开 拓 市 场, 争 取 与 更 多 的 下 游 厂 商 开 展 合 作 关 系 虽 然 公 司 的 主 要 产 品 在 各 自 细 分 领 域 均 具 有 较 强 竞 争 能 力, 但 由 于 下 游 厂 商 的 检 验 认 证 程 序 较 为 严 格, 行 业 门 槛 较 高, 因 此 公 司 在 开 发 新 产 品 新 客 户 的 过 程 中, 依 然 存 在 因 短 期 内 无 法 获 得 检 验 认 证, 而 使 得 公 司 在 短 期 内 难 以 开 发 新 的 客 户, 存 在 影 响 业 绩 增 长 的 风 险 七 主 要 客 户 依 赖 风 险 由 于 公 司 的 销 售 模 式 以 向 主 机 厂 配 套 为 主, 使 得 公 司 的 客 户 较 为 集 中 报 告 期 内, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 金 额 以 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 1-1-39

单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 销 售 金 额 77,809.68 72,101.24 93,797.05 占 营 业 收 入 比 例 63.30% 65.24% 66.99% 从 上 表 可 见, 公 司 对 主 要 客 户 的 销 售 金 额 在 公 司 营 业 收 入 中 的 占 比 较 高, 但 总 体 呈 现 下 降 的 趋 势 虽 然 从 目 前 来 看, 公 司 已 通 过 了 主 要 客 户 的 认 证, 并 已 形 成 了 较 为 稳 定 的 合 作 关 系 但 是, 如 果 上 述 客 户 改 变 与 公 司 的 合 作 关 系 或 降 低 与 本 公 司 的 业 务 规 模, 将 给 公 司 的 业 绩 带 来 不 利 影 响 八 搬 迁 风 险 根 据 桂 林 市 政 府 制 定 的 总 体 规 划, 公 司 位 于 桂 林 市 西 城 工 业 区 的 厂 区 ( 老 厂 区 ) 已 规 划 为 商 住 用 地 为 此, 公 司 于 2010 年 11 月 29 日 取 得 临 桂 县 人 民 政 府 关 于 同 意 桂 林 福 达 股 份 有 限 公 司 按 退 二 进 三 优 惠 政 策 搬 迁 改 造 的 批 复 ( 临 政 复 [2010]337 号 ), 公 司 老 厂 区 的 所 有 土 地 以 及 地 上 厂 房 等 建 筑 物 以 政 府 收 储 的 形 式 移 交 给 临 桂 县 土 地 储 备 交 易 管 理 中 心 同 时, 公 司 在 桂 林 市 秧 塘 工 业 园 区 建 造 了 新 的 厂 区 ( 新 厂 区 ), 老 厂 区 所 涉 及 的 曲 轴 业 务 齿 轮 业 务 和 离 合 器 业 务 相 关 机 器 设 备 逐 步 搬 迁 至 新 厂 区 公 司 齿 轮 和 离 合 器 业 务 已 于 2011 年 8 月 前 全 部 搬 迁 至 新 厂 区, 并 已 正 常 生 产 ; 由 于 新 曲 轴 厂 房 建 设 进 度 问 题, 曲 轴 业 务 相 关 机 器 设 备 预 计 于 2014 年 完 成 搬 迁 截 至 2013 年 12 月 31 日, 尚 未 搬 迁 的 曲 轴 业 务 相 关 机 器 设 备 账 面 净 值 为 23,572.51 万 元 为 尽 量 减 少 桂 林 曲 轴 搬 迁 可 能 给 公 司 生 产 经 营 带 来 的 不 利 影 响, 公 司 已 制 订 了 细 致 可 行 的 搬 迁 方 案, 具 体 如 下 : 未 搬 迁 桂 林 曲 轴 业 务 包 括 4 个 车 间, 共 16 条 生 产 线 按 照 桂 林 曲 轴 的 正 常 搬 迁 方 案, 采 用 分 厂 房 分 生 产 线 逐 条 生 产 线 依 次 搬 迁, 处 于 动 迁 状 态 的 生 产 线 对 未 搬 迁 生 产 线 的 正 常 生 产 不 构 成 影 响 每 条 生 产 线 搬 迁 前, 公 司 会 制 定 有 针 对 性 的 搬 迁 计 划, 单 一 生 产 线 从 搬 迁 调 试 到 正 式 批 量 生 产 的 时 间 可 控 制 在 20 天 1-1-40

以 内, 而 公 司 成 品 安 全 库 存 天 数 大 于 30 天, 不 会 对 公 司 曲 轴 业 务 经 营 造 成 不 利 影 响 搬 迁 预 计 于 2014 年 完 成 上 述 搬 迁 期 间 的 产 量 损 失 预 计 约 为 5 万 根 如 因 各 种 原 因 导 致 具 体 的 搬 迁 日 期 早 于 公 司 的 搬 迁 计 划, 公 司 将 首 先 在 搬 迁 通 知 的 规 定 期 限 内, 扩 大 曲 轴 的 产 品 储 备 以 弥 补 搬 迁 期 间 的 产 能 损 失 经 测 算, 上 述 搬 迁 方 案 将 发 生 设 备 拆 卸 运 输 和 安 装 等 费 用 约 150 万 元, 同 时 将 损 失 部 分 无 法 搬 迁 的 生 产 设 备 账 面 净 值 约 220 万 元, 停 工 损 失 约 60 万 元 ( 停 工 损 失 主 要 由 搬 迁 前 加 大 产 品 储 备 所 需 增 加 的 人 员 工 资 等 费 用 构 成 ), 不 会 对 公 司 生 产 经 营 构 成 显 著 不 利 影 响 搬 迁 后, 桂 林 曲 轴 在 机 器 设 备 数 量 原 值 折 旧 年 限 及 折 旧 方 法 未 发 生 显 著 变 化 的 情 况 下, 相 关 机 器 设 备 年 折 旧 额 搬 迁 前 后 基 本 相 当 (2013 年 桂 林 曲 轴 机 器 设 备 年 折 旧 额 3,512.83 万 元 ); 桂 林 曲 轴 位 于 新 厂 区 的 土 地 分 别 于 2011 年 2012 年 获 得, 面 积 为 18.94 万 平 方 米, 账 面 原 值 为 2,389.22 万 元, 年 摊 销 额 为 47.78 万 元 ; 根 据 建 设 规 划, 桂 林 曲 轴 现 有 业 务 搬 迁 至 新 厂 区 的 房 产 面 积 约 为 6.07 万 平 方 米, 账 面 原 值 约 为 5,388.98 万 元, 年 折 旧 额 约 为 170.65 万 元 搬 迁 完 成 后, 工 厂 布 局 更 加 合 理, 未 来 生 产 过 程 中 的 物 流 费 用 能 够 得 到 更 有 效 的 控 制 虽 然 公 司 老 厂 区 的 曲 轴 相 关 机 器 设 备 均 较 容 易 拆 卸 和 安 装, 并 且 从 已 完 成 搬 迁 的 齿 轮 和 离 合 器 设 备 的 经 验 上 看, 曲 轴 机 器 设 备 搬 迁 预 计 所 需 的 时 间 与 费 用 均 较 低 但 是, 在 搬 迁 过 程 中, 如 果 出 现 设 备 损 坏 机 器 调 试 故 障, 或 者 因 搬 迁 行 为 影 响 曲 轴 产 品 生 产 与 交 货 进 度, 则 短 期 内 有 可 能 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 九 政 府 补 助 政 策 风 险 报 告 期 内, 公 司 获 得 了 广 西 壮 族 自 治 区 桂 林 市 以 及 临 桂 县 等 各 级 政 府 给 予 的 政 府 补 助, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 1,679.45 2,676.15 1,421.52 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 / 净 利 润 12.37% 20.73% 8.32% 1-1-41