2012 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 宣 布 会 议 开 始 二 介 绍 会 议 基 本 情 况 推 选 监 票 人 和 计 票 人 三 审 议 议 案 四 回 答 股 东 提 问 五 填 写 表 决 票 并 投 票 六 休 会 统 计 表 决 结 果 七 宣 布 表 决 结 果

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 股 票 代 码 :601988 北 京 香 港 二 一 三 年 五 月 二 十 九 日

2012 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 宣 布 会 议 开 始 二 介 绍 会 议 基 本 情 况 推 选 监 票 人 和 计 票 人 三 审 议 议 案 四 回 答 股 东 提 问 五 填 写 表 决 票 并 投 票 六 休 会 统 计 表 决 结 果 七 宣 布 表 决 结 果 和 会 议 决 议 八 宣 读 法 律 意 见 书 九 宣 布 会 议 结 束

目 录 关 于 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 2 关 于 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 9 关 于 2012 年 度 财 务 决 算 方 案 的 议 案... 13 关 于 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案... 19 关 于 2013 年 度 预 算 方 案 的 议 案... 20 关 于 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2013 年 度 外 部 审 计 师 的 议 案... 22 关 于 重 新 选 举 本 行 部 分 董 事 的 议 案... 23 关 于 选 举 本 行 独 立 非 执 行 董 事 的 议 案... 36 关 于 重 新 选 举 本 行 部 分 监 事 的 议 案... 51 2012 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告... 53 1

议 案 一 关 于 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 本 行 ) 公 司 章 程 的 规 定, 本 行 董 事 会 于 2013 年 3 月 26 日 审 议 通 过 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 请 股 东 大 会 审 议 批 准 附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2

附 件 : 各 位 股 东 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2012 年 度, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 本 行 ) 迎 来 百 年 华 诞 站 在 新 的 历 史 起 点 上, 本 行 在 董 事 会 和 高 级 管 理 层 的 共 同 努 力 下, 继 承 和 发 扬 百 年 中 行 优 秀 传 统, 贯 彻 实 施 发 展 战 略 规 划, 继 续 执 行 调 结 构 扩 规 模 防 风 险 上 水 平 的 工 作 方 针, 大 力 推 进 创 新 发 展 转 型 发 展 跨 境 发 展, 构 建 以 客 户 为 中 心 以 市 场 为 导 向 以 科 技 为 引 领 的 全 球 服 务 体 系, 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 加 强 风 险 管 控, 努 力 提 高 服 务 实 体 经 济 的 水 平 经 审 计, 全 年 实 现 净 利 润 1,455.22 亿 元, 比 上 年 增 长 11.51%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,394.32 亿 元, 比 上 年 增 长 12.20%; 实 现 每 股 收 益 0.50 元, 比 上 年 增 加 0.05 元 ; 总 资 产 净 回 报 率 1.19%, 比 上 年 上 升 0.02 个 百 分 点 ; 资 产 质 量 保 持 稳 定, 不 良 贷 款 率 控 制 在 较 低 水 平 现 将 本 行 董 事 会 2012 年 度 的 主 要 工 作 汇 报 如 下 : 一 认 真 落 实 股 东 大 会 决 议, 充 分 保 障 股 东 利 益 本 行 一 贯 高 度 重 视 股 东 利 益 的 保 障 自 上 市 以 来, 本 行 每 年 在 北 京 和 香 港 两 地 召 开 年 度 股 东 大 会, 并 不 定 期 召 开 临 时 股 东 大 会, 通 过 多 种 形 式 建 立 与 股 东 沟 通 的 有 效 渠 道, 给 每 位 股 东 提 供 与 董 事 会 成 员 面 对 面 交 流 的 机 会, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位, 以 及 对 本 行 重 大 事 项 的 知 情 权 参 与 权 和 表 决 权 本 行 于 2012 年 1 月 6 日 在 北 京 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 关 于 选 举 王 永 利 先 生 为 本 行 执 行 董 事 的 议 案 2010 年 度 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 股 东 代 表 监 事 薪 酬 分 配 方 案 关 于 修 订 本 行 公 司 章 程 的 议 案 等 三 项 议 案 本 行 于 2012 年 5 月 30 日 在 北 京 和 香 港 两 地 以 视 像 会 议 形 式 召 开 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2011 年 度 财 务 决 算 方 案 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 2012 年 度 财 务 预 算 方 案 关 于 继 续 聘 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 和 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2012 年 外 部 审 计 师 3

的 议 案 关 于 选 举 Nout WELLINK 博 士 为 本 行 独 立 非 执 行 董 事 的 议 案 关 于 修 订 本 行 公 司 章 程 的 议 案 等 八 项 议 案 本 行 于 2012 年 10 月 25 日 在 北 京 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 2011 年 度 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 股 东 代 表 监 事 薪 酬 分 配 方 案 及 关 于 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2013 年 外 部 审 计 师 的 议 案 等 两 项 议 案 上 述 股 东 大 会 均 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 监 管 要 求 及 上 市 地 上 市 规 则 召 集 召 开, 本 行 董 事 监 事 高 级 管 理 层 出 席 会 议 并 与 股 东 就 其 关 心 的 问 题 进 行 了 交 流 本 行 按 照 监 管 要 求 及 时 发 布 了 上 述 股 东 大 会 的 决 议 公 告 和 法 律 意 见 书 本 行 董 事 会 认 真 全 面 地 执 行 了 报 告 期 内 本 行 股 东 大 会 审 议 批 准 的 各 项 决 议 本 行 独 立 非 执 行 董 事 积 极 出 席 股 东 大 会 会 议, 充 分 倾 听 社 会 公 众 股 东 的 意 见 与 建 议, 履 行 了 独 立 非 执 行 董 事 的 职 责 二 组 织 召 开 董 事 会 会 议, 充 分 履 行 决 策 职 责 2012 年 度, 本 行 董 事 会 于 3 月 29 日 4 月 26 日 5 月 30 日 8 月 23 日 10 月 25 日 12 月 13 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 6 次 会 议, 以 书 面 议 案 方 式 召 开 12 次 会 议 根 据 本 行 公 司 章 程 和 股 东 大 会 授 权 对 董 事 会 职 权 范 围 内 的 事 项 进 行 了 认 真 讨 论 和 审 议, 谨 慎 认 真 勤 勉 地 履 行 了 决 策 职 责 本 行 董 事 尽 可 能 现 场 参 加 会 议, 积 极 发 表 专 业 意 见, 忠 实 勤 勉, 恪 尽 职 守 本 行 董 事 会 现 场 会 议 主 要 审 议 批 准 了 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 2011 年 度 社 会 责 任 报 告 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 定 期 报 告 利 润 分 配 方 案 聘 任 董 事 董 事 会 专 业 委 员 会 成 员 调 整 公 司 章 程 修 订 2013 年 会 计 师 聘 任 及 费 用 事 宜 等 39 项 议 案, 并 听 取 了 本 行 并 表 管 理 情 况 等 10 项 报 告 本 行 董 事 会 以 书 面 议 案 方 式 主 要 审 议 批 准 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 办 法 (2012 年 版 ) 关 于 发 布 可 转 换 公 司 债 券 跟 踪 信 用 评 级 结 果 的 公 告 等 议 案 本 行 董 事 会 认 真 研 究 本 行 发 展 中 的 重 大 问 题, 就 议 案 与 高 级 管 理 层 充 分 沟 通, 并 对 高 级 管 理 层 执 行 议 案 的 情 况 进 行 监 督, 保 证 董 事 会 决 策 的 科 学 合 理 董 事 会 决 议 的 有 效 落 实, 保 障 本 行 的 合 规 经 营 与 稳 健 发 展 三 委 员 会 勤 勉 尽 职, 辅 助 董 事 会 良 好 履 职 4

本 行 积 极 发 挥 董 事 会 专 业 委 员 会 的 职 能 作 用, 推 进 董 事 会 科 学 高 效 决 策 2012 年 度, 本 行 董 事 会 下 设 的 五 个 专 业 委 员 会 共 召 开 24 次 会 议, 充 分 有 效 地 支 持 了 董 事 会 发 挥 决 策 职 能 战 略 发 展 委 员 会 共 召 开 2 次 会 议, 主 要 审 批 了 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 本 行 曼 谷 分 行 转 为 子 行 的 议 案 关 于 村 镇 银 行 项 目 进 展 报 告 及 相 关 问 题 请 示 等 议 案 稽 核 委 员 会 共 召 开 6 次 会 议, 主 要 审 议 了 季 度 中 期 和 年 度 财 务 报 告 以 及 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 内 部 稽 核 2011 年 工 作 总 结 审 批 了 内 部 稽 核 2012 年 工 作 计 划 及 预 算 2013 年 内 部 稽 核 工 作 重 点 2012 年 度 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案 2013 年 会 计 师 轮 换 整 体 工 作 方 案 2013 年 外 部 审 计 师 聘 任 及 费 用 以 及 2013 年 外 部 审 计 师 过 渡 审 计 方 案 和 审 计 计 划 听 取 了 内 部 稽 核 反 洗 钱 工 作 情 况 的 汇 报 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 实 施 对 稽 核 工 作 的 要 求 与 应 对 措 施 的 相 关 汇 报 2012 年 案 件 情 况 汇 报 跟 进 了 新 资 本 协 议 实 施 信 用 风 险 内 部 评 级 体 系 的 工 作 进 展 情 况 落 实 风 险 责 任 制 及 集 团 操 作 风 险 一 体 化 监 控 平 台 建 设 工 作 进 展 情 况 风 险 政 策 委 员 会 共 召 开 8 次 会 议, 主 要 审 批 了 风 险 计 量 高 级 方 法 及 资 本 充 足 率 达 标 规 划 新 资 本 协 议 实 施 评 估 整 改 方 案 信 用 风 险 内 部 评 级 政 策 证 券 投 资 政 策 市 场 风 险 限 额 超 过 高 级 管 理 层 审 批 权 限 的 大 额 授 信, 并 定 期 审 议 本 行 实 施 巴 塞 尔 新 资 本 协 议 工 作 进 展 报 告 集 团 风 险 报 告 等 人 事 和 薪 酬 委 员 会 以 现 场 会 议 方 式 召 开 3 次 会 议, 以 书 面 议 案 方 式 召 开 1 次 会 议 主 要 审 批 了 2011 年 度 董 事 长 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 结 果 及 薪 酬 分 配 方 案,2012 年 集 团 绩 效 目 标, 董 事 长 行 长 和 其 他 高 级 管 理 人 员 2012 年 度 绩 效 目 标 关 于 提 名 及 聘 任 独 立 董 事 的 议 案 关 于 董 事 会 专 业 委 员 会 成 员 调 整 的 议 案 关 于 董 事 会 秘 书 提 名 和 聘 任 的 议 案 等 审 议 了 2011 年 度 监 事 长 和 监 事 薪 酬 分 配 方 案 此 外, 人 事 和 薪 酬 委 员 会 对 按 照 监 管 要 求 进 一 步 完 善 本 行 绩 效 考 核 管 理 等 方 面 提 出 了 重 要 意 见 和 建 议 关 联 交 易 控 制 委 员 会 共 召 开 4 次 会 议, 主 要 审 批 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 议 事 规 则 (2012 年 版 ) 关 于 2012 年 本 行 关 联 交 易 管 理 情 况 的 报 告 关 于 提 请 确 认 本 行 关 联 方 名 单 的 报 告 等 议 案 审 议 了 2011 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 专 项 报 告 关 于 本 行 2011 年 度 关 连 交 易 的 声 明 关 于 5

本 行 与 富 登 金 融 控 股 私 人 有 限 公 司 有 关 交 易 的 报 告 关 于 关 联 交 易 监 控 系 统 的 报 告 等 议 案 董 事 会 各 专 业 委 员 会 严 格 遵 守 各 项 法 律 法 规 和 监 管 要 求, 在 公 司 章 程 和 相 关 议 事 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内, 积 极 有 效 运 作, 发 挥 专 业 所 长, 为 董 事 会 的 科 学 高 效 决 策 提 供 了 有 力 支 持 四 持 续 完 善 公 司 治 理, 提 高 整 体 治 理 水 平 2012 年 度, 本 行 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规 相 关 监 管 要 求 及 上 市 地 上 市 规 则, 密 切 关 注 国 际 国 内 监 管 变 化 趋 势, 持 续 了 解 公 司 治 理 发 展 新 动 态, 在 全 面 满 足 各 项 合 规 要 求 的 基 础 上, 不 断 完 善 分 工 明 确 有 效 制 衡 运 作 顺 畅 的 三 会 一 层 公 司 治 理 架 构, 主 动 探 索 最 佳 实 践, 公 司 治 理 水 平 持 续 提 升 本 行 2012 年 度 及 时 修 订 本 行 公 司 章 程, 新 增 独 立 董 事 在 董 事 会 成 员 中 占 比 应 当 在 三 分 之 一 以 上 人 事 和 薪 酬 委 员 会 以 及 关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 负 责 人 应 当 由 独 立 董 事 担 任 股 东 大 会 议 案 应 当 以 投 票 方 式 表 决 等 规 定, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 保 护 社 会 公 众 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 此 外, 本 行 按 照 孰 严 原 则 遵 守 上 市 地 监 管 规 则, 全 面 遵 守 企 业 管 治 守 则 中 的 所 有 守 则 条 文, 并 已 落 实 其 中 所 列 明 的 绝 大 多 数 建 议 最 佳 常 规 2012 年, 本 行 公 司 治 理 的 发 展 继 续 得 到 资 本 市 场 和 社 会 各 界 的 充 分 肯 定, 获 得 中 央 电 视 台 十 佳 治 理 公 司 香 港 董 事 学 会 十 大 企 业 管 治 得 分 最 高 公 司 南 开 大 学 中 国 公 司 治 理 研 究 院 最 佳 公 司 治 理 奖 香 港 资 本 一 周 (Capital Weekly) 杰 出 上 市 企 业 大 奖 第 一 财 经 日 报 上 市 公 司 成 就 奖 理 财 周 报 中 国 主 板 上 市 公 司 最 佳 董 事 会 等 多 项 荣 誉 本 行 始 终 将 良 好 的 公 司 治 理 作 为 提 升 股 东 价 值 和 投 资 者 信 心 的 重 要 手 段, 力 求 通 过 搭 建 科 学 稳 健 的 公 司 治 理 架 构, 健 全 高 效 务 实 的 公 司 治 理 机 制, 开 展 主 动 创 新 的 公 司 治 理 实 践, 向 卓 越 的 公 司 治 理 的 目 标 不 断 迈 进 五 科 学 制 定 战 略 规 划, 稳 步 推 进 战 略 实 施 2012 年 度, 本 行 董 事 会 继 续 加 强 对 战 略 规 划 的 指 导, 积 极 发 挥 战 略 决 策 职 能, 继 续 坚 持 以 商 业 银 行 为 核 心 多 元 化 服 务 海 内 外 一 体 化 发 展 的 大 型 跨 国 银 行 集 团 的 战 略 定 位 此 外, 本 行 董 事 会 高 度 重 视 资 本 管 理 工 作, 积 极 加 强 对 本 行 中 长 期 资 本 规 划 的 指 导, 为 本 行 的 转 型 发 展 提 供 有 力 的 资 本 支 持 6

2012 年 度, 本 行 董 事 会 召 开 了 专 题 战 略 研 讨 会, 董 事 会 成 员 与 高 级 管 理 层 充 分 沟 通, 就 战 略 规 划 执 行 资 本 管 理 规 划 金 融 市 场 业 务 和 海 外 发 展 战 略 等 问 题 进 行 了 讨 论, 回 顾 和 分 析 了 近 几 年 的 战 略 执 行 情 况, 为 本 行 今 后 的 战 略 决 策 提 供 了 有 力 的 支 持 本 行 董 事 会 通 过 听 取 高 级 管 理 层 的 汇 报 考 察 境 内 外 机 构 监 督 高 级 管 理 层 对 董 事 会 决 议 的 执 行, 有 效 推 进 了 集 团 战 略 的 实 施 六 完 善 风 险 管 理 体 系, 加 强 内 部 控 制 建 设 2012 年 度, 本 行 董 事 会 继 续 加 强 全 面 风 险 管 理, 进 一 步 完 善 本 行 风 险 治 理 机 制 在 面 对 复 杂 多 变 的 内 外 部 经 济 金 融 形 势 和 诸 多 不 确 定 因 素 的 情 况 下, 本 行 董 事 会 密 切 关 注 经 济 走 势 及 本 行 业 务 发 展, 重 新 审 阅 集 团 风 险 报 告 机 制, 使 其 更 加 全 面 系 统 清 晰 在 本 行 成 为 全 球 系 统 重 要 性 金 融 机 构 之 后, 董 事 会 对 风 险 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 针 对 银 监 会 系 统 重 要 性 银 行 内 部 风 险 管 理 控 制 现 场 检 查 发 现 问 题 敦 促 管 理 层 积 极 整 改, 并 根 据 监 管 要 求, 制 定 了 全 球 系 统 重 要 性 金 融 机 构 恢 复 计 划, 力 求 主 动 适 应 风 险 管 理 新 形 势 此 外, 本 行 董 事 会 高 度 重 视 新 资 本 协 议 的 实 施 工 作, 积 极 推 进 其 成 果 应 用, 力 求 更 好 地 识 别 和 监 控 风 险, 支 持 本 行 业 务 健 康 快 速 发 展 本 行 董 事 会 重 视 内 部 控 制 体 系 建 设, 确 保 本 行 发 展 战 略 及 经 营 目 标 的 全 面 实 施 和 充 分 实 现 2012 年 度, 根 据 财 政 部 对 金 融 企 业 连 续 聘 用 同 一 会 计 师 事 务 所 年 限 的 规 定, 本 行 现 任 外 部 审 计 师 服 务 年 限 即 将 期 满, 为 此 本 行 启 动 了 外 部 审 计 师 轮 换 工 作 经 履 行 有 关 监 管 机 构 要 求 的 选 聘 程 序, 最 终 确 定 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 我 行 2013 年 度 外 部 审 计 师 此 外, 董 事 会 审 议 批 准 了 中 国 银 行 2012 年 度 内 控 规 范 实 施 工 作 方 案, 通 过 不 断 强 化 内 控 基 础, 优 化 内 控 措 施, 改 进 技 术 手 段, 持 续 提 升 三 道 防 线 体 系 的 运 行 效 率 和 效 果 七 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理, 不 断 提 升 信 息 披 露 工 作 水 平 本 行 董 事 会 高 度 重 视 投 资 者 关 系 管 理 和 信 息 披 露 工 作 2012 年 度, 本 行 在 常 规 业 绩 发 布 及 高 级 管 理 层 路 演 活 动 的 基 础 上, 积 极 向 内 地 香 港 亚 洲 欧 洲 北 美 等 国 家 和 地 区 的 投 资 者 介 绍 本 行 长 期 发 展 战 略 及 各 项 业 务 进 展, 收 到 良 好 效 果 同 时, 本 行 注 重 与 广 大 投 资 者 保 持 密 切 的 日 常 沟 通, 及 时 掌 握 市 场 动 态 分 析 市 场 关 注 焦 点, 通 过 举 行 电 话 会, 组 织 参 加 多 种 形 式 的 投 资 者 会 见 活 动, 并 继 续 通 过 网 7

上 直 播 电 子 邮 件 热 线 电 话 等 多 种 渠 道, 及 时 传 递 本 行 信 息, 增 进 与 投 资 者 之 间 的 交 流, 增 强 市 场 信 心, 提 升 市 场 形 象 2012 年 度, 本 行 董 事 会 依 据 境 内 外 有 关 监 管 制 度, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 通 过 积 极 完 善 信 息 披 露 机 制, 深 入 推 进 信 息 披 露 管 理, 持 续 拓 展 主 动 信 息 披 露 的 广 度 和 深 度, 从 而 促 进 本 行 信 息 披 露 水 平 和 透 明 度 的 不 断 提 升 2012 年 度, 本 行 董 事 会 共 发 布 A 股 公 告 H 股 公 告 海 外 监 管 公 告 合 计 134 份, 发 布 2011 年 度 报 告 2012 年 中 期 报 告 2012 年 第 一 及 第 三 季 度 报 告 等 4 份 定 期 报 告 八 不 断 加 强 董 事 会 自 身 建 设, 董 事 履 职 能 力 持 续 提 升 2012 年 度, 董 事 会 成 员 继 续 加 强 学 习 深 入 调 研, 增 强 业 务 素 质, 打 好 履 职 基 础 董 事 会 前 与 高 级 管 理 层 充 分 沟 通, 提 高 董 事 会 决 策 效 率 注 重 发 挥 董 事 专 业 特 长, 科 学 履 职, 建 设 高 效 和 谐 的 董 事 会 文 化 2012 年 度, 董 事 会 成 员 积 极 参 加 监 管 机 构 要 求 或 本 行 组 织 的 相 关 培 训 内 容 包 括 : 金 融 行 业 风 险 管 理 系 统 重 要 性 金 融 机 构 (SIFI) 监 管 框 架 及 应 对 措 施 境 内 证 券 内 幕 交 易 监 管 规 则 和 新 资 本 协 议 下 的 经 济 资 本 应 用 等, 通 过 参 加 培 训, 努 力 提 高 履 职 能 力 各 位 董 事 根 据 2012 年 度 董 事 会 工 作 需 要 经 济 金 融 发 展 形 势 及 本 行 工 作 重 点, 围 绕 跨 境 人 民 币 业 务 成 本 管 理 地 方 政 府 融 资 平 台 新 资 本 协 议 海 外 业 务 发 展 等 主 题, 选 择 具 有 代 表 性 的 分 支 机 构 开 展 了 专 项 调 研, 加 深 对 本 行 经 营 管 理 情 况 的 了 解, 提 出 许 多 重 要 的 建 设 性 意 见 2012 年 度, 本 行 董 事 会 勤 勉 务 实 开 拓 进 取, 全 面 履 行 了 各 项 职 责, 有 效 提 高 了 公 司 治 理 的 水 平 2013 年 度, 本 行 董 事 会 将 在 提 高 科 学 决 策 水 平 方 面 进 行 更 加 积 极 的 探 索 ; 认 真 组 织 召 开 股 东 大 会 及 董 事 会 会 议, 充 分 有 效 行 使 董 事 会 各 项 职 能 ; 继 续 探 索 先 进 的 公 司 治 理 实 践, 进 一 步 提 高 董 事 会 运 作 效 率, 提 升 公 司 治 理 水 平, 为 股 东 创 造 更 多 价 值 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 8

议 案 二 关 于 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 本 行 监 事 会 撰 写 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 并 于 2013 年 3 月 26 日 经 本 行 监 事 会 2013 年 第 二 次 会 议 审 议 通 过 请 股 东 大 会 审 议 批 准 附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 9

附 件 : 各 位 股 东 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 一 监 事 会 召 开 会 议 的 情 况 2012 年, 本 行 于 1 月 18 日 3 月 29 日 4 月 26 日 7 月 16 日 8 月 23 日 10 月 25 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 了 6 次 监 事 会 会 议, 并 以 书 面 议 案 方 式 召 开 了 2 次 监 事 会 会 议, 主 要 审 议 通 过 了 本 行 定 期 报 告 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2012 年 度 监 事 会 工 作 计 划 董 事 及 高 级 管 理 人 员 2011 年 度 履 职 评 价 意 见 规 范 运 作 自 查 自 纠 工 作 报 告 监 事 会 专 门 委 员 会 成 员 调 整 等 20 项 议 案 2012 年, 各 位 监 事 参 加 监 事 会 会 议 的 出 席 情 况 列 示 如 下 : 监 事 会 成 员 亲 自 出 席 会 议 次 数 / 任 期 内 召 开 的 会 议 次 数 李 军 8/8 王 学 强 8/8 刘 万 明 8/8 邓 智 英 8/8 李 春 雨 4/4 刘 晓 中 4/4 项 晞 4/4 梅 兴 保 8/8 鲍 国 明 7/8 平 均 出 席 率 98% 注 : 鲍 国 明 监 事 未 能 亲 自 出 席 2012 年 7 月 16 日 监 事 会 会 议, 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权 10

2012 年, 监 事 会 履 职 尽 职 监 督 委 员 会 召 开 会 议 1 次, 审 议 通 过 了 董 事 及 高 级 管 理 人 员 2011 年 度 履 职 评 价 意 见 等 议 案 监 事 会 财 务 与 内 部 控 制 监 督 委 员 会 召 开 会 议 4 次, 审 议 通 过 了 本 行 定 期 报 告 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 等 议 案 二 监 事 会 开 展 监 督 检 查 工 作 的 情 况 2012 年, 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 监 管 部 门 要 求 和 公 司 章 程 的 规 定, 围 绕 落 实 本 行 发 展 战 略 规 划, 扎 实 开 展 履 职 及 财 务 风 险 和 内 控 监 督, 持 续 提 升 对 本 行 公 司 治 理 业 务 发 展 经 营 管 理 和 风 险 内 控 的 监 督 效 能, 维 护 了 股 东 和 银 行 的 利 益 深 化 履 职 监 督 与 评 价, 促 进 董 事 高 级 管 理 人 员 有 效 履 职 监 事 会 认 真 执 行 银 监 会 商 业 银 行 董 事 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ), 通 过 列 席 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 高 级 管 理 层 会 议, 整 理 分 析 董 事 高 级 管 理 人 员 讲 话 批 示 会 议 纪 要, 撰 写 分 析 报 告 等 多 种 途 径, 深 入 了 解 本 行 发 展 战 略 及 重 大 经 营 决 策 落 实 情 况 股 东 大 会 及 董 事 会 决 议 执 行 情 况, 加 强 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 日 常 履 职 监 督 通 过 与 董 事 高 级 管 理 人 员 开 展 访 谈, 就 工 作 中 的 重 点 难 点 问 题 坦 诚 沟 通, 听 取 意 见, 并 提 出 监 事 会 建 议 监 事 会 参 考 日 常 监 督 信 息 履 职 报 告 与 履 职 访 谈 的 情 况, 客 观 公 正 评 价 履 职 情 况, 形 成 对 董 事 会 高 级 管 理 层 及 其 成 员 的 年 度 履 职 评 价 意 见, 划 分 董 事 履 职 评 价 等 级, 促 进 董 事 会 更 好 地 发 挥 决 策 职 能 高 级 管 理 层 持 续 提 高 工 作 执 行 力 认 真 开 展 财 务 监 督, 提 出 审 核 意 见 和 监 督 建 议 监 事 会 认 真 审 阅 本 行 定 期 报 告 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 围 绕 定 期 报 告 的 编 制 审 核 和 披 露, 先 后 7 次 与 总 行 相 关 管 理 部 门 及 外 部 审 计 师 进 行 全 面 沟 通, 听 取 经 营 情 况 报 告 编 制 审 计 方 案 和 审 计 发 现 的 汇 报, 重 点 关 注 了 本 行 资 产 质 量 拨 备 计 提 资 产 收 益 水 平 存 款 业 务 发 展 成 本 费 用 控 制 等 方 面 的 情 况, 提 出 了 定 期 报 告 审 核 意 见 和 相 关 监 督 建 议 强 化 风 险 与 内 控 监 督, 促 进 提 高 风 险 管 理 水 平 监 事 会 通 过 参 加 风 险 管 理 和 稽 核 工 作 会 议 听 取 汇 报 非 现 场 监 测 及 现 场 调 研 等 形 式, 密 切 关 注 本 行 全 面 风 险 管 理 架 构 整 合 落 地 及 运 转 情 况, 深 入 了 解 风 险 管 理 各 项 重 点 工 作 开 展 情 况, 加 强 对 重 点 行 业 和 领 域 的 风 险 与 内 控 监 督, 加 强 与 管 理 部 门 的 协 调 配 合, 推 动 风 险 内 控 重 大 决 策 的 部 署 落 实, 促 进 内 部 监 督 合 力 的 发 挥 监 事 会 还 督 促 高 级 管 理 层 及 分 行 有 效 落 实 监 管 检 查 意 见 和 通 报 要 求, 赴 有 关 分 行 督 查 风 险 内 控 问 题 整 改 情 况, 审 议 高 级 管 理 层 提 交 的 银 监 会 内 部 风 险 管 理 控 制 现 场 检 查 发 现 问 题 的 整 改 报 告 11

完 成 多 项 专 题 调 研, 为 本 行 持 续 稳 健 发 展 建 言 献 策 监 事 会 以 专 题 调 研 为 抓 手 持 续 深 化 监 督 工 作 转 型 监 事 会 调 研 组 先 后 赴 22 家 境 内 外 分 支 机 构, 针 对 人 民 币 业 务 净 息 差 资 产 负 债 管 理 上 海 人 民 币 交 易 业 务 总 部 建 设 海 外 机 构 市 场 竞 争 力 提 升 和 资 金 自 求 平 衡 等 专 题 进 行 调 研, 关 注 本 行 业 务 发 展 中 的 重 难 点 问 题 经 营 管 理 的 薄 弱 环 节 和 风 险 内 控 的 有 效 性, 分 析 问 题 成 因, 提 出 改 进 建 议, 形 成 了 多 份 调 研 报 告, 相 关 意 见 和 建 议 被 董 事 会 与 高 级 管 理 层 重 视 和 采 纳, 监 督 与 决 策 执 行 之 间 形 成 了 良 性 互 动 监 事 会 成 员 还 发 挥 专 业 特 长 及 广 泛 调 研 的 优 势, 在 董 事 会 高 级 管 理 层 会 议 上 积 极 建 言 献 策, 推 动 本 行 持 续 稳 健 发 展 开 展 规 范 运 作 自 查 自 纠, 促 进 完 善 公 司 治 理 机 制 监 事 会 按 照 监 管 机 构 要 求, 组 织 开 展 了 首 次 上 市 公 司 规 范 运 作 自 查 自 纠 工 作 在 自 查 工 作 的 基 础 上, 监 事 会 全 面 分 析 和 客 观 评 价 本 行 公 司 治 理 现 状, 总 结 治 理 实 践 中 取 得 的 成 果 和 经 验, 查 找 存 在 的 薄 弱 环 节, 董 事 会 高 级 管 理 层 监 事 会 均 针 对 存 在 的 问 题 及 时 提 出 了 整 改 措 施 加 强 自 身 建 设, 持 续 提 升 专 业 能 力 和 素 质 结 合 监 管 要 求 和 本 行 经 营 管 理 实 际, 监 事 会 组 织 两 次 监 督 工 作 研 讨 会, 研 究 监 督 工 作 着 力 点, 探 索 完 善 监 督 检 查 工 作 的 方 式 方 法 ; 监 事 会 成 员 积 极 参 加 监 管 机 构 举 办 的 集 中 培 训 和 讨 论 会 议, 认 真 学 习 研 究 公 司 治 理 最 新 理 论 与 最 佳 实 践, 持 续 提 升 专 业 能 力 和 履 职 水 平 监 事 会 还 完 成 了 专 门 委 员 会 成 员 和 职 工 监 事 的 调 整 工 作, 进 一 步 充 实 了 监 事 会 力 量 监 事 会 监 督 工 作 得 到 了 董 事 会 和 高 级 管 理 层 的 重 视 和 支 持, 有 效 地 发 挥 了 监 督 制 衡 作 用, 促 进 了 本 行 公 司 治 理 水 平 的 进 一 步 提 升 监 事 会 对 本 行 依 法 运 作 情 况 财 务 情 况 募 集 资 金 使 用 情 况 收 购 和 出 售 资 产 情 况 关 联 交 易 情 况 内 部 控 制 情 况 等 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 12

议 案 三 关 于 2012 年 度 财 务 决 算 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则, 本 集 团 2012 年 净 利 润 为 人 民 币 1,455.22 亿 元, 同 比 增 长 11.51% 基 本 每 股 收 益 为 人 民 币 0.50 元, 总 资 产 净 回 报 率 为 1.19%, 核 心 资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 分 别 为 10.54% 和 13.63% 2012 年, 本 集 团 实 现 利 息 净 收 入 人 民 币 2,569.64 亿 元, 同 比 增 长 12.67% 非 利 息 收 入 同 比 增 长 9.02% 至 人 民 币 1,091.27 亿 元 其 中, 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 同 比 增 长 8.14% 至 人 民 币 699.23 亿 元 营 业 支 出 同 比 增 长 12.00% 至 人 民 币 1,787.86 亿 元 其 中, 资 产 减 值 损 失 为 人 民 币 193.87 亿 元, 同 比 增 长 0.17% 所 得 税 费 用 为 人 民 币 418.58 亿 元, 同 比 上 升 9.74% 截 至 2012 年 末, 本 集 团 资 产 总 计 人 民 币 126,806.15 亿 元, 较 上 年 末 增 长 7.19% 其 中, 发 放 贷 款 和 垫 款 增 长 8.17% 至 人 民 币 67,100.40 亿 元 负 债 合 计 人 民 币 118,190.73 亿 元, 较 上 年 末 增 长 6.74% 其 中, 吸 收 存 款 同 比 增 长 4.04% 至 人 民 币 91,739.95 亿 元 所 有 者 权 益 合 计 人 民 币 8,615.42 亿 元, 较 上 年 末 增 长 13.79% 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 附 件 : 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 和 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 下 报 表 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 编 制 13

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 百 万 元 人 民 币 ) 中 国 银 行 集 团 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 ( 重 述 ) 资 产 现 金 及 存 放 中 央 银 行 款 项 2,006,772 1,981,484 存 放 同 业 款 项 703,099 529,131 贵 金 属 150,534 95,907 拆 出 资 金 349,251 454,668 交 易 性 金 融 资 产 71,590 73,807 衍 生 金 融 资 产 40,188 42,757 买 入 返 售 金 融 资 产 98,048 163,698 应 收 利 息 54,188 54,817 发 放 贷 款 和 垫 款 6,710,040 6,203,138 可 供 出 售 金 融 资 产 686,400 553,318 持 有 至 到 期 投 资 1,183,080 1,074,116 应 收 款 项 债 券 投 资 269,454 299,518 长 期 股 权 投 资 12,382 13,293 投 资 性 房 地 产 17,142 14,616 固 定 资 产 150,324 138,234 无 形 资 产 12,358 11,955 商 誉 1,796 1,727 递 延 所 得 税 资 产 21,292 19,264 其 他 资 产 142,677 104,341 资 产 总 计 12,680,615 11,829,789 14

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 百 万 元 人 民 币 ) 中 国 银 行 集 团 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 ( 重 述 ) 负 债 向 中 央 银 行 借 款 130,022 81,456 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 1,553,192 1,370,943 拆 入 资 金 243,543 231,198 交 易 性 金 融 负 债 14,061 2,106 衍 生 金 融 负 债 32,457 35,473 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 69,461 34,640 吸 收 存 款 9,173,995 8,817,961 应 付 职 工 薪 酬 28,833 26,024 应 交 税 费 34,994 29,353 应 付 利 息 107,486 75,352 预 计 负 债 2,091 2,396 应 付 债 券 199,133 169,902 递 延 所 得 税 负 债 3,838 2,966 其 他 负 债 225,967 192,882 负 债 合 计 11,819,073 11,072,652 所 有 者 权 益 股 本 279,147 279,147 资 本 公 积 122,727 119,045 减 : 库 存 股 (15) (25) 盈 余 公 积 65,362 52,165 一 般 风 险 准 备 131,909 81,243 未 分 配 利 润 242,899 210,599 外 币 报 表 折 算 差 额 (17,352) (18,260) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 824,677 723,914 少 数 股 东 权 益 36,865 33,223 所 有 者 权 益 合 计 861,542 757,137 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 12,680,615 11,829,789 15

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 合 并 利 润 表 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 百 万 元 人 民 币 ) 中 国 银 行 集 团 2012 年 2011 年 ( 重 述 ) 一 营 业 收 入 366,091 328,166 利 息 净 收 入 256,964 228,064 利 息 收 入 506,528 413,102 利 息 支 出 (249,564) (185,038) 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 69,923 64,662 手 续 费 及 佣 金 收 入 75,198 70,018 手 续 费 及 佣 金 支 出 (5,275) (5,356) 投 资 收 益 14,719 18,980 其 中 : 对 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 收 益 613 516 公 允 价 值 变 动 收 益 1,953 4,367 汇 兑 收 益 (3,527) (9,051) 其 他 业 务 收 入 26,059 21,144 二 营 业 支 出 (178,786) (159,627) 营 业 税 金 及 附 加 (22,925) (18,581) 业 务 及 管 理 费 (116,436) (106,905) 资 产 减 值 损 失 (19,387) (19,355) 其 他 业 务 成 本 (20,038) (14,786) 三 营 业 利 润 187,305 168,539 加 : 营 业 外 收 入 698 648 减 : 营 业 外 支 出 (623) (543) 四 利 润 总 额 187,380 168,644 减 : 所 得 税 费 用 (41,858) (38,142) 五 净 利 润 145,522 130,502 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 139,432 124,276 少 数 股 东 损 益 6,090 6,226 145,522 130,502 六 每 股 收 益 ( 以 人 民 币 元 / 股 表 示 ) ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.50 0.45 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.48 0.43 七 其 他 综 合 收 益 5,704 (6,063) 八 综 合 收 益 151,226 124,439 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 144,021 119,699 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 7,205 4,740 151,226 124,439 16

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 百 万 元 人 民 币 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 外 币 报 表 少 数 折 算 差 额 股 东 权 益 合 计 一 2011 年 12 月 31 日 余 额 279,147 119,001 (25) 52,165 81,243 209,816 (18,185) 32,732 755,894 加 : 会 计 政 策 变 更 - 44 - - - 783 (75) 491 1,243 二 2012 年 1 月 1 日 余 额 279,147 119,045 (25) 52,165 81,243 210,599 (18,260) 33,223 757,137 三 本 年 增 减 变 动 金 额 - 3,682 10 13,197 50,666 32,300 908 3,642 104,405 ( 一 ) 净 利 润 - - - - - 139,432-6,090 145,522 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 3,681 - - - - 908 1,115 5,704 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - 3,681 - - - 139,432 908 7,205 151,226 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 - - 10 - - - - 8 18 ( 四 ) 利 润 分 配 - - - 13,187 50,667 (107,122) - (3,571) (46,839) 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - 13,187 - (13,187) - - - 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 - - - - 50,667 (50,667) - - - 3. 股 利 分 配 - - - - - (43,268) - (3,571) (46,839) ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 - 1-10 (1) (10) - - - 1. 其 他 - 1-10 (1) (10) - - - 四 2012 年 12 月 31 日 余 额 279,147 122,727 (15) 65,362 131,909 242,899 (17,352) 36,865 861,542 17

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 百 万 元 人 民 币 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 重 述 ) 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 外 币 报 表 少 数 折 算 差 额 股 东 权 益 合 计 一 2010 年 12 月 31 日 余 额 279,147 119,003 (138) 40,227 71,195 148,355 (13,624) 31,985 676,150 加 : 会 计 政 策 变 更 - 36 - - - 690 (33) 419 1,112 二 2011 年 1 月 1 日 余 额 279,147 119,039 (138) 40,227 71,195 149,045 (13,657) 32,404 677,262 三 本 年 增 减 变 动 金 额 - 6 113 11,938 10,048 61,554 (4,603) 819 79,875 ( 一 ) 净 利 润 - - - - - 124,276-6,226 130,502 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 27 - - - (1) (4,603) (1,486) (6,063) 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - 27 - - - 124,275 (4,603) 4,740 124,439 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 - - 113 - - - - 57 170 ( 四 ) 利 润 分 配 - - - 11,922 10,054 (62,732) - (3,978) (44,734) 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - 11,922 - (11,922) - - - 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 - - - - 10,054 (10,054) - - - 3. 股 利 分 配 - - - - - (40,756) - (3,978) (44,734) ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 - (21) - 16 (6) 11 - - - 1. 其 他 - (21) - 16 (6) 11 - - - 四 2011 年 12 月 31 日 余 额 279,147 119,045 (25) 52,165 81,243 210,599 (18,260) 33,223 757,137 18

议 案 四 关 于 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 2012 年 度 审 计 结 果 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 行 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 建 议 如 下 : 一 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 131.87 亿 元 人 民 币 ; 二 提 取 一 般 准 备 及 法 定 储 备 金 506.67 亿 元 人 民 币 ; 三 不 提 取 任 意 公 积 金 ; 四 综 合 考 虑 本 行 经 营 业 绩 财 务 状 况, 以 及 本 行 未 来 发 展 对 资 本 的 需 求 等 因 素, 建 议 按 照 每 股 派 息 0.175 元 人 民 币 ( 税 前 ) 向 截 至 2013 年 6 月 17 日 ( 星 期 一 ) 收 市 后 登 记 在 册 的 本 行 A 股 和 H 股 股 东 分 派 现 金 股 息 ; 五 本 次 分 配 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ; 六 本 行 所 派 2012 年 度 股 息 以 人 民 币 计 值 和 宣 布, 以 人 民 币 或 等 值 港 币 支 付, 港 币 实 际 派 发 金 额 按 照 2012 年 年 度 股 东 大 会 召 开 当 日 ( 即 2013 年 5 月 29 日 ) 前 一 周 ( 包 括 年 度 股 东 大 会 当 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 平 均 基 准 汇 率 计 算 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 19

议 案 五 关 于 2013 年 度 预 算 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 集 团 发 展 战 略 要 求 和 业 务 发 展 需 要, 我 行 2013 年 固 定 资 产 投 资 预 算 为 216 亿 元, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 ( 单 位 : 亿 元 ) 2012 年 实 际 集 团 境 内 行 境 外 机 构 2013 年 预 算 2012 年 实 际 2013 年 预 算 2012 年 实 际 2013 年 预 算 营 业 办 公 楼 建 设 40.57 79 38.97 72.5 1.6 6.5 渠 道 建 设 81.93 60.5 78.70 57 3.23 3.5 信 息 科 技 投 入 41.2 53.5 37.36 42 3.84 11.5 营 业 办 公 器 具 15.55 20.5 10.66 16.5 4.89 4 交 通 工 具 2.53 2.5 2.25 2 0.28 0.5 合 计 181.78 216 167.94 190 13.84 26 一 境 内 行 固 定 资 产 投 资 预 算 共 计 190 亿 元 1 营 业 办 公 楼 建 设 预 算 72.5 亿 元, 主 要 用 于 各 级 机 构 在 建 新 建 营 业 办 公 楼 项 目 及 旧 办 公 楼 装 修 改 造, 支 持 分 行 业 务 发 展 2 渠 道 建 设 预 算 57 亿 元, 主 要 是 推 进 营 业 网 点 建 设 及 相 关 设 备 器 具 等 投 入, 改 善 服 务 环 境, 提 升 网 点 产 能 3 信 息 科 技 投 入 预 算 为 42 亿 元, 主 要 用 于 智 慧 银 行 及 海 外 系 统 整 合 投 入 4 营 业 办 公 器 具 预 算 16.5 亿 元, 主 要 用 于 营 业 办 公 楼 及 营 业 网 点 的 营 业 办 公 器 具 投 入 5 交 通 工 具 预 算 2 亿 元, 用 于 业 务 用 车 和 运 钞 车 二 境 外 机 构 固 定 资 产 投 资 预 算 共 计 26 亿 元 1 营 业 办 公 楼 建 设 投 资 6.5 亿 元, 主 要 用 于 境 外 机 构 购 建 营 业 办 公 楼 20

2 渠 道 建 设 投 资 3.5 亿 元, 主 要 是 推 进 海 外 分 行 营 业 网 点 建 设, 及 相 关 设 备 器 具 等 投 入 3 信 息 科 技 投 入 11.5 亿 元, 主 要 用 于 海 外 机 构 信 息 系 统 建 设 4 营 业 办 公 器 具 投 资 4 亿 元, 主 要 用 于 海 外 机 构 营 业 办 公 楼 及 营 业 网 点 的 营 业 办 公 器 具 投 入 5 交 通 工 具 投 资 0.5 亿 元, 主 要 用 于 海 外 机 构 的 业 务 用 车 投 入 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 21

议 案 六 关 于 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2013 年 度 外 部 审 计 师 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 财 政 部 对 金 融 企 业 连 续 聘 用 同 一 会 计 师 事 务 所 年 限 的 规 定, 本 行 已 于 2012 年 10 月 25 日 召 开 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 上 审 议 批 准 了 关 于 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2013 年 度 外 部 审 计 师 的 议 案 根 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则 第 13.88 条 的 规 定, 上 市 公 司 必 须 于 每 届 年 度 股 东 大 会 委 任 外 部 审 计 师, 任 期 至 下 一 届 年 度 股 东 大 会 结 束 为 止 为 此, 董 事 会 建 议 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 担 任 本 行 2013 年 度 财 务 报 表 审 计 和 内 部 控 制 审 计 外 部 审 计 师, 任 期 至 2014 年 召 开 的 年 度 股 东 大 会 结 束 为 止 本 行 向 其 支 付 总 计 14,800 万 元 人 民 币 的 审 计 费 用, 包 括 财 务 报 表 审 计 费 用 13,300 万 元 和 内 部 控 制 审 计 费 用 1,500 万 元 其 中, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 负 责 按 照 中 国 会 计 准 则 提 供 相 关 财 务 报 表 审 计 服 务, 并 提 供 内 部 控 制 审 计 服 务 ; 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 委 托 安 永 会 计 师 事 务 所 负 责 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 提 供 财 务 报 表 审 计 服 务 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 22

议 案 七 关 于 重 新 选 举 本 行 部 分 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 执 行 董 事 李 礼 辉 先 生 李 早 航 先 生, 非 执 行 董 事 姜 岩 松 女 士, 以 及 独 立 非 执 行 董 事 周 文 耀 先 生 的 任 期 将 于 本 行 2012 年 年 度 股 东 大 会 召 开 之 日 届 满 根 据 本 行 公 司 章 程, 董 事 由 股 东 大 会 选 举, 任 期 三 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 经 征 询 上 述 董 事 本 人 意 愿, 并 经 本 行 于 2013 年 3 月 26 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 批 准, 董 事 会 建 议 重 新 选 举 李 礼 辉 先 生 李 早 航 先 生 为 本 行 执 行 董 事, 重 新 选 举 姜 岩 松 女 士 为 本 行 非 执 行 董 事, 重 新 选 举 周 文 耀 先 生 为 本 行 独 立 非 执 行 董 事 上 述 董 事 任 期 三 年, 自 本 行 股 东 大 会 批 准 之 日 起, 至 2016 年 召 开 的 本 行 年 度 股 东 大 会 之 日 止 李 礼 辉 先 生 的 个 人 简 历 如 下 : 李 礼 辉 先 生,1952 年 生, 自 2004 年 8 月 起 任 本 行 副 董 事 长 行 长 2002 年 9 月 至 2004 年 8 月 任 海 南 省 副 省 长 1994 年 7 月 至 2002 年 9 月 任 中 国 工 商 银 行 副 行 长 1989 年 1 月 至 1994 年 7 月 曾 任 中 国 工 商 银 行 福 建 省 分 行 副 行 长 驻 新 加 坡 首 席 代 表 国 际 业 务 部 总 经 理 等 职 务 2009 年 6 月 起 兼 任 中 银 香 港 ( 控 股 ) 副 董 事 长 1977 年 毕 业 于 厦 门 大 学 经 济 系,1999 年 获 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 经 济 学 博 士 学 位 李 早 航 先 生 的 个 人 简 历 如 下 : 李 早 航 先 生,1955 年 生, 自 2004 年 8 月 起 任 本 行 执 行 董 事 2000 年 11 月 加 入 本 行 并 自 此 担 任 本 行 副 行 长 于 1980 年 11 月 至 2000 年 11 月 任 职 于 中 国 建 设 银 行, 曾 工 作 于 多 个 岗 位, 先 后 担 任 分 行 行 长 总 行 多 个 部 门 的 总 经 理 及 副 行 长 2002 年 6 月 起 兼 任 中 银 香 港 ( 控 股 ) 非 执 行 董 事,2012 年 3 月 起 兼 任 本 行 上 海 人 民 币 交 易 业 务 总 部 总 裁 1978 年 毕 业 于 南 京 信 息 工 程 大 学 姜 岩 松 女 士 的 个 人 简 历 如 下 : 姜 岩 松 女 士,1963 年 生, 自 2010 年 10 月 起 任 本 行 非 执 行 董 事 自 1999 年 10 月 至 2010 年 期 间, 曾 出 任 中 国 光 大 银 行 多 个 职 位, 历 任 国 际 业 务 部 副 总 经 理 及 总 经 理 风 险 管 理 部 总 经 理 2010 年 期 间 曾 23

出 任 光 大 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 董 事 自 1999 年 3 月 至 1999 年 10 月 期 间, 曾 在 国 家 开 发 银 行 工 作, 出 任 国 际 金 融 局 国 际 结 算 业 务 管 理 处 负 责 人 自 1986 年 至 1999 年 期 间, 曾 出 任 原 中 国 投 资 银 行 多 个 职 位, 历 任 资 金 处 副 处 长 国 际 业 务 一 部 总 经 理 国 际 业 务 部 总 经 理 具 有 高 级 风 险 管 理 师 高 级 经 济 师 职 称 曾 受 聘 担 任 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 1984 年 毕 业 于 北 京 大 学 经 济 学 系 1986 年 获 北 京 大 学 经 济 学 硕 士 学 位 姜 女 士 现 为 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 即 本 行 的 控 股 股 东 ) 员 工 周 文 耀 先 生 的 个 人 简 历 如 下 : 周 文 耀 先 生,1946 年 生, 自 2010 年 10 月 起 任 本 行 独 立 非 执 行 董 事 曾 于 2003 年 4 月 至 2010 年 1 月 担 任 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 的 执 行 董 事 及 行 政 总 裁 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 现 任 香 港 大 学 司 库 校 务 委 员 会 及 校 董 会 委 员 香 港 数 码 港 管 理 有 限 公 司 主 席 及 国 际 培 幼 会 ( 香 港 ) 主 席, 同 时 担 任 AustralianSuper Pty.Ltd. 亚 洲 咨 询 委 员 会 委 员 1997 年 至 2003 年 曾 任 汇 丰 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 亚 太 ( 日 本 除 外 ) 地 区 总 裁 1992 年 至 1997 年 及 2003 年 至 2010 年 1 月 期 间, 担 任 香 港 特 别 行 政 区 公 司 法 改 革 常 务 委 员 会 委 员 于 2003 年 至 2010 年 1 月 期 间 担 任 国 际 证 券 交 易 所 联 会 董 事 并 于 2007 年 及 2008 年 任 该 联 会 工 作 委 员 会 主 席 及 于 2009 年 任 该 联 会 副 主 席, 于 2001 年 至 2007 年 任 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 咨 询 委 员 会 委 员 1970 年 获 香 港 大 学 工 程 学 学 士 学 位, 分 别 于 1979 年 及 1982 年 获 香 港 大 学 管 理 学 文 凭 及 工 商 管 理 学 硕 士 学 位,1987 年 获 香 港 中 文 大 学 财 务 学 文 凭 ( 优 异 ), 并 于 2010 年 获 香 港 公 开 大 学 颁 授 荣 誉 社 会 科 学 博 士 分 别 于 2003 年 2005 年 和 2010 年 获 得 香 港 特 别 行 政 区 政 府 授 予 的 太 平 绅 士 称 号 银 紫 荆 星 章 和 金 紫 荆 星 章 周 先 生 是 香 港 电 脑 学 会 资 深 院 士 香 港 大 学 名 誉 大 学 院 士 香 港 科 技 大 学 荣 誉 院 士 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 士 英 国 特 许 秘 书 及 行 政 人 员 公 会 资 深 会 士 香 港 证 券 专 业 协 会 荣 誉 会 员 及 香 港 加 拿 大 注 册 会 计 师 协 会 荣 誉 注 册 会 计 师 李 礼 辉 先 生 李 早 航 先 生 为 本 行 附 属 公 司 中 银 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 及 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 非 执 行 董 事 此 外, 李 礼 辉 先 生 亦 是 本 行 全 资 附 属 公 司 中 银 香 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 BOC Hong Kong (BVI) Limited 的 董 事 除 上 文 所 披 露 外, 其 他 上 述 董 事 均 未 在 本 行 或 本 行 附 属 公 司 中 担 任 职 务 24

目 前 本 行 董 事 领 取 董 事 酬 金 情 况 如 下 :(1) 执 行 董 事 不 在 本 行 领 取 董 事 酬 金, 而 是 依 据 其 在 本 行 的 具 体 管 理 职 位 取 得 相 应 报 酬, 主 要 由 基 本 年 薪 绩 效 年 薪 和 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 单 位 缴 存 部 分 构 成 执 行 董 事 的 薪 酬 根 据 国 家 有 关 政 策 确 定, 由 本 行 人 事 和 薪 酬 委 员 会 负 责 审 议 每 年 的 薪 酬 分 配 方 案, 并 向 董 事 会 提 出 建 议, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 执 行 董 事 不 在 本 行 附 属 机 构 领 取 酬 金 (2) 本 行 非 执 行 董 事 ( 不 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 不 在 本 行 领 取 酬 金 (3) 根 据 本 行 股 东 大 会 批 准, 本 行 独 立 非 执 行 董 事 在 本 行 领 取 税 前 薪 酬 的 标 准 为 : 基 本 酬 金 为 每 人 每 年 人 民 币 20 万 元, 担 任 风 险 政 策 委 员 会 或 稽 核 委 员 会 主 席 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 20 万 元, 担 任 其 它 专 业 委 员 会 主 席 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 10 万 元, 担 任 专 业 委 员 会 委 员 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 5 万 元 在 多 个 委 员 会 任 职 的 独 立 非 执 行 董 事, 其 酬 金 可 以 累 积 计 算 就 本 行 董 事 所 知 及 除 上 文 所 披 露 外, 上 述 董 事 候 选 人 在 过 去 三 年 没 有 在 其 证 券 于 中 国 内 地 香 港 或 海 外 证 券 市 场 上 市 的 其 它 公 众 公 司 中 担 任 董 事 职 务, 与 本 行 任 何 董 事 高 级 管 理 人 员 主 要 或 控 股 股 东 没 有 任 何 关 系 于 本 次 股 东 大 会 通 知 发 布 日 期, 上 述 董 事 候 选 人 均 不 持 有 任 何 本 行 或 其 相 联 法 团 股 份 之 权 益 ( 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 所 指 的 定 义, 包 括 但 不 限 于 本 行 股 份 和 可 转 换 公 司 债 券 ) 除 上 文 所 披 露 外, 就 上 述 董 事 候 选 人 的 委 任 而 言, 没 有 任 何 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 13.51(2) 条 (h) 至 (v) 中 要 求 而 须 予 披 露 的 资 料, 亦 没 有 任 何 须 提 请 本 行 股 东 注 意 的 事 项 上 述 董 事 候 选 人 没 有 受 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 它 有 关 部 门 的 处 罚 或 证 券 交 易 所 的 惩 戒 重 新 选 举 周 文 耀 先 生 为 本 行 独 立 非 执 行 董 事 以 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 为 前 提 周 文 耀 先 生 已 就 其 独 立 性 向 本 行 作 出 书 面 确 认, 有 关 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 候 选 人 声 明 请 见 附 件, 相 关 材 料 正 本 已 报 送 有 关 监 管 机 构 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 25

附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 26

附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 周 文 耀 先 生 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : 27

( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 28

本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 29

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 Declaration of the Nominated Independent Director of Bank of China Limited 本 人 周 文 耀, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : I, CHOW MAN YIU,PAUL, have been well informed and agree to be nominated by nominator the Board of Directors of Bank of China Limited as an independent director of the Board of Directors of Bank of China Limited. I hereby declare that I have the qualifications to serve as an independent director and that I guarantee that I am not involved in any relation that affects the independence of me serving as an independent director of Bank of China Limited. The declaration is given as follows: 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 I have acquired the basic knowledge about the operation of listed companies, I am familiar with the relevant laws, administrative regulations, department rules and other regulatory documents, and I have over five years of work experience in law, economy, finance and management and other experiences necessary for serving as an independent director. I have not obtained the qualification certificate of independent directors in accordance with the Guidelines on the Training of the Senior Management Personnel of Listed Companies and the relevant requirements. I promise that I will attend the latest qualification training of independent directors held by 30

Shanghai Stock Exchange and obtain the qualification certificate of independent directors after the nomination. 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 2. I have met the requirements of the following laws, administrative regulations and department rules for serving as an independent director: (1) Requirements of the Company Law for the qualifications of serving as a director; (2) Requirements of the Civil Servant Law for civil servants holding concurrent posts; (3) Requirements of the Notice on Regulating State Official s Service as Independent Directors and Independent Supervisors of Listed Companies and Fund Management Companies after Resignation or Retirement issued by CPC Central Commission for Discipline Inspection and Organization Department of the CPC Central Committee; (4) Stipulations about members of leader team of colleges and universities holding concurrent positions in the Opinions on Strengthening the Combat against Corruption and Promotion of Clean conduct in Colleges and Universities issued by CPC Central Commission for Discipline Inspection, the Ministry of Education and the Ministry of Supervision; 31

(5) Requirements of the Interim Measures for the Administration of Insurance Companies Independent Directors issued by China Insurance Regulatory Commission; (6) Requirements of other laws, administrative regulations and department rules. 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 3. I have independence and I have none of the following circumstances: (1) The person who holds a position in the listed company or its affiliated enterprises, their direct relatives and major social relations (direct relatives refer to their spouse, father, mother and children etc.; major social relations refer to their brothers, sisters, father-in-law, mother-in-law, daughter-in-law, son-in-law, spouse of their brothers, sisters, and their spouse's brothers and sisters etc.); 32

(2) The person who holds more than 1% of the outstanding shares of the listed company directly or indirectly, or the natural person shareholders of the 10 largest shareholders of the listed company, or such shareholder's direct relative; (3) The person who holds a position in a unit which holds more than 5% of the outstanding shares of the listed company directly or indirectly, or of the unit which ranks as one of the 5 largest shareholders of the listed company, or such employee s direct relative; (4) The persons that serves in the actual controller of the listed company or its subsidiaries; (5) The persons providing financial, legal or consulting services for the listed company, its controlling shareholders or their respective subsidiaries, including all the members of the project teams of the intermediary agencies, review officers at all levels, the persons that sign the review report, partners and the persons in charge; (6) The persons serving as directors, supervisors or senior management personnel in the units that have material business transactions with the listed company, its controlling shareholders or their respective subsidiaries or the persons serving as directors, supervisors or senior management personnel in the controlling shareholders units of the said units (7) The persons that have the circumstances listed above in the previous year; (8) Other circumstances regarded by Shanghai Stock Exchange as lack of independence. 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; 33

( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 4. I do not have the following bad records: (1) Administrative punishment imposed by China Securities Regulatory Commission in the past three years; (2) In the period that is regarded by stock exchanges as not appropriate for serving as a director of a listed company; (3) Open denunciation or over two circulated criticisms by stock exchanges in the past three years; (4) Failure to attend board meetings for two consecutive times or failure to attend over one third of the board meetings of the current year in person during my service as independent director; (5) Obvious discrepancy of my independent opinions from the facts during my service as independent director; 五 包 括 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 5. With Bank of China Limited included, I have not served as an independent director in over 5 domestic listed companies; and I have not consecutively served as an independent director in Bank of China Limited for over six years. 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 I have confirmed the qualifications for serving as an independent director in accordance with the Guidelines on the Filing and Training of Independent Directors of Listed Companies of Shanghai Stock Exchange and met the requirements. 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 34

I am fully aware of the responsibilities of an independent director and I guarantee that the above statement is true, complete and accurate without any false representation or misleading statement, and I fully understand the consequences caused by false statements. Shanghai Stock Exchange may verify my qualification and independence according to my statement. 本 人 承 诺 : 在 担 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 I hereby guarantee when I serve as independent director of Bank of China Limited, I will observe the laws and regulations, the rules, regulations and circulars issued by China Securities Regulatory Commission and the requirements of the business rules of Shanghai Stock Exchange, accept the supervision of Shanghai Stock Exchange and ensure there is enough time and energy to perform my responsibilities. I will make judgment independent of the majority shareholders and actual controllers of the company or other interested units or individuals of the company. 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 I hereby guarantee that in case of any circumstances that are in conflict with my qualifications for serving as an independent director after I assume the post, I will resign the post of independent director within 30 days since the occurrence of such circumstances. 特 此 声 明 The declaration is hereby given. 35

议 案 八 关 于 选 举 本 行 独 立 非 执 行 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 三 名 现 任 独 立 非 执 行 董 事 梁 定 邦 先 生 黄 世 忠 先 生 黄 丹 涵 女 士 的 任 职 即 将 届 满 且 不 再 连 任 为 及 时 增 补 独 立 非 执 行 董 事, 根 据 本 行 公 司 章 程 的 要 求, 经 本 行 董 事 会 批 准, 现 提 名 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 为 本 行 独 立 非 执 行 董 事 陆 正 飞 先 生 简 历 如 下 : 陆 正 飞 先 生,1963 年 生 现 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 副 院 长 会 计 系 教 授 1988 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学, 获 经 济 学 ( 会 计 学 ) 硕 士 学 位,1996 年 获 南 京 大 学 经 济 学 ( 企 业 管 理 ) 博 士 学 位 1994 年 至 1999 年 期 间 担 任 南 京 大 学 商 学 院 会 计 系 主 任,2001 年 至 2007 年 期 间 担 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 系 主 任 目 前 兼 任 中 国 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家 中 国 会 计 学 会 理 事 及 学 术 委 员 中 国 审 计 学 会 常 务 理 事 会 计 研 究 和 审 计 研 究 编 委 中 国 注 册 会 计 师 协 会 惩 戒 委 员 会 委 员 2001 年 入 选 北 京 市 新 世 纪 社 科 理 论 人 才 百 人 工 程,2005 年 入 选 中 国 教 育 部 新 世 纪 优 秀 人 才 支 持 计 划 目 前 担 任 数 间 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 或 独 立 监 事, 包 括 : 自 2004 年 9 月 起, 担 任 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 自 2005 年 11 月 起, 担 任 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 自 2009 年 12 月 起, 担 任 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 自 2011 年 1 月 起, 担 任 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 独 立 监 事, 并 曾 于 2004 年 2 月 至 2010 年 12 期 间, 出 任 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 梁 卓 恩 先 生 简 历 如 下 : 梁 卓 恩 先 生,1951 年 生 贝 克 麦 坚 时 律 师 事 务 所 前 合 伙 人,1987 年 7 月 加 入 该 所,2011 年 6 月 退 休 1976 年 毕 业 于 香 港 中 文 大 学, 获 甲 级 荣 誉 社 会 科 学 学 士 学 位,1981 年 毕 业 于 英 国 牛 津 大 学, 获 哲 学 硕 士 学 位, 1982 年 在 英 国 法 律 学 院 完 成 法 律 学 习 具 有 香 港 (1985 年 ) 英 格 兰 及 威 尔 士 (1988 年 ) 澳 大 利 亚 首 府 区 (1989 年 ) 和 澳 大 利 亚 维 多 利 亚 省 (1991 年 ) 的 律 师 执 业 资 格 获 得 牛 津 大 学 圣 安 多 尼 学 院 授 予 资 深 名 誉 院 友 2009 年 至 2010 年 期 间 36

兼 任 香 港 特 别 行 政 区 政 府 中 央 政 策 组 非 全 职 顾 问 2012 年 7 月 起 出 任 于 香 港 联 交 所 上 市 的 五 矿 资 源 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 根 据 本 行 股 东 大 会 批 准, 本 行 独 立 非 执 行 董 事 在 本 行 领 取 税 前 薪 酬 的 标 准 为 : 基 本 酬 金 为 每 人 每 年 人 民 币 20 万 元, 担 任 风 险 政 策 委 员 会 或 稽 核 委 员 会 主 席 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 20 万 元, 担 任 其 它 专 业 委 员 会 主 席 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 10 万 元, 担 任 专 业 委 员 会 委 员 另 附 职 务 津 贴 每 人 每 年 人 民 币 5 万 元 在 多 个 委 员 会 任 职 的 独 立 非 执 行 董 事, 其 酬 金 可 以 累 积 计 算 于 本 次 股 东 大 会 通 知 发 布 日 期, 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 未 于 本 行 领 取 过 任 何 薪 酬 就 本 行 董 事 所 知 及 除 上 文 所 披 露 者 外, 上 述 新 提 名 董 事 在 过 去 三 年 没 有 在 其 证 券 于 中 国 内 地 香 港 或 海 外 任 何 证 券 市 场 上 市 的 其 它 公 众 公 司 中 担 任 董 事 职 务 ; 上 述 新 提 名 董 事 与 本 行 任 何 董 事 高 级 管 理 人 员 主 要 或 控 股 股 东 没 有 任 何 关 系, 也 没 有 在 本 行 或 其 任 何 附 属 公 司 担 任 任 何 职 务 于 本 次 股 东 大 会 通 知 发 布 日 期, 除 梁 卓 恩 先 生 于 本 行 相 联 法 团 中 银 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 拥 有 5,000 股 普 通 股 的 权 益 外, 上 述 新 提 名 董 事 未 拥 有 任 何 本 行 或 其 相 联 法 团 股 份 之 权 益 ( 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 所 指 的 定 义, 包 括 但 不 限 于 本 行 股 份 和 可 转 换 公 司 债 券 ) 除 上 文 所 披 露 者 外, 就 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 的 委 任 而 言, 没 有 任 何 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 13.51(2) 条 (h) 至 (v) 中 要 求 而 须 予 披 露 的 资 料, 亦 没 有 任 何 须 提 请 本 行 股 东 注 意 的 事 项 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 没 有 受 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 或 证 券 交 易 所 的 惩 戒 选 举 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 为 本 行 独 立 非 执 行 董 事 以 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 为 前 提 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 已 就 其 独 立 性 向 本 行 作 出 书 面 确 认, 有 关 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 候 选 人 声 明 请 见 附 件, 相 关 材 料 正 本 已 报 送 有 关 监 管 机 构 37

待 取 得 本 行 股 东 大 会 和 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后, 陆 正 飞 先 生 梁 卓 恩 先 生 将 就 任 本 行 董 事, 任 期 为 三 年, 自 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 其 任 职 资 格 之 日 起 至 2016 年 召 开 的 本 行 年 度 股 东 大 会 之 日 止 请 股 东 大 会 审 议 批 准 提 案 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 38

附 件 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 陆 正 飞 先 生 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : 39

( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 40

六 被 提 名 人 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 具 备 会 计 学 专 业 教 授 资 格 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 41

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 中 国 银 行 2012 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 梁 卓 恩 先 生 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : 42

( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 43

六 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 44

中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 陆 正 飞, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); 45