中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 投 资 标 的 名 称 : 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 投 资 金 额 :1 亿 元 一 对 外 投 资 概 述 ( 一 ) 对 外 投 资 基 本 情 况 为 进 一 步 实 施 公 司 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 战 略 目 标, 促 进 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 决 定 以 自 有 资 金 投 资 1 亿 元 对 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 目 标 公 司 ) 进 行 增 资, 目 标 公 司 主 营 业 务 涉 及 生 命 大 数 据 人 工 智 能 互 联 网 领 域 增 资 前, 目 标 公 司 注 册 资 本 1000 万 元, 增 资 后, 目 标 公 司 注 册 资 本 将 根 据 目 标 公 司 接 受 A 轮 融 资 的 具 体 情 况 确 定 增 资 完 成 后, 我 公 司 将 依 托 遍 布 全 国 的 干 细 胞 库 资 源, 与 目 标 公 司 在 基 因 样 本 存 储 业 务 领 域 展 开 全 面 合 作, 向 目 标 公 司 的 客 户 群 提 供 基 因 样 本 的 存 储 服 务, 进 一 步 推 动 公 司 基 因 业 务 发 展 2016 年 1 月 18 日, 合 作 各 方 签 署 关 于 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 之 投 资 协 议 ( 二 ) 董 事 会 审 议 情 况 2016 年 1 月 18 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 对 外 投 资 的 议 案 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 投 资 协 议 主 体 的 基 本 情 况
( 一 ) 深 圳 碳 基 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 地 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 法 定 代 表 人 : 王 俊 注 册 资 本 :8400 万 元 主 营 业 务 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 投 资 咨 询 主 要 股 东 : 王 俊 深 圳 碳 基 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 7 月 21 日, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 资 产 总 额 为 人 民 币 1000 万 元, 负 债 总 额 为 零 元, 净 资 产 为 人 民 币 1000 万 元,2015 年 度 的 营 业 收 入 为 零 元, 净 利 润 为 人 民 币 -43.33 元 深 圳 碳 基 投 资 有 限 公 司 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 关 系 ( 二 ) 王 俊 性 别 : 男 国 籍 : 中 国 住 所 : 北 京 市 西 城 区 六 铺 炕 二 区 40 楼 最 近 三 年 任 职 情 况 : 现 任 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 董 事 长 CEO; 华 大 基 因 集 团 及 其 下 属 深 圳 华 大 基 因 股 份 有 限 公 司 董 事 曾 任 华 大 基 因 集 团 董 事 CEO 华 大 基 因 研 究 院 院 长 等 职 务 其 控 制 的 核 心 企 业 : 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 王 俊 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 关 系 ( 三 ) 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 详 见 以 下 投 资 标 的 基 本 情 况 三 投 资 标 的 基 本 情 况 目 标 公 司 名 称 : 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 增 资 前 注 册 资 本 :1000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 王 俊
企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 经 营 范 围 : 智 能 科 技 产 品 的 技 术 开 发 及 销 售 ; 信 息 技 术 电 子 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 电 子 商 务 系 统 开 发 ; 通 用 软 件 行 业 应 用 软 件 嵌 入 式 软 件 的 开 发 ; 数 据 库 服 务 ; 数 据 库 管 理 ; 数 据 挖 掘 数 据 分 析 与 数 据 服 务 ; 移 动 互 联 网 物 联 网 的 技 术 开 发 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 增 资 前 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 深 圳 碳 基 投 资 有 限 公 司 700 70% 深 圳 信 诺 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 40 4% 深 圳 碳 云 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 260 26% 增 资 后 股 权 结 构 : 目 标 公 司 拟 以 增 资 方 式 计 划 向 投 资 者 合 计 募 集 资 金 7 亿 元 ( 或 者 深 圳 碳 基 投 资 有 限 公 司 王 俊 另 行 确 定 的 其 他 金 额 ), 目 标 公 司 估 值 为 50 亿 元, 投 资 者 在 目 标 公 司 的 股 权 比 例 为 投 资 金 额 /(50 亿 元 + 本 轮 融 资 总 额 ) 100% 公 司 以 自 有 资 金 投 资 1 亿 元, 股 权 比 例 为 1 亿 元 /(50 亿 元 + 本 轮 融 资 总 额 ) 100% 公 司 将 根 据 目 标 公 司 本 轮 融 资 进 展 情 况, 在 目 标 公 司 完 成 增 资 后 及 时 披 露 目 标 公 司 增 资 后 的 具 体 股 权 结 构 目 标 公 司 估 值 定 价 依 据 : 目 标 公 司 致 力 于 打 造 集 生 命 大 数 据 人 工 智 能 互 联 网 为 一 体 的 平 台 性 机 构, 通 过 整 合 生 命 健 康 领 域 相 关 资 源 与 数 据, 为 每 个 终 端 用 户 提 供 全 方 位 个 性 化 的 生 命 健 康 管 理 方 案 及 相 关 应 用, 为 相 关 行 业 提 升 产 品 和 服 务 的 内 涵 目 标 公 司 的 董 事 长 兼 CEO 王 俊 先 生 是 具 有 国 际 影 响 力 的 科 学 家 和 业 界 领 袖, 其 他 核 心 团 队 成 员 来 自 于 曾 长 期 任 职 于 华 大 基 因 波 士 顿 咨 询 公 司 中 国 联 通 境 外 一 流 大 学 等 机 构, 具 有 相 关 行 业 的 丰 富 经 验 深 刻 理 解 及 影 响 力 基 于 对 目 标 公 司 管 理 团 队 及 其 从 事 领 域 商 业 模 式 的 高 度 认 可, 目 标 公 司 本
轮 投 前 估 值 为 人 民 币 50 亿 元 目 标 公 司 主 要 财 务 指 标 : 截 止 2015 年 12 月 31 日, 目 标 公 司 资 产 总 额 为 人 民 币 922 万 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 55 万 元, 净 资 产 为 人 民 币 867 万 元,2015 年 度 的 营 业 收 入 为 零 元, 净 利 润 为 人 民 币 -122 万 元 四 对 外 投 资 合 同 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 甲 方 : 深 圳 碳 基 投 资 有 限 公 司 乙 方 : 王 俊 丙 方 ( 目 标 公 司 ): 深 圳 碳 云 智 能 科 技 有 限 公 司 丁 方 ( 投 资 方 ): 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 融 资 方 案 本 协 议 签 订 前, 目 标 公 司 估 值 为 50 亿 元 ; 投 资 方 投 资 1 亿 元, 投 资 完 成 后, 投 资 方 在 目 标 公 司 的 股 权 比 例 为 :1 亿 元 /(50 亿 元 + 本 轮 融 资 总 额 ) 100% ( 三 ) 投 资 交 割 1 投 资 款 交 割 : 投 资 方 应 在 本 协 议 生 效 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 将 全 部 投 资 款 以 银 行 转 账 方 式 支 付 至 目 标 公 司 指 定 的 银 行 账 户 2 股 权 交 割 : 投 资 款 交 割 完 成 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 各 方 应 将 办 理 本 轮 融 资 公 司 变 更 登 记 所 需 的 相 关 文 件 签 署 并 提 交 至 目 标 公 司, 并 由 目 标 公 司 提 交 至 公 司 登 记 机 关 ( 四 ) 公 司 治 理 1 本 轮 融 资 完 成 后, 目 标 公 司 各 股 东 依 照 公 司 法 新 章 程 规 定, 享 有 按 其 实 缴 出 资 比 例 对 应 的 股 东 权 利, 履 行 按 其 认 缴 出 资 比 例 对 应 的 股 东 义 务, 承 担 按 其 认 缴 出 资 比 例 对 应 的 股 东 责 任 2 目 标 公 司 董 事 会 经 营 管 理 层 不 因 本 轮 融 资 而 发 生 改 变 ( 五 ) 业 务 合 作 1 各 方 特 别 同 意, 将 以 本 轮 融 资 为 契 机, 积 极 推 动 各 方 开 展 全 面 战 略 合 作, 充 分 发 挥 各 自 的 资 源 和 优 势, 促 进 各 方 在 相 关 领 域 的 互 利 共 赢 2 为 落 实 上 述 共 识, 各 方 同 意, 在 合 法 及 平 等 互 利 的 前 提 下, 开 展 包 括 但 不 限 于 以 下 合 作 :
(1) 投 资 方 向 目 标 公 司 开 放 其 现 有 样 本 数 据 资 源 和 客 户 导 入, 以 及 样 本 存 储 服 务 (2) 目 标 公 司 将 投 资 方 作 为 其 业 务 合 作 的 优 选 伙 伴, 提 供 客 户 导 入 及 数 据 分 享 等 (3) 各 自 积 极 应 用 推 广 彼 此 的 各 项 应 用 服 务 或 产 品 3 必 要 时, 各 方 将 另 行 签 署 业 务 合 作 协 议, 进 一 步 细 化 和 落 实 上 述 共 识 ( 六 ) 股 东 的 重 要 权 利 1 各 方 确 认, 目 标 公 司 全 体 股 东 将 依 照 公 司 法 新 章 程 享 有 股 东 权 利 ; 而 下 列 股 东 权 利 对 于 全 体 股 东 意 义 特 别 重 大, 在 此 予 以 进 一 步 明 确 : 知 情 权 分 红 权 有 限 责 任 公 司 阶 段 的 优 先 认 缴 权 有 限 责 任 公 司 阶 段 的 优 先 购 买 权 2 本 协 议 生 效 之 日 起, 目 标 公 司 引 入 其 他 后 续 投 资 者 的, 目 标 公 司 估 值 不 得 低 于 本 轮 融 资 后 的 估 值, 该 等 后 续 投 资 者 的 投 资 对 价 亦 不 得 低 于 投 资 方 本 轮 融 资 对 价 目 标 公 司 为 完 成 其 已 向 投 资 方 披 露 的 既 定 股 权 架 构 调 整 的, 以 及 甲 方 或 者 目 标 公 司 对 目 标 公 司 员 工 实 施 股 权 激 励 的, 不 受 此 规 定 限 制 ( 七 ) 税 收 和 费 用 对 于 法 律 行 政 法 规 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 的 本 轮 融 资 所 发 生 的 税 收 及 / 或 费 用, 法 律 行 政 法 规 其 他 规 范 性 文 件 规 定 由 各 方 承 担 的, 从 其 规 定 ; 没 有 规 定 的, 各 方 按 照 其 在 目 标 公 司 的 持 股 比 例 承 担 ( 八 ) 法 律 适 用 与 争 议 解 决 本 协 议 的 订 立 效 力 解 释 履 行 和 争 议 解 决 均 适 用 中 国 法 律 ( 九 ) 生 效 变 更 与 终 止 本 协 议 自 各 方 签 字 盖 章 ( 盖 章 仅 适 用 于 签 署 方 是 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 况 ) 并 经 投 资 方 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 ( 十 ) 违 约 责 任 任 何 一 方 不 履 行 合 同 义 务 或 者 履 行 合 同 义 务 不 符 合 约 定 的, 应 当 承 担 继 续 履 行 采 取 补 救 措 施 或 者 赔 偿 损 失 等 违 约 责 任 五 对 外 投 资 对 上 市 公 司 的 影 响 目 标 公 司 通 过 搭 建 中 国 人 群 全 息 全 程 健 康 医 疗 数 据 库 ( 包 括 基 因 蛋 白 肠 道 微 生 物 等 ), 致 力 于 打 造 一 个 基 于 互 联 网 的, 具 有 人 工 智 能 系 统 的 全 民 健 康 平
台 该 平 台 可 广 泛 应 用 于 个 体 化 健 康 管 理 以 及 精 准 医 疗, 与 公 司 发 展 战 略 具 有 较 高 的 契 合 度 同 时, 结 合 公 司 实 现 遍 布 全 国 的 细 胞 及 基 因 信 息 资 源 库 发 展 目 标, 双 方 将 围 绕 基 因 样 本 储 存 业 务 开 展 深 入 合 作, 有 助 于 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力 投 资 完 成 后, 双 方 将 围 绕 签 署 合 作 方 向 积 极 磋 商, 推 定 具 体 合 作 项 目 的 落 地 和 实 施 本 次 投 资 有 利 于 公 司 长 远 可 持 续 发 展, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 六 风 险 提 示 目 标 公 司 为 新 设 公 司, 具 体 业 务 开 展 尚 处 于 起 步 阶 段, 本 次 投 资 存 在 因 目 标 公 司 各 项 业 务 未 成 功 推 进 导 致 目 标 公 司 经 营 终 止 的 风 险 目 标 公 司 与 公 司 尚 未 就 具 体 业 务 合 作 达 成 明 确 的 项 目 合 作 协 议, 双 方 在 未 来 的 具 体 合 作 内 容 及 预 期 收 益 尚 存 在 不 确 定 性 本 次 投 资 估 值 较 高, 存 在 因 目 标 公 司 业 务 发 展 迟 缓 甚 至 流 产, 造 成 公 司 投 资 损 失 的 风 险 特 此 公 告 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 1 月 19 日