A 股 代 码 :600096 公 司 债 代 码 :126003 编 号 : 临 2012-060 A 股 简 称 : 云 天 化 公 司 债 简 称 :07 云 化 债 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 是 否 提 供 网 络 投 票 : 是 公 司 股 票 是 否 涉 及 融 资 融 券 业 务 : 否 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 定 于 2012 年 12 月 10 日 召 开, 现 将 本 次 股 东 大 会 的 相 关 事 宜 通 知 如 下 : 一 会 议 基 本 情 况 1. 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 2. 会 议 召 开 时 间 : 现 场 会 议 : 2012 年 12 月 10 日 上 午 9:30 网 络 投 票 时 间 : 2012 年 12 月 10 日 上 午 9:30 至 11:30, 下 午 13:00 至 15:00 3. 现 场 会 议 召 开 地 点 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 会 议 室 4. 会 议 召 开 方 式 : 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 公 司 将 采 用 上 海 证 券 交 易 所 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 社 会 公 众 股 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行
使 表 决 权 5. 股 权 登 记 日 :2012 年 12 月 3 日 二 会 议 审 议 事 项 1. 关 于 以 发 行 股 份 或 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 购 买 资 产 的 议 案, 以 下 事 项 应 逐 项 审 议 : (1) 发 行 方 案 (a) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 (b) 发 行 方 式 (c) 交 易 对 方 及 认 购 方 式 (d) 发 行 价 格 (e) 发 行 数 量 (f) 锁 定 期 安 排 (g) 上 市 地 点 (h) 有 效 期 (i) 滚 存 利 润 安 排 (j) 损 益 归 属 (k) 资 产 的 交 割 及 违 约 责 任 (2) 股 份 认 购 暨 资 产 收 购 协 议 及 股 份 认 购 暨 资 产 收 购 协 议 之 补 充 协 议 (3) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 (4) 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 (5) 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 2. 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 ;
3. 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 云 天 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 ; 4. 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; 5. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 上 述 议 案 具 体 内 容 将 于 2012 年 11 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 披 露 三 会 议 出 席 对 象 1. 股 权 登 记 日 即 2012 年 12 月 3 日 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 全 体 股 东 该 等 股 东 均 有 权 参 加 现 场 会 议 或 在 网 络 投 票 时 间 内 参 加 网 络 投 票 该 等 股 东 有 权 委 托 他 人 作 为 代 理 人 持 股 东 本 人 授 权 委 托 书 参 加 会 议, 该 代 理 人 不 必 为 股 东 2. 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 荐 代 表 人 见 证 律 师 公 证 人 等 四 表 决 权 投 票 表 决 时, 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 投 票 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 通 过 现 场 网 络 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 五 现 场 会 议 参 加 办 法 1. 登 记 时 间 :2012 年 12 月 9 日 8:00 12:00 下 午 14:30 18:00 2. 登 记 地 点 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公
室 3. 登 记 手 续 : 公 司 法 人 股 东 的 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 股 凭 证 公 司 法 人 股 东 的 授 权 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 和 持 股 凭 证 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 应 出 示 本 人 身 份 证 证 券 帐 户 卡 和 持 股 凭 证 个 人 股 东 的 授 权 代 理 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 授 权 委 托 书 和 持 股 凭 证 异 地 股 东 可 采 用 信 函 或 传 真 方 式 进 行 登 记 六 其 他 事 项 1. 本 次 股 东 大 会 会 期 半 天, 与 会 股 东 及 代 表 交 通 食 宿 费 自 理 2. 联 系 地 址 : 云 南 省 水 富 县 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 3. 联 系 人 : 曹 再 坤 张 攀 英 4. 联 系 电 话 :0870-8662006 5. 联 系 传 真 :0870-8662011 6. 邮 编 :657800 附 件 :1. 授 权 委 托 书 ( 格 式 ) 2. 网 络 投 票 操 作 流 程 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 11 月 23 日
附 件 1: 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 股 东 授 权 委 托 书 兹 委 托 先 生 ( 女 士 ) 代 表 本 人 ( 本 公 司 ), 出 席 2012 年 12 月 10 日 召 开 的 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 并 依 照 下 列 指 示 行 使 对 会 议 议 案 的 表 决 权 如 果 股 东 本 人 对 有 关 议 案 的 表 决 未 作 具 体 指 示, 受 托 人 可 自 行 酌 情 对 下 述 议 案 行 使 表 决 权 序 号 决 议 案 赞 成 反 对 弃 权 1. 关 于 以 发 行 股 份 或 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 购 买 资 产 的 议 案 1.1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 1.2 发 行 方 式 1.3 交 易 对 方 及 认 购 方 式 1.4 发 行 价 格 1.5 发 行 数 量 1.6 锁 定 期 安 排 1.7 上 市 地 点 1.8 有 效 期 1.9 云 天 化 滚 存 利 润 安 排 1.10 损 益 归 属 1.11 资 产 的 交 割 及 违 约 责 任
1.12 股 份 认 购 暨 资 产 收 购 协 议 及 股 份 认 购 暨 资 产 收 购 协 议 之 补 充 协 议 1.13 盈 利 预 测 补 偿 协 议 1.14 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 1.15 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 2. 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 3. 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 云 天 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 4. 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 5. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 委 托 人 签 名 ( 盖 章 ): 受 托 人 签 名 委 托 人 身 份 证 号 码 : 受 托 人 身 份 证 号 码 : 委 托 人 股 票 帐 号 : 委 托 人 持 股 数 额 : 委 托 日 期 :2012 年 月 日 注 :1 自 然 人 股 东 签 名, 法 人 股 股 东 加 盖 法 人 公 章 2 委 托 人 可 在 赞 成 反 对 或 弃 权 处 划, 或 填 上 具 体 股 份 数 目, 作 出 投 票 指 示
附 件 2: 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 股 东 参 加 网 络 投 票 操 作 流 程 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 参 加 网 络 投 票 具 体 操 作 流 程 如 下 : 一 投 票 日 期 :2012 年 12 月 10 日 上 午 9:30 至 11:30, 下 午 13:00 至 15:00, 投 票 程 序 比 照 上 海 证 券 交 易 所 新 股 申 购 业 务 操 作 二 投 票 流 程 1. 买 卖 方 向 为 买 入 股 票 2. 投 票 代 码 投 票 代 码 投 票 简 称 投 票 股 东 738096 云 化 投 票 A 股 股 东 3. 表 决 议 案 1) 在 申 报 价 格 项 下 填 报 本 次 临 时 股 东 大 会 需 要 表 决 的 议 案 事 项 顺 序 号, 以 99.00 元 代 表 总 议 案,1.00 元 代 表 第 一 个 需 要 表 决 的 议 案 事 项,2.00 元 代 表 第 二 个 需 要 表 决 的 议 案 事 项, 以 此 类 推 本 次 临 时 股 东 大 会 需 要 表 决 的 议 案 事 项 的 顺 序 号 及 对 应 的 申 报 价 格 如 下 表 : 序 号 议 案 内 容 申 报 价 格 总 议 案 议 案 1 至 议 案 8 所 有 议 案 99.00 1 关 于 以 发 行 股 份 或 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 购 买 资 产 的 议 案 1.00
1.1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 1.01 1.2 发 行 方 式 1.02 1.3 交 易 对 方 及 认 购 方 式 1.03 1.4 发 行 价 格 1.04 1.5 发 行 数 量 1.05 1.6 锁 定 期 安 排 1.06 1.7 上 市 地 点 1.07 1.8 有 效 期 1.08 1.9 云 天 化 滚 存 利 润 安 排 1.09 1.10 损 益 归 属 1.10 1.11 资 产 的 交 割 及 违 约 责 任 1.11 1.12 股 份 认 购 暨 资 产 收 购 协 议 及 股 份 认 购 暨 资 产 收 购 协 议 之 补 充 协 议 1.12 1.13 盈 利 预 测 补 偿 协 议 1.13 1.14 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 1.14 1.15 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 1.15 2 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 2.00 3 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 云 天 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 3.00 4 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 4.00 5 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 4. 在 申 报 股 数 项 下 填 报 表 决 意 见, 具 体 如 下 : 5.00
表 决 意 见 种 类 同 意 反 对 弃 权 对 应 的 申 报 股 数 1 股 2 股 3 股 三 投 票 举 例 1. 拟 对 所 有 议 案 一 次 性 投 同 意 票 股 权 登 记 日 持 有 云 天 化 的 投 资 者 想 一 次 性 对 所 有 议 案 投 同 意 票, 则 表 决 方 法 如 下 图 所 示 : 投 票 代 码 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 738096 买 入 99.00 1 股 2. 拟 投 同 意 票 如 某 投 资 者 对 本 次 网 络 投 票 的 某 一 议 案 拟 投 同 意 票, 以 议 案 序 号 1 关 于 以 发 行 股 份 或 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 购 买 资 产 的 议 案 为 例, 其 申 报 如 下 : 投 票 代 码 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 738096 买 入 1.00 1 股 3. 拟 投 反 对 票 如 某 投 资 者 对 本 次 网 络 投 票 的 某 一 议 案 拟 投 反 对 票, 以 议 案 序 号 1 关 于 以 发 行 股 份 或 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 购 买 资 产 的 议 案 为 例, 只 要 将 前 款 所 述 申 报 股 数 改 为 2 股, 其 他 申 报 内 容 相 同 : 投 票 代 码 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 738096 买 入 1.00 2 股
4. 拟 投 弃 权 票 如 某 投 资 者 对 本 次 网 络 投 票 的 某 一 议 案 拟 投 弃 权 票, 以 议 案 序 号 1 关 于 以 发 行 股 份 或 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 购 买 资 产 的 议 案 为 例, 只 要 将 前 款 所 述 申 报 股 数 改 为 3 股, 其 他 申 报 内 容 相 同 : 投 票 代 码 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 738096 买 入 1.00 3 股 四 投 票 注 意 事 项 1. 考 虑 到 所 需 表 决 的 议 案 较 多, 若 股 东 需 对 所 有 议 案 表 达 相 同 意 见, 可 直 接 申 报 价 格 99.00 元 进 行 投 票 2. 股 东 在 现 场 投 票 网 络 投 票 两 种 方 式 中 只 能 选 择 一 种 方 式 行 使 表 决 权, 同 一 表 决 权 通 过 现 场 网 络 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 3. 股 东 大 会 有 多 个 待 表 决 的 议 案, 股 东 可 以 按 照 任 意 次 序 对 各 议 案 进 行 表 决 申 报, 表 决 申 报 不 得 撤 单 对 同 一 议 案 的 投 票 不 能 多 次 进 行 表 决 申 报, 多 次 申 报 的, 以 第 一 次 申 报 为 准 4. 对 股 东 大 会 有 多 项 议 案, 而 某 一 股 东 仅 对 其 中 某 一 项 或 某 几 项 议 案 进 行 网 络 投 票 的 情 况, 只 要 股 东 以 其 中 一 项 议 案 投 票, 即 视 为 出 席 股 东 大 会, 其 所 持 表 决 权 数 纳 入 出 席 本 次 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 数 计 算, 对 于 该 股 东 未 表 决 或 表 决 不 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 规 定 的 议 案, 按 照 弃 权 计 算 5. 在 股 东 对 总 议 案 进 行 了 投 票 表 决 时, 对 单 项 议 案 的 表 决 的 表 决 申 报 优 先 于 对 包 含 该 议 案 的 议 案 组 的 表 决 申 报, 对 议 案 组 的 表 决 申 报 优 先 于 对 全 部 议 案 的 表 决 申 报