证 券 代 码 :600038 证 券 简 称 : 哈 飞 股 份 临 :2012-33 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 本 公 司 本 董 事 公 会 司 及 董 全 事 体 董 会 事 及 保 全 证 体 本 董 公 告 事 内 保 容 证 不 本 存 公 在 任 告 何 内 虚 容 假 不 记 存 载 在 误 任 导 性 何 陈 虚 述 假 或 记 者 重 载 大 遗 误 漏, 导 并 性 对 陈 其 述 内 或 容 者 的 真 重 实 大 性 遗 漏 准, 确 并 性 及 对 完 其 整 内 性 容 承 的 担 真 个 别 实 及 性 连 带 准 责 确 任 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 会 议 召 开 时 间 :2013 年 1 月 25 日 ( 星 期 五 ) 下 午 14:00 股 权 登 记 日 :2013 年 1 月 21 日 ( 星 期 一 ) 会 议 召 开 地 点 : 哈 尔 滨 最 佳 西 方 财 富 酒 店 ( 学 府 路 368 号 ) 会 议 方 式 : 现 场 会 议 是 否 提 供 网 络 投 票 : 是 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 ( 以 下 简 称 该 交 易 ) 经 五 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 还 需 取 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 本 公 司 五 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 关 于 召 开 公 司 临 时 股 东 大 会 的 议 案, 公 司 将 于 条 件 具 备 时 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 的 通 知 根 据 该 交 易 的 审 核 进 展 情 况, 公 司 于 2013 年 1 月 25 日 在 哈 尔 滨 最 佳 西 方 财 富 酒 店 ( 学 府 路 368 号 ) 召 开 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 与 该 交 易 有 关 的 议 案 会 议 具 体 事 宜 如 下 : 一 召 开 会 议 基 本 情 况 1. 召 集 人 : 公 司 董 事 会 2. 召 开 方 式 : 本 次 临 时 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 系 统 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 1
东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 3. 现 场 会 议 召 开 时 间 :2013 年 1 月 25 日 ( 星 期 五 ) 下 午 14:00 4. 网 络 投 票 时 间 : 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2013 年 1 月 25 日 上 午 9:30 11:30, 下 午 13:00 15:00 5. 股 权 登 记 日 :2013 年 1 月 21 日 ( 星 期 一 ) 6. 现 场 会 议 召 开 地 点 : 哈 尔 滨 最 佳 西 方 财 富 酒 店 ( 学 府 路 368 号 ) 7. 投 票 规 则 : 公 司 股 东 投 票 表 决 时, 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 表 决 方 式, 如 同 一 表 决 权 出 现 重 复 投 票 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 8. 会 议 的 提 示 性 公 告 : 公 司 将 于 2013 年 1 月 21 日 就 本 次 股 东 大 会 召 开 发 布 提 示 性 公 告 二 会 议 审 议 事 项 1. 审 议 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 2. 审 议 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 3. 审 议 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 特 别 说 明 : 本 议 案 内 容 需 对 以 下 内 容 逐 项 审 议 3.1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 3.2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 标 的 资 产 3.3 发 行 股 份 购 买 资 产 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 3.4 本 次 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 3.5 本 次 股 份 发 行 的 方 式 3.6 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 3.7 发 行 价 格 与 定 价 依 据 3.8 本 次 发 行 股 份 的 数 量 3.9 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 易 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 3.10 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 3.11 配 套 融 资 资 金 用 途 3.12 发 行 股 票 上 市 地 点 3.13 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 并 募 集 配 套 融 资 前 本 公 司 滚 存 利 润 安 排 2
3.14 发 行 决 议 有 效 期 4. 审 议 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 5. 审 议 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 6. 审 议 关 于 公 司 与 中 航 工 业 集 团 签 署 < 产 品 原 材 料 购 销 框 架 协 议 > < 综 合 服 务 框 架 协 议 > 以 及 与 中 航 工 业 集 团 中 航 工 业 财 务 公 司 签 署 < 综 合 金 融 服 务 关 联 交 易 框 架 协 议 > 的 议 案 7. 审 议 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 有 关 事 宜 的 议 案 8. 审 议 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 三 会 议 出 席 对 象 1. 公 司 股 东 或 其 代 理 人 截 止 2013 年 1 月 21 日 ( 星 期 一 ) 下 午 交 易 结 束 后, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 本 公 司 股 东 均 有 权 参 加 现 场 会 议 因 故 不 能 参 加 会 议 的 股 东 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 ( 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 股 东, 授 权 委 托 书 格 式 见 附 件 一 ), 或 在 网 络 投 票 时 间 内 参 加 网 络 投 票 ; 2. 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 3. 公 司 聘 请 的 中 介 机 构 代 表 4. 其 他 人 员 四 现 场 会 议 登 记 办 法 1. 登 记 时 间 : 2013 年 1 月 24 日 ( 星 期 四 ) 上 午 8:00 11:30 下 午 13:00 16:30; 2013 年 1 月 25 日 ( 星 期 五 ) 上 午 8:00 11:30 2. 登 记 地 址 : 哈 尔 滨 最 佳 西 方 财 富 酒 店 ( 学 府 路 368 号 ) 3. 登 记 手 续 : (1) 出 席 现 场 会 议 的 股 东 为 自 然 人 的, 应 持 本 人 身 份 证 原 件 股 东 帐 户 卡 原 3
件 进 行 登 记 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 持 委 托 人 身 份 证 及 委 托 人 股 东 帐 户 卡 复 印 件 ( 请 委 托 人 在 复 印 件 上 签 名, 并 注 明 该 复 印 件 仅 用 于 参 加 本 次 临 时 股 东 大 会 登 记 用, 且 再 复 印 无 效 ) 授 权 委 托 书 原 件 代 理 人 身 份 证 原 件 进 行 登 记 (2) 出 席 现 场 会 议 的 股 东 为 法 人 股 东 的, 由 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 持 本 人 身 份 证 原 件 营 业 执 照 复 印 件 ( 加 盖 法 人 单 位 公 章 ) 股 东 帐 户 卡 原 件 进 行 登 记 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 持 法 人 股 东 单 位 的 营 业 执 照 复 印 件 ( 加 盖 法 人 单 位 公 章 ) 股 东 帐 户 卡 复 印 件 ( 加 盖 法 人 单 位 公 章 ) 法 定 代 表 人 合 法 的 书 面 加 盖 法 人 印 章 或 由 其 法 定 代 表 人 签 名 的 授 权 委 托 书 原 件 和 代 理 人 身 份 证 原 件 进 行 登 记 (3) 股 东 如 用 信 函 或 传 真 方 式 登 记 的, 请 将 上 述 相 关 资 料 邮 寄 或 传 真 至 公 司 信 函 邮 寄 地 址 及 收 信 人 : 哈 尔 滨 市 平 房 区 友 协 大 街 15 号 顾 韶 辉 传 真 号 码 :0451-86524324 特 别 提 醒 : 信 函 到 达 ( 以 邮 戳 时 间 为 准 ) 及 传 真 到 达 ( 以 收 到 时 间 为 准 ) 时 间 应 不 迟 于 2013 年 1 月 24 日 下 午 16:30 (4) 联 系 方 式 : 联 系 人 : 顾 韶 辉 电 话 :0451-86528350 传 真 :0451-86524324 (5) 参 加 现 场 会 议 时, 请 股 东 或 代 理 人 出 示 相 关 证 件 的 原 件 (6) 与 会 股 东 的 交 通 食 宿 费 自 理 五 参 与 网 络 投 票 的 程 序 事 项 1. 本 次 股 东 大 会 通 过 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2013 年 1 月 25 日 上 午 9:30 11:30, 下 午 13:00 15:00 2. 股 东 参 加 网 络 投 票 的 具 体 流 程 详 见 附 件 二 特 此 公 告 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 11 月 23 日 4
附 件 一 : 授 权 委 托 书 兹 全 权 委 托 先 生 / 女 士 代 表 我 单 位 ( 个 人 ) 出 席 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 并 全 权 代 为 行 使 表 决 权 委 托 人 姓 名 或 名 称 : 个 人 股 东 委 托 人 身 份 证 号 码 : 委 托 人 持 股 数 : 委 托 人 股 票 帐 户 号 码 : 受 托 人 姓 名 : 受 托 人 身 份 证 号 码 : 委 托 书 签 发 日 期 : 年 月 日 委 托 书 有 效 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 委 托 人 签 名 ( 法 人 股 东 加 盖 法 人 单 位 印 章 ): 5
附 件 二 : 投 资 者 参 加 网 络 投 票 的 操 作 流 程 一 本 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 向 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 通 过 该 交 易 系 统 参 加 网 络 投 票 本 次 临 时 股 东 大 会 通 过 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2013 年 1 月 25 日 上 午 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00 网 络 投 票 期 间, 投 票 程 序 比 照 上 海 证 券 交 易 所 新 股 申 购 操 作 二 投 票 代 码 : 738038 ; 投 票 简 称 : 哈 飞 投 票 三 具 体 程 序 1. 买 卖 方 向 : 为 买 入 投 票 2. 在 委 托 价 格 项 下 填 报 申 报 价 格, 申 报 价 格 代 表 本 次 临 时 股 东 大 会 的 各 项 议 案 其 中,99.00 元 代 表 所 有 议 案,1.00 元 代 表 议 案 1, 以 此 类 推, 每 一 议 案 应 以 相 应 的 价 格 分 别 申 报, 具 体 如 下 表 所 示 : 议 案 序 号 议 案 内 容 对 应 的 申 报 价 格 99 本 次 临 时 股 东 大 会 审 议 的 全 部 议 案 99.00 元 1 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 1.00 元 议 案 2 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 2.00 元 3 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 3.00 元 的 议 案 3.1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 3.01 元 3.2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 标 的 资 产 3.02 元 3.3 发 行 股 份 购 买 资 产 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 3.03 元 3.4 本 次 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 3.04 元 3.5 本 次 股 份 发 行 的 方 式 3.05 元 6
3.6 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 3.06 元 3.7 发 行 价 格 与 定 价 依 据 3.07 元 3.8 本 次 发 行 股 份 的 数 量 3.08 元 3.9 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 易 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 3.09 元 3.10 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 3.10 元 3.11 配 套 融 资 资 金 用 途 3.11 元 3.12 发 行 股 票 上 市 地 点 3.12 元 3.13 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 并 募 集 配 套 融 资 前 本 公 司 滚 存 3.13 元 利 润 安 排 3.14 发 行 决 议 有 效 期 3.14 元 4 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 4.00 元 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 5 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 5.00 元 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 6 关 于 公 司 与 中 航 工 业 集 团 签 署 < 产 品 原 材 料 购 销 框 架 协 6.00 元 议 > < 综 合 服 务 框 架 协 议 > 以 及 与 中 航 工 业 集 团 中 航 工 业 财 务 公 司 签 署 < 综 合 金 融 服 务 关 联 交 易 框 架 协 议 > 的 议 案 7 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 发 行 股 份 购 买 资 7.00 元 产 并 募 集 配 套 资 金 有 关 事 宜 的 议 案 8 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 8.00 元 3. 在 委 托 股 数 项 下 填 报 表 决 意 见,1 股 代 表 同 意,2 股 代 表 反 对,3 股 代 表 弃 权 表 决 意 见 种 类 同 意 反 对 弃 权 对 应 的 申 报 股 数 1 股 2 股 3 股 四 投 票 举 例 1 股 权 登 记 日 持 有 哈 飞 股 份 的 投 资 者, 对 本 次 股 东 大 会 审 议 的 所 有 议 7
案 统 一 进 行 表 决 的, 投 票 操 作 程 序 如 下 : 投 票 代 码 投 票 简 称 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 代 表 意 向 738038 哈 飞 投 票 买 入 99.00 元 1 股 同 意 738038 哈 飞 投 票 买 入 99.00 元 2 股 反 对 738038 哈 飞 投 票 买 入 99.00 元 3 股 弃 权 2 股 权 登 记 日 持 有 哈 飞 股 份 的 投 资 者, 对 本 次 股 东 大 会 审 议 的 所 有 议 案 逐 项 进 行 表 决 的, 以 表 决 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 为 例, 投 票 操 作 程 序 如 下 : 投 票 代 码 投 票 简 称 买 卖 方 向 申 报 价 格 申 报 股 数 代 表 意 向 738038 哈 飞 投 票 买 入 1.00 元 1 股 同 意 738038 哈 飞 投 票 买 入 1.00 元 2 股 反 对 738038 哈 飞 投 票 买 入 1.00 元 3 股 弃 权 五 投 票 注 意 事 项 1. 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权, 但 同 一 股 份 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 表 决 方 式 同 一 股 份 通 过 现 场 或 网 络 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 2. 采 用 网 络 投 票 的, 对 同 一 议 案 多 次 申 报 的, 以 第 一 次 申 报 为 准 3. 敬 请 各 位 股 东 审 慎 投 票, 不 要 重 复 投 票 4. 网 络 投 票 期 间, 如 投 票 系 统 遇 到 突 发 重 大 事 件 的 影 响, 则 股 东 大 会 的 进 程 按 当 日 通 知 进 行 8