中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 山 东 新 北 洋 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 山 东 新 北 洋 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]9 号 ) 核 准, 山 东 新 北 洋 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 新 北 洋 发 行 人 公 司 ) 向 6 名 / 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )31,490,090 股, 发 行 价 为 11.27 元 / 股 ( 以 下 称 本 次 发 行 ), 募 集 资 金 总 额 354,893,314.30 元, 公 司 已 承 诺 将 尽 快 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 银 河 证 券 本 保 荐 机 构 ) 为 新 北 洋 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 保 荐 机 构 认 为 本 次 发 行 完 成 后 新 北 洋 仍 具 备 股 票 上 市 条 件, 申 请 其 股 票 上 市 完 全 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 公 司 法 定 名 称 : 山 东 新 北 洋 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 公 司 性 质 : 成 立 时 间 : 上 市 时 间 : 注 册 地 : 办 公 地 址 : Shandong New Beiyang Information Technology Co., Ltd. 股 份 有 限 公 司 2002 年 12 月 6 日 2010 年 3 月 23 日 山 东 省 威 海 市 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 火 炬 路 169 号 山 东 省 威 海 市 环 翠 区 昆 仑 路 126 号 1
股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 新 北 洋 股 票 代 码 : 002376 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 丛 强 滋 荣 波 证 券 事 务 代 表 : 段 旭 高 电 话 : 0631-5675777 所 属 行 业 : 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 专 业 从 事 专 用 打 印 识 别 及 智 能 终 端 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 主 营 业 务 : 务, 面 向 全 球 各 行 业 提 供 领 先 的 产 品 和 完 整 的 一 站 式 应 用 解 决 方 案 本 次 证 券 发 行 类 型 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 ( 二 ) 发 行 人 设 立 及 上 市 情 况 2002 年, 公 司 系 经 鲁 体 改 函 字 [2002]46 号 文 件 批 准, 由 威 海 北 洋 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 山 东 省 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 威 海 市 丰 润 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 五 家 法 人 单 位 和 门 洪 强 等 十 一 名 自 然 人 共 同 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 成 立 于 2002 年 12 月 6 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 370000018077904, 注 册 资 本 6,000 万 元, 其 中 威 海 北 洋 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 以 净 资 产 出 资 2,056.47 万 元, 占 注 册 资 本 的 34.275%; 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 以 实 物 出 资 986.63 万 元 土 地 使 用 权 出 资 246.51 万 元, 占 注 册 资 本 的 20.553%; 山 东 省 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 以 实 物 出 资 841.04 万 元 土 地 使 用 权 出 资 110.58 万 元, 占 注 册 资 本 的 15.86%; 威 海 市 丰 润 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 以 实 物 出 资 814.17 万 元 土 地 使 用 权 出 资 105.86 万 元, 占 注 册 资 本 的 15.334%; 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 以 实 物 出 资 53.50 万 元 土 地 使 用 权 出 资 31.57 万 元, 占 注 册 资 本 的 1.418%; 门 洪 强 等 11 位 自 然 人 股 东 以 货 币 资 金 出 资 753.67 万 元, 占 注 册 资 本 的 12.56% 2
2 2010 年 2 月 25 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 公 司 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )3,800 万 股, 并 于 2010 年 3 月 23 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 公 司 股 本 变 更 为 15,000 万 元 股 份 类 别 公 开 发 行 前 公 开 发 行 后 股 份 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 112,000,000 100 112,000,000 74.67 无 限 售 条 件 的 流 通 股 - - 38,000,000 25.33 总 计 112,000,000 100 150,000,000 100.00 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 所 属 行 业 为 专 用 打 印 扫 描 行 业, 经 营 范 围 包 括 : 集 成 电 路 及 计 算 机 软 件 的 开 发 生 产 销 售 服 务 ; 计 算 机 硬 件 及 外 部 设 备 电 子 及 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 产 品 的 开 发 生 产 销 售 服 务 ; 钣 金 塑 料 制 品 模 具 加 工 ; 资 格 证 书 范 围 内 自 营 进 出 口 业 务 ; 资 质 证 书 范 围 税 控 收 款 机 及 相 关 产 品 电 子 收 款 机 的 开 发 生 产 销 售 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 报 告 期 内 公 司 专 业 从 事 专 用 打 印 扫 描 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 掌 握 从 专 用 打 印 扫 描 关 键 基 础 零 部 件 整 机 到 系 统 集 成 核 心 设 计 与 制 造 技 术, 并 实 现 规 模 化 生 产 公 司 自 主 开 发 形 成 了 专 用 打 印 扫 描 两 大 产 品 系 列 : 关 键 基 础 零 部 件 整 机 及 系 统 集 成 产 品, 包 括 专 用 打 印 扫 描 关 键 基 础 零 件 专 用 打 印 扫 描 关 键 基 础 部 件 收 据 日 志 打 印 机 条 码 标 签 打 印 机 专 用 扫 描 产 品 混 合 打 印 扫 描 产 品 自 助 设 备 及 系 统 7 个 大 类, 广 泛 应 用 于 商 业 / 零 售 交 通 / 运 输 工 业 / 制 造 现 代 物 流 金 融 彩 票 医 疗 保 健 通 信 政 府 机 构 等 多 个 行 业 领 域 ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 总 收 入 ( 万 元 ) 29,526.62 121,087.64 99,243.85 85,586.11 净 利 润 ( 万 元 ) 4,707.86 20,141.97 33,437.47 23,574.29 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,159.81 14,727.80 30,643.56 22,704.30 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 0.05 0.23 0.20 0.34 3
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1.56 7.34 7.09 13.75 项 目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资 产 总 额 ( 万 元 ) 315,384.24 308,655.60 274,404.60 236,536.54 负 债 总 额 ( 万 元 ) 98,142.22 98,252.29 74,379.99 71,545.67 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ( 万 元 ) 二 申 请 上 市 股 票 的 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 方 式 : 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 4 发 行 价 格 :11.27 元 / 股 5 发 行 股 数 :31,490,090 股 6 募 集 资 金 总 额 :354,893,314.30 元 193,841.97 190,986.26 182,260.93 157,723.62 7 发 行 对 象 配 售 股 份 数 量 配 售 金 额 及 股 份 锁 定 情 况 序 号 发 行 对 象 认 购 股 数 ( 股 ) 限 售 期 1 威 海 北 洋 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 10,479,740 36 个 月 2 合 肥 惟 同 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4,883,761 36 个 月 3 威 海 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 4,680,273 36 个 月 4 华 菱 津 杉 新 北 洋 专 项 资 产 管 理 计 划 4,069,801 36 个 月 5 丛 强 滋 4,069,801 36 个 月 6 鲁 信 创 晟 股 权 投 资 有 限 公 司 3,306,714 36 个 月 合 计 31,490,090 - 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 已 于 2016 年 6 月 24 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 股 份 登 记 托 管 发 行 对 象 本 次 认 购 的 股 份 预 计 将 2019 年 6 月 30 日 上 市 流 通 8 本 次 非 公 开 发 行 前 后 股 本 结 构 项 目 1 有 限 售 条 件 的 流 通 股 2 无 限 售 条 件 流 通 股 发 行 前 本 次 发 行 数 发 行 后 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 量 ( 股 ) 数 量 ( 股 ) 占 比 (%) 27,865,214 4.64 59,355,304 9.40 31,490,090 572,134,786 95.36 572,134,786 90.60 合 计 600,000,000 100.00 31,490,090 631,490,090 100.00 4
三 本 次 证 券 上 市 是 否 符 合 上 市 条 件 的 说 明 本 次 证 券 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 规 定 的 上 市 条 件 : ( 一 ) 股 票 发 行 申 请 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 并 已 完 成 发 行 ; ( 二 ) 发 行 后 发 行 人 股 本 总 额 为 631,490,090 股, 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 股 数 为 31,490,090 股, 全 部 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 ; ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ; ( 五 ) 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 条 件 四 对 发 行 人 证 券 上 市 后 持 续 督 导 工 作 的 具 体 安 排 事 项 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 根 据 有 关 规 定, 协 助 发 行 人 完 善 有 关 制 度, 并 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 督 导 发 行 人 有 效 执 行 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 协 助 发 行 人 完 善 有 关 制 度, 并 督 导 发 行 人 有 效 实 施 督 导 发 行 人 的 关 联 交 易 按 照 公 司 章 程 的 规 定 执 行, 对 重 大 关 联 交 易 本 机 构 将 按 照 公 平 独 立 的 原 则 发 表 意 见 4 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 专 户 存 储 投 列 席 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 查 阅 募 集 资 金 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 专 户 中 的 资 金 使 用 情 况, 对 发 行 人 募 集 资 金 项 目 的 实 施 变 更 发 表 意 见 5 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务, 要 求 发 行 人 向 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 本 机 构 提 供 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 的 其 他 文 件 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 并 审 阅 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 督 导 发 行 人 遵 守 有 关 规 定, 并 独 立 地 对 相 关 事 并 发 表 意 见 项 发 表 意 见 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 发 行 人 根 据 约 定 及 时 通 报 有 关 信 息 ; 根 据 有 关 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 行 为 事 项 发 表 公 开 声 明 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 对 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 中 介 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 机 构 应 做 出 解 释 或 出 具 依 据 ( 四 ) 其 他 安 排 每 个 季 度 对 发 行 人 进 行 一 次 现 场 检 查 工 作 ; 5
每 半 年 对 发 行 人 进 行 一 次 培 训 工 作 五 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 关 联 关 系 情 况 的 说 明 1 银 河 证 券 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 银 河 证 券 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; 3 银 河 证 券 本 次 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; 4 银 河 证 券 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; 5 除 上 述 情 形 外, 银 河 证 券 与 发 行 人 之 间 亦 不 存 在 其 他 关 联 关 系 六 相 关 承 诺 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 本 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 6
管 措 施 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 9 遵 守 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 将 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 1 个 完 整 会 计 年 度 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 将 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 七 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 机 构 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 楼 保 荐 代 表 人 : 赵 耀 张 贇 项 目 协 办 人 : 赵 鑫 电 话 :010-66568888 传 真 :010-66568390 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 九 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 本 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 申 请 其 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 银 河 证 券 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准 7
( 本 页 无 正 文, 为 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 山 东 新 北 洋 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 之 签 署 页 ) 保 荐 代 表 人 赵 耀 张 贇 年 月 日 法 定 代 表 人 年 月 日 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 8