证券代码：002364 股票简称：中恒电气 上市地：深圳证券交易所

中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 七 月 2-1-1

声 明 与 承 诺 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 建 投 证 券 或 独 立 财 务 顾 问 ) 接 受 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 东 电 脑 上 市 公 司 或 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 华 东 电 脑 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 独 立 财 务 顾 问, 并 制 作 本 报 告 本 报 告 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 遵 循 客 观 公 正 的 原 则, 在 认 真 审 阅 相 关 资 料 和 充 分 了 解 本 次 交 易 行 为 的 基 础 上, 发 表 独 立 财 务 顾 问 意 见, 旨 在 就 本 次 交 易 行 为 做 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 华 东 电 脑 全 体 股 东 及 有 关 各 方 参 考 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 所 依 据 的 文 件 和 资 料 均 由 交 易 各 方 提 供, 本 次 交 易 各 方 均 已 保 证 向 本 独 立 财 务 顾 问 提 供 的 一 切 为 出 具 本 报 告 所 需 材 料 具 备 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 负 责 ; 2 本 报 告 所 发 表 的 意 见 以 本 次 交 易 各 方 当 事 人 全 面 履 行 交 易 协 议 条 款 并 承 担 其 全 部 责 任 为 假 设 提 出 ; 3 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 广 大 投 资 者 注 意, 本 报 告 不 构 成 对 华 东 电 脑 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 投 资 者 根 据 本 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 而 产 生 的 相 应 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 责 任 ; 4 本 独 立 财 务 顾 问 完 全 本 着 客 观 公 正 的 原 则 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 同 时, 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 认 真 阅 读 华 东 电 脑 董 事 会 同 时 公 告 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 相 关 中 介 机 构 出 具 的 与 本 次 交 易 有 关 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 和 法 律 意 见 书 等 文 件 之 全 文 ; 2-1-2

5 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 1 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 草 案 ) 已 提 交 并 通 过 中 信 建 投 证 券 内 核 机 构 审 核 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 2-1-3

重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 华 东 电 脑 拟 向 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 和 同 晟 投 资 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 后 者 分 别 持 有 的 柏 飞 电 子 41% 10% 26.46% 14.70% 和 7.84% 股 权 ; 拟 向 华 储 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 后 者 持 有 的 华 讯 网 存 55% 股 权 ; 拟 向 瀚 银 企 业 和 徐 敏 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 后 者 分 别 持 有 的 华 存 数 据 36% 和 9% 股 权 前 述 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 华 东 电 脑 将 持 有 柏 飞 电 子 和 华 存 数 据 100% 股 权 以 及 华 讯 网 存 95% 股 权 此 外, 华 东 电 脑 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25,300.80 万 元 募 集 配 套 资 金 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 与 华 东 电 脑 2013 年 度 财 务 指 标 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 标 的 资 产 101,498.78 54,032.43 101,498.78 华 东 电 脑 368,042.95 536,876.18 123,579.39 标 的 资 产 ( 或 成 交 金 额 )/ 华 东 电 脑 27.58% 10.06% 82.13% 重 组 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 标 准 50% 50% 50% 且 金 额 >5,000 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 否 否 是 注 : 根 据 重 组 办 法, 标 的 资 产 的 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : 资 产 总 额 = 柏 飞 电 子 合 并 报 表 资 产 总 额 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 讯 网 存 资 产 总 额 55% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 存 数 据 合 并 报 表 资 产 总 额 45% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 营 业 收 入 = 柏 飞 电 子 合 并 报 表 营 业 收 入 + 华 讯 网 存 营 业 收 入 55%+ 华 存 数 据 合 并 报 表 营 业 收 入 45% 资 产 净 额 = 柏 飞 电 子 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 讯 网 存 所 有 者 2-1-4

权 益 55% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 存 数 据 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 45% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 此 外, 按 照 重 组 办 法 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 的 规 定, 公 司 在 近 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 的 交 易 金 额 合 计 为 115,449.78 万 元 ( 含 本 次 交 易 ), 占 上 市 公 司 2013 年 经 审 计 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 的 93.42%; 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 出 售 的 交 易 金 额 合 计 为 3,100.00 万 元, 占 上 市 公 司 2013 年 经 审 计 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 的 2.51% 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 情 况 详 见 本 报 告 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 之 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 因 此, 本 次 交 易 已 达 到 重 组 办 法 关 于 构 成 重 大 资 产 重 组 的 比 例 标 准, 且 属 于 重 组 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 46.05% 股 权, 为 华 东 电 脑 控 股 股 东, 同 时 还 持 有 柏 飞 电 子 41% 的 股 权, 为 柏 飞 电 子 的 控 股 股 东 ; 国 睿 集 团 持 有 柏 飞 电 子 10% 的 股 权, 为 中 国 电 科 下 属 单 位 十 四 所 的 下 属 全 资 子 公 司 此 外, 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 为 中 电 科 软 信 的 控 股 股 东 因 此, 华 东 电 脑 向 华 东 所 国 睿 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 并 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 前 后, 华 东 电 脑 的 实 际 控 制 人 均 为 中 国 电 科, 本 次 交 易 不 会 导 致 华 东 电 脑 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 四 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 本 次 交 易 中, 华 东 电 脑 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 以 及 华 存 数 据 45% 股 权 2-1-5

依 据 标 的 资 产 交 易 价 格 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格 和 现 金 对 价 安 排, 华 东 电 脑 拟 向 本 次 重 组 的 交 易 对 方 合 计 发 行 3,727.54 万 股, 此 外 还 须 向 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 27,581.62 万 元 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 签 订 的 交 易 协 议 ( 修 订 ), 本 次 交 易 标 的 资 产 的 股 份 和 现 金 具 体 支 付 方 式 如 下 : ( 一 ) 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 的 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 交 易 对 方 公 司 支 付 的 现 金 对 价 公 司 发 行 股 份 支 付 的 对 价 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 东 所 0.00 28,411.89 王 玮 3,300.49 15,035.57 柏 盈 投 资 1,833.61 8,353.10 国 睿 集 团 0.00 6,929.73 同 晟 投 资 5,161.26 注 0.00 合 计 10,295.36 58,730.28 注 : 公 司 支 付 给 王 玮 柏 盈 投 资 的 现 金 对 价 金 额 为 : 柏 飞 电 子 评 估 值 相 应 的 现 金 收 购 股 份 的 比 例 ; 公 司 支 付 给 同 晟 投 资 的 现 金 对 价 金 额 为 : 柏 飞 电 子 评 估 值 相 应 的 现 金 收 购 股 份 的 比 例 95% ( 二 ) 收 购 华 讯 网 存 55% 股 权 的 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 交 易 对 方 公 司 支 付 的 现 金 对 价 公 司 发 行 股 份 支 付 的 对 价 华 讯 网 存 55% 股 权 华 储 实 业 2,177.97 8,711.90 ( 三 ) 收 购 华 存 数 据 45% 股 权 的 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 交 易 对 方 公 司 支 付 的 现 金 对 价 公 司 发 行 股 份 的 对 价 华 存 数 据 45% 股 权 瀚 银 企 业 12,086.63 5,179.98 徐 敏 3,021.66 1,295.00 合 计 15,108.28 6,474.98 华 东 电 脑 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 确 定 为 不 超 过 25,300.80 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 五 标 的 资 产 评 估 情 况 简 要 介 绍 评 估 机 构 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 标 的 公 司 整 体 权 益 价 值 进 行 评 估, 并 选 用 收 2-1-6

益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 的 最 终 评 估 结 果 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0526255 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0526255-1 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0527255 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0528255 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 4 月 30 日, 标 的 公 司 股 东 权 益 全 部 价 值 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 账 面 净 资 产 收 益 法 评 估 值 评 估 增 值 率 柏 飞 电 子 16,695.78 69,297.29 315.06% 华 讯 网 存 5,942.37 19,799.77 233.20% 华 存 数 据 13,138.20 47,962.80 265.06% 注 : 标 的 公 司 账 面 净 资 产 为 其 母 公 司 报 表 中 净 资 产 账 面 价 值 上 述 评 估 结 果 已 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 根 据 公 司 与 本 次 重 组 的 各 交 易 对 方 签 署 的 交 易 协 议 ( 修 订 ), 标 的 资 产 的 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 净 资 产 评 估 值 交 易 价 格 柏 飞 电 子 100% 股 权 16,695.78 69,297.29 69,025.64 华 讯 网 存 55% 股 权 3,268.30 10,889.87 10,889.87 华 存 数 据 45% 股 权 5,912.19 21,583.26 21,583.26 注 : 标 的 公 司 账 面 净 资 产 为 其 母 公 司 报 表 中 净 资 产 账 面 价 值 鉴 于 上 述 评 估 结 果 的 评 估 基 准 日 为 2014 年 4 月 30 日, 距 本 报 告 书 签 署 日 已 经 超 过 一 年, 东 洲 评 估 对 本 次 交 易 标 的 公 司 进 行 了 补 充 评 估 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0203255 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0204255 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 0205255 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 股 东 权 益 全 部 价 值 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 收 益 法 评 估 值 比 原 评 估 值 增 加 金 额 增 加 比 率 柏 飞 电 子 74,632.28 5,334.99 7.15% 华 讯 网 存 21,214.10 1,414.33 6.67% 华 存 数 据 53,907.11 5,944.31 11.03% 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 假 设 本 次 发 行 前 公 司 的 股 权 结 构 为 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 股 权 结 构, 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 数 量 按 上 限 计 算, 则 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 情 况 如 2-1-7

下 : 单 位 : 股 上 市 公 司 股 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 股 份 数 东 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 华 东 所 148,165,666 46.05% 14,327,730 162,493,396 43.71% 王 玮 - - 7,582,234 7,582,234 2.04% 柏 盈 投 资 - - 4,212,352 4,212,352 1.13% 国 睿 集 团 - - 3,494,568 3,494,568 0.94% 瀚 银 企 业 - - 2,612,194 2,612,194 0.70% 徐 敏 - - 653,048 653,048 0.18% 华 储 实 业 - - 4,393,292 4,393,292 1.18% 中 电 科 软 信 - - 12,758,850 12,758,850 3.43% 公 众 股 东 173,579,221 53.95% - 173,579,221 46.69% 合 计 321,744,887 100.00% 50,034,268 371,779,155 100.00% 本 次 发 行 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 华 东 所 持 有 公 司 的 股 权 比 例 下 降 为 43.71%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 ; 由 于 华 东 所 国 睿 集 团 以 及 中 电 科 软 信 均 为 中 国 电 科 下 属 单 位, 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 电 科 通 过 华 东 所 国 睿 集 团 和 中 电 科 软 信 合 计 控 制 公 司 48.08% 股 权, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 并 经 众 环 海 华 审 阅 的 上 市 公 司 近 两 年 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 ( 实 际 ) 日 ( 备 考 ) 日 ( 实 际 ) 日 ( 备 考 ) 流 动 资 产 368,160.84 386,926.34 373,766.04 405,917.56 非 流 动 资 产 13,064.38 18,482.49 11,818.09 16,803.63 资 产 总 额 381,225.22 405,408.82 385,584.12 422,721.19 流 动 负 债 244,169.02 277,039.10 231,411.06 272,532.70 非 流 动 负 债 1,671.75 1,671.75 1,215.61 1,215.61 负 债 总 额 245,840.77 278,710.85 232,626.67 273,748.32 2-1-8

归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 126,052.31 125,673.86 140,657.01 147,624.45 所 有 者 权 益 合 计 135,384.45 126,697.98 152,957.45 148,972.87 项 目 2013 年 度 ( 实 际 ) 2013 年 度 ( 备 考 ) 2014 年 度 ( 实 际 ) 2014 年 度 ( 备 考 ) 营 业 收 入 557,731.53 570,675.40 575,045.55 595,311.64 净 利 润 27,450.30 31,421.61 27,845.75 28,940.57 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 24,390.79 30,629.68 24,967.45 28,839.19 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7581 0.8543 0.7760 0.8033 注 :1 华 东 电 脑 2014 年 4 月 同 一 控 制 下 合 并 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司, 为 便 于 比 较, 上 表 中 上 市 公 司 2013 年 度 及 截 至 2013 年 12 月 31 日 财 务 数 据 采 用 经 调 整 后 财 务 数 据 ;2 备 考 基 本 每 股 收 益 以 上 市 公 司 2013 年 年 初 合 计 发 行 37,275,418 股 股 份 和 支 付 现 金 对 价 27,581.62 万 元 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权 为 基 础 计 算, 发 行 前 总 股 本 为 321,744,887 股, 发 行 后 总 股 本 为 359,020,305 股, 未 考 虑 本 次 配 套 募 集 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应, 亦 未 考 虑 发 行 时 间 权 重 因 素 按 照 假 设 公 司 2013 年 初 已 完 成 本 次 重 组 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 和 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算, 若 不 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 将 增 厚 0.10 元 和 0.03 元 七 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 本 次 交 易 已 履 行 如 下 决 策 程 序 : 1 2014 年 7 月 10 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 2 2014 年 12 月 26 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 结 果 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 2-1-9

3 2014 年 12 月 29 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 4 2015 年 1 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 暨 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 原 则 同 意 公 司 本 次 交 易 方 案 5 2015 年 2 月 11 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案, 并 同 意 华 东 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 收 购 公 司 股 份 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 须 取 得 的 授 权 和 批 准 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 上 市 公 司 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 控 股 股 东 关 于 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 的 承 诺 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 关 于 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 华 东 所 中 国 电 科 中 国 电 科 华 东 电 脑 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 单 位 于 本 次 交 易 前 持 有 的 华 东 电 脑 股 份 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 ; 于 上 述 12 个 月 锁 定 期 限 届 满 后, 本 单 位 于 本 次 交 易 前 持 有 的 华 东 电 脑 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 本 公 司 及 本 公 司 一 致 行 动 人 于 本 次 交 易 前 持 有 的 华 东 电 脑 股 份 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 ; 于 上 述 12 个 月 锁 定 期 限 届 满 后, 本 公 司 及 本 公 司 一 致 行 动 人 于 本 次 交 易 前 持 有 的 华 东 电 脑 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 保 证 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 2-1-10

交 易 对 方 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 不 存 被 立 案 侦 查 或 被 立 案 调 查 的 承 诺 关 于 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 关 于 本 次 交 易 完 成 后 的 股 价 稳 定 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏 华 东 电 脑 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏 华 东 所 国 睿 集 团 华 东 所 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 通 过 本 次 交 易 获 得 的 华 东 电 脑 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 除 遵 守 上 述 限 售 期 承 诺 外, 在 补 偿 期 间 届 满, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 对 标 的 资 产 盈 利 预 测 完 成 情 况 予 以 审 核, 并 确 认 承 诺 人 无 需 对 华 东 电 脑 补 偿, 或 承 诺 人 已 完 成 了 对 华 东 电 脑 的 补 偿 后, 承 诺 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 华 东 电 脑 股 份 方 可 上 市 交 易 或 转 让 在 锁 定 期 限 届 满 后, 通 过 本 次 交 易 获 得 的 华 东 电 脑 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 华 东 所 国 睿 集 团 持 有 华 东 电 脑 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 在 华 东 所 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 的 情 况 下, 华 东 所 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 目 前 或 未 来 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 华 东 所 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 华 东 所 将 放 弃 或 将 促 使 该 等 公 司 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 华 东 所 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 业 务 以 公 平 公 允 的 市 2-1-11

关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 中 国 电 科 华 东 所 中 国 电 科 场 价 格, 在 适 当 时 机 全 部 注 入 华 东 电 脑 在 中 国 电 科 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 期 间, 中 国 电 科 将 本 着 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益 的 原 则, 公 允 对 待 各 被 投 资 企 业, 不 会 利 用 国 有 资 产 管 理 者 的 地 位, 做 出 不 利 于 华 东 电 脑 而 有 利 于 其 他 公 司 的 业 务 安 排 或 决 定 若 因 直 接 干 预 有 关 下 属 单 位 的 具 体 生 产 经 营 活 动 而 导 致 同 业 竞 争, 并 致 华 东 电 脑 受 到 损 失 的, 将 承 担 相 关 责 任 如 发 现 有 同 华 东 电 脑 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 情 况, 将 加 强 协 调 和 内 部 的 控 制 管 理 华 东 所 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 华 东 所 承 诺 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 华 东 所 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 华 东 电 脑 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 对 有 关 涉 及 本 单 位 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 ; 华 东 所 承 诺 杜 绝 一 切 非 法 占 用 华 东 电 脑 的 资 金 资 产 的 行 为 中 国 电 科 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 中 国 电 科 承 诺 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 并 提 供 网 络 投 票 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 股 东 的 投 票 情 况 已 单 独 统 计 并 予 以 披 露 本 次 交 易 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 2-1-12

重 大 风 险 提 示 除 涉 及 行 政 审 批 的 不 确 定 性 外, 本 次 交 易 存 在 如 下 主 要 风 险 : ( 一 ) 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 拟 收 购 资 产 包 括 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 和 华 存 数 据 45% 的 股 权, 其 中, 柏 飞 电 子 主 要 从 事 各 种 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 及 嵌 入 式 软 件 产 品 的 研 制 销 售 和 相 关 技 术 服 务 本 次 重 组 完 成 后, 柏 飞 电 子 将 成 为 上 市 公 司 下 属 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 资 产 和 业 务 规 模 将 得 到 提 升 但 由 于 柏 飞 电 子 与 华 东 电 脑 在 经 营 模 式 等 方 面 存 在 一 定 差 异, 重 组 后 是 否 能 有 效 加 以 整 合, 发 挥 1+1>2 的 效 应, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0526255 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0526255-1 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0527255 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0528255 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 4 月 30 日, 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 标 的 资 产 账 面 价 值 合 计 为 25,876.28 万 元, 评 估 值 合 计 为 101,770.42 万 元, 评 估 增 值 率 为 293.30% 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 标 的 资 产 交 易 作 价 合 计 为 101,498.78 万 元 由 于 标 的 公 司 均 属 于 信 息 技 术 行 业, 近 年 来 业 务 保 持 着 稳 定 快 速 增 长, 盈 利 能 力 较 强, 且 标 的 公 司 均 为 轻 资 产 公 司, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 大 部 分 无 形 资 产 的 价 值 未 在 账 面 中 充 分 体 现, 而 收 益 法 系 从 未 来 收 益 及 资 产 整 体 获 利 能 力 的 角 度 来 反 映 资 产 价 值, 其 评 估 结 果 较 账 面 价 值 增 值 较 大 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 信 息 技 术 行 业 发 展 日 新 月 异, 市 场 竞 争 较 为 充 分, 技 术 创 新 层 出 不 穷 虽 然 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 在 其 所 处 的 细 分 领 域 竞 争 优 势 明 显, 并 且 本 次 交 2-1-13

易 将 推 动 三 家 标 的 公 司 市 场 竞 争 实 力 进 一 步 增 强, 但 未 来 如 果 行 业 细 分 领 域 竞 争 程 度 更 加 激 烈, 而 标 的 公 司 未 能 持 续 保 持 在 市 场 和 技 术 方 面 的 优 势 地 位, 则 标 的 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 影 响 ( 四 ) 核 心 人 员 流 失 风 险 华 东 电 脑 及 本 次 重 组 标 的 公 司 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 均 属 于 信 息 技 术 行 业, 该 行 业 的 企 业 主 要 通 过 优 秀 技 术 人 才 和 管 理 人 才 以 获 取 技 术 优 势 产 品 优 势 和 渠 道 优 势 等, 以 建 立 明 显 的 市 场 竞 争 力 华 东 电 脑 通 过 不 断 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 失 尽 管 如 此, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 人 才 自 身 需 求 的 多 样 化 行 业 内 企 业 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 公 司 可 能 会 面 临 核 心 人 员 流 失 的 风 险, 进 而 对 公 司 保 持 并 提 升 市 场 竞 争 力 构 成 一 定 不 利 影 响 ( 五 ) 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定 风 险 2012 年, 柏 飞 电 子 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2012 年 至 2014 年 享 受 15% 企 业 所 得 税 优 惠 ;2015 年 2 月, 华 讯 网 存 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2014 年 至 2016 年 享 受 15% 企 业 所 得 税 优 惠 ;2015 年 2 月, 华 存 数 据 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2014 年 至 2016 年 享 受 15% 企 业 所 得 税 优 惠 本 次 交 易 收 益 法 资 产 评 估 中, 评 估 机 构 假 设 三 家 标 的 公 司 在 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 到 期 后, 均 仍 然 能 够 按 照 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 正 在 积 极 准 备 向 上 海 市 高 新 技 术 企 业 认 定 办 公 室 提 交 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定 复 审 申 请 如 果 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 或 华 存 数 据 在 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 到 期 后 未 能 通 过 高 新 技 术 企 业 资 质 复 审, 或 者 主 管 政 府 部 门 对 高 新 技 术 企 业 的 认 定 标 准 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 进 行 调 整, 则 标 的 公 司 将 可 能 不 能 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠, 其 企 业 所 得 税 率 将 会 变 化, 从 而 对 其 税 后 净 利 润 产 生 一 定 的 影 响, 进 而 影 响 其 本 次 交 易 的 估 值 水 平 具 体 影 响 金 额 详 见 本 报 告 书 第 七 章 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 之 二 公 司 董 事 会 对 评 估 合 理 性 和 定 价 公 允 性 的 分 析 之 ( 二 ) 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 分 析 的 相 关 内 容 2-1-14

柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 在 信 息 技 术 行 业 各 自 的 细 分 领 域 竞 争 优 势 明 显, 未 来 均 将 加 大 研 发 投 入, 加 大 优 秀 人 才 的 招 募 力 度, 以 防 范 高 新 技 术 企 业 资 质 有 效 期 到 期 后 的 复 审 认 定 风 险 ( 六 ) 客 户 集 中 风 险 2012 年 2013 年 和 2014 年, 柏 飞 电 子 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 92.38% 96.40% 和 97.84%( 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 客 户 合 并 计 算 ); 其 中, 与 中 国 电 科 下 属 单 位 发 生 的 销 售 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 56.05% 84.09% 和 85.21% 柏 飞 电 子 的 客 户 主 要 集 中 于 中 国 电 科 下 属 单 位, 是 由 其 所 属 行 业 产 品 配 套 体 制 所 决 定 的 由 于 历 史 原 因, 我 国 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 总 体 总 装 科 研 单 位 主 要 集 中 在 中 国 电 科, 因 此 柏 飞 电 子 的 客 户 必 然 会 集 中 于 中 国 电 科 下 属 单 位 如 果 未 来 柏 飞 电 子 未 能 在 中 国 电 科 以 外 拓 展 充 足 的 客 户 资 源, 且 中 国 电 科 下 属 单 位 减 少 对 柏 飞 电 子 产 品 的 采 购 需 求, 柏 飞 电 子 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 不 利 影 响 ( 七 ) 应 收 账 款 管 理 风 险 2013 年 末 和 2014 年 末, 柏 飞 电 子 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 14,500.86 万 元 和 13,772.27 万 元, 华 讯 网 存 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 1,776.79 万 元 和 3,425.47 万 元, 华 存 数 据 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 12,988.95 万 元 和 37,459.56 万 元, 均 呈 增 长 趋 势 标 的 公 司 的 客 户 整 体 资 金 实 力 资 信 状 况 较 好, 期 后 回 款 情 况 良 好 随 着 营 业 收 入 的 持 续 增 长, 标 的 公 司 应 收 账 款 可 能 持 续 增 加, 可 能 造 成 标 的 公 司 短 期 现 金 需 求 增 加 资 金 压 力 增 大 ; 同 时, 如 果 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失, 将 对 标 的 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 除 上 述 风 险 外, 本 报 告 第 十 五 节 风 险 因 素 披 露 了 本 次 交 易 的 其 他 风 险, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险 2-1-15

目 录 声 明 与 承 诺... 2 重 大 事 项 提 示... 4 重 大 风 险 提 示... 13 释 义... 20 第 一 节 主 要 假 设... 23 第 二 节 本 次 交 易 概 述... 24 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的... 24 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况... 25 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案... 26 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 30 第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况... 33 一 公 司 基 本 情 况 简 介... 33 二 公 司 设 立 上 市 及 股 份 变 动 情 况... 33 三 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 38 四 主 营 业 务 发 展 情 况 与 主 要 财 务 指 标... 38 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况... 40 六 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况... 42 七 公 司 合 法 合 规 情 况... 42 第 四 节 交 易 对 方 情 况... 43 一 柏 飞 电 子 股 东... 43 二 华 讯 网 存 股 东... 54 三 华 存 数 据 股 东... 55 四 配 套 融 资 发 行 对 象 中 电 科 软 信... 57 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况... 59 六 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况... 59 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 合 法 合 规 情 况... 59 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况... 60 九 交 易 对 方 的 其 他 重 要 承 诺... 60 2-1-16

第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况... 61 一 柏 飞 电 子 100% 股 权... 61 二 华 讯 网 存 55% 股 权... 91 三 华 存 数 据 45% 股 权... 122 第 六 节 交 易 标 的 的 评 估 情 况... 151 一 评 估 的 基 本 情 况... 151 二 评 估 假 设... 152 三 收 益 法 评 估 情 况... 153 四 市 场 法 评 估 情 况... 166 五 评 估 结 果 的 选 择... 176 六 评 估 基 准 日 至 本 报 告 签 署 日 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响... 176 七 交 易 标 的 最 近 三 年 的 评 估 情 况... 178 八 交 易 标 的 补 充 评 估 情 况... 180 第 七 节 本 次 发 行 股 份 情 况... 181 一 本 次 交 易 的 股 份 发 行 情 况... 181 二 本 次 发 行 前 后 的 主 要 财 务 数 据... 189 三 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构... 190 四 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 机 构 资 格... 191 第 八 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 192 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容... 192 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容... 197 三 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容... 200 第 九 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 203 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定... 203 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定... 206 第 十 节 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析... 210 一 交 易 标 的 定 价 情 况... 210 二 关 于 评 估 合 理 性 和 定 价 公 允 性 的 分 析... 210 2-1-17

三 关 于 本 次 股 份 发 行 定 价 合 理 性 的 分 析... 228 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见... 229 第 十 一 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析... 231 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果... 231 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析... 238 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析... 313 第 十 二 节 财 务 会 计 信 息... 319 一 柏 飞 电 子 近 两 年 简 要 财 务 报 表... 319 二 华 讯 网 存 近 两 年 简 要 财 务 报 表... 320 三 华 存 数 据 近 两 年 简 要 财 务 报 表... 321 四 简 要 备 考 财 务 报 表... 323 第 十 三 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 325 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构... 325 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性... 327 第 十 四 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 330 一 同 业 竞 争... 330 二 关 联 交 易... 332 第 十 五 节 风 险 因 素... 359 一 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险... 359 二 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准 的 风 险... 359 三 业 务 整 合 风 险... 359 四 标 的 资 产 的 估 值 风 险... 360 五 市 场 竞 争 风 险... 360 六 核 心 人 员 流 失 风 险... 360 七 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定 风 险... 361 八 客 户 集 中 风 险... 362 九 应 收 账 款 管 理 风 险... 362 十 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 风 险... 362 2-1-18

十 一 租 赁 房 屋 到 期 无 法 续 租 而 影 响 经 营 的 风 险... 363 十 二 配 套 融 资 审 批 风 险... 363 十 三 股 市 风 险... 363 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项... 364 一 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 364 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响... 364 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易... 365 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策... 366 五 相 关 方 买 卖 公 司 股 票 的 自 查 情 况... 368 六 其 他 重 要 信 息... 371 第 十 七 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 及 内 核 意 见... 372 一 内 核 程 序... 372 二 内 核 意 见... 372 第 十 八 节 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见... 374 第 十 九 节 备 查 文 件... 375 一 备 查 文 件 目 录... 375 二 备 查 文 件 地 点... 375 2-1-19

释 义 在 本 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 上 市 公 司 / 华 东 电 脑 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 东 所 指 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 中 国 电 科 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 本 次 交 易 / 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 本 次 重 组 本 报 告 指 指 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 柏 飞 电 子 指 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 华 讯 网 存 指 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 华 存 数 据 指 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 中 电 科 软 信 指 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司, 为 中 国 电 科 子 公 司 交 易 对 方 股 份 认 购 方 / 补 偿 义 务 方 指 指 华 东 所 王 玮 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 有 限 公 司 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 徐 敏 华 东 所 王 玮 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 有 限 公 司 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 徐 敏 交 易 协 议 指 交 易 协 议 ( 修 订 ) 指 交 易 协 议 之 补 充 协 议 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 一 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 二 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 三 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 一 )( 修 订 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 二 )( 修 订 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 三 )( 修 订 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 之 补 充 协 议 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 之 补 充 协 议 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 2-1-20

发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 三 ) 之 补 充 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 一 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 三 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 一 )( 修 订 ) 关 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 指 订 ) 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 )( 修 订 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 三 )( 修 订 ) 股 份 认 购 协 议 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 标 的 公 司 标 的 资 产 定 价 基 准 日 指 指 指 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 华 存 数 据 45% 的 股 权 华 东 电 脑 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 或 2014 年 7 月 11 日 评 估 基 准 日 指 2014 年 4 月 30 日 柏 盈 投 资 指 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 指 国 睿 集 团 有 限 公 司 十 四 所 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 同 晟 投 资 指 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 瀚 金 信 息 指 上 海 瀚 金 信 息 科 技 有 限 公 司 瀚 银 企 业 指 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 储 实 业 指 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 讯 网 络 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 南 京 柏 飞 指 南 京 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 达 特 赛 思 指 上 海 达 特 赛 思 信 息 科 技 有 限 公 司 本 独 立 财 务 顾 问 / 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 众 环 海 华 指 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 / 评 估 机 构 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 2-1-21

公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 章 程 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 技 部 信 息 产 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 报 告 期 / 最 近 两 年 / 近 两 年 指 2013 年 和 2014 年 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 m 2 指 平 方 米 说 明 : 本 报 告 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 2-1-22

第 一 节 主 要 假 设 本 报 告 的 有 关 分 析 以 下 述 主 要 假 设 为 基 础 : 1 本 次 交 易 不 存 在 其 他 障 碍, 能 如 期 完 成 ; 2 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 无 重 大 变 化 ; 3 无 其 他 人 力 不 可 预 测 和 不 可 抗 拒 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 4 本 独 立 财 务 顾 问 所 依 据 的 交 易 各 方 提 供 的 资 料 具 有 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 ; 5 有 关 中 介 机 构 对 本 次 交 易 所 出 具 的 相 关 法 律 财 务 文 件 真 实 可 靠 完 整, 本 次 交 易 的 有 关 资 产 评 估 报 告 审 计 报 告 法 律 意 见 书 所 依 据 的 假 设 前 提 成 立 2-1-23

第 二 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 东 电 脑 以 华 东 所 雄 厚 的 科 技 实 力 为 依 托, 主 营 业 务 涵 盖 增 值 销 售 专 业 服 务 解 决 方 案 及 创 新 业 务 领 域, 包 括 面 向 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务 软 件 和 行 业 解 决 方 案 IT 产 品 增 值 销 售 智 能 建 筑 与 机 房 等 业 务 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 产 业 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 为 增 强 市 场 竞 争 力 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 公 司 确 立 了 卓 越 服 务, 创 新 发 展, 打 造 中 国 软 件 与 信 息 服 务 龙 头 企 业 为 发 展 愿 景, 致 力 于 打 造 全 价 值 的 IT 综 合 服 务 提 供 商 在 信 息 技 术 行 业, 除 立 足 于 内 涵 式 成 长 外, 通 过 兼 并 重 组 进 行 外 延 式 扩 张 是 企 业 加 快 产 业 布 局 快 速 提 升 市 场 份 额 的 重 要 手 段 在 此 背 景 下, 公 司 拟 实 施 本 次 重 组, 进 行 业 务 布 局 和 资 源 整 合, 提 升 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 符 合 公 司 打 造 全 价 值 IT 综 合 服 务 提 供 商 的 战 略 发 展 方 向 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 深 化 公 司 打 造 全 价 值 IT 综 合 服 务 提 供 商 发 展 战 略 的 举 措 本 次 交 易 标 的 资 产 为 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权 其 中, 柏 飞 电 子 主 要 从 事 各 种 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 及 嵌 入 式 软 件 产 品 的 研 制 销 售 和 相 关 技 术 服 务, 是 国 内 领 先 的 嵌 入 式 专 用 计 算 机 数 字 模 块 产 品 供 应 商, 专 注 于 为 高 端 专 用 电 子 装 备 提 供 高 性 能 的 国 产 化 计 算 机 平 台 信 息 处 理 平 台 等 整 体 解 决 方 案 和 专 业 服 务 ; 华 讯 网 存 主 要 从 事 面 向 数 据 中 心 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 ; 华 存 数 据 主 要 从 事 以 系 统 集 成 业 务 为 核 心 的 计 算 机 网 络 存 储 领 域 的 产 品 代 理 专 业 服 务 和 应 用 开 发 本 次 重 组 有 利 于 公 司 迅 速 切 入 嵌 入 式 计 算 机 产 品 领 域, 丰 富 公 司 的 产 品 线 服 务 能 力 客 户 资 源 和 行 业 覆 盖, 提 升 综 合 竞 争 实 力, 进 而 为 公 司 打 造 全 价 值 的 2-1-24

IT 综 合 服 务 提 供 商, 成 为 中 国 软 件 与 信 息 服 务 龙 头 企 业 的 发 展 战 略 提 供 支 持 2 进 一 步 增 强 对 重 要 子 公 司 的 控 制 力, 推 动 内 部 资 源 整 合 本 次 收 购 的 标 的 公 司 中, 华 存 数 据 为 华 东 电 脑 控 股 子 公 司, 华 讯 网 存 为 华 东 电 脑 通 过 协 议 方 式 控 制 的 子 公 司, 其 中 华 东 电 脑 直 接 持 有 华 存 数 据 55% 的 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 华 讯 网 络 持 有 华 讯 网 存 40% 的 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 华 东 电 脑 将 持 有 华 存 数 据 100% 股 权 和 华 讯 网 存 95% 股 权, 有 利 于 公 司 进 一 步 增 强 对 重 要 子 公 司 的 控 制 力, 更 好 地 推 动 内 部 资 源 整 合, 以 促 进 上 市 公 司 整 体 竞 争 实 力 和 盈 利 能 力 的 提 升 3 提 升 上 市 公 司 业 绩 水 平 和 盈 利 能 力 2014 年, 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 4,702.72 万 元 1,661.90 万 元 和 3,791.59 万 元, 经 营 业 绩 及 增 长 趋 势 良 好 公 司 本 次 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权, 收 购 完 成 后 公 司 将 持 有 柏 飞 电 子 和 华 存 数 据 100% 股 权 以 及 华 讯 网 存 95% 股 权, 有 利 于 提 升 公 司 的 盈 利 规 模 同 时, 从 公 司 本 次 发 行 股 份 的 估 值, 以 及 与 标 的 资 产 的 估 值 相 比 较, 本 次 重 组 有 利 于 进 一 步 增 厚 公 司 每 股 收 益 按 照 假 设 公 司 2013 年 初 已 完 成 本 次 重 组 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 和 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算, 若 不 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 将 增 厚 0.10 元 和 0.03 元 此 外, 本 次 重 组 完 成 后, 随 着 上 市 公 司 与 标 的 公 司 之 间 协 同 效 应 规 模 效 益 的 发 挥, 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 力 将 进 一 步 增 强 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 本 次 交 易 已 履 行 如 下 决 策 程 序 : 1 2014 年 7 月 10 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 2-1-25

等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 2 2014 年 12 月 17 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 结 果 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 3 2014 年 12 月 29 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 4 2015 年 1 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 暨 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 原 则 同 意 公 司 本 次 交 易 方 案 5 2015 年 2 月 11 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案, 并 同 意 华 东 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 收 购 公 司 股 份 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 须 取 得 的 授 权 和 批 准 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 上 市 公 司 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 要 1 交 易 对 价 支 付 方 式 本 次 交 易 中, 华 东 电 脑 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 以 及 华 存 数 据 45% 股 权 依 据 标 的 资 产 交 易 价 格 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格 和 现 金 对 价 安 排, 华 东 电 脑 拟 向 本 次 重 组 的 交 易 对 方 合 计 发 行 3,727.54 万 股, 此 外 还 须 向 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 27,581.62 万 元 2 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 根 据 市 场 参 考 价 确 定, 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 定 价 基 2-1-26

准 日 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 20.31 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 20.08 元 / 股 2015 年 6 月 25 日, 华 东 电 脑 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.25 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 19.83 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 3 股 份 发 行 数 量 本 次 重 组 的 股 份 发 行 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 - 公 司 以 现 金 支 付 对 价 ) 发 行 价 格 若 依 据 该 公 式 确 定 的 发 行 数 量 不 是 整 数, 则 应 去 除 尾 数 后 取 整 处 理 依 据 标 的 资 产 交 易 价 格 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格 和 现 金 对 价 安 排, 本 次 重 组 的 股 份 发 行 数 量 为 3,727.54 万 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 4 限 售 期 本 次 重 组 的 交 易 对 方 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 徐 敏 所 认 购 的 公 司 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 除 上 述 限 售 期 外, 在 盈 利 预 测 补 偿 期 间 届 满, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 对 标 的 资 产 实 际 净 利 润 及 减 值 情 况 予 以 审 核, 并 确 认 股 份 认 购 方 无 需 以 股 份 或 现 金 方 式 对 公 司 补 偿 或 股 份 认 购 方 已 以 股 份 或 现 金 方 式 对 公 司 进 行 补 偿 后, 股 份 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 方 可 上 市 交 易 或 转 让 在 锁 定 期 限 届 满 后, 股 份 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 5 标 的 资 产 期 间 损 益 归 属 2-1-27

标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 利 润 归 属 于 本 次 发 行 完 成 后 的 上 市 公 司 ; 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 依 据 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 相 应 标 的 资 产 的 比 例 对 公 司 以 现 金 方 式 予 以 补 足 6 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 安 排 根 据 华 东 电 脑 与 补 偿 义 务 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 ), 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 当 年 起 至 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 后 的 第 三 个 会 计 年 度 末, 若 标 的 公 司 在 补 偿 期 间 内 各 年 末 的 累 积 实 际 净 利 润 数 高 于 或 等 于 对 应 期 间 的 累 积 预 测 净 利 润 数, 则 补 偿 义 务 方 无 需 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 否 则, 补 偿 义 务 方 应 就 专 项 审 核 意 见 核 定 的 标 的 公 司 累 积 实 际 净 利 润 数 与 累 积 预 测 净 利 润 数 之 间 差 额 以 股 份 或 现 金 方 式 对 公 司 进 行 补 偿 具 体 补 偿 金 额 的 计 算, 补 偿 方 式 以 及 其 他 补 偿 安 排 详 见 第 八 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 7 本 次 非 公 开 发 行 前 华 东 电 脑 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 后 华 东 电 脑 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 享 8 本 次 发 行 方 案 的 决 议 有 效 期 公 司 本 次 发 行 方 案 的 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 安 排 华 东 电 脑 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 确 定 为 不 超 过 25,300.80 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 1 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 ( 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 2-1-28

均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 20.31 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 20.08 元 / 股 2015 年 6 月 25 日, 华 东 电 脑 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.25 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 19.83 元 / 股 在 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 和 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 中 电 科 软 信, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 = 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 本 次 发 行 股 份 价 格 ( 股 份 发 行 数 量 应 为 整 数, 精 确 至 个 位 ; 发 行 数 量 不 为 整 数 的, 则 应 去 除 尾 数 后 取 整 处 理 ) 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 总 额 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 确 定 为 不 超 过 25,300.80 万 元, 发 行 数 量 不 超 过 12,758,850 股 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 锁 定 期 中 电 科 软 信 通 过 本 次 交 易 所 认 购 的 股 份 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 配 套 募 资 资 金 的 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 25,300.80 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 2-1-29

四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 假 设 本 次 发 行 前 公 司 的 股 权 结 构 为 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 股 权 结 构, 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 数 量 按 上 限 计 算, 则 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 股 上 市 公 司 股 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 股 份 数 东 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 华 东 所 148,165,666 46.05% 14,327,730 162,493,396 43.71% 王 玮 - - 7,582,234 7,582,234 2.04% 柏 盈 投 资 - - 4,212,352 4,212,352 1.13% 国 睿 集 团 - - 3,494,568 3,494,568 0.94% 瀚 银 企 业 - - 2,612,194 2,612,194 0.70% 徐 敏 - - 653,048 653,048 0.18% 华 储 实 业 - - 4,393,292 4,393,292 1.18% 中 电 科 软 信 - - 12,758,850 12,758,850 3.43% 公 众 股 东 173,579,221 53.95% - 173,579,221 46.69% 合 计 321,744,887 100.00% 50,034,268 371,779,155 100.00% 本 次 交 易 完 成 后, 各 相 关 方 股 权 结 构 图 如 下 : 2-1-30

中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 十 四 所 100% 100% 75% 其 他 股 东 国 睿 集 团 华 东 所 中 电 科 软 信 51.92% 0.94% 43.71% 3.43% 华 东 电 脑 100% 柏 飞 电 子 100% 华 讯 网 络 100% 华 存 数 据 55% 40% 华 讯 网 存 本 次 发 行 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 华 东 所 持 有 公 司 的 股 权 比 例 下 降 为 43.71%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 ; 由 于 华 东 所 国 睿 集 团 以 及 中 电 科 软 信 均 为 中 国 电 科 下 属 单 位, 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 电 科 通 过 华 东 所 国 睿 集 团 和 中 电 科 软 信 合 计 控 制 公 司 48.08% 股 权, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 并 经 众 环 海 华 审 阅 的 上 市 公 司 近 两 年 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 2-1-31

项 目 2013 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 ( 实 际 ) 日 ( 备 考 ) 日 ( 实 际 ) 日 ( 备 考 ) 流 动 资 产 368,160.84 386,926.34 373,766.04 405,917.56 非 流 动 资 产 13,064.38 18,482.49 11,818.09 16,803.63 资 产 总 额 381,225.22 405,408.82 385,584.12 422,721.19 流 动 负 债 244,169.02 277,039.10 231,411.06 272,532.70 非 流 动 负 债 1,671.75 1,671.75 1,215.61 1,215.61 负 债 总 额 245,840.77 278,710.85 232,626.67 273,748.32 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 126,052.31 125,673.86 140,657.01 147,624.45 所 有 者 权 益 合 计 135,384.45 126,697.98 152,957.45 148,972.87 项 目 2013 年 度 ( 实 际 ) 2013 年 度 ( 备 考 ) 2014 年 度 ( 实 际 ) 2014 年 度 ( 备 考 ) 营 业 收 入 557,731.53 570,675.40 575,045.55 595,311.64 净 利 润 27,450.30 31,421.61 27,845.75 28,940.57 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 24,390.79 30,629.68 24,967.45 28,839.19 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7581 0.8543 0.7760 0.8033 注 :1 华 东 电 脑 2014 年 4 月 同 一 控 制 下 合 并 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司, 为 便 于 比 较, 上 表 中 上 市 公 司 2013 年 度 及 截 至 2013 年 12 月 31 日 财 务 数 据 采 用 经 调 整 后 财 务 数 据 ;2 备 考 基 本 每 股 收 益 以 上 市 公 司 2013 年 年 初 合 计 发 行 37,275,418 股 股 份 和 支 付 现 金 对 价 27,581.62 万 元 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权 为 基 础 计 算, 发 行 前 总 股 本 为 321,744,887 股, 发 行 后 总 股 本 为 359,020,305 股, 未 考 虑 本 次 配 套 募 集 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应, 亦 未 考 虑 发 行 时 间 权 重 因 素 按 照 假 设 公 司 2013 年 初 已 完 成 本 次 重 组 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 和 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算, 若 不 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 将 增 厚 0.10 元 和 0.03 元 2-1-32

第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 公 司 名 称 股 票 简 称 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 东 电 脑 股 票 代 码 600850 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 办 公 地 址 游 小 明 32,174.4887 万 元 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1485 号 43 号 楼 6 层 上 海 市 桂 平 路 391 号 新 漕 河 泾 国 际 商 务 中 心 B 座 27 层 营 业 执 照 注 册 号 310000000023586 成 立 时 间 经 营 范 围 1993 年 9 月 13 日 计 算 机 电 子 设 备 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修, 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务, 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 二 公 司 设 立 上 市 及 股 份 变 动 情 况 ( 一 )1993 年 华 东 电 脑 改 制 设 立 及 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 系 经 1993 年 9 月 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 关 于 同 意 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 改 组 为 股 份 有 限 公 司 并 向 社 会 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 经 沪 科 [93] 第 286 号 ) 批 准, 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 于 1994 年 1 月 18 日 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 华 东 电 脑 设 立 时 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 华 东 所 作 为 发 起 人 持 有 2,873.8 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 126.2 万 股, 持 股 比 例 2.52%, 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 关 于 同 意 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 2-1-33

的 批 复 ( 沪 证 办 [1993]126 号 ) 批 准, 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 上 海 会 计 师 事 务 所 于 1993 年 12 月 16 日 出 具 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 投 入 注 册 资 本 的 验 证 报 告 ( 上 会 师 报 字 [93] 第 1215 号 ), 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 2000 万 股, 募 集 资 金 6000 万 元, 其 中 2000 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 至 此, 华 东 电 脑 设 立 时 的 注 册 资 本 金 已 全 部 缴 足 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 126.20 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 2,873.80 57.48 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 1,250.00 25.00 募 集 法 人 股 750.00 15.00 合 计 5,000.00 100.00 ( 二 )1994 年 华 东 电 脑 上 市 经 上 交 所 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 人 民 币 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [94] 第 2046 号 ) 批 准, 公 司 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 交 所 挂 牌 交 易, 股 票 代 码 600850 ( 三 )1994 年 华 东 电 脑 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 公 司 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 公 司 流 通 股 本 变 更 为 1,250 万 股, 占 总 股 本 比 例 为 25% ( 四 )1998 年 华 东 电 脑 送 股 1998 年 7 月 21 日, 经 公 司 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 的 方 式 进 行 分 配, 即 以 1997 年 末 5,000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1,000 万 股 本 次 派 送 完 毕 后, 华 东 电 脑 总 股 本 变 为 6,000 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 2-1-34

股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 151.44 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 3,448.56 57.48 募 集 法 人 股 900.00 15.00 流 通 股 : 流 通 股 份 1,500.00 25.00 合 计 6,000.00 100.00 ( 五 )1999 年 华 东 电 脑 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 1998 年 末 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 总 变 为 7,200 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 181.7280 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 4,138.2720 57.48 募 集 法 人 股 1,080.00 15.00 流 通 股 : 流 通 股 份 1,800.00 25.00 合 计 7,200.00 100.00 ( 六 )2000 年 华 东 电 脑 送 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 根 据 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 公 司 以 1999 年 末 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2.5 股 转 增 2.5 股 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 为 10,800 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 272.5920 2.52 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 6,207.4080 57.48 募 集 法 人 股 1,620.00 15.00 流 通 股 : 2-1-35

流 通 股 份 2,700.00 25.00 合 计 10,800.00 100.00 ( 七 )2000 年 华 东 电 脑 配 股 2000 年 5 月 9 日, 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案 ; 经 中 国 证 监 会 核 准, 配 股 方 案 于 2000 年 12 月 实 施 完 毕 此 次 配 股 共 计 配 售 602.1 万 股, 其 中 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 配 股 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 10,800 万 股 增 至 11,402.10 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 272.5920 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 6,269.5080 54.98 募 集 法 人 股 1,620.00 14.21 流 通 股 : 流 通 股 份 3,240.00 28.42 合 计 11,402.10 100.00 ( 八 )2001 年 华 东 电 脑 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 以 资 本 公 积 转 增 股 本 的 方 案, 即 以 2000 年 末 总 股 本 11,402.10 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 本 次 资 本 公 积 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 11,402.10 万 股 增 至 17,103.15 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 408.8880 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 9,404.2620 54.98 募 集 法 人 股 2,430.00 14.21 流 通 股 : 流 通 股 份 4,860.00 28.42 合 计 17,103.15 100.00 2-1-36

( 九 )2006 年 华 东 电 脑 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 公 司 非 流 通 股 股 东 向 公 司 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 总 股 本 不 变, 股 权 结 构 变 为 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 408.8880 2.39 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 7,751.8620 45.32 募 集 法 人 股 (21 家 ) 2,430.00 14.21 其 它 流 通 股 : 流 通 股 份 6,512.40 38.08 合 计 17,103.15 100.00 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通, 截 至 2009 年 3 月 6 日, 公 司 所 有 股 份 共 计 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ( 十 )2007 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 公 司 股 份 共 计 5,291,575 股, 占 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 完 成 后, 华 东 所 持 有 公 司 总 股 本 72,227,045 股, 占 华 东 电 脑 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 ( 十 一 )2008 年 国 有 股 无 偿 划 转 2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 要 约 收 购 义 务, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 公 司 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 为 76,315,925 股, 占 华 东 电 脑 总 股 本 的 44.62% ( 十 二 )2012 年 华 东 电 脑 发 行 股 份 购 买 资 产 2012 年 6 月 15 日, 中 国 证 监 会 核 准 了 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项, 其 中 华 东 所 宋 世 民 等 7 名 自 然 人 分 别 以 华 讯 网 络 42% 股 权 华 讯 网 络 46.10% 股 权 2-1-37

认 购 公 司 此 次 非 公 开 发 行 的 股 份 此 次 发 行 数 量 为 150,713,387 股, 发 行 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 7,184.9741 22.29 境 内 自 然 人 持 股 7,886.3646 24.55 小 计 15,071.3387 46.84 其 它 流 通 股 : 流 通 股 份 17,103.1500 53.16 合 计 32,174.4887 100.00 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 15,071.3387 46.84 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 17,103.1500 53.16 合 计 32,174.4887 100.00 三 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2012 年 6 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 向 华 东 计 算 技 术 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]819 号 ) 核 准, 公 司 向 华 东 所 及 宋 世 民 等 7 名 自 然 人 合 计 发 行 150,713,387 股 购 买 其 持 有 华 讯 网 络 合 计 88.10% 的 股 权 华 东 电 脑 发 行 股 份 购 买 华 讯 网 络 88.10% 的 股 权 完 成 后, 实 现 了 对 华 东 所 下 属 优 质 资 产 华 讯 网 络 的 注 入 四 主 营 业 务 发 展 情 况 与 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 华 东 电 脑 自 设 立 以 来 以 华 东 所 雄 厚 的 科 技 实 力 为 依 托, 主 营 业 务 涵 盖 增 值 销 售 专 业 服 务 解 决 方 案 及 创 新 业 务 领 域, 包 括 面 向 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务 软 件 和 行 业 解 决 方 案 IT 产 品 增 值 销 售 智 能 建 筑 与 机 房 等 业 务 经 过 二 十 年 行 业 实 践 的 积 累 和 沉 淀, 华 东 电 脑 已 在 客 户 基 础 营 销 能 力 运 营 能 力 创 新 能 力 人 力 资 源 企 业 文 化 等 方 面 具 备 了 较 强 的 综 合 竞 争 实 力, 在 2-1-38

行 业 中 享 有 良 好 的 声 誉, 业 务 领 域 广 泛 覆 盖 金 融 电 信 运 营 商 政 府 与 公 共 服 务 企 业 等 领 域 近 年 来, 作 为 上 海 市 云 计 算 龙 头 企 业, 华 东 电 脑 通 过 食 品 安 全 云 的 应 用 推 广 云 基 础 设 施 和 管 理 平 台 的 自 主 研 制, 发 挥 了 带 头 示 范 效 应, 并 取 得 了 良 好 收 效 此 外, 在 教 育 行 业 信 息 化 企 业 协 作 通 信 应 用 新 一 代 数 据 中 心 环 境 基 础 设 施 基 于 ITIL 的 运 维 管 理 系 统 等 领 域 亦 有 成 功 的 创 新 实 践 ( 二 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流 动 资 产 合 计 373,766.04 368,160.84 296,731.01 非 流 动 资 产 合 计 11,818.09 13,064.38 11,089.22 资 产 总 计 385,584.12 381,225.22 307,820.23 流 动 负 债 合 计 231,411.06 244,169.02 180,053.70 非 流 动 负 债 合 计 1,215.61 1,671.75 0.17 负 债 合 计 232,626.67 245,840.77 180,053.87 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 140,657.01 126,052.31 117,479.39 股 东 权 益 合 计 152,957.45 135,384.45 127,766.36 负 债 和 股 东 权 益 总 计 385,584.12 381,225.22 307,820.23 注 : 华 东 电 脑 2014 年 2013 年 财 务 数 据 经 众 环 海 华 审 计,2012 年 财 务 数 据 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 其 中 2013 年 采 用 经 调 整 后 财 务 数 据, 下 同 2 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 575,045.55 557,731.53 496,340.99 营 业 成 本 478,693.10 473,679.30 427,038.47 营 业 利 润 31,424.19 28,371.78 23,246.44 利 润 总 额 33,899.56 32,792.54 25,163.42 净 利 润 27,845.75 27,450.30 21,100.41 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24,967.45 24,390.79 19,106.11 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 2-1-39

单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27,824.92 7,609.05-6,281.94 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,809.55-3,418.23-2,971.30 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,569.43 2,368.61 3,259.20 4 公 司 主 要 财 务 指 标 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资 产 负 债 率 60.33% 64.49% 58.49% 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 毛 利 率 16.76% 15.07% 13.96% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7760 0.7581 0.5938 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 的 控 制 权 结 构 图 如 下 : 国 务 院 国 资 委 100% 中 国 电 科 100% 华 东 所 公 众 股 东 46.05% % 华 东 电 脑 53.95% % ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 概 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 东 所 直 接 持 有 公 司 14,816.57 万 股, 持 股 比 例 为 46.05%, 为 公 司 控 股 股 东 华 东 所 基 本 情 况 如 下 : 2-1-40

法 人 名 称 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 法 人 代 表 法 人 类 型 开 办 资 金 经 费 来 源 住 所 成 立 时 间 宗 旨 和 营 业 范 围 游 小 明 事 业 法 人 4,483 万 元 财 政 补 助 事 业 经 营 收 入 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 1958 年 10 月 27 日 开 展 计 算 技 术 研 究 促 进 信 息 科 技 发 展 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 华 东 所 是 中 国 电 科 下 属 的 科 研 院 所, 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 系 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 科 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 科 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 国 电 科 持 有 华 东 所 100% 股 权, 系 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 基 本 情 况 如 下 : 名 称 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 金 住 所 成 立 时 间 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 全 民 所 有 制 熊 群 力 577,531.60 万 元 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 2002 年 2 月 25 日 2-1-41

经 营 范 围 承 担 军 事 电 子 装 备 与 系 统 集 成 武 器 平 台 电 子 装 备 军 用 软 件 和 电 子 基 础 产 品 的 研 制 生 产 ; 国 防 电 子 信 息 基 础 设 施 与 保 障 条 件 的 建 设 ; 承 担 国 家 重 大 电 子 信 息 系 统 工 程 建 设 ; 民 用 电 子 信 息 软 件 材 料 元 器 件 整 机 和 系 统 集 成 及 相 关 共 性 技 术 的 科 研 开 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 从 事 电 子 商 务 信 息 服 务 ; 组 织 本 行 业 内 企 业 的 出 国 ( 境 ) 参 办 展 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 国 电 科 系 经 国 务 院 批 准, 在 原 信 息 产 业 部 直 属 研 究 院 所 和 高 科 技 企 业 基 础 上 组 建 而 成 的 国 有 重 要 骨 干 企 业, 是 中 央 直 接 管 理 的 十 大 军 工 集 团 之 一, 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 六 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 公 司 控 股 股 东 为 华 东 所, 实 际 控 制 人 为 中 国 电 科 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 动 七 公 司 合 法 合 规 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 公 司 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 2-1-42

第 四 节 交 易 对 方 情 况 本 次 重 组 前, 交 易 各 方 的 股 权 结 构 图 如 下 : 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 华 东 所 26.46% 14.70% 10% 7.84% 41% 柏 飞 电 子 46.05% 瀚 银 企 业 徐 敏 华 东 电 脑 36% 9% 55% 100% 华 存 数 据 吕 美 武 华 储 实 业 华 讯 网 络 5% 55% 40% 华 讯 网 存 注 : 上 图 中, 吕 美 武 未 参 与 本 次 交 易 以 下 分 别 介 绍 本 次 重 组 的 交 易 对 方 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏, 以 及 配 套 融 资 发 行 对 象 中 电 科 软 信 一 柏 飞 电 子 股 东 ( 一 ) 华 东 所 1 华 东 所 基 本 情 况 法 人 名 称 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 机 构 类 型 法 定 代 表 人 开 办 资 金 事 业 法 人 游 小 明 4,483 万 元 人 民 币 2-1-43

经 费 来 源 住 所 主 要 办 公 地 点 财 政 补 助 事 业 经 营 收 入 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 上 海 市 桂 林 路 418 号 组 织 机 构 代 码 42516001-8 成 立 时 间 宗 旨 和 营 业 范 围 1958 年 10 月 27 日 开 展 计 算 技 术 研 究 促 进 信 息 科 技 发 展 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 华 东 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 科 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 科 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 华 东 所 的 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 2 华 东 所 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 东 所 的 股 权 结 构 图 如 下 : 国 务 院 国 资 委 中 国 电 科 100% 100% 华 东 所 3 华 东 所 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 状 况 华 东 所 是 中 国 电 科 下 属 的 科 研 院 所, 系 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 目 前, 2-1-44

华 东 所 采 取 军 民 分 线 管 理 模 式, 本 部 主 要 从 事 军 用 计 算 机 软 件 基 础 软 件 产 品 军 用 IC 设 计 等 军 工 业 务 的 科 研 生 产 及 服 务 等 业 务, 民 品 业 务 主 要 通 过 下 属 的 控 股 或 参 股 公 司 进 行 (2) 主 要 财 务 数 据 华 东 所 近 三 年 合 并 财 务 报 表 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 654,934.87 580,035.14 441,817.31 负 债 总 额 437,619.20 402,486.24 289,638.28 所 有 者 权 益 217,315.68 177,548.90 152,179.03 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 679,031.24 648,255.74 578,009.14 营 业 利 润 43,950.37 38,820.60 28,912.72 利 润 总 额 48,060.84 44,836.11 31,956.92 净 利 润 41,301.63 38,842.49 27,218.28 注 : 华 东 所 财 务 数 据 已 经 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 4 华 东 所 下 属 企 业 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 除 华 东 电 脑 和 柏 飞 电 子 外, 华 东 所 其 他 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 情 况 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件, 线 路 板, 金 加 工, 板 金, 冷 作, 电 子 器 件 加 工, 计 算 机 安 装 及 机 房 装 潢 ; 上 海 华 东 计 算 技 术 研 究 所 实 验 工 厂 280.00 华 东 所 直 接 持 有 100% 的 股 权 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 上 海 华 东 汽 车 信 息 技 术 有 限 公 司 5,000.00 华 东 所 和 华 东 电 脑 分 别 持 有 其 45% 汽 车 电 子 产 品 机 电 一 体 化 产 品 计 算 机 软 硬 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 生 产 销 售, 汽 车 电 子 产 品 机 电 一 体 化 产 品 计 算 和 6% 的 股 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 2-1-45

权 咨 询 技 术 服 务 华 东 所 和 上 海 华 东 汽 车 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 汽 车 电 子 南 京 天 擎 汽 车 电 子 有 限 公 司 2,000.00 信 息 技 术 有 限 公 司 分 别 持 有 其 33% 产 品 智 能 交 通 产 品 及 相 关 汽 车 零 部 件 机 电 产 品 的 开 发 制 造 销 售 技 术 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 和 42% 的 股 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 权 上 海 华 元 创 信 软 件 有 限 公 司 2,000.00 华 东 所 直 接 持 有 51% 的 股 权 计 算 机 软 硬 件 计 算 及 嵌 入 式 软 件 电 子 产 品 电 子 设 备 计 算 机 系 统 集 成 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 及 销 售 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) ( 二 ) 王 玮 姓 名 王 玮 曾 用 名 - 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 33021119760818**** 住 所 通 讯 地 址 是 否 拥 有 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 上 海 市 闵 行 区 航 北 路 180 弄 上 海 市 徐 汇 区 虹 梅 路 1535 号 否 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2011 年 1 月 -2012 年 12 月 董 事 长 总 经 理 是, 王 玮 直 接 持 有 柏 柏 飞 电 子 2012 年 12 月 至 2014 年 7 月 总 经 理 飞 电 子 26.46% 的 股 权 2014 年 7 月 至 今 副 董 事 长 华 东 所 2014 年 7 月 至 今 所 长 助 理 否 目 前, 除 持 有 柏 飞 电 子 26.46% 的 股 权 持 有 柏 盈 投 资 89.12% 的 股 权 外, 王 玮 未 持 有 其 他 公 司 股 权 ( 三 ) 柏 盈 投 资 1 柏 盈 投 资 基 本 情 况 2-1-46

企 业 名 称 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 有 限 合 伙 企 业 斜 土 路 1111 弄 17 号 底 层 101-7 室 王 玮 1,470 万 元 注 册 号 310104000513587 组 织 机 构 代 码 59311018-3 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 310104593110183 号 2012 年 3 月 26 日 实 业 投 资, 创 业 投 资, 投 资 咨 询, 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2012 年 3 月 26 日, 注 册 资 本 1,470 万 元 自 成 立 以 来, 柏 盈 投 资 的 注 册 资 本 未 发 生 变 化 2 柏 盈 投 资 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 柏 盈 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 王 玮 方 舟 正 罗 明 邢 懋 腾 张 旗 89.12% 3.40% 3.40% 2.04% 2.04% 柏 盈 投 资 3 柏 盈 投 资 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 状 况 除 持 有 柏 飞 电 子 14.70% 的 股 权 外, 柏 盈 投 资 未 经 营 其 他 业 务 (2) 主 要 财 务 数 据 柏 盈 投 资 2013 年 和 2014 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 2-1-47

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,470.00 1,470.00 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 1,470.00 1,470.00 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 - - 利 润 总 额 - - 净 利 润 - - 注 : 柏 盈 投 资 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 4 柏 盈 投 资 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 柏 盈 投 资 除 持 有 柏 飞 电 子 14.70% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 四 ) 国 睿 集 团 1 国 睿 集 团 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 国 睿 集 团 有 限 公 司 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 周 万 幸 20,000 万 元 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号 营 业 执 照 注 册 号 320000000023261 组 织 机 构 代 码 67012068-5 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 经 营 范 围 苏 地 税 字 320105670120685 号 2007 年 12 月 17 日 电 子 产 品 通 讯 设 备 仪 器 仪 表 的 研 发, 铁 路 专 用 设 备 及 器 材 配 件 研 发, 计 算 机 软 硬 件 研 发 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易, 建 筑 智 能 化 系 统 工 程 电 子 系 统 工 程 公 路 通 信 监 控 收 费 综 合 系 统 工 程 的 设 计 施 工, 航 空 系 统 咨 询 服 务, 农 业 机 械 及 配 件 产 品 研 发 技 术 服 务, 农 业 生 产 信 息 系 统 建 设 及 维 护 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2-1-48

国 睿 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 江 苏 国 睿 有 限 公 司 ) 成 立 于 2007 年 12 月 17 日, 设 立 时 注 册 资 本 5,000 万 元 2008 年 6 月, 国 睿 集 团 企 业 名 称 由 江 苏 国 睿 有 限 公 司 变 更 为 国 睿 集 团 有 限 公 司 2011 年 5 月, 国 睿 集 团 注 册 资 本 增 加 至 15,000 万 元 ;2014 年 10 月, 国 睿 集 团 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元 自 成 立 以 来, 国 睿 集 团 有 限 公 司 一 直 为 十 四 所 的 全 资 子 公 司 2 国 睿 集 团 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 国 睿 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 国 务 院 国 资 委 中 国 电 科 100% 100% 十 四 所 国 睿 集 团 100% 3 国 睿 集 团 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 状 况 国 睿 集 团 主 要 从 事 对 下 属 企 业 的 投 资 管 理 工 作 (2) 主 要 财 务 数 据 国 睿 集 团 2012 年 和 2013 年 主 要 合 并 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 174,552.32 155,100.42 负 债 总 额 110,367.46 107,237.96 所 有 者 权 益 64,184.86 47,862..46 2-1-49

项 目 2013 年 2012 年 营 业 收 入 469,134.12 411,208.75 营 业 利 润 10,638.35 9,068.78 利 润 总 额 11,957.77 11,154.33 净 利 润 9,780.01 9,137.32 注 : 上 表 财 务 数 据 已 经 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 4 国 睿 集 团 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 国 睿 集 团 下 属 企 业 如 下 : 单 位 : 万 元 序 公 司 名 称 注 册 资 本 国 睿 集 团 出 资 比 例 经 营 范 围 号 餐 饮 服 务, 住 宿 ; 酒 店 管 理, 商 务 服 务, 日 用 百 货 1 江 苏 国 睿 招 待 所 有 限 公 司 500 100% 礼 品 的 销 售, 会 议 及 展 览 服 务, 票 务 代 理 服 务, 物 业 管 理, 人 才 培 训 ( 不 含 国 家 统 一 认 可 的 职 业 证 书 类 培 训 ) 软 件 电 子 产 品 及 设 备 的 研 究 开 发 销 售 ; 电 器 机 械 及 器 材 普 通 机 械 交 通 运 输 设 备 仪 器 仪 表 金 属 材 料 ( 国 家 专 控 产 品 除 外 ), 金 属 制 品 橡 胶 制 中 电 科 技 ( 南 京 ) 品 塑 料 制 品 建 筑 材 料 劳 保 用 品 纸 制 品 石 2 电 子 信 息 发 展 有 限 6,000 75% 油 制 品 ( 成 品 油 除 外 ), 化 工 产 品 计 量 标 准 器 具 及 公 司 量 具 衡 器 金 银 及 其 制 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 者 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ; 手 机 的 生 产 研 发 销 售 ( 限 分 支 机 构 ) 3 南 京 达 智 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 1,100 51% 通 信 电 子 产 品 机 电 产 品 研 发 生 产 销 售 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 及 系 统 工 程 集 成 光 伏 通 信 电 源 太 阳 能 逆 变 器 风 能 变 频 器 光 伏 电 池 组 件 等 产 品 相 关 应 用 技 术 的 研 发 生 产 销 售 4 南 京 国 睿 新 能 电 子 有 限 公 司 3,000 45% 安 装 及 相 关 技 术 服 务 ; 光 伏 通 信 电 源 太 阳 能 风 能 系 统 的 方 案 设 计 施 工 及 技 术 咨 询 服 务 ; 锂 离 子 电 池 研 发 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 的 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 ) 5 南 京 国 睿 安 泰 信 科 800 41% 通 信 设 备 计 算 机 电 子 设 备 仪 器 仪 表 文 化 及 办 公 用 机 械 的 相 关 产 品 设 计 开 发 生 产 销 售 2-1-50

6 技 股 份 有 限 公 司 南 京 国 睿 嘉 源 微 电 子 有 限 公 司 安 装 调 试 修 理 维 护 技 术 咨 询 与 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 者 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 计 算 机 系 统 及 相 关 软 件 的 研 发 推 广 及 技 术 服 务 1,100 41% 射 频 模 拟 集 成 电 路 的 设 计 生 产 销 售 软 件 开 发 ; 承 接 软 件 外 包 及 相 关 业 务 ; 产 品 与 设 备 7 南 京 国 睿 信 维 软 件 有 限 公 司 2,200 40% 综 合 维 护 应 用 相 关 的 信 息 系 统 平 台 开 发 和 咨 询 ; 电 子 设 备 及 其 软 件 的 开 发 ; 管 理 信 息 系 统 的 开 发 与 咨 询 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 信 息 系 统 建 设 与 维 护 物 联 网 相 关 的 机 电 设 备 的 设 计 开 发 生 产 销 售 ( 限 审 批 后 的 分 支 机 构 经 营 ) 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 企 业 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 8 南 京 物 联 网 应 用 研 究 院 有 限 公 司 1,000 36% 务 除 外 ); 计 算 机 系 统 设 计 系 统 集 成 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备 的 技 术 开 发 ; 计 算 机 网 络 系 统 及 其 设 备 的 设 计 安 装 维 修 销 售 ; 安 全 防 范 设 备 的 安 装 维 修 ; 信 息 安 全 服 务 ; 建 筑 智 能 化 系 统 工 程 电 子 系 统 工 程 及 室 内 装 饰 工 程 的 涉 及 工 程 承 包 工 程 监 理 9 南 京 国 睿 博 拉 贝 尔 环 境 能 源 有 限 公 司 1,300 34% 环 保 能 源 的 研 发 ; 开 发 和 生 产 销 售 空 调 产 品 及 其 配 件 ; 中 央 空 调 工 程 特 种 空 调 通 讯 用 机 房 基 站 空 调 空 调 安 装 服 务 ; 合 同 能 源 管 理 通 信 传 输 设 备 机 电 一 体 化 设 备 工 业 自 动 化 设 备 微 波 器 件 电 子 产 品 电 子 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 图 像 及 数 据 传 输 技 术 仪 器 仪 表 的 研 究 开 发 生 产 销 售 及 维 护 服 务 ; 系 统 集 成 工 业 自 动 控 制 10 国 睿 科 技 股 份 有 限 公 司 25,706.16 19.68% 网 络 工 程 电 子 系 统 仿 真 系 统 的 设 计 开 发 施 工 ; 卫 星 地 面 接 收 设 施 工 程 设 计 ; 以 上 项 目 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 及 工 程 安 装 调 试 和 设 备 的 安 装 调 试 ; 普 通 机 械 加 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 轨 道 交 通 规 划 设 计 咨 询 ; 轨 道 交 通 工 程 建 设 与 江 苏 省 城 市 轨 道 交 运 营 工 程 监 理 ; 轨 道 交 通 产 品 研 发 生 产 ( 限 分 11 通 研 究 设 计 院 股 份 5,000 7.30% 支 机 构 ) 销 售 相 关 技 术 转 让 及 咨 询 服 务 ; 轨 道 交 有 限 公 司 通 网 络 信 息 服 务 ; 会 议 与 展 览 服 务 ; 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 2-1-51

( 五 ) 同 晟 投 资 1 同 晟 投 资 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 姜 进 3,000 万 元 济 南 市 高 新 区 新 宇 路 西 侧 世 纪 财 富 中 心 1048 室 营 业 执 照 注 册 号 370000200006219 组 织 机 构 代 码 68592357-9 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 经 营 范 围 鲁 地 税 济 字 370112685923579 号 2009 年 3 月 6 日 项 目 投 资 管 理 及 咨 询 ( 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 3 月 6 日, 设 立 时 注 册 资 本 3,000 万 元, 实 收 资 本 1,200 万 元 2013 年 12 月, 同 晟 投 资 实 收 资 本 变 更 为 3,000 万 元 自 成 立 以 来, 同 晟 投 资 的 注 册 资 本 未 发 生 变 化 2 同 晟 投 资 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 同 晟 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 姜 进 郭 鲁 伟 吉 朋 松 33.33% 33.33% 33.33% 同 晟 投 资 3 同 晟 投 资 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 状 况 2-1-52

同 晟 投 资 主 要 从 事 创 业 投 资 业 务 (2) 主 要 财 务 数 据 同 晟 投 资 2013 年 和 2014 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 9,520.70 9,706.75 负 债 总 额 8,670.01 8,670.01 所 有 者 权 益 850.69 1,036.74 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 0.00 0.00 营 业 利 润 -186.04-390.17 利 润 总 额 -186.04-390.17 净 利 润 -186.04-390.17 注 : 同 晟 投 资 财 务 数 据 未 经 审 计 4 同 晟 投 资 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 同 晟 投 资 所 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 出 资 比 例 经 营 范 围 增 值 电 信 业 务 ( 有 效 期 至 2015 年 11 月 11 日 止 ) 电 子 通 信 产 品 的 软 件 及 相 关 设 备 仪 器 的 研 究 开 发 生 产 和 批 发 零 售 ; 安 防 工 程 ; 电 子 通 信 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 1 山 东 康 威 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 4,500.00 10.00% 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 电 力 水 利 工 程 设 计 服 务 ; 发 电 输 电 变 电 供 电 控 制 系 统 设 备 及 安 全 技 术 防 范 系 统 的 设 计 制 造 销 售 及 技 术 服 务, 送 变 电 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 ; 智 能 制 冷 工 程 的 设 计 安 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2-1-53

二 华 讯 网 存 股 东 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 讯 网 存 由 华 储 实 业 华 讯 网 络 和 吕 美 武 分 别 持 有 其 55% 40% 和 5% 的 股 权, 其 中 吕 美 武 所 持 5% 股 权 不 参 与 本 次 重 组 1 华 储 实 业 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 上 海 市 崇 明 县 竖 新 镇 响 椿 路 58 号 北 三 楼 108 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 吴 坤 2014 年 6 月 30 日 营 业 执 照 号 码 310230000688133 组 织 机 构 代 码 39870669-4 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 310230398706694 号 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2014 年 6 月 30 日, 注 册 资 本 为 2,992.00 万 元 自 成 立 以 来, 华 储 实 业 的 注 册 资 本 未 发 生 变 化 2 华 储 实 业 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 储 实 业 的 股 权 结 构 如 下 : 杨 勇 谢 瀚 海 彭 志 云 李 欣 刘 越 宋 晓 斌 吴 坤 吴 益 鸣 30% 27.27% 18.18% 9.09% 4.55% 3.64% 3.64% 3.64% 华 储 实 业 2-1-54

其 中, 吴 坤 为 华 储 实 业 的 普 通 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 3 华 储 实 业 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 华 储 实 业 成 立 于 2014 年 6 月, 系 华 讯 网 存 管 理 层 持 股 企 业, 目 前 无 具 体 业 务 华 储 实 业 2014 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,989.93 负 债 总 额 - 所 有 者 权 益 2,989.93 项 目 2014 年 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -2.07 利 润 总 额 -2.07 净 利 润 -2.07 注 : 华 储 实 业 2014 年 财 务 数 据 未 经 审 计 4 华 储 实 业 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 持 有 华 讯 网 存 55% 的 股 权 外, 华 储 实 业 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 三 华 存 数 据 股 东 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 存 数 据 由 华 东 电 脑 瀚 银 企 业 和 徐 敏 分 别 持 有 其 55% 36% 和 9% 的 股 权 ( 一 ) 瀚 银 企 业 1 瀚 银 企 业 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 上 海 市 崇 明 县 竖 新 镇 响 椿 路 58 号 北 三 楼 111 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ) 2-1-55

执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 杨 泳 2014 年 6 月 27 日 营 业 执 照 号 码 310230000687544 组 织 机 构 代 码 39872197-4 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 310230398721974 号 企 业 管 理, 投 资 管 理, 计 算 机 科 技 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 计 算 用 网 络 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 市 场 营 销 策 划, 电 子 产 品 通 信 设 备 计 算 机 及 配 件 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2014 年 6 月 27 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 自 成 立 以 来, 瀚 银 企 业 的 注 册 资 本 未 发 生 变 化 2 瀚 银 企 业 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 瀚 银 企 业 的 股 权 结 构 如 下 : 徐 敏 宋 耀 光 徐 梅 杨 泳 马 端 秦 昕 赵 健 生 78.5% 6% 3.5% 3.5% 3.5% 3.5% 1.5% 瀚 银 企 业 其 中, 杨 泳 为 瀚 银 企 业 的 普 通 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 3 瀚 银 企 业 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 瀚 银 企 业 成 立 于 2014 年 6 月, 系 华 存 数 据 管 理 层 设 立 的 持 股 企 业, 无 具 体 业 务 瀚 银 企 业 2014 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,854.20 负 债 总 额 1,854.82 所 有 者 权 益 999.38 2-1-56

项 目 2014 年 营 业 收 入 1.94 营 业 利 润 -0.68 利 润 总 额 -0.62 净 利 润 -0.62 注 : 瀚 银 企 业 2014 年 财 务 数 据 未 经 审 计 4 瀚 银 企 业 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 持 有 华 存 数 据 36% 的 股 权 外, 瀚 银 企 业 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 二 ) 徐 敏 姓 名 徐 敏 曾 用 名 - 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 31010719670621**** 住 所 通 讯 地 址 是 否 拥 有 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 上 海 市 卢 湾 区 徐 家 汇 路 135 弄 上 海 市 卢 湾 区 徐 家 汇 路 135 弄 否 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 华 存 数 据 2011 年 至 今 总 经 理 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 是, 徐 敏 直 接 持 有 华 存 数 据 9% 的 股 权 目 前, 除 持 有 华 存 数 据 9% 的 股 权 持 有 瀚 银 企 业 78.50% 的 股 权 外, 徐 敏 未 持 有 其 他 企 业 股 权 四 配 套 融 资 发 行 对 象 中 电 科 软 信 1 中 电 科 软 信 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司 游 小 明 2-1-57

注 册 资 本 住 所 200,000 万 元 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1485 号 43 幢 501-503 室 营 业 执 照 注 册 号 310000000116452 成 立 时 间 经 营 范 围 2012 年 12 月 20 日 计 算 机 硬 件 计 算 机 软 件 计 算 机 嵌 入 式 软 件 网 络 通 讯 产 品 汽 车 电 子 产 品 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 研 发 和 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 服 务, 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 上 述 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 和 技 术 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 中 电 科 软 信 股 权 结 构 中 电 科 软 信 系 于 2012 年 12 月 20 日 由 中 国 电 科 和 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 20 亿 元, 其 中 中 国 电 科 出 资 75%, 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 资 25%, 中 国 电 科 为 中 电 科 软 信 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 电 科 软 信 的 股 权 结 构 如 下 : 国 务 院 国 资 委 上 海 市 国 资 委 100% 100% 中 国 电 科 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 75% 25% 中 电 科 软 信 3 中 电 科 软 信 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 状 况 中 电 科 软 信 主 要 从 事 云 计 算 大 数 据 为 核 心 的 信 息 技 术 产 品 的 研 发 推 广 智 慧 城 市 解 决 方 案 的 研 发 推 广 以 及 基 于 大 数 据 分 析 的 运 营 服 务 中 电 科 软 信 立 足 于 国 民 经 济 与 社 会 信 息 化 重 要 领 域, 依 托 于 中 国 电 科 和 上 海 市 的 优 势 资 源, 致 力 于 2-1-58

成 为 国 内 领 先 的 软 件 与 信 息 服 务 集 团 企 业 (2) 主 要 财 务 数 据 中 电 科 软 信 2013 年 和 2014 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 103,471.30 82,947.54 负 债 总 额 18,066.59 126.15 所 有 者 权 益 85,404.71 82,821.39 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 31,110.68 53.20 营 业 利 润 -3,025.77 495.34 利 润 总 额 -2,228.01 495.23 净 利 润 -2,536.95 371.39 注 : 上 述 财 务 数 据 为 中 电 科 软 信 合 并 财 务 报 表 数 据, 已 经 众 环 海 华 审 计 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 交 易 对 方 中, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 46.05% 股 权, 为 华 东 电 脑 控 股 股 东 ; 国 睿 集 团 为 华 东 电 脑 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 的 企 业 除 华 东 所 和 国 睿 集 团 外, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系 六 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 东 所 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 有 游 小 明 先 生 林 建 民 先 生 朱 闻 渊 先 生 张 为 民 先 生 郭 文 奇 先 生 周 勤 业 先 生 李 德 毅 先 生 和 李 增 泉 先 生, 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 高 级 管 理 人 员 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 合 法 合 规 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 说 明 与 承 诺, 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 2-1-59

八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 说 明 与 承 诺, 最 近 五 年, 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 九 交 易 对 方 的 其 他 重 要 承 诺 交 易 对 方 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏 对 本 次 交 易 中 提 供 的 相 关 信 息 承 诺 如 下 : 本 公 司 / 本 人 / 本 所 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 / 本 人 / 本 所 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 其 中, 华 东 所 和 国 睿 集 团 作 为 与 华 东 电 脑 存 在 关 联 关 系 的 交 易 对 方 对 华 东 电 脑 本 次 交 易 完 成 后 的 股 价 稳 定 承 诺 如 下 : 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 所 / 本 公 司 持 有 华 东 电 脑 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 2015 年 7 月, 华 东 所 出 具 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 : 本 单 位 于 本 次 交 易 前 持 有 的 华 东 电 脑 股 份 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 ; 于 上 述 12 个 月 锁 定 期 限 届 满 后, 本 单 位 于 本 次 交 易 前 持 有 的 华 东 电 脑 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 2-1-60

第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 以 及 华 存 数 据 45% 股 权, 标 的 资 产 基 本 情 况 如 下 : 一 柏 飞 电 子 100% 股 权 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 办 公 地 址 游 小 明 10,000 万 元 上 海 市 徐 汇 区 虹 梅 路 1535 号 3 号 楼 9 楼 上 海 市 徐 汇 区 虹 梅 路 1535 号 3 号 楼 9 楼 营 业 执 照 注 册 号 310107000506048 组 织 机 构 代 码 74059882-9 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 310104740598829 号 2002 年 7 月 8 日 电 子 通 讯 计 算 机 专 业 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 软 件 开 发 网 络 工 程, 电 子 产 品 设 计 与 生 产, 计 算 机 配 件 智 能 集 成 设 备 ( 销 售 ), 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 凡 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 2002 年 柏 飞 电 子 设 立 2002 年 7 月, 自 然 人 李 云 飞 王 玮 分 别 以 货 币 出 资 30 万 元 和 20 万 元 设 立 柏 飞 电 子 柏 飞 电 子 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 2-1-61

股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 云 飞 30.00 60.00 王 玮 20.00 40.00 合 计 50.00 100.00 2 2007 年 柏 飞 电 子 第 一 次 增 资 2007 年 9 月, 柏 飞 电 子 按 股 东 出 资 比 例 以 未 分 配 利 润 转 增 实 收 资 本, 柏 飞 电 子 注 册 资 本 和 实 收 资 本 增 至 500 万 元 第 一 次 增 资 完 成 后, 柏 飞 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 云 飞 300.00 60.00 王 玮 200.00 40.00 合 计 500.00 100.00 3 2009 年 柏 飞 电 子 第 二 次 增 资 2009 年 7 月, 新 增 股 东 吉 朋 松 和 同 晟 投 资 分 别 以 现 金 对 柏 飞 电 子 出 资 616 万 元 和 284 万 元, 其 中 计 入 注 册 资 本 分 别 为 209.44 万 元 和 96.56 万 元, 柏 飞 电 子 注 册 资 本 增 至 806 万 元 第 二 次 增 资 完 成 后, 柏 飞 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 云 飞 300.00 37.22 吉 朋 松 209.44 25.99 王 玮 200.00 24.81 同 晟 投 资 96.56 11.98 合 计 806.00 100.00 4 2012 年 柏 飞 电 子 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 30 日, 吉 朋 松 与 同 晟 投 资 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 吉 朋 松 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 4.02% 股 权 以 161 万 元 的 价 格 转 让 给 同 晟 投 资 ; 同 日, 李 云 飞 与 王 玮 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 云 飞 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 37.221% 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 王 玮 ; 同 日, 吉 朋 松 与 王 玮 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 吉 朋 松 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 21.965% 股 权 以 880 万 2-1-62

元 的 价 格 转 让 给 王 玮 2012 年 3 月 30 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 股 东 吉 朋 松 将 其 持 有 的 柏 飞 电 子 21.965% 的 股 权 转 让 给 股 东 王 玮 ; 股 东 吉 朋 松 将 其 持 有 的 柏 飞 电 子 4.02% 的 股 权 转 让 给 股 东 同 晟 投 资 ; 股 东 李 云 飞 将 其 持 有 的 柏 飞 电 子 37.221% 的 股 权 转 让 给 股 东 王 玮 ;2 就 本 次 变 更 修 改 柏 飞 电 子 公 司 章 程 2012 年 4 月 9 日, 柏 飞 电 子 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 中, 王 玮 与 李 云 飞 为 夫 妻 关 系, 其 之 间 的 股 权 转 让 按 照 注 册 资 本 作 价 吉 朋 松 系 同 晟 投 资 股 东 董 事 ; 由 于 柏 飞 电 子 拟 引 入 国 有 股 东, 吉 朋 松 减 少 了 在 柏 飞 电 子 的 投 资 比 例 吉 朋 松 与 同 晟 投 资 之 间 吉 朋 松 与 王 玮 之 间 的 股 权 转 让 作 价 由 当 时 相 关 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 柏 飞 电 子 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 玮 677.04 84.00 同 晟 投 资 128.96 16.00 合 计 806.00 100.00 本 次 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 5 2012 年 柏 飞 电 子 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 4 月 16 日, 王 玮 与 柏 盈 投 资 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 玮 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 30% 股 权 以 241.80 万 元 的 价 格 转 让 给 柏 盈 投 资 2012 年 4 月 16 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 新 增 股 东 柏 盈 投 资, 其 受 让 股 东 王 玮 持 有 的 柏 飞 电 子 30% 的 股 权 ;2 就 本 次 变 更 修 改 柏 飞 电 子 公 司 章 程 2012 年 4 月 24 日, 柏 飞 电 子 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 旨 在 搭 建 管 理 层 股 权 激 励 平 台, 留 作 未 来 管 理 层 激 励 之 用, 转 让 价 格 按 照 注 册 资 本 作 价 股 权 转 让 完 成 后, 柏 飞 电 子 股 权 结 构 如 下 : 2-1-63

股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 玮 435.24 54.00 同 晟 投 资 128.96 16.00 柏 盈 投 资 241.80 30.00 合 计 806.00 100.00 本 次 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 6 2012 年 柏 飞 电 子 第 三 次 增 资 2012 年 12 月 4 日, 中 国 电 科 出 具 关 于 增 资 入 股 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 的 批 复 ( 电 科 资 函 [2012]519 号 ), 同 意 华 东 所 及 十 四 所 下 属 企 业 国 睿 集 团 分 别 出 资 6,150 万 元 1,500 万 元 增 资 入 股 柏 飞 电 子 2012 年 12 月 12 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 柏 飞 电 子 注 册 资 本 由 806 万 元 增 至 1,645 万 元, 其 中 : 新 增 股 东 华 东 所 以 货 币 出 资 6,150 万 元, 其 中 674.50 万 元 计 入 注 册 资 本 ( 占 注 册 资 本 的 41%), 剩 余 5,475.50 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 新 增 股 东 国 睿 集 团 以 货 币 出 资 1,500 万 元, 其 中 164.50 万 元 计 入 注 册 资 本 ( 占 注 册 资 本 的 10%), 剩 余 1,335.50 万 元 计 入 资 本 公 积 2 柏 飞 电 子 原 股 东 王 玮 柏 盈 投 资 和 同 晟 投 资 均 同 意 放 弃 优 先 认 缴 权 ;3 就 本 次 变 更 修 改 柏 飞 电 子 公 司 章 程 2012 年 12 月 20 日, 上 海 众 创 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 众 创 会 师 报 字 (2012)232 号 验 资 报 告, 对 柏 飞 电 子 该 次 增 资 情 况 予 以 验 证 2012 年 12 月 26 日, 东 洲 评 估 出 具 沪 东 洲 资 评 报 字 [2012] 第 0419207 号 企 业 价 值 评 估 报 告 书, 对 所 涉 及 柏 飞 电 子 全 部 股 东 权 益 价 值 予 以 评 估, 确 认 截 至 评 估 基 准 日 2012 年 4 月 30 日 止, 柏 飞 电 子 股 权 全 部 权 益 价 值 为 16,300 万 元 2012 年 12 月 26 日, 柏 飞 电 子 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 柏 飞 电 子 本 次 增 资 旨 在 引 入 国 有 股 东, 增 资 作 价 由 相 关 股 东 方 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 [2012] 第 0419207 号 ) 协 商 确 定, 作 价 公 允 合 理 本 次 增 资 完 成 后, 柏 飞 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 2-1-64

股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 华 东 所 674.50 41.00 王 玮 435.24 26.46 柏 盈 投 资 241.80 14.70 国 睿 集 团 164.50 10.00 同 晟 投 资 128.96 7.84 合 计 1,645.00 100.00 在 本 次 柏 飞 电 子 增 资 过 程 中, 华 东 所 和 国 睿 集 团 当 时 未 能 及 时 就 柏 飞 电 子 的 评 估 结 果 在 其 上 级 部 门 中 国 电 科 办 理 国 有 资 产 评 估 备 案 手 续 2015 年 5 月, 中 国 电 科 就 该 事 项 出 具 了 关 于 增 资 入 股 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 项 目 评 估 备 案 事 项 的 说 明, 认 为 本 次 增 资 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 无 重 大 瑕 疵, 并 对 相 关 评 估 结 果 予 以 认 可 因 此, 上 述 情 况 不 会 对 华 东 所 国 睿 集 团 本 次 增 资 完 成 后 持 有 柏 飞 电 子 股 权 的 合 法 有 效 性 构 成 重 大 不 利 影 响, 亦 不 会 对 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响 7 2013 年 柏 飞 电 子 第 四 次 增 资 2013 年 3 月 26 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 柏 飞 电 子 注 册 资 本 由 1,645 万 元 增 至 10,000 万 元, 由 各 投 资 方 按 各 自 股 权 比 例 以 柏 飞 电 子 现 有 资 本 公 积 及 盈 余 公 积 转 增 注 册 资 本 ;2 就 本 次 变 更 修 改 柏 飞 电 子 公 司 章 程 2013 年 5 月 22 日, 上 海 众 创 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 众 创 会 师 报 字 (2013)196 号 验 资 报 告, 对 柏 飞 电 子 该 次 增 资 情 况 予 以 验 证 2013 年 6 月 17 日, 柏 飞 电 子 就 该 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 柏 飞 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 华 东 所 4,100.00 41.00 王 玮 2,646.00 26.46 国 睿 集 团 1,000.00 10.00 柏 盈 投 资 1,470.00 14.70 同 晟 投 资 784.00 7.84 合 计 10,000.00 100.00 2-1-65

本 次 增 资 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 柏 飞 电 子 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 下 属 公 司 情 况 柏 飞 电 子 拥 有 1 家 全 资 子 公 司 南 京 柏 飞, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 公 司 类 型 南 京 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 王 玮 200 万 元 南 京 市 建 邺 区 创 智 路 2 号 瑞 泰 大 厦 5 楼 南 侧 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 营 业 执 照 注 册 号 320100000152952 成 立 时 间 经 营 范 围 2011 年 8 月 5 日 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 电 子 通 讯 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 工 程 软 件 开 发 ; 电 子 产 品, 计 算 机 配 件, 智 能 集 成 设 备 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 截 至 本 报 告 签 署 日, 柏 飞 电 子 持 有 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 35% 的 股 权, 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 吴 鸣 亚 5,000 万 元 北 京 市 海 淀 区 上 地 五 街 5 号 4 层 西 区 公 司 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 营 业 执 照 注 册 号 110105005070058 成 立 时 间 经 营 范 围 1996 年 4 月 23 日 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 2-1-66

( 四 ) 标 的 资 产 的 产 权 或 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 柏 飞 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 王 玮 国 睿 集 团 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 东 所 26.46% 10% 14.70% 7.84% 41% 柏 飞 电 子 100% 南 京 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 截 至 本 报 告 签 署 日, 柏 飞 电 子 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 柏 飞 电 子 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 本 次 交 易 完 成 后, 柏 飞 电 子 将 继 续 履 行 与 其 员 工 的 劳 动 合 同, 不 会 因 本 次 交 易 而 导 致 其 高 级 管 理 人 员 发 生 重 大 变 化 的 情 形 截 至 本 报 告 签 署 日, 柏 飞 电 子 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 1 主 营 业 务 概 况 柏 飞 电 子 主 要 从 事 各 种 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 及 嵌 入 式 软 件 产 品 的 研 制 销 售 和 相 关 技 术 服 务, 是 国 内 领 先 的 嵌 入 式 专 用 计 算 机 数 字 模 块 产 品 供 应 商, 专 注 于 为 高 端 专 用 电 子 装 备 提 供 高 性 能 的 国 产 化 计 算 机 平 台 信 息 处 理 平 台 等 整 体 解 决 方 案 和 专 业 服 务 柏 飞 电 子 的 主 要 产 品 有 以 下 7 大 类 : 1 嵌 入 式 计 算 机 类 : 即 用 于 嵌 入 式 系 统 的 控 制 单 板 计 算 机 类 产 品, 包 括 采 用 X86 系 列 处 理 器 的 计 算 机 板 卡 和 采 用 国 产 化 处 理 器 的 计 算 机 板 卡 该 类 产 品 有 2-1-67

CPCI VPX 6U 两 种 结 构, 主 要 应 用 于 配 套 加 固 计 算 机, 装 甲 系 统 等 2PPC 高 性 能 处 理 类 : 即 采 用 PowerPC 系 列 处 理 器 的 各 种 处 理 板 卡 ; 处 理 器 包 括 PowerPC G4 系 列 PowerQUICC 系 列 8640D 系 列 QorIQ 系 列 等, 产 品 涵 盖 系 统 控 制 信 号 处 理 数 据 处 理 板 卡 等 该 类 产 品 主 要 是 VPX 3U 6U 结 构, 广 泛 应 用 于 电 子 信 息 系 统 的 信 号 处 理 数 据 处 理 3 专 用 DSP( 数 字 信 号 处 理 ) 处 理 类 : 即 采 用 专 用 DSP 芯 片 实 现 的 处 理 板 卡 产 品, 包 括 采 用 ADI 公 司 DSP 芯 片 实 现 的 处 理 板 卡 产 品 和 采 用 TI 公 司 的 DSP 芯 片 实 现 的 处 理 板 卡 产 品 该 类 产 品 主 要 用 于 高 密 集 的 信 号 处 理 4 国 产 华 睿 芯 片 处 理 类 : 即 采 用 国 产 化 华 睿 处 理 芯 片 实 现 的 各 种 处 理 板 卡, 同 时 搭 配 国 产 化 操 作 系 统, 实 现 软 硬 件 的 国 产 化 该 类 产 品 涵 盖 系 统 控 制 信 号 处 理 数 据 处 理 板 卡 5 交 换 类 : 包 括 以 太 网 Serial RapidIO FC FCoE 等 交 换 产 品, 产 品 涵 盖 千 兆 交 换 模 块 万 兆 交 换 模 块 SRIO 交 换 模 块 FCoE 交 换 模 块 等 该 类 产 品 形 态 以 6U 插 卡 式 模 块 为 主, 加 固 等 级 较 高, 能 适 用 于 恶 劣 环 境 6 记 录 存 储 类 : 即 用 电 子 存 储 或 固 态 存 储 介 质 实 现 用 于 数 据 记 录 和 存 储 的 模 块 或 系 统 产 品 该 类 产 品 支 持 高 速 数 据 记 录 海 量 数 据 存 储, 及 数 据 库 的 访 问 操 作 7 信 息 处 理 系 统 类 : 即 由 系 统 控 制 信 号 处 理 数 据 处 理 记 录 存 储 网 络 交 换 等 设 备 共 同 构 成 的 完 整 信 息 处 理 系 统, 主 要 应 用 于 配 套 雷 达 声 纳 等 任 务 系 统 2 主 要 业 务 流 程 图 (1) 产 品 实 现 过 程 图 2-1-68

接 受 订 单 对 顾 客 要 求 进 行 评 审 签 订 合 同 设 计 开 发 方 案 物 料 采 购 合 格 供 方 评 审 方 案 评 审 进 货 检 验 设 计 开 发 实 现 入 库 评 审 验 证 确 认 物 料 出 库 外 包 生 产 外 包 检 验 调 试 / 测 试 试 验 / 鉴 定 成 品 入 库 交 付 验 收 2-1-69

(2) 生 产 工 艺 流 程 图 生 产 计 划 设 计 开 发 原 辅 材 料 零 部 件 采 购 检 验 特 殊 过 程 特 殊 过 程 印 制 线 路 板 制 造 印 制 线 路 板 贴 装 外 包 过 程 确 认 冷 板 加 工 表 面 处 理 特 殊 过 程 检 验 部 件 组 装 调 试 特 殊 过 程 拆 结 构 件 喷 三 防 外 包 过 程 确 认 组 装 调 试 老 化 与 试 验 检 验 交 付 2-1-70

(3) 软 件 开 发 流 程 图 3 主 要 经 营 模 式 (1) 生 产 模 式 柏 飞 电 子 主 要 是 按 需 定 制 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 产 品 实 现 过 程 包 括 原 理 图 设 计 印 制 线 路 板 设 计 软 件 设 计 印 制 线 路 板 贴 装 ( 焊 接 加 工 ) 软 件 烧 录 和 调 试 成 品 组 装 及 环 境 测 试 等 环 节 其 中 印 制 线 路 板 贴 装 ( 焊 接 加 工 ) 环 节 全 部 委 托 外 部 单 位 加 工 处 理, 加 工 费 用 依 据 加 工 的 内 容 及 双 方 约 定 的 比 例 计 算 目 前, 柏 飞 电 子 主 要 委 托 无 锡 江 南 计 算 技 术 研 究 所 为 其 进 行 产 品 的 印 制 线 路 板 贴 装 ( 焊 接 加 工 ) 除 印 制 线 路 板 贴 装 ( 焊 接 加 工 ) 环 节 外, 柏 飞 电 子 其 他 生 产 环 节 全 部 由 其 自 主 完 成 由 于 其 他 生 产 环 节 不 涉 及 产 品 加 工, 均 可 在 实 验 室 内 完 成, 2-1-71

因 此 柏 飞 电 子 的 生 产 环 节 无 需 厂 房 和 大 型 机 器 设 备 柏 飞 电 子 的 生 产 过 程 主 要 涉 及 计 划 部 物 流 部 和 技 术 研 发 部 门 其 中, 计 划 部 负 责 对 全 部 生 产 过 程 的 计 划 和 执 行, 物 流 部 负 责 采 购 委 托 外 部 加 工 和 物 流 业 务, 技 术 研 发 部 门 负 责 设 计 调 试 组 装 和 测 试 过 程 (2) 采 购 模 式 在 与 客 户 签 订 业 务 合 同 后, 柏 飞 电 子 采 取 按 需 采 购 的 方 式 向 相 关 供 应 商 采 购 部 分 所 需 的 电 子 元 器 件 等 材 料 ( 包 括 委 外 加 工 时 发 出 的 材 料 ), 剩 余 部 分 材 料 及 印 制 线 路 板 等 待 设 计 环 节 结 束 后 再 向 供 应 商 采 购 柏 飞 电 子 对 供 应 商 的 选 择 和 评 审 主 要 由 物 流 部 和 质 量 部 负 责, 通 过 对 供 货 方 的 业 绩 技 术 能 力 产 品 质 量 供 货 周 期 等 判 断 其 是 否 能 成 为 合 格 供 应 商 资 格 柏 飞 电 子 的 采 购 主 要 由 物 流 部 负 责 在 收 到 计 划 部 的 需 求 时, 物 流 部 通 过 ERP 系 统 产 生 采 购 需 求, 再 向 合 格 供 应 商 名 录 中 的 供 应 商 询 价, 根 据 交 期 和 价 格 等 因 素 确 定 供 应 商, 再 通 过 内 部 审 批 后 正 式 向 供 应 商 发 出 采 购 订 单 为 保 证 采 购 元 器 件 的 质 量, 柏 飞 电 子 主 要 向 元 器 件 原 厂 商 的 代 理 渠 道 采 购, 考 虑 原 厂 商 生 产 的 不 平 准 性 和 代 理 渠 道 库 存 水 平 较 低 的 情 况, 通 常 采 购 周 期 需 要 四 个 月 左 右 随 着 订 单 规 模 的 增 加, 柏 飞 电 子 也 根 据 需 求 情 况 逐 步 地 建 立 安 全 库 存 (3) 销 售 模 式 柏 飞 电 子 主 要 采 用 定 制 研 发 的 模 式 为 客 户 提 供 产 品 和 解 决 方 案 柏 飞 电 子 的 销 售 主 要 由 市 场 部 和 销 售 部 负 责, 市 场 部 负 责 产 品 的 推 广 售 后 服 务 和 对 大 客 户 的 销 售, 销 售 部 负 责 对 除 大 客 户 外 的 所 有 客 户 的 销 售 通 常, 客 户 的 需 求 信 息 通 过 客 户 的 直 接 渠 道 第 三 方 渠 道 或 市 场 调 查 渠 道 获 取 在 收 到 客 户 的 需 求 信 息 后, 市 场 部 根 据 柏 飞 电 子 报 价 制 度 和 客 户 报 价 要 求 编 制 报 价 文 件, 充 分 考 虑 成 本 利 润 和 市 场 竞 争 因 素 后 给 出 报 价 意 见, 通 过 相 关 内 部 审 批 后 对 外 正 式 报 价 按 照 行 业 业 务 模 式, 柏 飞 电 子 的 定 价 一 般 需 要 直 接 或 间 接 地 经 过 招 投 标 过 程, 并 由 最 终 用 户 审 价 确 定 4 销 售 情 况 2-1-72

(1) 主 要 产 品 的 产 量 销 量 和 销 售 收 入 报 告 期 内, 柏 飞 电 子 的 主 要 产 品 分 类 别 的 产 量 销 量 和 销 售 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 产 量 销 量 销 售 收 入 产 量 销 量 销 售 收 入 产 量 销 量 销 售 收 入 ( 件 ) ( 件 ) ( 万 元 ) ( 件 ) ( 件 ) ( 万 元 ) ( 件 ) ( 件 ) ( 万 元 ) PPC 高 性 能 处 理 类 753 753 6,191.69 309 309 4,280.13 254 254 4,118.12 专 用 DSP 处 理 类 289 289 3,994.77 111 111 1,812.63 17 17 198.87 信 息 处 理 系 统 类 25 25 260.99 262 262 1,634.59 37 37 680.61 嵌 入 式 计 算 机 类 4,734 4,734 5,698.35 977 977 1,491.55 105 105 275.71 国 产 华 睿 芯 片 处 理 类 119 119 1,889.07 103 103 1,472.00 5 5 112.00 其 它 1,734 1,734 2,231.22 968 968 2,252.97 1,839 1,839 1,001.60 合 计 7,654 7,654 20,266.09 2,730 2,730 12,943.87 2,257 2,257 6,386.91 柏 飞 电 子 主 要 采 用 定 制 研 发 的 模 式 为 客 户 提 供 产 品 和 解 决 方 案, 产 品 一 经 研 制 完 成 即 交 付 客 户, 因 此 报 告 期 内 各 期 末 一 般 无 库 存 商 品 (2) 主 要 客 户 销 售 情 况 2014 年, 柏 飞 电 子 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 1 客 户 名 称 销 售 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 中 电 科 技 ( 南 京 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 公 司 雨 花 分 公 司 80,461,957.37 39.70% 华 东 所 76,590,781.90 37.79% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 一 研 究 所 7,462,030.18 3.68% 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 5,301,742.61 2.62% 上 海 华 元 创 信 软 件 有 限 公 司 697,435.89 0.34% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 八 研 究 所 594,871.79 0.29% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 研 究 所 570,000.00 0.28% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 一 研 究 所 518,867.92 0.26% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 六 研 究 所 282,051.28 0.14% 四 川 卫 士 通 信 息 安 全 平 台 技 术 有 限 公 司 215,384.62 0.11% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 二 十 二 研 究 所 88.89 0.00% 2-1-73

中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 172,695,212.45 85.21% 2 南 京 长 江 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 14,350,427.32 7.08% 3 上 海 广 电 通 信 技 术 有 限 公 司 5,479,025.64 2.70% 南 京 鹏 力 系 统 工 程 研 究 所 2,410,256.40 1.19% 4 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 第 七 〇 九 研 究 所 739,735.52 0.37% 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 3,149,991.92 1.55% 5 上 海 微 电 子 装 备 有 限 公 司 2,602,564.10 1.28% 合 计 198,277,221.43 97.84% 2013 年, 柏 飞 电 子 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 占 当 期 营 业 收 入 客 户 名 称 销 售 额 号 的 比 例 中 电 科 技 ( 南 京 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 公 司 雨 花 分 公 司 75,041,554 57.97% 华 东 计 算 技 术 研 究 所 24,710,242 19.09% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 1,188,703 0.92% 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 851,169 0.66% 1 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 一 研 究 所 244,444 0.19% 芜 湖 国 睿 兆 伏 电 子 有 限 公 司 5,881,103 4.54% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 研 究 所 81,132 0.06% 南 京 国 睿 安 泰 信 科 技 股 份 有 限 公 司 846,154 0.65% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 108,844,502 84.09% 2 南 京 长 江 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 6,005,880 4.64% 3 北 京 七 维 航 测 科 技 股 份 有 限 公 司 4,700,855 3.63% 南 京 鹏 力 系 统 工 程 研 究 所 2,892,308 2.23% 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 第 七 二 三 研 究 所 451,415 0.35% 4 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 第 七 〇 九 研 究 所 226,415 0.17% 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 第 七 一 五 研 究 所 84,906 0.07% 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 3,655,044 2.82% 5 上 海 泛 芯 电 子 科 技 有 限 公 司 1,577,778 1.22% 合 计 124,784,058 96.40% 持 有 柏 飞 电 子 5% 以 上 股 份 的 股 东 国 睿 集 团 系 中 电 科 技 ( 南 京 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 公 司 雨 花 分 公 司 的 持 股 75% 股 东, 系 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 40% 股 东, 系 南 京 国 睿 安 泰 信 科 技 股 份 有 限 公 司 41% 股 东, 与 南 京 恩 瑞 特 实 业 有 限 公 司 芜 湖 国 睿 兆 伏 电 子 有 限 公 司 同 受 十 四 所 控 制, 与 上 表 中 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 同 受 中 国 电 科 控 制 柏 飞 电 子 5% 以 上 股 份 的 股 东 华 东 所 与 上 表 中 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 同 受 中 国 电 科 控 制 2-1-74

除 上 述 情 况 外, 报 告 期 内, 柏 飞 电 子 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 柏 飞 电 子 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 不 占 有 权 益 柏 飞 电 子 的 客 户 主 要 集 中 于 中 国 电 科 下 属 单 位, 是 由 其 所 属 行 业 产 品 配 套 体 制 所 决 定 的 由 于 历 史 原 因, 我 国 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 总 体 总 装 科 研 单 位 主 要 集 中 在 中 国 电 科, 因 此 柏 飞 电 子 的 客 户 必 然 会 集 中 于 中 国 电 科 下 属 单 位 柏 飞 电 子 在 嵌 入 式 计 算 机 领 域 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 掌 握 着 行 业 领 先 的 软 件 开 发 技 术 和 设 计 理 念, 凭 借 自 身 的 技 术 实 力 参 与 产 品 选 型 和 技 术 标 准 的 制 定, 在 行 业 整 合 加 快 并 向 集 约 化 发 展 的 过 程 中 能 够 获 得 更 多 的 市 场 份 额 2012 年, 柏 飞 电 子 的 实 际 控 制 人 变 更 为 中 国 电 科 后, 中 国 电 科 将 柏 飞 电 子 定 位 为 数 字 模 块 产 品 的 专 业 级 供 应 商, 为 中 国 电 科 下 属 电 子 装 备 研 制 单 位 提 供 产 品 配 套, 因 而 未 来 中 国 电 科 下 属 单 位 减 少 对 柏 飞 电 子 产 品 采 购 需 求 的 风 险 较 小 目 前, 柏 飞 电 子 凭 借 其 雄 厚 的 竞 争 实 力 正 在 积 极 拓 展 中 国 电 科 以 外 的 客 户, 并 且 已 在 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 中 国 科 学 院 等 央 企 集 团 科 研 院 所 下 属 单 位 中 拥 有 了 较 多 的 优 质 客 户, 与 美 国 Honeywell 公 司 在 商 业 航 空 器 电 子 产 品 领 域 开 展 了 技 术 合 作 随 着 该 类 客 户 订 单 的 不 断 增 加, 柏 飞 电 子 对 中 国 电 科 下 属 单 位 的 关 联 销 售 比 例 将 相 应 减 小 5 主 要 原 材 料 及 其 采 购 情 况 柏 飞 电 子 在 经 营 过 程 中 所 采 购 的 原 材 料 主 要 为 Freescale Instelsil Linear Micron IDT Intel 等 厂 商 的 集 成 电 路 Avago 光 模 块 印 制 线 路 板 等 电 子 元 器 件 2014 年, 柏 飞 电 子 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 1 供 应 商 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 中 电 科 技 ( 南 京 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 公 司 27,674,944.23 19.67% 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 5,320,512.81 3.78% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 六 研 究 所 7,316.23 0.01% 2-1-75

中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 四 十 四 研 究 所 1,162.39 0.00% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 33,003,935.66 23.46% 2 深 圳 市 信 利 康 供 应 链 管 理 有 限 公 司 21,807,754.89 15.50% 3 天 津 市 英 贝 特 航 天 科 技 有 限 公 司 17,833,675.22 12.67% 4 无 锡 市 同 步 电 子 有 限 公 司 10,576,477.62 7.52% 5 深 圳 市 驰 创 电 子 有 限 公 司 4,926,321.21 3.50% 合 计 88,148,164.60 62.65% 2013 年, 柏 飞 电 子 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 中 电 科 技 ( 南 京 ) 电 子 信 息 发 展 有 限 公 司 8,788,762.42 16.89% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 5,765,826.40 11.08% 1 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 2,709,401.69 5.21% 中 国 电 子 科 技 集 团 有 限 公 司 下 属 单 位 小 计 17,263,990.51 33.18% 2 天 津 市 英 贝 特 航 天 科 技 有 限 公 司 5,159,401.71 9.92% 3 深 圳 市 信 利 康 供 应 链 管 理 有 限 公 司 4,508,688.46 8.66% 4 无 锡 市 同 步 电 子 有 限 公 司 3,746,118.92 7.20% 中 国 电 子 器 材 技 术 有 限 公 司 2,165,326.20 4.16% 5 中 国 电 子 器 材 深 圳 有 限 公 司 330,556.32 0.64% 中 国 电 子 器 材 有 限 公 司 下 属 单 位 小 计 2,495,882.52 4.80% 合 计 33,174,082.12 63.76% 柏 飞 电 子 5% 以 上 股 份 的 股 东 国 睿 集 团 系 北 京 国 睿 中 数 科 技 股 份 有 限 公 司 40% 股 东, 系 十 四 所 全 资 子 公 司, 与 上 表 中 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 同 受 中 国 电 科 控 制 柏 飞 电 子 5% 以 上 股 份 的 股 东 华 东 所 与 上 表 中 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 同 受 中 国 电 科 控 制 除 上 述 情 况 外, 报 告 期 内, 柏 飞 电 子 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 柏 飞 电 子 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 不 占 有 权 益 6 境 外 经 营 和 境 外 资 产 情 况 柏 飞 电 子 未 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 也 未 在 境 外 拥 有 资 产 7 环 保 情 况 2-1-76

柏 飞 电 子 的 生 产 经 营 不 涉 及 高 危 险 重 污 染 的 情 况 8 质 量 控 制 情 况 (1) 质 量 控 制 标 准 柏 飞 电 子 自 2011 年 起 即 在 各 部 门 与 质 量 直 接 相 关 的 环 节 全 面 导 入 GJB9001B-2009 版 质 量 管 理 体 系 在 2012 年 10 月, 柏 飞 电 子 顺 利 通 过 中 国 新 时 代 认 证 中 心 的 质 量 管 理 体 系 现 场 审 核, 又 于 2014 年 4 月 顺 利 通 过 中 国 新 时 代 认 证 中 心 的 质 量 管 理 体 系 第 一 次 非 例 行 监 督 审 核 柏 飞 电 子 的 雷 达 电 子 对 抗 设 备 用 数 据 采 集 记 录 处 理 控 制 模 块 的 设 计 开 发 生 产 和 服 务 均 符 合 GJB9001B-2009 质 量 管 理 体 系 标 准 (2) 质 量 控 制 措 施 1 部 门 设 置 及 制 度 柏 飞 电 子 成 立 了 专 门 的 质 量 管 理 部 门, 全 面 负 责 质 量 管 理 体 系 的 建 立 监 督 改 进 等 工 作 柏 飞 电 子 质 量 管 理 部 门 设 有 1 名 质 量 经 理 3 名 质 量 工 程 师 3 名 检 验 员 1 名 质 量 体 系 工 程 师 1 名 标 准 化 工 程 师, 该 部 门 人 员 均 经 过 了 专 门 的 质 量 知 识 培 训 柏 飞 电 子 根 据 GJB9001B-2009 标 准 制 定 了 质 量 管 理 体 系 文 件, 包 括 质 量 手 册 程 序 文 件 管 理 办 法 等 各 部 门 的 工 作 均 以 质 量 管 理 体 系 文 件 作 为 具 体 指 导 准 则, 严 格 遵 循 质 量 管 理 各 项 规 定 2 质 量 管 理 体 系 运 作 特 点 柏 飞 电 子 质 量 管 理 体 系 主 要 有 三 个 特 点 : 体 系 的 建 立 均 以 客 户 为 关 注 焦 点, 客 户 满 意 是 该 体 系 建 设 的 最 高 目 标 ; 对 于 体 系 中 的 关 键 业 务 过 程, 建 立 了 完 整 的 监 督 办 法, 以 及 时 反 映 企 业 质 量 状 态 并 处 理 质 量 问 题 ; 该 框 架 的 闭 环 结 构, 反 应 体 系 本 身 是 一 个 不 断 改 进 完 善 的 体 系, 能 够 随 着 企 业 业 务 的 发 展 客 户 要 求 的 改 变, 不 断 提 高 完 善 3 质 量 控 制 具 体 措 施 a. 实 时 质 量 信 息 监 控 制 度 2-1-77

柏 飞 电 子 建 立 了 质 量 信 息 控 制 程 序, 各 部 门 定 期 或 即 时 做 好 质 量 信 息 的 收 集 统 计 和 传 递, 质 量 管 理 部 在 每 个 季 度 初, 对 各 部 门 上 报 的 质 量 信 息 进 行 汇 总 统 计, 总 结 质 量 变 化 趋 势, 为 相 关 人 员 决 策 提 供 参 考 b. 年 度 内 部 质 量 审 核 制 度 柏 飞 电 子 在 每 年 4 月 实 施 内 部 质 量 审 核, 检 查 各 项 业 务 在 实 际 操 作 过 程 中 是 否 与 质 量 管 理 体 系 文 件 规 定 的 流 程 相 符, 以 保 证 质 量 管 理 体 系 的 有 效 运 行 c. 年 度 管 理 评 审 制 度 为 了 使 质 量 控 制 与 业 务 的 发 展 保 持 同 步, 柏 飞 电 子 在 每 年 度 末 均 组 织 年 度 管 理 评 审 会 议, 由 管 理 层 和 各 部 门 负 责 人 参 加, 对 质 量 控 制 体 系 文 件 规 定 的 流 程 是 否 与 业 务 的 发 展 相 匹 配 进 行 讨 论 分 析, 以 对 质 量 管 理 体 系 进 行 改 进 d. 年 度 客 户 满 意 度 调 查 制 度 柏 飞 电 子 在 每 年 度 末 以 调 查 问 卷 形 式 对 本 年 度 全 部 客 户 进 行 客 户 满 意 度 调 查, 调 查 内 容 主 要 产 品 质 量 产 品 服 务 产 品 价 格 产 品 交 期 等 方 面 的 整 体 评 价 (3) 质 量 纠 纷 情 况 截 至 到 本 报 告 签 署 日, 柏 飞 电 子 未 出 现 过 因 产 品 和 服 务 质 量 引 发 的 重 大 纠 纷 9 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 阶 段 柏 飞 电 子 的 主 要 核 心 技 术 有 :1 基 于 POWERPC X86 DSP 及 FPGA 信 号 处 理 模 块 设 计 实 现 ;2 基 于 国 产 化 处 理 器 的 服 务 器 / 桌 面 / 嵌 入 式 计 算 机 模 块 研 发 ; 3 高 速 记 录 系 统 存 储 系 统 的 研 发 ;4ReWorks Vxworks linux 操 作 系 统 的 驱 动 和 应 用 程 序 开 发 ;5 基 于 X86 和 FPGA 的 数 据 采 集 回 放 系 统 ;6 分 布 式 系 统 设 计 及 集 成 该 等 技 术 已 处 于 成 熟 运 用 阶 段 柏 飞 电 子 近 年 来 的 研 发 成 果 有 :1 基 于 POWERPC X86 FPGA 及 DSP 的 信 号 处 理 模 块 和 数 据 处 理 模 块 系 列 ;2 基 于 国 产 化 处 理 器 的 嵌 入 式 模 块 系 列 ;3 千 兆 万 兆 网 通 信 模 块 ;4RapidIO 交 换 模 块 ;5 高 速 ADC 模 块 ;6 大 容 量 存 储 和 记 录 系 统 ;7 信 息 处 理 系 统 2-1-78

柏 飞 电 子 目 前 正 在 研 发 的 主 要 技 术 如 下 表 所 示 : 序 号 技 术 名 称 研 发 进 展 1 基 于 新 一 代 国 产 处 理 器 的 标 准 化 模 块 系 列 的 研 制 设 计 阶 段 2 国 产 化 率 达 到 100% 的 高 性 能 加 固 刀 片 服 务 器 的 研 制 设 计 阶 段 3 基 于 TI 最 新 DSP 的 线 性 代 数 库 开 发 设 计 阶 段 4 基 于 TI 最 新 DSP 的 视 频 压 缩 开 发 设 计 阶 段 5 基 于 XXX 项 目 的 大 型 记 录 系 统 开 发 设 计 阶 段 6 基 于 XXX 项 目 的 固 态 存 储 系 统 开 发 设 计 阶 段 7 基 于 RAID 控 制 器 的 下 一 代 记 录 技 术 的 开 发 设 计 阶 段 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 柏 飞 电 子 核 心 技 术 人 员 主 要 有 方 舟 正 邢 懋 腾 罗 明 张 旗 四 人, 均 为 资 深 的 嵌 入 式 行 业 技 术 专 家, 拥 有 丰 富 的 嵌 入 式 计 算 机 产 品 设 计 软 件 开 发 经 验 上 述 人 员 中, 罗 明 于 2013 年 加 入 柏 飞 电 子 并 工 作 至 今, 其 他 三 人 报 告 期 内 一 直 在 柏 飞 电 子 工 作, 未 发 生 变 动 ( 六 ) 近 两 年 主 要 财 务 指 标 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 流 动 资 产 合 计 32,151.52 18,765.49 非 流 动 资 产 合 计 4,985.54 5,418.11 资 产 总 计 37,137.06 24,183.61 流 动 负 债 合 计 13,540.02 5,288.46 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 13,540.02 5,288.46 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 23,597.04 18,895.15 股 东 权 益 合 计 23,597.04 18,895.15 负 债 和 股 东 权 益 总 计 37,137.06 24,183.61 注 : 柏 飞 电 子 财 务 数 据 已 经 众 环 海 华 审 计, 下 同 2 简 要 合 并 利 润 表 项 目 2014 年 2013 年 单 位 : 万 元 2-1-79

项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 20,266.09 12,943.87 营 业 利 润 3,688.73 3,684.52 利 润 总 额 4,025.99 4,185.79 净 利 润 3,753.51 3,971.31 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,753.51 3,971.31 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -452.46-3,440.58 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -704.56-2,088.14 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,104.92 818.71 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2014-12-31 2013-12-31 资 产 负 债 率 36.46% 21.87% 流 动 比 率 2.37 3.55 速 动 比 率 1.85 3.24 项 目 2014 年 2013 年 毛 利 率 57.62% 66.55% 柏 飞 电 子 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 其 分 析 详 见 本 报 告 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 七 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 情 况 截 至 2014 年 末, 柏 飞 电 子 主 要 资 产 构 成 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 总 资 产 比 重 货 币 资 金 2,958.58 7.97% 应 收 票 据 7,746.87 20.86% 应 收 账 款 13,772.27 37.08% 存 货 7,081.07 19.07% 2-1-80

项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 总 资 产 比 重 流 动 资 产 合 计 32,151.52 86.58% 无 形 资 产 3,794.90 10.22% 非 流 动 资 产 合 计 4,985.54 13.42% 资 产 总 计 37,137.06 100.00% 柏 飞 电 子 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主, 截 至 2014 年 末, 柏 飞 电 子 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 达 86.58% 柏 飞 电 子 的 非 流 动 资 产 主 要 为 无 形 资 产, 无 自 有 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 (1) 固 定 资 产 情 况 柏 飞 电 子 及 其 子 公 司 的 主 要 经 营 场 所 系 租 赁 取 得, 其 租 赁 房 产 情 况 如 下 : 房 屋 所 有 权 承 租 方 出 租 方 位 置 面 积 (m2) 证 号 租 赁 期 限 租 赁 房 屋 用 途 柏 飞 电 子 上 海 星 联 实 业 有 限 公 司 上 海 市 虹 梅 路 1535 号 3 幢 9 层 1764.91 沪 房 地 徐 字 (2012) 第 015946 号 2012 年 04 月 01 日 至 2015 年 05 月 30 日 办 公 北 京 市 丰 台 区 柏 飞 电 子 北 京 世 纪 星 空 影 业 投 资 有 限 公 司 南 四 环 西 路 186 号 四 区 8 号 楼 6 层 5 单 元 ( 部 分 ) 6 单 266.5 X 京 房 权 证 丰 字 第 454525 号 2015 年 01 月 01 日 至 2018 年 12 月 31 日 办 公 元 南 京 柏 飞 江 苏 紫 金 拍 卖 有 限 公 司 香 山 路 瑞 泰 大 厦 五 层 南 侧 部 分 420 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 2013 年 3 月 15 日 至 2018 年 3 月 14 日 办 公 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 中 段 成 房 权 证 监 2014 年 3 月 1 日 柏 飞 电 子 中 电 科 软 信 1268 号 1 栋 ( 天 594 证 字 第 至 2018 年 2 月 28 办 公 府 软 件 园 E3 3566651 号 日 座 ) 柏 飞 电 子 上 海 星 联 实 业 有 限 公 司 上 海 市 虹 梅 路 1535 号 6 幢 4 层 403 室 158 沪 房 地 徐 字 (2012) 第 015946 号 2015 年 2 月 1 日 至 2016 年 1 月 31 日 办 公 注 :1 南 京 柏 飞 向 江 苏 紫 金 拍 卖 有 限 公 司 承 租 之 物 业, 南 京 海 鲸 药 业 有 限 公 司 为 该 物 业 之 所 有 权 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 京 海 鲸 药 业 有 限 公 司 正 在 办 理 相 关 房 屋 所 有 权 证 书 2014 年 8 月 26 日, 江 苏 紫 金 拍 卖 有 限 公 司 作 为 该 租 赁 物 业 之 转 租 方 出 具 书 面 说 明, 确 认 其 2-1-81

已 获 得 南 京 海 鲸 药 业 有 限 公 司 同 意, 将 租 赁 物 业 转 租 给 南 京 柏 飞, 并 将 催 促 南 京 海 鲸 药 业 有 限 公 司 抓 紧 办 理 取 得 相 关 房 屋 所 有 权 证 书, 如 因 租 赁 物 业 发 生 任 何 经 济 及 产 权 纠 纷 导 致 南 京 柏 飞 受 到 损 失 的, 南 京 柏 飞 有 权 要 求 其 作 出 赔 偿 因 此, 该 租 赁 物 业 暂 时 未 办 理 出 房 屋 所 有 权 证 书 的 情 况 不 会 对 南 京 柏 飞 作 为 该 等 物 业 的 承 租 方 的 持 续 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 2 柏 飞 电 子 向 中 电 科 软 信 承 租 之 物 业, 成 都 高 投 置 业 有 限 公 司 为 该 物 业 之 所 有 权 人, 成 都 天 府 软 件 园 有 限 公 司 为 受 成 都 高 投 置 业 有 限 公 司 委 托 管 理 该 物 业 的 管 理 方 2014 年 8 月 8 日, 成 都 天 府 软 件 园 有 限 公 司 出 具 转 租 回 执, 同 意 中 电 科 软 信 将 天 府 软 件 园 E3 座 8 层 1-12 房 间 转 租 给 柏 飞 电 子 由 于 柏 飞 电 子 将 印 制 线 路 板 贴 装 ( 焊 接 加 工 ) 环 节 全 部 委 托 外 部 单 位 加 工 处 理, 因 此 自 身 无 大 型 机 器 设 备, 主 要 的 固 定 资 产 为 电 子 设 备 ( 含 试 验 检 测 设 备 ) 办 公 设 备 和 运 输 设 备 ( 车 辆 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 柏 飞 电 子 固 定 资 产 分 类 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 折 旧 年 限 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 运 输 设 备 4 年 1,780,445.00 1,317,740.36-462,704.64 25.99% 电 子 设 备 3-5 年 3,444,164.44 1,503,986.54-1,940,177.90 56.33% 办 公 设 备 5 年 1,371,246.20 840,932.39-530,313.81 38.67% 合 计 - 6,595,855.64 3,662,659.29-2,933,196.35 44.47% (2) 无 形 资 产 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 柏 飞 电 子 无 形 资 产 分 类 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 账 面 原 值 累 计 摊 销 账 面 净 值 减 值 准 备 账 面 价 值 软 件 58,984,683.73 21,035,672.29 37,949,011.44-37,949,011.44 合 计 58,984,683.73 21,035,672.29 37,949,011.44-37,949,011.44 1 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 及 下 属 子 公 司 未 拥 有 任 何 商 标 2 专 利 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 及 下 属 子 公 司 拥 有 的 专 利 权 如 下 表 所 示 专 利 权 人 名 称 类 型 专 利 号 申 请 日 柏 飞 电 子 一 种 制 造 大 功 率 超 导 滤 波 器 的 方 法 发 明 200410074490.6 2004-09-17 柏 飞 电 子 一 种 信 号 采 集 电 路 实 用 新 型 201220468181.7 2012-09-13 2-1-82

专 利 权 人 名 称 类 型 专 利 号 申 请 日 柏 飞 电 子 一 种 安 全 驱 动 电 路 实 用 新 型 201220467520.X 2013-09-13 柏 飞 电 子 一 种 便 携 式 测 试 箱 实 用 新 型 201320608110.7 2013-09-28 柏 飞 电 子 一 种 液 冷 机 箱 实 用 新 型 201320604445.1 2013-09-28 柏 飞 电 子 基 于 可 编 程 芯 片 的 PCB 板 实 用 新 型 201420249558.9 2014-05-15 3 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 及 下 属 子 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 如 下 表 所 示 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 取 得 方 式 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 柏 飞 电 子 柏 飞 数 据 记 录 模 块 软 件 2009SR029329 原 始 取 得 全 部 权 利 2007-5-20 柏 飞 电 子 柏 飞 通 信 模 块 软 件 2009SR031132 原 始 取 得 全 部 权 利 2008-9-10 柏 飞 电 子 柏 飞 DMM 数 据 管 理 模 块 控 制 软 件 2010SR059240 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-5-20 柏 飞 电 子 柏 飞 高 速 数 据 通 讯 监 控 软 件 2010SR071700 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-8-20 柏 飞 电 子 柏 飞 安 全 计 算 机 控 制 软 件 2011SR078916 原 始 取 得 全 部 权 利 2011-8-31 柏 飞 电 子 柏 飞 安 全 计 算 机 通 讯 软 件 2012SR044668 原 始 取 得 全 部 权 利 2011-12-12 柏 飞 电 子 柏 飞 嵌 入 式 开 发 平 台 调 试 软 件 V1.0 2014SR015958 原 始 取 得 全 部 权 利 - 柏 飞 电 子 柏 飞 信 息 处 理 系 统 管 理 平 台 软 件 V1.0 2014SR015865 原 始 取 得 全 部 权 利 - 柏 飞 电 子 柏 飞 基 于 C#(.net) 和 DSS 的 DSP 自 动 化 测 试 软 件 [ 简 称 : 柏 飞 DSP 自 动 化 测 试 软 2014SR154835 原 始 取 得 全 部 权 利 - 件 ]V1.0 南 京 柏 飞 柏 飞 多 通 道 实 时 存 储 管 理 软 件 2012SR101574 原 始 取 得 全 部 权 利 2012-6-28 (3) 特 许 经 营 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 不 存 在 特 许 经 营 权 (4) 许 可 使 用 资 产 的 情 况 2013 年 4 月, 柏 飞 电 子 与 十 四 所 签 订 了 技 术 许 可 合 同 ;2015 年 3 月, 柏 飞 电 子 与 十 四 所 就 未 尽 事 宜 签 订 了 < 技 术 许 可 合 同 > 之 补 充 协 议 前 述 技 术 许 可 合 同 及 其 补 充 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 许 可 人 : 十 四 所 ; 2-1-83

2 被 许 可 人 : 柏 飞 电 子 ; 3 许 可 使 用 的 具 体 资 产 内 容 : 基 于 华 睿 1 号 信 号 处 理 机 通 用 信 号 处 理 模 块 生 产 综 合 而 产 生 的 专 利 技 术 计 算 机 软 件 著 作 权 和 技 术 秘 密 等, 具 体 包 括 : 技 术 类 型 技 术 名 称 基 于 FPGA 的 HT 转 Rapidlo 协 议 实 现 技 术 专 有 技 术 多 片 互 联 技 术 华 睿 1 号 多 片 互 联 模 式 下 地 址 混 合 路 由 方 法 基 于 VPX 总 线 国 产 多 核 DSP 信 号 处 理 模 块 授 权 专 利 并 列 总 线 到 Rapidlo 高 速 串 行 总 线 计 算 机 软 件 著 作 权 信 号 处 理 机 系 统 测 试 与 监 控 软 件 1.0 4 许 可 方 式 : 排 它 许 可 ; 5 许 可 使 用 费 :500 万 元 ; 6 许 可 期 限 : a. 专 有 技 术 在 十 四 所 拥 有 专 有 技 术 期 间, 十 四 所 应 确 保 柏 飞 电 子 能 够 按 照 技 术 许 可 合 同 及 其 补 充 协 议 约 定 的 方 式 持 续 拥 有 该 等 专 有 技 术 的 使 用 权 如 十 四 所 对 外 转 让 该 等 专 有 技 术 的, 十 四 所 应 确 保 受 让 方 仍 按 照 技 术 许 可 合 同 及 其 补 充 协 议 的 约 定 继 续 许 可 柏 飞 电 子 使 用 该 等 专 有 技 术 b. 授 权 专 利 授 权 专 利 的 许 可 期 限 自 2013 年 10 月 31 日 十 四 所 向 柏 飞 电 子 交 付 之 日 起 至 该 等 专 利 的 保 护 期 届 满 之 日 该 等 授 权 专 利 保 护 期 届 满 后, 柏 飞 电 子 继 续 使 用 该 等 授 权 专 利 的, 无 须 向 十 四 所 支 付 费 用 c. 计 算 机 软 件 著 作 权 计 算 机 软 件 著 作 权 的 许 可 期 限 自 2013 年 10 月 31 日 十 四 所 向 柏 飞 电 子 交 付 之 日 起 至 该 等 软 件 著 作 权 的 保 护 期 届 满 之 日 该 等 软 件 著 作 权 保 护 期 届 满 后, 柏 飞 电 子 继 续 使 用 该 等 软 件 著 作 权 的, 无 须 向 十 四 所 支 付 费 用 上 述 许 可 合 同 对 柏 飞 电 子 开 发 研 制 国 产 华 睿 芯 片 处 理 类 产 品 具 有 重 要 的 作 用 近 年 来, 柏 飞 电 子 努 力 发 展 国 产 自 主 可 控 的 先 进 信 息 处 理 技 术, 以 实 现 客 户 信 息 产 品 的 安 全 和 高 效 运 行 华 睿 芯 片 作 为 国 产 芯 片 代 表 技 术, 已 经 实 现 了 研 究 2-1-84

成 果 的 工 业 化 生 产, 客 户 订 单 持 续 稳 定 根 据 十 四 所 与 柏 飞 电 子 签 署 的 技 术 许 可 合 同 及 其 补 充 协 议 中 对 许 可 期 限 的 约 定, 就 十 四 所 许 可 柏 飞 电 子 使 用 的 专 有 技 术, 无 论 该 等 专 有 技 术 将 来 是 否 转 让 给 第 三 方, 十 四 所 须 确 保 该 等 专 有 技 术 之 持 有 人 按 照 前 述 协 议 约 定 继 续 许 可 柏 飞 电 子 使 用 ; 就 十 四 所 许 可 柏 飞 电 子 使 用 的 专 利 及 计 算 机 软 件 著 作 权, 在 该 等 无 形 资 产 保 护 期 内, 十 四 所 已 充 分 授 权 许 可 柏 飞 电 子 排 他 性 使 用, 于 相 应 保 护 期 届 满 后, 柏 飞 电 子 继 续 使 用 亦 无 须 再 向 十 四 所 支 付 任 何 费 用 上 述 合 同 约 定 已 充 分 保 障 了 柏 飞 电 子 使 用 该 等 许 可 技 术 的 合 法 性 有 效 性 以 及 稳 定 性 于 本 次 重 组 完 成 后, 柏 飞 电 子 作 为 上 市 公 司 之 全 资 子 公 司, 不 会 影 响 其 按 照 技 术 许 可 合 同 及 其 补 充 协 议 约 定 继 续 使 用 该 等 许 可 技 术 的 稳 定 性 许 可 使 用 期 满 后, 柏 飞 电 子 可 以 继 续 使 用 该 等 许 可 技 术 ; 许 可 使 用 期 满 不 会 影 响 柏 飞 电 子 的 生 产 经 营, 亦 不 会 影 响 柏 飞 电 子 的 估 值 水 平 2 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 3 主 要 负 债 情 况 截 至 2014 年 末, 柏 飞 电 子 主 要 负 债 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 负 债 总 额 比 重 短 期 借 款 3,600.00 26.59% 应 付 票 据 4,170.17 30.80% 应 付 账 款 4,388.24 32.41% 流 动 负 债 合 计 13,540.02 100.00% 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 13,540.02 100.00% 截 至 2014 年 末, 柏 飞 电 子 的 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 票 据 和 应 付 账 款 4 权 利 限 制 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 及 其 主 要 资 产 的 产 权 清 晰 ; 柏 飞 电 子 各 股 东 持 有 的 柏 飞 电 子 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2-1-85

截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 2012 年 至 2014 年 10 月 期 间, 柏 飞 电 子 曾 因 逾 期 申 报 事 宜 被 税 务 主 管 部 门 要 求 缴 纳 滞 纳 金 11,937.19 元 及 被 处 以 500 元 的 罚 款 柏 飞 电 子 均 已 按 照 税 务 主 管 部 门 的 要 求 及 时 足 额 缴 纳 了 前 述 滞 纳 金 及 罚 款 根 据 上 海 市 徐 汇 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 于 2014 年 12 月 11 日 出 具 的 证 明, 柏 飞 电 子 自 2011 年 1 月 至 2014 年 10 月 期 间, 能 自 行 申 报 缴 纳 各 项 税 金, 除 上 述 税 务 处 理 决 定 及 税 务 行 政 处 罚 决 定 外, 不 存 在 其 他 税 务 处 理 和 行 政 处 罚 的 记 录 ; 根 据 上 海 市 徐 汇 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 于 2015 年 4 月 28 日 出 具 的 证 明, 柏 飞 电 子 自 2014 年 11 月 至 2015 年 3 月 期 间, 能 自 行 申 报 缴 纳 各 项 税 金, 暂 未 发 现 有 税 收 违 法 行 为 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 发 布 < 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 办 法 ( 试 行 )> 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 41 号 ) 的 相 关 规 定, 上 述 税 务 主 管 部 门 对 柏 飞 电 子 作 出 的 税 务 处 罚 不 属 于 重 大 税 收 违 法 案 件, 且 柏 飞 电 子 已 及 时 足 额 缴 纳 相 应 罚 款, 上 述 税 务 处 理 及 税 务 处 罚 不 会 对 柏 飞 电 子 的 有 效 存 续 及 正 常 经 营 造 成 重 大 影 响, 因 此 不 会 对 本 次 重 组 构 成 障 碍 除 上 述 税 务 行 政 处 罚 事 项 外, 柏 飞 电 子 报 告 期 内 不 存 在 其 他 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 八 ) 转 让 前 置 条 件 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 已 出 具 书 面 声 明, 承 诺 放 弃 对 柏 飞 电 子 本 次 股 权 转 让 的 优 先 受 让 权 ( 九 ) 标 的 资 产 涉 及 的 报 批 事 项 和 资 源 类 权 利 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项, 也 未 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 2-1-86

( 十 ) 债 权 债 务 转 移 的 情 况 本 次 重 组 不 涉 及 标 的 资 产 债 权 债 务 转 移 的 情 况 ( 十 一 ) 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 柏 飞 电 子 的 收 入 包 括 销 售 商 品 收 入 提 供 劳 务 收 入 (1) 销 售 商 品 收 入 柏 飞 电 子 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 柏 飞 电 子 的 数 字 模 块 销 售 业 务, 一 般 在 合 同 相 关 设 备 已 交 付, 已 取 得 购 买 方 对 该 项 产 品 的 收 货 确 认 单, 同 时 取 得 收 款 权 利 时 确 认 收 入 并 结 转 成 本 柏 飞 电 子 日 常 业 务 对 应 的 费 用 均 于 发 生 时 直 接 计 入 当 期 期 间 费 用, 营 业 成 本 中 仅 包 括 硬 件 成 本 及 委 外 加 工 成 本 (2) 提 供 劳 务 收 入 1 柏 飞 电 子 在 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定, 收 入 的 金 额 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 时, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 确 定 提 供 劳 务 交 易 完 工 进 度 的 方 法 : 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 2 柏 飞 电 子 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : A 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 B 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 2-1-87

2 会 计 政 策 与 同 行 业 公 司 的 差 异 情 况 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 相 关 规 定, 柏 飞 电 子 的 财 务 报 告 系 按 照 与 上 市 公 司 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 进 行 编 制 柏 飞 电 子 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 与 北 京 新 松 佳 和 电 子 系 统 股 份 有 限 公 司 ( 新 三 板 挂 牌 代 码 :430019) 等 同 行 业 公 司 不 存 在 显 著 差 异 柏 飞 电 子 的 应 收 款 项 在 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 时 与 上 市 公 司 存 在 如 下 会 计 估 计 差 异 : 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 柏 飞 电 子 和 上 市 公 司 均 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组, 根 据 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 计 提 的 坏 账 准 备 对 于 账 龄 段 组 合, 柏 飞 电 子 和 上 市 公 司 均 按 照 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 ; 对 于 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合, 单 项 测 试 未 发 现 减 值 的 关 联 方 的 应 收 款 项, 柏 飞 电 子 和 上 市 公 司 一 般 均 不 计 提 坏 账 准 备 但 柏 飞 电 子 和 上 市 公 司 在 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合 的 确 定 依 据 上 有 所 区 别 柏 飞 电 子 不 同 组 合 的 确 定 依 据 如 下 : 账 龄 段 组 合 项 目 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合 确 定 组 合 的 依 据 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 柏 飞 电 子 关 联 方 ( 中 国 电 科 及 其 下 属 单 位 ) 职 工 备 用 金 借 款 项 目 押 金 等 上 市 公 司 不 同 组 合 的 确 定 依 据 如 下 : 账 龄 段 组 合 项 目 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合 确 定 组 合 的 依 据 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 华 东 电 脑 合 并 范 围 内 的 关 联 方 职 工 备 用 金 借 款 项 目 押 金 等 柏 飞 电 子 对 单 项 测 试 未 发 现 减 值 的 关 联 方 应 收 款 项 不 计 提 坏 账 准 备 的 原 因 为 : 柏 飞 电 子 的 关 联 方 客 户 均 为 中 国 电 科 下 属 单 位, 该 等 单 位 信 用 状 况 良 好, 报 告 期 内 实 际 未 发 生 过 坏 账 损 失, 风 险 可 控 在 实 践 中, 中 国 电 建 中 航 飞 机 等 央 企 集 团 控 制 的 上 市 公 司 对 于 单 项 测 试 未 发 现 减 值 的 关 联 方 应 收 款 项, 一 般 不 计 提 坏 账 准 备 2-1-88

本 次 重 组 后, 柏 飞 电 子 将 纳 入 华 东 电 脑 合 并 财 务 报 表 范 围, 会 计 估 计 将 与 华 东 电 脑 一 致, 其 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合 的 确 定 依 据 将 变 更 为 华 东 电 脑 合 并 范 围 内 的 关 联 方 职 工 备 用 金 借 款 项 目 押 金 等 如 果 柏 飞 电 子 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合 的 确 定 依 据 变 更 为 华 东 电 脑 合 并 范 围 内 的 关 联 方 职 工 备 用 金 借 款 项 目 押 金 等,2013 年 和 2014 年 柏 飞 电 子 的 净 利 润 影 响 数 分 别 为 -70.55 万 元 和 -110.81 万 元 另 外, 由 于 柏 飞 电 子 每 年 计 提 的 坏 账 准 备 金 额 较 小,2013 年 和 2014 年 分 别 为 55.68 万 元 和 59.57 万 元, 评 估 机 构 在 采 用 收 益 法 对 柏 飞 电 子 进 行 资 产 评 估 时 未 考 虑 计 提 坏 账 准 备 金 额 对 预 测 期 各 年 企 业 自 由 现 金 流 量 的 影 响 因 此, 如 果 柏 飞 电 子 关 联 方 押 金 及 备 用 金 组 合 的 确 定 依 据 变 更 为 华 东 电 脑 合 并 范 围 内 的 关 联 方 职 工 备 用 金 借 款 项 目 押 金 等, 本 次 交 易 标 的 的 评 估 值 不 会 受 到 影 响 3 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 情 况 (1) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 柏 飞 电 子 的 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 (2) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况 报 告 期 内, 柏 飞 电 子 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 如 下 : 序 号 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 柏 飞 电 子 出 资 比 例 及 表 决 权 比 例 1 南 京 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 2011 年 8 月 5 日 200 万 元 100% 报 告 期 内, 柏 飞 电 子 合 并 财 务 报 表 范 围 未 发 生 变 化 4 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 柏 飞 电 子 未 发 生 资 产 转 移 剥 离 调 整 5 其 他 会 计 事 项 2014 年, 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 2-1-89

业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表, 以 及 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 具 体 准 则, 并 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 除 根 据 上 述 规 定 对 原 会 计 政 策 进 行 相 应 变 更 外, 柏 飞 电 子 报 告 期 内 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 未 发 生 变 更 或 按 规 定 将 要 发 生 变 更 柏 飞 电 子 所 处 行 业 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 6 关 于 2014 年 柏 盈 投 资 出 资 份 额 转 让 是 否 涉 及 股 份 支 付 柏 盈 投 资 系 2012 年 3 月 成 立 的 持 股 平 台 企 业, 成 立 时 出 资 情 况 如 下 :: 投 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 王 玮 1,455.30 99.00 岳 兵 14.70 1.00 合 计 1,470.00 100.00 柏 盈 投 资 成 立 后,2012 年 4 月, 王 玮 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 30% 股 权 以 241.80 万 元 的 价 格 转 让 给 柏 盈 投 资 基 于 核 心 管 理 团 队 为 柏 飞 电 子 的 成 长 所 作 出 的 贡 献 并 促 使 其 为 柏 飞 电 子 的 长 远 发 展 而 努 力,2014 年 5 月, 柏 盈 投 资 合 伙 人 岳 兵 将 持 有 的 柏 盈 投 资 全 部 认 缴 出 资 份 额 以 每 份 出 资 额 1 元 的 价 格 转 让 给 张 旗, 王 玮 将 其 部 分 权 益 以 每 份 出 资 额 1 元 的 价 格 转 让 给 方 舟 正 罗 明 邢 懋 腾 和 张 旗 等 核 心 管 理 人 员, 变 更 后 全 体 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 投 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 王 玮 1,310.00 89.12 方 舟 正 50.00 3.40 罗 明 50.00 3.40 邢 懋 腾 30.00 2.04 张 旗 30.00 2.04 合 计 1,470.00 100.00 2014 年 柏 盈 投 资 出 资 份 额 转 让 涉 及 股 份 支 付, 会 计 处 理 要 点 如 下 : (1) 公 允 参 考 价 值 的 确 定 2-1-90

根 据 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0526255 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 柏 飞 电 子 截 至 2014 年 4 月 30 日 股 东 权 益 全 部 价 值 为 69,297.29 万 元, 对 应 每 1 元 出 资 份 额 的 评 估 值 为 6.93 元, 以 此 作 为 股 份 支 付 公 允 参 考 价 值 (2) 股 份 支 付 范 围 方 舟 正 罗 明 邢 懋 腾 和 张 旗 四 人 2014 年 受 让 柏 盈 投 资 出 资 份 额 均 为 股 份 支 付 计 提 范 围 (3) 股 份 支 付 金 额 及 对 业 绩 的 影 响 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 相 关 规 定, 柏 飞 电 子 按 照 授 予 日 权 益 工 具 的 公 允 价 值 1,108.31 万 元 与 实 际 支 出 成 本 159.94 万 元 的 差 额 948.38 万 元, 调 增 了 2014 年 度 的 管 理 费 用 和 资 本 公 积, 对 2014 年 度 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 调 整 调 整 后 的 2014 年 柏 飞 电 子 净 利 润 为 3,753.51 万 元, 比 调 整 前 减 少 948.38 万 元 二 华 讯 网 存 55% 股 权 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 办 公 地 址 杨 勇 1,000 万 元 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 碧 波 路 456 号 A101-6 室 上 海 市 峨 山 路 91 弄 20 号 陆 家 嘴 软 件 园 9 号 楼 南 塔 8 楼 营 业 执 照 注 册 号 310115000726340 组 织 机 构 代 码 74563189-4 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 国 地 税 沪 字 310115745631894 号 2002 年 12 月 12 日 2-1-91

经 营 范 围 计 算 机 存 储 领 域 内 的 四 技 服 务, 系 统 服 务, 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 转 让 销 售 及 其 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 2002 年 华 讯 网 存 设 立 2002 年 12 月, 华 讯 网 络 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 张 为 民 和 马 壮 共 同 出 资 500 万 元 设 立 华 讯 网 存 华 讯 网 存 成 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 华 讯 网 络 200.00 40.00% 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 150.00 30.00% 张 为 民 75.00 15.00% 马 壮 75.00 15.00% 合 计 500.00 100.00% 2 2006 年 华 讯 网 存 第 一 次 股 权 转 让 2005 年 12 月, 马 壮 将 其 所 持 华 讯 网 存 15% 的 股 权 转 让 给 张 为 民, 并 于 2006 年 1 月 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 讯 网 存 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 华 讯 网 络 200.00 40.00% 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 150.00 30.00% 张 为 民 150.00 30.00% 合 计 500.00 100.00% 3 2007 年 华 讯 网 存 第 二 次 股 权 转 让 2007 年 9 月, 上 海 恒 鹄 信 息 技 术 有 限 公 司 将 其 持 有 华 讯 网 存 30% 的 股 权 转 让 给 杨 勇, 张 为 民 将 其 持 有 的 华 讯 网 存 20% 和 10% 的 股 权 分 别 转 让 给 杨 勇 和 吕 美 武 2-1-92

本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 讯 网 存 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 勇 250.00 50.00% 华 讯 网 络 200.00 40.00% 吕 美 武 50.00 10.00% 合 计 500.00 100.00% 4 2010 年 华 讯 网 存 第 一 次 增 资 2010 年 10 月, 经 股 东 会 审 议 通 过, 华 讯 网 存 以 2009 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 资 本 金 500 万 元, 其 中 向 杨 勇 转 增 资 本 金 250 万 元, 向 股 东 华 讯 网 络 转 增 资 本 金 200 万 元, 向 吕 美 武 转 增 资 本 金 50 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 讯 网 存 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 勇 500.00 50.00% 华 讯 网 络 400.00 40.00% 吕 美 武 100.00 10.00% 合 计 1,000.00 100.00% 5 2010 年 华 讯 网 存 第 三 次 股 权 转 让 2010 年 10 月, 杨 勇 将 其 持 有 华 讯 网 存 的 8% 的 股 权 转 让 给 刘 越 ; 吕 美 武 将 其 持 有 华 讯 网 存 2% 和 3% 的 股 权 分 别 转 让 给 刘 越 和 宋 晓 斌 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 讯 网 存 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 勇 420.00 42.00% 华 讯 网 络 400.00 40.00% 刘 越 100.00 10.00% 吕 美 武 50.00 5.00% 宋 晓 斌 30.00 3.00% 合 计 1,000.00 100.00% 2-1-93

2013 年 1 月, 杨 勇 与 华 讯 网 络 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 将 其 在 华 讯 网 存 股 东 会 上 享 有 的 股 东 权 利 全 部 授 权 委 托 给 华 讯 网 络 行 使, 有 效 期 三 年 因 此, 自 2013 年 起 华 讯 网 络 以 协 议 方 式 取 得 了 对 华 讯 网 存 的 控 制 权 6 2014 年 华 讯 网 存 第 三 次 股 权 转 让 2014 年 7 月 1 日, 杨 勇 刘 越 宋 晓 斌 分 别 与 华 储 实 业 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定, 杨 勇 刘 越 和 宋 晓 斌 分 别 将 其 持 有 的 华 讯 网 存 42% 10% 和 3% 的 股 权 转 让 给 华 储 实 业, 转 让 价 款 分 别 为 2,280.60 万 元 543.00 万 元 和 162.90 万 元 2014 年 7 月 1 日, 华 讯 网 存 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 股 东 杨 勇 刘 越 宋 晓 斌 分 别 将 其 各 自 持 有 的 华 讯 网 存 42% 10% 3% 股 权 转 让 给 华 储 实 业 ;2 就 本 次 变 更 相 应 修 改 华 讯 网 存 公 司 章 程 2014 年 7 月 7 日, 华 讯 网 存 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 旨 在 搭 建 管 理 层 股 权 激 励 平 台, 股 权 转 让 的 价 格 参 照 华 讯 网 存 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 讯 网 存 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 华 储 实 业 550.00 55.00% 华 讯 网 络 400.00 40.00% 吕 美 武 50.00 5.00% 合 计 1,000.00 100.00% 本 次 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 2014 年 7 月, 华 储 实 业 与 华 讯 网 络 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 将 在 华 讯 网 存 股 东 会 上 享 有 的 股 东 权 利 全 部 授 权 委 托 给 华 讯 网 络 行 使, 有 效 期 三 年 因 此, 华 东 电 脑 通 过 华 讯 网 络 以 协 议 方 式 取 得 了 对 华 讯 网 存 的 控 制 权 华 讯 网 存 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2-1-94

7 华 讯 网 存 成 立 后 的 控 制 权 变 化 情 况 及 其 原 因 根 据 华 讯 网 存 公 司 章 程 关 于 公 司 股 东 会 董 事 会 决 策 机 制 程 序 的 约 定, 2002 年 成 立 至 2013 年 1 月 期 间, 华 讯 网 存 任 何 单 一 股 东 均 无 法 通 过 行 使 股 东 表 决 权 单 独 控 制 股 东 会 或 对 股 东 会 决 议 产 生 决 定 性 影 响, 亦 不 能 决 定 董 事 会 半 数 以 上 董 事 成 员 的 选 任 以 控 制 董 事 会 或 对 董 事 会 决 议 产 生 决 定 性 影 响 因 此, 华 讯 网 存 设 立 至 2013 年 1 月 期 间 无 实 际 控 制 人 2013 年 1 月 8 日, 杨 勇 与 华 讯 网 络 签 署 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 杨 勇 将 其 持 有 华 讯 网 存 42% 股 权 所 对 应 的 表 决 权 选 举 权 提 案 权 及 股 东 大 会 召 集 权 委 托 给 华 讯 网 络 行 使 自 此 华 讯 网 络 控 制 了 华 讯 网 存 82% 的 股 权, 足 以 对 华 讯 网 存 的 股 东 会 董 事 会 形 成 控 制 因 此, 自 2013 年 1 月 起, 华 讯 网 存 的 控 股 股 东 为 华 讯 网 络 根 据 杨 勇 华 讯 网 络 的 说 明, 上 述 华 讯 网 存 控 制 权 发 生 变 化 的 原 因 系 杨 勇 华 讯 网 络 同 为 华 讯 网 存 的 股 东, 双 方 利 益 一 致, 华 讯 网 络 在 相 关 行 业 拥 有 良 好 的 声 誉 和 丰 富 的 经 验, 由 其 对 华 讯 网 存 进 行 经 营 决 策 有 利 于 提 升 华 讯 网 存 的 运 营 效 益 和 公 司 形 象, 实 现 华 讯 网 存 的 公 司 价 值 最 大 化 因 此 杨 勇 华 讯 网 络 双 方 同 意 杨 勇 将 其 持 有 的 华 讯 网 存 股 权 所 对 应 的 表 决 权 等 股 东 权 利 委 托 给 华 讯 网 络 行 使, 华 讯 网 络 由 此 取 得 对 华 讯 网 存 的 控 股 权 2014 年 7 月 1 日, 华 储 实 业 受 让 杨 勇 刘 越 宋 晓 斌 三 人 合 计 持 有 的 华 讯 网 存 55% 股 权 2014 年 7 月 4 日, 华 储 实 业 与 华 讯 网 络 签 署 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 华 储 实 业 将 其 持 有 华 讯 网 存 55% 股 权 所 对 应 的 表 决 权 选 举 权 提 案 权 及 股 东 大 会 召 集 权 委 托 给 华 讯 网 络 行 使, 有 效 期 三 年 根 据 华 储 实 业 华 讯 网 络 的 说 明, 鉴 于 2013 年 1 月 8 日 杨 勇 与 华 讯 网 络 已 达 成 一 致 行 动 人 协 议, 杨 勇 系 华 储 实 业 合 伙 人 之 一, 其 对 华 讯 网 存 的 持 股 形 式 由 直 接 持 股 变 为 间 接 持 股, 华 储 实 业 华 讯 网 络 双 方 同 意 延 续 之 前 杨 勇 与 华 讯 网 络 的 一 致 行 动 安 排, 华 储 实 业 将 其 持 有 的 华 讯 网 存 股 权 所 对 应 的 表 决 权 等 股 东 权 利 委 托 给 华 讯 网 络 行 使, 华 讯 网 络 继 续 对 华 讯 网 存 拥 有 控 股 权 8 2014 年 华 讯 网 存 第 三 次 股 权 转 让 的 具 体 原 因 2-1-95

2014 年, 杨 勇 刘 越 宋 晓 斌 转 让 其 股 份 搭 建 管 理 层 股 权 激 励 平 台 的 原 因 为 : (1) 为 约 束 规 范 和 协 同 各 方 利 益 诉 求, 杨 勇 刘 越 及 宋 晓 斌 三 名 自 然 人 股 东 对 华 讯 网 存 的 持 股 形 式 由 原 来 的 直 接 持 股 变 为 间 接 持 股 华 储 实 业 系 2014 年 6 月 成 立 的 持 股 平 台 企 业, 成 立 时 出 资 情 况 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 出 资 比 例 杨 勇 4,200,000.00 84.00% 刘 越 500,000.00 10.00% 宋 晓 斌 300,000.00 6.00% 合 计 5,000,000.00 100.00% 华 储 实 业 受 让 华 讯 网 存 55% 的 股 权 后, 杨 勇 刘 越 宋 晓 斌 分 别 对 华 储 实 业 增 资 1,864.80 万 元 494.00 万 元 和 133.20 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 储 实 业 认 缴 出 资 总 额 增 至 2,992.00 万 元, 杨 勇 刘 越 和 宋 晓 斌 在 华 储 实 业 认 缴 出 资 比 例 变 为 与 其 原 来 在 华 讯 网 存 中 的 相 对 持 股 比 例 相 一 致, 具 体 情 况 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 出 资 比 例 杨 勇 22,848,000.00 76.3636% 刘 越 5,440,000.00 18.1818% 宋 晓 斌 1,632,000.00 5.4545% 合 计 29,920,000.00 100.00% (2) 基 于 核 心 管 理 团 队 为 华 讯 网 存 的 成 长 所 作 出 的 贡 献 并 促 使 其 为 华 讯 网 存 的 长 远 发 展 而 努 力, 对 核 心 管 理 团 队 进 行 股 权 激 励 2014 年 7 月, 华 储 实 业 认 缴 出 资 总 额 增 至 2,992.00 万 元 后, 杨 勇 将 其 所 持 华 储 实 业 的 部 分 出 资 额 转 让 给 华 讯 网 存 核 心 管 理 团 队 刘 越 宋 晓 斌 李 欣 谢 瀚 海 吴 益 鸣 彭 志 云 和 吴 坤 等 7 人, 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 1 元 出 资 额 转 让 后, 华 储 实 业 的 出 资 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 出 资 比 例 杨 勇 8,976,000.00 30.00% 2-1-96

刘 越 8,160,000.00 27.27% 宋 晓 斌 2,720,000.00 9.09% 李 欣 1,088,000.00 3.64% 谢 瀚 海 5,440,000.00 18.18% 吴 益 鸣 1,088,000.00 3.64% 彭 志 云 1,360,000.00 4.55% 吴 坤 1,088,000.00 3.64% 合 计 29,920,000.00 100.00% 本 次 出 资 转 让 的 原 因 为 :1 上 述 核 心 管 理 团 队 多 年 来 一 直 在 华 讯 网 存 任 职, 对 华 讯 网 存 的 发 展 具 有 显 著 贡 献 ;2 根 据 华 储 实 业 合 伙 协 议 的 约 定, 在 华 储 实 业 存 续 期 间, 合 伙 人 应 在 华 储 实 业 对 外 投 资 的 企 业 ( 含 其 下 属 子 公 司 ) 工 作, 否 则 将 按 投 资 成 本 向 其 他 合 伙 人 或 其 他 合 伙 人 指 定 的 第 三 方 转 让 其 在 合 伙 企 业 的 出 资 份 额, 相 关 约 束 和 激 励 将 促 使 上 述 核 心 管 理 团 队 持 续 在 华 讯 网 存 任 职 并 尽 可 能 地 为 华 讯 网 存 创 造 最 佳 业 绩 ( 三 ) 华 讯 网 存 下 属 公 司 华 讯 网 存 无 下 属 子 公 司, 也 未 参 股 其 他 公 司 ( 四 ) 标 的 资 产 的 产 权 或 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 讯 网 存 的 股 权 结 构 如 下 : 2-1-97

华 东 电 脑 100% 吕 美 武 华 讯 网 络 华 储 实 业 5% 40% 55% 华 讯 网 存 注 : 其 中, 吕 美 武 未 参 与 本 次 交 易 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 讯 网 存 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 华 讯 网 存 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 本 次 交 易 完 成 后, 华 讯 网 存 将 继 续 履 行 与 其 员 工 的 劳 动 合 同, 不 会 因 本 次 交 易 而 导 致 其 高 级 管 理 人 员 发 生 重 大 变 化 的 情 形 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 讯 网 存 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 1 主 营 业 务 概 况 华 讯 网 存 主 要 从 事 面 向 数 据 中 心 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务, 具 有 完 备 成 熟 的 技 术 服 务 体 系 和 高 效 的 运 营 能 力 此 外, 在 云 计 算 领 域 华 讯 网 存 也 有 相 应 的 解 决 方 案 和 专 业 技 术 服 务 能 力 目 前, 华 讯 网 存 的 主 营 业 务 以 系 统 集 成 业 务 为 基 础, 以 专 业 服 务 业 务 为 核 心, 以 产 品 销 售 业 务 为 补 充 (1) 系 统 集 成 华 讯 网 存 作 为 IT 系 统 集 成 商, 主 要 围 绕 金 融 机 构 工 商 企 业 政 府 机 关 的 数 据 中 心 提 供 系 统 集 成 及 相 关 专 业 技 术 服 务 华 讯 网 存 专 注 于 数 据 中 心 领 域, 在 大 中 型 数 据 中 心 建 设 及 服 务 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 形 成 了 系 列 化 的 解 决 方 案 华 讯 网 存 的 解 决 方 案 能 够 系 统 性 地 解 决 数 2-1-98

据 中 心 的 计 算 网 络 存 储 安 全 等 问 题, 提 高 数 据 中 心 的 整 体 可 靠 性, 减 少 客 户 的 IT 总 投 资, 可 以 在 不 同 行 业 中 快 速 推 广 华 讯 网 存 的 客 户 基 础 十 分 广 泛, 在 金 融 业 制 造 业 政 府 机 关 等 信 息 化 程 度 较 高 的 重 点 行 业 和 领 域 拥 有 众 多 长 年 客 户 通 过 多 年 经 验 和 技 术 的 积 累, 华 讯 网 存 在 系 统 集 成 领 域 形 成 了 以 下 五 个 系 列 的 解 决 方 案 产 品 : 1 存 储 和 数 据 安 全 类 华 讯 网 存 存 储 和 数 据 安 全 类 解 决 方 案 帮 助 客 户 实 现 了 大 容 量 存 储 中 结 构 化 和 非 结 构 化 数 据 的 存 储 问 题, 同 时 实 现 了 数 据 的 快 速 备 份 快 速 恢 复 以 及 容 灾 等 方 面 的 要 求, 保 障 了 客 户 业 务 的 连 续 性 方 案 名 称 方 案 概 述 客 户 价 值 统 一 存 储 解 决 方 案 统 一 数 据 保 护 解 决 方 案 支 持 NFS CIFS FC iscsi FTP 满 足 客 户 对 同 时 处 理 结 构 化 和 非 结 HTTP 等 多 种 数 据 访 问 和 文 件 传 构 化 数 据 的 需 求 ; 输 协 议, 兼 容 所 有 类 型 的 客 户 端 降 低 异 构 环 境 中 的 系 统 复 杂 度, 提 升 和 磁 盘 存 储 设 备 ; 存 储 系 统 的 利 用 率 ; 通 过 图 形 化 管 理 工 具 软 件, 简 化 单 一 系 统 满 足 客 户 新 旧 应 用 的 融 合, 对 存 储 系 统 的 管 理 保 护 客 户 原 有 投 资, 降 低 存 储 系 统 的 扩 展 成 本 和 维 护 成 本 整 合 数 据 备 份 系 统 恢 复 灾 难 适 用 于 各 类 企 业 的 关 键 性 业 务 系 统 ; 恢 复 本 地 和 异 地 容 灾 等 功 能, 有 效 提 高 存 储 系 统 的 资 源 利 用 率 ; 在 不 改 变 原 有 系 统 结 构 的 前 提 下 在 不 改 变 原 有 系 统 结 构 的 前 提 下, 全 完 整 保 护 客 户 的 数 据 ; 面 兼 容 各 种 异 构 系 统, 保 护 现 有 投 实 现 数 据 的 快 速 备 份 和 恢 复, 保 资 ; 证 业 务 的 连 续 性 ; 数 据 备 份 快 速 恢 复, 立 即 可 用 利 用 存 储 虚 拟 化 技 术 整 合 构 平 台 的 存 储 设 备, 形 成 统 一 管 理 的 存 储 池 ; 通 过 自 动 精 简 存 储 配 置 模 式 实 现 对 存 储 空 间 的 优 化 2-1-99

系 统 容 灾 解 决 方 案 提 供 业 务 关 键 型 数 据 灾 难 恢 复, 实 现 灾 备 站 点 用 于 其 他 业 务 活 动 ; 可 以 跨 操 作 系 统 虚 拟 化 技 术 以 及 存 储 硬 件, 实 现 数 据 远 程 灾 备 ; 自 动 检 测 整 个 数 据 中 心 高 可 用 性 和 灾 难 恢 复 基 础 架 构, 确 保 HA/DR 计 划 的 无 缝 应 用 满 足 时 长 从 零 秒 到 几 小 时 不 等 的 广 泛 恢 复 点 目 标, 更 快 地 恢 复 正 常 业 务 ; 降 低 业 务 持 续 性 风 险, 帮 助 企 业 满 足 关 键 服 务 级 别 协 议 要 求 ; 能 够 根 据 业 务 需 求 计 划 扫 描 频 率, 从 而 降 低 数 据 中 心 的 安 全 风 险 2 信 息 安 全 类 信 息 安 全 类 解 决 方 案 实 现 了 信 息 数 据 身 份 认 证 的 安 全 访 问 及 认 证, 保 证 了 客 户 在 信 息 化 环 境 下 的 安 全 防 护 方 案 名 称 方 案 概 述 客 户 价 值 数 据 防 泄 漏 解 决 方 案 终 端 及 移 动 安 全 防 止 数 据 在 终 端 移 动 设 备 网 络 或 存 储 系 统 上 的 存 储 中 或 使 用 中 泄 露 ; 通 过 跨 物 理 和 虚 拟 系 统 提 供 无 可 匹 敌 的 安 全 防 护, 保 护 最 新 的 操 作 系 统, 实 现 最 优 性 能 和 高 级 防 护 台 式 机 笔 记 本 移 动 设 备 等 终 端 的 管 理 部 署 排 障 ; 服 务 器 和 虚 拟 服 务 器 的 资 源 配 置 控 制 自 动 化 和 监 控 加 强 对 数 据 泄 露 风 险 的 监 控 并 大 幅 降 低 风 险 ; 对 善 意 员 工 进 行 有 关 策 略 违 反 方 面 的 培 训, 预 防 发 生 意 外 的 数 据 泄 露 ; 防 止 恶 意 的 客 户 内 部 人 员 偷 窃 宝 贵 的 知 识 产 权, 如 产 品 设 计 和 财 务 报 告 ; 有 助 于 客 户 证 明 遵 从 隐 私 法 规 ; 减 少 扫 描 以 及 进 行 重 复 数 据 删 除, 提 供 了 最 优 的 性 能 ; 虚 拟 化 集 成, 保 护 高 密 度 的 关 键 业 务 环 境 优 化 所 有 端 点 和 系 统 管 理 操 作, 立 即 节 约 和 提 高 企 业 效 率 ; 在 整 个 计 算 基 础 架 构 以 及 客 户 端 设 备 上 统 一 部 署 统 一 的 端 点 管 理 和 安 全 产 品 组 合 2-1-100

安 全 网 关 邮 件 网 关 解 决 方 案 通 过 虚 拟 或 者 物 理 硬 件 设 备 的 部 署, 具 有 网 络 过 滤 应 用 程 序 控 制 SSL 解 密 功 能 恶 意 软 件 防 护 ; 保 护 电 子 邮 件 文 档 和 数 据 库 免 遭 病 毒 垃 圾 邮 件 间 谍 软 件 网 页 仿 冒 和 其 他 攻 击 ; 通 过 预 定 义 的 策 略 正 则 表 达 式 附 件 条 件 和 真 实 文 件 分 类 来 过 滤 电 子 邮 件 内 容 网 络 内 容 过 滤 软 件 以 通 过 实 时 更 新 来 提 高 防 护 能 力 的 全 球 情 报 网 络 为 后 盾 ; 网 络 过 滤 软 件 为 管 理 员 提 供 了 具 有 多 种 策 略 设 置 的 应 用 程 序 控 制 功 能, 从 而 确 保 用 户 可 以 访 问 符 合 公 司 规 章 的 应 用 程 序 ; 企 业 可 采 用 有 效 而 准 确 的 实 时 反 垃 圾 邮 件 和 反 恶 意 软 件 防 护 目 标 性 攻 击 防 护 高 级 内 容 过 滤 数 据 泄 露 防 护 和 电 子 邮 件 加 密 技 术, 确 保 电 子 邮 件 和 生 产 力 基 础 架 构 的 安 全 3 云 计 算 及 虚 拟 化 类 云 计 算 及 虚 拟 化 解 决 方 案 能 够 将 客 户 数 据 中 心 的 物 理 基 础 资 源 集 中, 形 成 一 个 共 享 虚 拟 资 源 池, 帮 助 客 户 建 立 动 态 IT 基 础 设 施 环 境 提 高 资 源 利 用 率 简 化 管 理 降 低 成 本 和 节 约 能 耗 方 案 名 称 方 案 概 述 客 户 价 值 数 据 中 心 虚 拟 化 解 决 方 案 包 括 服 务 器 虚 拟 化 存 储 虚 拟 化 和 网 络 虚 拟 化 三 个 部 分, 实 现 对 数 据 中 心 的 整 合, 并 提 高 IT 资 源 的 利 用 率 降 低 硬 件 购 置 和 管 理 成 本, 减 少 能 源 消 耗, 提 高 设 备 的 利 用 率 ; 简 化 管 理, 减 少 计 划 性 宕 机, 提 高 整 个 应 用 服 务 的 可 靠 性 和 连 续 性 桌 面 虚 拟 化 和 应 用 远 程 交 付 系 统 解 决 方 案 通 过 虚 拟 化 技 术, 将 原 本 在 独 立 的 客 户 端 运 行 的 应 用 程 序 迁 移 到 共 享 的 服 务 器 上 运 行, 使 多 个 终 端 用 户 的 工 作 负 载 集 中, 并 根 据 终 端 客 户 是 否 在 使 用 来 对 服 务 器 资 源 进 行 动 态 分 配 ; 应 用 软 件 升 级 配 置 更 新 访 问 管 理 数 据 备 份 等 工 作 集 中 在 数 据 中 心 统 一 部 署, 将 客 户 端 桌 面 简 化 成 为 一 个 只 负 责 人 机 交 互 不 负 责 计 算 的 终 端 设 备 延 长 旧 有 应 用 软 件 的 生 命 周 期, 最 大 程 度 保 留 用 户 原 有 使 用 习 惯 ; 应 用 和 数 据 全 部 都 集 中 于 数 据 中 心, 数 据 安 全 性 极 大 提 高 ; 优 化 软 件 使 用 的 安 全 性, 防 止 信 息 泄 露 与 丢 失 ; 支 持 无 盘 的 瘦 客 户 端, 显 著 增 强 终 端 用 户 的 移 动 性, 降 低 总 能 耗 以 及 终 端 用 户 使 用 成 本 ; 减 少 了 系 统 管 理 人 员 现 场 服 务 时 间 和 频 率, 降 低 了 管 理 成 本 ; 支 持 分 布 更 广 泛 的 远 程 新 客 户, 由 于 对 终 端 本 身 计 算 和 配 置 能 力 的 要 求 降 低, 实 现 了 客 户 数 量 的 低 成 本 扩 展 和 对 移 动 状 态 的 支 持 4 融 合 类 融 合 的 数 据 中 心 解 决 方 案, 在 跨 计 算 层 网 络 层 和 存 储 层 的 统 一 架 构 上 构 建 2-1-101

而 成, 可 为 虚 拟 化 环 境 和 非 虚 拟 化 环 境 中 的 IT 和 业 务 应 用 提 供 各 种 解 决 方 案, 可 为 客 户 缩 短 部 署 时 间, 降 低 项 目 风 险 和 IT 成 本 方 案 名 称 方 案 概 述 客 户 价 值 将 存 储 系 统 服 务 器 和 网 络 结 构 集 成 到 一 个 灵 活 的 架 构 之 中, 借 助 经 过 验 证 便 于 扩 展 的 构 建 模 块, 更 简 便 地 解 决 各 种 数 据 中 心 相 关 问 题 通 过 可 轻 松 纵 向 扩 展 或 横 向 扩 展 到 大 型 数 据 中 心 环 境 的 预 先 验 证 的 统 一 架 构, 提 高 客 户 IT 灵 活 性 ; 通 过 标 准 化 的 配 置 和 可 重 复 的 一 致 流 程, 加 快 云 部 署, 并 降 低 风 险 ; 通 过 在 服 务 层 存 储 层 网 络 层 和 计 融 合 数 据 中 心 解 算 层 提 供 端 到 端 虚 拟 化 和 更 高 的 效 决 方 案 率, 降 低 成 本 ; 可 帮 助 部 署 和 优 化 多 个 应 用 工 作 负 载 VDI 和 安 全 多 租 户 环 境 ; 通 过 计 算 资 源 网 络 资 源 和 存 储 资 源 整 合 到 一 个 平 台, 并 自 动 化 管 理 配 置 和 数 据 保 护 流 程, 简 化 管 理 操 作 5 基 础 网 络 华 讯 网 存 的 基 础 网 络 解 决 方 案 让 客 户 的 网 络 能 够 快 速 灵 活 地 为 业 务 服 务, 全 面 满 足 了 移 动 性 云 计 算 社 交 媒 体 大 数 据 及 物 联 网 五 大 业 务 趋 势 对 网 络 的 新 诉 求, 给 企 业 带 来 了 前 所 未 有 的 新 价 值 方 案 名 称 方 案 概 述 客 户 价 值 数 据 中 心 网 络 解 决 方 案 数 据 中 心 基 础 网 络 整 合 ; 数 据 中 心 应 用 智 能 ; 数 据 中 心 虚 拟 化 ; 数 据 中 心 资 源 智 能 化 管 理 提 供 一 个 强 大 安 全 可 调 整 可 扩 展 的 融 合 网 络 所 需 要 的 底 层 服 务 的 卓 越 的 架 构 灵 活 性 ; 可 以 将 IP 通 信 业 务 和 数 据 服 务 业 务 整 合 到 同 一 网 络 上, 从 而 降 低 成 本 ; 可 以 帮 助 企 业 大 幅 度 地 提 高 员 工 生 产 率, 通 过 提 供 对 资 源 和 数 据 的 访 问, 可 以 加 快 员 工 的 响 应 速 度 和 提 高 客 户 的 满 意 度 帮 助 客 户 更 快 地 响 应 业 务 需 求 ; 降 低 客 户 的 成 本 支 出 和 运 营 费 用 ; 简 化 客 户 IT 操 作 2-1-102

协 作 业 务 解 决 方 案 网 络 安 全 解 决 方 案 包 括 IP 电 话 视 频 网 真 智 能 桌 面 终 端 软 件 客 户 端 虚 拟 终 端 的 集 成 解 决 方 案 包 括 网 络 准 入 控 制 设 备 策 略 访 问 管 理 设 备 防 火 墙 入 侵 防 御 系 统 IPS 的 设 备 和 管 理 网 络 安 全 VPN 和 终 端 安 全 客 户 端 的 集 成 解 决 方 案 减 少 通 信 延 迟, 从 而 提 高 决 策 能 力 ; 在 多 元 化 的 跨 职 能 团 队 中 突 破 时 区 差 异, 建 立 信 任 与 理 解 ; 降 低 员 工 差 旅 和 不 动 产 成 本, 并 减 轻 对 环 境 的 影 响 ; 鼓 励 与 员 工 合 作 伙 伴 和 客 户 分 享 信 息 并 积 累 知 识 帮 助 客 户 获 取 全 局 智 能 了 解 整 个 环 境 的 实 际 情 况, 加 快 响 应 速 度, 降 低 风 险 ; 在 物 理 基 础 架 构 虚 拟 基 础 架 构 和 云 基 础 架 构 中 实 施 策 略, 借 助 集 成 管 理 加 快 检 测 和 响 应 速 度 ; 在 整 个 攻 击 过 程 中 检 测 分 析 并 阻 止 威 胁, 保 护 网 络 端 点 移 动 设 备 虚 拟 环 境 电 子 邮 件 和 Web 的 安 全 ; 借 助 支 持 广 泛 的 应 用 程 序 和 服 务 的 开 放 式 API 实 现 灵 活 性, 降 低 复 杂 性 (2) 专 业 服 务 专 业 服 务 是 指 为 数 据 中 心 提 供 的 运 行 维 护 数 据 迁 移 项 目 实 施 与 升 级 等 服 务, 包 括 年 度 运 维 服 务 单 次 服 务 和 项 目 集 成 实 施 服 务 服 务 种 类 年 度 运 维 服 务 单 次 服 务 项 目 集 成 实 施 服 务 服 务 内 容 为 客 户 的 数 据 中 心 提 供 系 统 维 护 性 能 优 化 软 件 升 级 硬 件 维 修 备 件 保 障 定 期 巡 检 技 术 培 训 等 一 揽 子 的 运 行 保 障 服 务, 该 类 服 务 一 般 按 年 度 签 订 合 同 根 据 客 户 的 要 求, 就 某 一 具 体 问 题 提 供 的 服 务, 服 务 内 容 除 了 包 括 单 次 运 维 服 务 之 外, 还 包 括 业 务 流 程 和 IT 咨 询 系 统 评 估 数 据 迁 移 等 服 务 单 次 服 务 一 般 需 要 单 独 签 订 合 同 根 据 客 户 的 某 个 具 体 需 求 而 设 计 的 解 决 方 案, 进 行 整 体 项 目 的 集 成 实 施, 交 付 服 务 2 主 要 业 务 流 程 图 (1) 系 统 集 成 业 务 流 程 图 2-1-103

(2) 专 业 服 务 业 务 流 程 图 2-1-104

3 主 要 经 营 模 式 (1) 盈 利 模 式 1 系 统 集 成 业 务 2-1-105

在 系 统 集 成 业 务 中, 华 讯 网 存 在 对 客 户 业 务 流 程 和 IT 系 统 进 行 充 分 调 研 的 基 础 上, 针 对 其 数 据 中 心 和 IT 建 设 方 面 的 具 体 需 求 提 出 解 决 方 案, 并 确 立 整 个 项 目 的 架 构 设 计 数 据 中 心 建 设 项 目 一 般 包 括 网 络 架 构 计 算 资 源 存 储 资 源 等 内 容 在 与 客 户 签 署 合 同 后, 华 讯 网 存 开 始 组 织 采 购 软 硬 件 产 品 进 行 项 目 现 场 实 施 搭 建 软 硬 件 平 台 配 置 系 统 软 件 和 相 关 应 用 软 件 在 项 目 实 施 完 成 后, 华 讯 网 存 配 合 客 户 组 织 系 统 测 试 和 试 运 行, 并 对 客 户 进 行 培 训, 最 后 组 织 工 程 验 收 和 系 统 开 通 此 类 业 务 的 盈 利 主 要 来 源 于 向 客 户 提 供 关 于 IT 基 础 架 构 的 全 面 解 决 方 案, 构 建 硬 件 软 件 应 用 平 台, 向 客 户 收 取 相 关 设 备 和 相 关 集 成 服 务 的 价 款, 从 而 实 现 营 业 收 入 和 利 润 2 专 业 服 务 业 务 在 专 业 服 务 业 务 中, 年 度 运 维 服 务 主 要 是 通 过 定 期 巡 检 故 障 处 理 等 方 式, 调 度 人 力 资 源 和 备 件 资 源 为 客 户 提 供 不 间 断 的 服 务 支 持 ; 单 次 服 务 主 要 是 针 对 客 户 在 业 务 流 程 和 IT 咨 询 系 统 评 估 数 据 迁 移 技 术 培 训 等 方 面 的 需 求, 提 出 项 目 建 议 并 具 体 实 施 此 类 业 务 的 盈 利 主 要 来 源 于 华 讯 网 存 为 客 户 提 供 运 维 管 理 技 术 咨 询 等 各 类 服 务 收 入 扣 除 备 品 备 件 人 工 外 包 服 务 等 成 本 的 差 额 3 产 品 销 售 业 务 在 系 统 产 品 销 售 业 务 中, 客 户 通 常 已 经 确 定 了 需 要 采 购 的 具 体 产 品 此 类 业 务 流 程 包 括 : 采 购 组 织 发 货 和 到 货 点 验 ; 部 分 客 户 会 要 求 简 单 的 现 场 安 装 并 加 电 测 试 此 类 业 务 的 盈 利 主 要 来 源 于 华 讯 网 存 为 客 户 提 供 产 品 的 进 销 差 价 (2) 采 购 模 式 华 讯 网 存 开 展 业 务 所 需 要 的 各 类 软 硬 件 产 品 主 要 向 NetApp Cisco 华 为 Symantec 等 IT 厂 商 或 其 分 销 商 采 购, 每 年 与 主 要 供 应 商 签 署 合 作 协 议 在 招 投 标 之 前, 华 讯 网 存 会 根 据 客 户 需 求 和 当 时 的 软 硬 件 产 品 市 场 价 格 预 估 订 单 成 本, 然 后 根 据 目 标 毛 利 率 制 订 投 标 价 格, 在 获 得 订 单 后 再 向 具 体 供 应 商 采 购 鉴 于 投 标 和 采 购 的 时 间 间 隔 较 短, 具 体 采 购 时, 软 硬 件 产 品 的 实 际 采 购 价 格 与 预 估 价 格 变 化 不 大, 因 此 软 硬 件 产 品 本 身 价 格 变 动 对 华 讯 网 存 获 利 水 平 的 影 响 较 小 2-1-106

(3) 销 售 模 式 华 讯 网 存 系 统 集 成 业 务 主 要 通 过 以 下 三 种 方 式 获 得 业 务 合 同 : 1 与 老 客 户 签 订 新 合 同 华 讯 网 存 对 老 客 户 的 业 务 和 需 求 有 比 较 深 入 的 了 解, 客 户 粘 性 较 高 ; 同 时, 老 客 户 也 需 要 华 讯 网 存 为 其 不 断 引 进 最 新 的 IT 技 术 和 提 供 最 新 的 解 决 方 案, 完 成 IT 系 统 升 级 目 前, 华 讯 网 存 大 部 分 系 统 集 成 业 务 来 源 于 已 有 老 客 户 2 通 过 参 加 项 目 投 标 或 议 标, 在 竞 标 中 赢 得 业 务 合 同 3 从 合 作 伙 伴 处 取 得 分 包 合 同 比 如, 由 于 专 业 领 域 不 同, 应 用 软 件 商 会 将 其 项 目 中 的 数 据 中 心 建 设 和 服 务 分 包 给 华 讯 网 存 实 施 ; 此 外, 出 于 专 业 化 或 成 本 方 面 的 考 虑, 一 些 软 硬 件 厂 商 也 会 将 其 项 目 中 的 数 据 中 心 建 设 和 IT 服 务 部 分 分 包 给 华 讯 网 存 实 施 华 讯 网 存 专 业 服 务 业 务 主 要 通 过 以 下 四 种 方 式 获 得 业 务 合 同 :1 原 有 服 务 合 同 续 签 或 者 新 增 服 务 内 容 ;2 系 统 集 成 项 目 中 包 含 的 服 务 期 满 后 客 户 续 签 的 服 务 ;3 产 品 销 售 中 客 户 提 出 的 技 术 服 务 需 求 ;4 通 过 参 加 项 目 投 标 或 议 标, 在 竞 标 中 赢 得 业 务 合 同 华 讯 网 存 产 品 销 售 业 务 主 要 通 过 以 下 两 种 方 式 获 得 业 务 合 同 :1 通 过 与 各 软 硬 件 厂 商 分 销 商 应 用 软 件 商 合 作 获 取 的 业 务 机 会 ;2 通 过 市 场 部 门 营 销 活 动 获 得 的 销 业 务 机 会 华 讯 网 存 销 售 环 节 主 要 采 取 以 技 术 经 理 部 门 经 理 为 主 的 审 核 责 任 制 当 销 售 人 员 获 取 行 业 用 户 招 标 信 息 并 经 技 术 经 理 或 部 门 经 理 评 估 筛 选 后, 技 术 经 理 部 门 经 理 项 目 经 理 组 织 召 开 招 投 标 前 期 准 备 会, 对 客 户 需 求 进 行 分 析 确 定 应 答 内 容, 并 确 定 标 书 各 部 分 负 责 人 在 向 客 户 提 交 标 书 并 经 过 客 户 的 评 标 流 程 后, 取 得 业 务 合 同 4 销 售 情 况 (1) 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 华 讯 网 存 的 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 2-1-107

单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 系 统 集 成 和 产 品 销 售 27,386.38 90.19% 18,751.78 89.68% 17,618.36 92.84% 专 业 服 务 2,978.29 9.81% 2,158.18 10.32% 1,359.27 7.16% 合 计 30,364.67 100.00% 20,909.96 100.00 % 18,977.63 100.00% (2) 主 要 客 户 销 售 情 况 2014 年, 华 讯 网 存 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 华 东 电 脑 23,321,235.52 7.68% 1 太 极 计 算 机 股 份 有 限 公 司 441,025.64 0.15% 华 存 数 据 47,547.17 0.02% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 23,809,808.33 7.84% 上 海 仪 电 物 联 技 术 股 份 有 限 公 司 23,405,132.91 7.71% 2 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 公 司 80,188.68 0.03% 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 下 属 单 位 小 计 23,485,321.59 7.73% 武 汉 凌 久 高 科 有 限 公 司 18,786,116.69 6.19% 3 中 船 重 工 ( 武 汉 ) 凌 久 高 科 有 限 公 司 3,514,984.61 1.16% 中 船 重 工 集 团 公 司 第 七 九 研 究 所 884,615.39 0.29% 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 23,185,716.69 7.64% 4 武 汉 钢 铁 工 程 技 术 集 团 自 动 化 有 限 责 任 公 司 20,343,561.67 6.70% 5 上 海 神 州 数 码 有 限 公 司 10,790,598.32 3.55% 合 计 101,615,006.60 33.46% 2013 年, 华 讯 网 存 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 1 广 州 汇 智 通 信 技 术 有 限 公 司 23,951,709.45 11.45% 2 如 新 ( 中 国 ) 日 用 保 健 品 有 限 公 司 8,412,905.50 4.02% 3 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 7,821,292.57 3.74% 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 2,792,307.68 1.34% 4 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 4,776,044.74 2.28% 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 小 计 7,568,352.42 3.62% 5 上 海 宝 信 软 件 股 份 有 限 公 司 5,290,621.57 2.53% 合 计 53,044,881.51 25.37% 2-1-108

根 据 上 表 数 据, 报 告 期 内, 华 讯 网 存 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 其 营 业 收 入 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 华 讯 网 存 5% 以 上 股 份 的 股 东 华 讯 网 络 与 上 表 中 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 下 属 单 位 同 受 中 国 电 科 控 制 除 上 述 情 况 外, 报 告 期 内, 华 讯 网 存 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 华 讯 网 存 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 不 占 有 权 益 经 过 多 年 业 务 发 展, 华 讯 网 存 已 在 北 京 广 州 武 汉 成 都 深 圳 南 京 等 地 设 立 了 销 售 和 服 务 网 点, 形 成 全 面 覆 盖 的 销 售 服 务 网 络, 拥 有 中 国 电 信 中 兴 通 讯 平 安 保 险 浦 发 银 行 中 国 农 业 银 行 中 国 五 矿 集 团 东 风 汽 车 等 多 个 行 业 的 优 质 客 户 并 与 之 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 5 主 要 原 材 料 及 其 采 购 情 况 华 讯 网 存 在 经 营 过 程 中 所 采 购 的 原 材 料 主 要 为 路 由 器 交 换 机 存 储 设 备 服 务 器 备 份 软 硬 件 数 据 安 全 软 硬 件 等 IT 产 品 和 设 备 2014 年, 华 讯 网 存 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 1 BADA GROUP (HK) CORPORATION Ltd. 58,623,569.33 24.46% 2 赛 门 铁 克 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 36,067,020.86 15.05% 3 万 达 信 息 股 份 有 限 公 司 21,015,336.50 8.77% 上 海 神 州 数 码 有 限 公 司 12,586,636.47 5.25% 北 京 神 州 数 码 有 限 公 司 2,847,611.97 1.19% 4 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 906,171.81 0.38% 广 州 神 州 数 码 信 息 科 技 有 限 公 司 906,115.38 0.38% 杭 州 神 州 数 码 有 限 公 司 881,507.69 0.37% 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 下 属 单 位 小 计 18,128,043.32 7.56% 华 为 数 字 技 术 ( 成 都 ) 有 限 公 司 11,018,344.49 4.60% 5 华 为 技 术 服 务 有 限 公 司 4,965,345.05 2.07% 北 京 华 为 数 字 技 术 有 限 公 司 1,942,533.31 0.81% 华 为 技 术 有 限 公 司 下 属 单 位 合 计 17,926,222.85 7.48% 合 计 151,760,192.86 63.33% 2-1-109

2013 年, 华 讯 网 存 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 1 BADA GROUP (HK) CORPORATION Ltd. 43,545,943.93 26.14% 2 赛 门 铁 克 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 39,282,076.65 23.58% 联 强 国 际 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 5,678,503.14 3.41% 联 强 国 际 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 173,335.91 0.10% 3 联 强 国 际 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 南 京 分 公 司 3,790,943.60 2.28% 联 强 国 际 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 255,887.19 0.15% 联 强 国 际 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 108,170.95 0.06% 联 强 国 际 贸 易 ( 中 国 ) 有 限 公 司 下 属 单 位 小 计 10,006,840.79 6.01% 上 海 神 州 数 码 有 限 公 司 8,510,131.05 5.11% 4 神 州 数 码 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1,255,611.98 0.75% 杭 州 神 州 数 码 有 限 公 司 136,752.14 0.08% 神 州 数 码 控 股 有 限 公 司 下 属 单 位 小 计 9,902,495.17 5.95% 5 GMT TECHNOLOGY(HK) COMPANY 8,304,955.78 4.99% 合 计 111,042,312.32 66.67% 华 讯 网 存 5% 以 上 股 份 的 股 东 华 讯 网 络 与 上 海 华 创 信 息 技 术 进 出 口 有 限 公 司 同 受 华 东 电 脑 控 制 除 上 述 情 况 外, 报 告 期 内, 华 讯 网 存 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 华 讯 网 存 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 不 占 有 权 益 6 境 外 经 营 和 境 外 资 产 情 况 华 讯 网 存 未 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 也 未 在 境 外 拥 有 资 产 7 环 保 情 况 华 讯 网 存 的 生 产 经 营 不 涉 及 高 危 险 重 污 染 的 情 况 8 质 量 控 制 情 况 (1) 质 量 控 制 标 准 华 讯 网 存 按 照 ISO9001 的 规 范 和 要 求, 建 立 了 质 量 管 理 体 系 和 产 品 质 量 体 系, 目 前 正 在 申 请 ISO9001 质 量 认 证 2-1-110

(2) 质 量 控 制 措 施 华 讯 网 存 专 门 设 置 了 质 量 控 制 岗 位, 专 职 负 责 管 理 体 系 建 设 及 产 品 质 量 管 理 工 作, 并 制 定 了 相 关 质 量 手 册 程 序 文 件 及 规 章 制 度 在 产 品 的 设 计 开 发 检 测 采 购 生 产 技 术 服 务 等 环 节, 华 讯 网 存 建 立 了 严 格 的 管 理 制 度, 通 过 年 审 内 审 管 理 评 审 等 过 程 持 续 改 进 管 理 体 系 的 有 效 性 和 适 应 性 质 量 控 制 岗 位 的 工 作 人 员 均 已 参 加 质 量 管 理 体 系 内 审 员 培 训 课 程 的 培 训, 并 取 得 了 培 训 合 格 证 书 华 讯 网 存 在 各 项 业 务 开 展 的 各 个 阶 段 对 业 务 进 行 实 时 质 量 监 控, 具 体 内 容 如 下 : 文 档 审 核 评 价 售 前 阶 段 : 文 档 审 核 评 价 系 统 集 成 业 务 客 户 满 意 度 及 公 司 内 部 调 查 短 周 期 项 目 (3 个 月 以 内 ): 项 目 验 收 后, 公 司 向 客 户 发 出 满 意 度 调 查 报 告, 由 客 户 对 项 目 进 行 评 价 长 周 期 项 目 ( 超 过 3 个 月 ): 在 项 目 实 施 3 个 月 时, 公 司 各 相 关 部 门 针 对 该 项 目 进 行 内 部 项 目 调 查, 以 控 制 项 目 执 行 质 量 专 业 服 务 业 务 : 服 务 完 成 后, 由 服 务 专 员 向 客 户 发 出 调 查 问 卷, 并 负 责 回 收 进 行 及 时 记 录, 当 发 现 有 特 别 不 满 意 的 分 数 时, 与 客 户 进 行 交 流, 了 解 原 因, 并 报 告 相 关 人 员, 进 行 处 理 客 户 投 诉 及 突 出 质 量 事 件 : 公 司 及 时 进 行 调 查 并 给 出 改 进 意 见 (3) 质 量 事 故 质 量 纠 纷 处 理 情 况 报 告 期 内, 华 讯 网 存 未 出 现 过 严 重 的 产 品 缺 陷 及 产 品 召 回 情 况, 未 出 现 过 因 服 务 质 量 导 致 重 大 索 赔 及 质 量 纠 纷 的 情 况 华 讯 网 存 良 好 的 产 品 和 服 务 质 量 在 各 种 苛 刻 的 应 用 场 合 得 到 了 检 验, 也 得 到 了 各 行 业 用 户 的 认 可 9 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 阶 段 华 讯 网 存 数 据 管 理 产 品 和 服 务 的 核 心 技 术 如 下 表 所 示 : 2-1-111

名 称 技 术 类 型 著 作 权 登 记 号 应 用 范 围 RemoteReplicator 数 据 复 制 软 件 专 有 技 术 2008SR37217 大 中 型 企 业 数 据 中 心 DataMigrator 数 据 迁 移 软 件 专 有 技 术 2008SR33909 大 中 型 企 业 数 据 中 心 FileSync 文 件 同 步 软 件 专 有 技 术 2008SR35217 大 中 型 企 业 数 据 中 心 BackupExec 备 份 软 件 专 有 技 术 2009SR058733 大 中 型 企 业 数 据 中 心 DocSearch 文 档 搜 索 软 件 专 有 技 术 2009SR058736 大 中 型 企 业 数 据 中 心 FileDedup 重 复 数 据 删 除 软 件 专 有 技 术 2009SR058732 大 中 型 企 业 数 据 中 心 大 华 视 频 数 据 管 理 系 统 公 开 技 术 专 有 技 术 2010SR066048 大 华 视 频 监 控 系 统 华 讯 镜 像 软 件 专 有 技 术 2010SR072248 大 中 型 企 业 数 据 中 心 RemoteCopy 远 程 数 据 传 输 专 有 技 术 2014SR010799 大 中 型 企 业 数 据 中 心 文 件 生 命 周 期 管 理 软 件 专 有 技 术 2014SR008285 大 中 型 企 业 数 据 中 心 海 康 威 视 数 据 管 理 软 件 公 开 技 术 专 有 技 术 2013S105787 海 康 威 视 监 控 系 统 华 讯 网 存 数 据 安 全 产 品 和 服 务 的 核 心 技 术 如 下 表 所 示 : 名 称 技 术 类 型 著 作 权 登 记 号 应 用 范 围 DataSecure 数 据 加 密 软 件 专 有 技 术 2009SR058797 大 中 型 企 业 数 据 中 心 华 讯 网 存 系 统 管 理 监 控 产 品 和 服 务 的 核 心 技 术 如 下 表 所 示 : 名 称 技 术 类 型 著 作 权 登 记 号 应 用 范 围 NetApp 存 储 配 置 管 理 软 件 专 有 技 术 公 开 技 术 2014SR012516 数 据 中 心 NetApp 设 备 数 据 中 心 统 计 软 件 专 有 技 术 2014SR008257 大 中 型 企 业 数 据 中 心 下 : 以 上 各 项 技 术 均 已 处 于 成 熟 运 用 阶 段 华 讯 网 存 目 前 正 在 研 发 的 主 要 项 目 如 项 目 名 称 进 展 情 况 拟 达 成 的 目 标 巡 检 管 理 系 统 已 完 成 巡 检 计 划 的 自 动 生 成 列 表 展 现 巡 检 计 划 情 况 巡 检 执 行 上 传 日 除 了 已 完 成 的 巡 检 计 划 的 自 动 生 成 列 表 展 现 巡 检 计 划 情 况 巡 检 2-1-112

志 巡 检 报 告 生 成 等 功 能, 完 成 程 度 高 执 行 上 传 日 志 巡 检 报 告 生 成 等 功 能 外, 能 够 实 现 对 巡 检 计 划 的 直 配 置 管 理 系 统 资 产 管 理 系 统 IT 运 维 云 计 算 平 台 移 动 设 备 管 理 已 完 成 日 志 上 传 日 志 分 析 信 息 入 库 信 息 展 现 等 基 本 功 能, 完 成 程 度 较 高 已 完 成 客 户 管 理 项 目 管 理 设 备 管 理 服 务 管 理 产 品 管 理 客 户 项 目 和 设 备 关 系 几 大 模 块 的 基 本 功 能, 完 成 程 度 高 已 完 成 系 统 架 构 功 能 设 计 部 分 详 细 设 计, 即 将 进 入 开 发 阶 段 已 完 成 系 统 架 构 功 能 设 计 部 分 详 细 设 计, 即 将 进 入 开 发 阶 段 观 图 形 化 展 现 客 户 反 馈 系 统 等 能 够 在 实 现 日 志 上 传 日 志 分 析 信 息 入 库 信 息 展 现 等 基 本 功 能 以 外, 完 成 设 备 信 息 的 深 度 分 析 理 解, 设 备 信 息 的 图 形 化 对 象 化 的 显 示, 实 现 简 易 交 互 界 面, 提 高 配 置 管 理 效 率 能 够 实 现 客 户 管 理 项 目 管 理 设 备 管 理 服 务 管 理 产 品 管 理 客 户 项 目 和 设 备 关 系 几 大 模 块 的 细 致 管 理, 对 客 户 设 备 资 产 进 行 统 一 管 理, 提 高 可 视 化 实 现 资 产 直 观 管 理 能 够 实 现 监 控 告 警 日 志 报 告 服 务 工 具, 通 过 全 面 的 网 络 式 监 控 可 以 及 早 发 现 故 障 隐 患, 从 而 可 以 建 立 起 主 动 式 IT 运 维 当 新 增 一 个 分 支 机 构 时, 只 需 要 在 网 络 上 增 加 安 装 一 个 网 管 机, 就 可 以 监 控 管 理 整 个 IT 系 统, 整 个 过 程 简 单 高 效, 而 不 需 要 部 署 复 杂 的 IT 运 维 软 件 大 量 在 本 地 的 运 维 工 作 转 移 到 云 服 务 器 端, 大 幅 降 低 运 维 成 本 能 够 实 现 移 动 终 端 的 自 动 发 现 统 计 设 备 使 用 情 况 ( 可 以 按 条 件 查 询, 生 成 报 表 ) 监 测 资 源 使 用 情 况 可 以 计 算 员 工 工 作 时 间 和 效 2-1-113

率, 计 算 资 源 利 用 情 况 可 以 监 测 移 动 主 机 安 全 漏 洞, 提 示 警 告 用 户 如 何 采 取 安 全 保 护 措 施 实 现 移 动 资 产 管 理, 故 障 率 统 计 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 华 讯 网 存 核 心 技 术 人 员 主 要 有 彭 志 云 洪 亮 周 文 广 吴 攀 4 人, 均 为 数 据 中 心 IT 基 础 架 构 技 术 专 家, 在 数 据 中 心 基 础 架 构 数 据 存 储 数 据 安 全 虚 拟 化 等 领 域 有 丰 富 的 经 验 上 述 人 员 报 告 期 内 一 直 在 华 讯 网 存 工 作, 未 发 生 变 动 ( 六 ) 近 两 年 主 要 财 务 指 标 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 流 动 资 产 合 计 14,592.94 13,123.81 非 流 动 资 产 合 计 175.71 199.78 资 产 总 计 14,768.66 13,323.59 流 动 负 债 合 计 7,637.77 7,893.04 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 7,637.77 7,893.04 股 东 权 益 合 计 7,130.89 5,430.55 负 债 和 股 东 权 益 总 计 14,768.66 13,323.59 注 : 华 讯 网 存 的 财 务 数 据 已 经 众 环 海 华 审 计, 下 同 2 简 要 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 30,364.67 20,909.96 营 业 利 润 -727.52 1,288.64 利 润 总 额 -679.53 1,316.03 净 利 润 -958.36 1,108.66 3 简 要 现 金 流 量 表 2-1-114

单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -693.56 2,116.72 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13.37-40.68 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11.20-4 主 要 财 务 指 标 项 目 2014-12-31 2013-12-31 资 产 负 债 率 51.72% 59.24% 流 动 比 率 1.91 1.66 速 动 比 率 1.18 0.83 项 目 2014 年 2013 年 毛 利 率 16.46% 18.08% 华 讯 网 存 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 其 分 析 详 见 本 报 告 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 七 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 情 况 截 至 2014 年 末, 华 讯 网 存 主 要 资 产 情 况 如 下 : 资 产 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 总 资 产 比 重 货 币 资 金 2,813.12 19.05% 应 收 账 款 3,425.47 23.19% 预 付 账 款 2,081.28 14.09% 存 货 5,570.38 37.72% 流 动 资 产 合 计 14,592.94 98.81% 非 流 动 资 产 合 计 175.71 1.19% 资 产 总 计 14,768.66 100.00% 华 讯 网 存 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主 ; 截 至 2014 年 末, 华 讯 网 存 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 高 达 98.81%, 其 中 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 和 存 货 为 最 主 要 的 资 产 (1) 固 定 资 产 2-1-115

华 讯 网 存 的 固 定 资 产 主 要 系 办 公 和 电 子 设 备 运 输 工 具, 无 自 有 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权, 其 主 要 经 营 场 所 系 租 赁 取 得 华 讯 网 存 租 赁 房 产 情 况 如 下 : 房 屋 所 有 权 承 租 方 出 租 方 位 置 面 积 (m2) 证 号 租 赁 期 限 租 赁 房 屋 用 途 华 讯 网 存 上 海 陆 家 嘴 金 融 区 开 发 股 份 有 限 公 司 峨 山 路 91 弄 20 号 1 幢 第 8 层 南 塔 和 连 廊 1,138.13 沪 房 地 浦 字 (2010) 第 092955 号 2012-05-16 至 2018-05-15 办 公 华 讯 网 存 时 代 出 版 传 上 海 市 浦 东 张 媒 投 资 研 发 江 高 科 技 园 区 中 心 ( 上 海 ) 碧 波 路 456 号 有 限 公 司 A101-6 32.00 沪 房 地 浦 字 (2011) 第 017578 号 2015-03-16 至 2017-03-16 办 公 华 讯 网 存 上 海 元 申 实 业 有 限 公 司 上 海 市 长 宁 区 红 宝 石 路 500 号 2 号 楼 24 楼 01-04 室 480 沪 房 地 长 字 (2011) 第 013117 号 2014-12-20 至 2017-12-19 办 公 截 至 2014 年 12 月 31 日, 华 讯 网 存 的 固 定 资 产 分 类 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 折 旧 年 限 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 电 子 设 备 5 年 2,209,550.66 1,078,159.50-1,131,391.16 51.20% 运 输 工 具 5 年 283,822.00 215,704.76-68,117.24 24.00% 合 计 - 2,493,372.66 1,293,864.26-1,199,508.40 48.11% (2) 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 华 讯 网 存 无 形 资 产 账 面 价 值 为 0 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 讯 网 存 不 存 在 商 标 专 利 等 知 识 产 权, 但 拥 有 如 下 软 件 著 作 权 : 序 号 名 称 登 记 号 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 1 华 讯 存 储 BeryL 备 份 软 件 V1.0 2007SR11793 原 始 取 得 全 部 权 利 2007-5-20 2 华 讯 存 储 RemoteReplicator 数 据 复 2008SR37217 原 始 取 得 全 部 权 利 2008-6-30 制 软 件 V1.0 3 华 讯 存 储 DataMigrator 数 据 迁 移 软 件 V1.0 2008SR33909 原 始 取 得 全 部 权 利 2008-8-30 4 华 讯 存 储 FileSync 文 件 2008SR35217 原 始 取 得 全 部 权 利 2008-10-30 2-1-116

序 号 名 称 登 记 号 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 同 步 管 理 软 件 V1.0 5 6 7 8 9 10 11 12 华 讯 存 储 BackupExec 备 份 软 件 V1.0 2009SR058733 原 始 取 得 全 部 权 利 2009-9-1 华 讯 存 储 FileDedup 重 复 数 据 删 除 软 件 V1.0 2009SR058732 原 始 取 得 全 部 权 利 2009-9-1 华 讯 存 储 DocSearch 文 档 搜 索 软 件 V1.0 2009SR058736 原 始 取 得 全 部 权 利 2009-9-1 华 讯 存 储 DataSecure 数 据 加 密 软 件 V1.0 2009SR058797 原 始 取 得 全 部 权 利 - 华 讯 存 储 NetApp 存 储 监 控 软 件 V1.0 2010SR065974 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 华 讯 存 储 SAN 交 换 机 监 控 软 件 V1.0 2010SR065923 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 华 讯 存 储 大 华 视 频 数 据 管 理 软 件 V1.0 2010SR066048 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 华 讯 存 储 Mysql 备 份 软 件 V1.0 2010SR072245 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 13 华 讯 存 储 镜 像 软 件 V1.0 2010SR072248 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 华 讯 存 储 文 件 备 份 软 件 V1.0 2010SR072247 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 华 讯 存 储 IBM N 系 列 存 储 监 控 软 件 V1.0 2012SR023420 原 始 取 得 全 部 权 利 2011-3-1 华 讯 存 储 EMC CLARiiON 系 列 存 储 监 2013SR002183 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 控 软 件 V1.0 华 讯 存 储 EMC VNX 系 列 存 储 监 控 软 件 V1.0 2013SR002176 原 始 取 得 全 部 权 利 2010-3-1 华 讯 存 储 FVM 文 件 版 本 管 理 软 件 V1.0 2013S105779 原 始 取 得 全 部 权 利 2011-6-1 华 讯 IBM XIV 系 列 信 息 采 集 软 件 V1.0 2013S105959 原 始 取 得 全 部 权 利 2011-3-1 华 讯 存 储 海 康 威 视 数 据 管 理 软 件 V1.0 2013S105787 原 始 取 得 全 部 权 利 2011-10-1 华 讯 存 储 RemoteCopy 远 程 数 据 传 输 软 件 V1.0 2014SR010799 原 始 取 得 全 部 权 利 2013-10-10 华 讯 NetApp 存 储 配 置 管 理 软 件 V1.0 2014SR012516 原 始 取 得 全 部 权 利 2012-11-1 华 讯 NetApp 存 储 文 件 快 速 查 询 软 件 V1.0 2014SR011455 原 始 取 得 全 部 权 利 2012-3-1 华 讯 存 储 数 据 中 心 统 计 软 件 V1.0 2014SR008257 原 始 取 得 全 部 权 利 2013-10-10 25 华 讯 存 储 资 源 管 理 软 件 2014SR008262 原 始 取 得 全 部 权 利 2013-7-1 2-1-117

序 号 名 称 登 记 号 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 首 次 发 表 日 期 26 27 V1.0 华 讯 NetApp 存 储 故 障 报 警 软 件 V1.0 华 讯 存 储 文 件 声 明 周 期 管 理 软 件 V1.0 (3) 特 许 经 营 权 情 况 2014SR008281 原 始 取 得 全 部 权 利 2012-6-1 2014SR008285 原 始 取 得 全 部 权 利 2013-7-1 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 讯 网 存 不 存 在 特 许 经 营 权 (4) 许 可 使 用 资 产 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 讯 网 存 不 存 在 许 可 他 人 使 用 自 己 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 2 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 讯 网 存 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 3 主 要 负 债 情 况 截 至 2014 年 末, 华 讯 网 存 主 要 负 债 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 负 债 总 额 比 重 应 付 账 款 4,679.38 61.27% 预 收 款 项 2,431.11 31.83% 流 动 负 债 合 计 7,637.77 100.00% 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 7,637.77 100.00% 截 至 2014 年 末, 华 讯 网 存 的 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 是 应 付 账 款 和 预 收 账 款, 无 银 行 借 款 4 权 利 限 制 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 讯 网 存 及 其 主 要 资 产 的 产 权 清 晰 ; 华 讯 网 存 各 股 东 持 有 的 华 讯 网 存 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 讯 网 存 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 2-1-118

涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 报 告 期 内, 华 讯 网 存 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 八 ) 转 让 前 置 条 件 华 讯 网 存 股 东 华 讯 网 络 吕 美 武 已 出 具 书 面 声 明, 承 诺 放 弃 对 华 讯 网 存 本 次 股 权 转 让 的 优 先 受 让 权 ( 九 ) 标 的 资 产 涉 及 的 报 批 事 项 和 资 源 类 权 利 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 华 讯 网 存 55% 股 权 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项, 也 未 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 ( 十 ) 债 权 债 务 转 移 的 情 况 本 次 重 组 不 涉 及 标 的 资 产 债 权 债 务 转 移 的 情 况 ( 十 一 ) 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 ; 华 讯 网 存 的 收 入 包 括 销 售 商 品 收 入 和 专 业 服 务 收 入 (1) 商 品 销 售 收 入 华 讯 网 存 在 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 并 不 再 对 该 商 品 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 和 实 施 有 效 控 制, 且 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 为 收 入 的 实 现 对 于 需 要 安 装 和 验 收 的 项 目, 华 讯 网 存 在 合 同 已 签 订, 合 同 相 关 的 设 备 已 交 付, 已 取 得 购 买 方 对 该 项 工 程 的 安 装 验 收 报 告, 同 时 已 取 得 与 合 同 相 关 的 价 款 或 相 应 的 收 款 凭 据 时, 确 认 项 目 收 入 (2) 专 业 服 务 收 入 对 于 一 次 性 提 供 的 服 务, 在 服 务 已 经 提 供, 收 入 已 经 取 得 或 取 得 收 款 的 凭 据 时 确 认 收 入 ; 对 于 需 要 在 一 定 期 限 内 提 供 的 专 业 服 务, 于 资 产 负 债 表 日, 根 据 已 签 订 的 专 业 服 务 合 同 总 金 额 及 提 供 劳 务 交 易 完 工 比 例 确 认 收 入 2-1-119

2 会 计 政 策 与 同 行 业 公 司 的 差 异 情 况 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 相 关 规 定, 华 讯 网 存 的 财 务 报 告 系 按 照 与 上 市 公 司 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 进 行 编 制 华 讯 网 存 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 与 银 信 科 技 (300231.SZ) 天 玑 科 技 (300245.SZ) 和 神 州 信 息 (000555.SZ) 等 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 显 著 差 异 3 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 情 况 (1) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 华 讯 网 存 的 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 (2) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况 报 告 期 内, 华 讯 网 存 无 下 属 子 公 司, 未 编 制 合 并 财 务 报 表 4 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 华 讯 网 存 未 发 生 资 产 转 移 剥 离 调 整 5 其 他 会 计 事 项 2014 年, 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表, 以 及 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 具 体 准 则, 并 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 除 根 据 上 述 规 定 对 原 会 计 政 策 进 行 相 应 变 更 外, 华 讯 网 存 报 告 期 内 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 未 发 生 变 更 或 按 规 定 将 要 发 生 变 更 华 讯 网 存 所 处 行 业 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 6 关 于 2014 年 华 储 实 业 出 资 份 额 转 让 是 否 涉 及 股 份 支 付 2-1-120

2014 年 7 月, 杨 勇 刘 越 宋 晓 斌 分 别 将 其 持 有 的 华 讯 网 存 42% 10% 和 3% 的 股 权 转 让 给 华 储 实 业, 转 让 价 格 参 考 2013 年 末 华 讯 网 存 的 账 面 净 资 产 值, 为 每 1 元 出 资 额 5.43 元 华 储 实 业 受 让 华 讯 网 存 55% 的 股 权 后, 杨 勇 将 所 持 华 储 实 业 的 部 分 出 资 额 转 让 给 刘 越 宋 晓 斌 李 欣 谢 瀚 海 吴 益 鸣 彭 志 云 和 吴 坤 等 7 人, 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 1 元 2014 年 华 储 实 业 出 资 份 额 转 让 涉 及 股 份 支 付, 会 计 处 理 要 点 如 下 : (1) 公 允 参 考 价 值 的 确 定 根 据 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 0527255 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 华 讯 网 存 截 至 2014 年 4 月 30 日 股 东 权 益 全 部 价 值 为 19,799.77 万 元, 对 应 每 1 元 出 资 份 额 的 评 估 值 为 19.80 元, 以 此 作 为 股 份 支 付 公 允 参 考 价 值 (2) 股 份 支 付 范 围 刘 越 和 宋 晓 斌 系 华 讯 网 存 原 股 东, 其 2014 年 7 月 受 让 华 储 实 业 出 资 份 额 ( 间 接 受 让 华 讯 网 存 股 权 ) 系 华 讯 网 存 原 股 东 之 间 的 股 权 比 例 调 整, 不 属 于 股 份 支 付 范 围 ; 李 欣 谢 瀚 海 吴 益 鸣 彭 志 云 和 吴 坤 五 人 2014 年 7 月 受 让 储 实 业 出 资 份 额 系 股 份 支 付 计 提 范 围 (3) 股 份 支 付 金 额 及 对 业 绩 的 影 响 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 相 关 规 定, 华 讯 网 存 按 照 授 予 日 权 益 工 具 的 公 允 价 值 3,663.35 万 元 与 实 际 支 出 成 本 1,004.66 万 元 的 差 额 2,658.69 万 元, 调 增 了 2014 年 度 的 管 理 费 用 和 资 本 公 积, 对 2014 年 度 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 调 整 调 整 后 的 2014 年 华 讯 网 存 净 利 润 为 -958.36 万 元, 比 调 整 前 减 少 2,658.69 万 元 2-1-121

三 华 存 数 据 45% 股 权 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 办 公 地 址 林 建 民 5,100 万 元 上 海 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 601AE-15 室 上 海 市 峨 山 路 91 弄 20 号 陆 家 嘴 软 件 园 9 号 楼 南 塔 5 楼 营 业 执 照 注 册 号 310115000648930 组 织 机 构 代 码 73406592-X 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 31011573406592X 号 2001 年 12 月 6 日 计 算 机 电 脑 存 储 网 络 系 统 集 成 领 域 内 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 产 品 ( 除 无 线 ) 开 发 生 产 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 及 弱 电 工 程 的 设 计 安 装 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 2001 年 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 络 系 统 有 限 公 司 设 立 2001 年 12 月, 华 东 电 脑 和 上 海 华 创 信 息 技 术 进 出 口 有 限 公 司 共 同 以 货 币 资 金 出 资 设 立 上 海 华 东 电 脑 存 储 网 络 系 统 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 东 存 储, 后 更 名 为 上 海 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 ), 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 其 中 华 东 电 脑 和 上 海 华 创 信 息 技 术 进 出 口 有 限 公 司 的 出 资 额 分 别 为 1,950 万 元 和 50 万 元 华 东 存 储 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 华 东 电 脑 1,950.00 97.50% 上 海 华 创 信 息 技 术 进 出 口 有 限 公 司 50.00 2.50% 2-1-122

合 计 2,000.00 100.00% 2 2005 年 华 东 存 储 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2005 年 4 月, 华 东 电 脑 将 其 持 有 华 东 存 储 42.5% 的 股 权 转 让 给 徐 敏, 上 海 华 创 信 息 技 术 进 出 口 有 限 公 司 将 其 持 有 华 东 存 储 2.5% 的 股 权 转 让 给 徐 敏 同 时, 华 东 电 脑 和 徐 敏 按 照 各 自 股 权 比 例 对 华 东 存 储 增 资 1,000 万 元, 其 中, 华 东 电 脑 增 资 550 万 元, 徐 敏 出 资 增 资 450 万 元 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 华 东 存 储 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 华 东 电 脑 1,650.00 55.00% 徐 敏 1,350.00 45.00% 合 计 3,000.00 100.00% 3 2005 年 华 东 存 储 第 二 次 股 权 转 让 2005 年 12 月, 徐 敏 将 所 持 有 的 华 东 存 储 36% 股 权 依 据 账 面 净 资 产 作 价 转 让 给 瀚 金 信 息 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 存 储 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 华 东 电 脑 1,650.00 55.00% 瀚 金 信 息 1,080.00 36.00% 徐 敏 270.00 9.00% 合 计 3,000.00 100.00% 4 2011 年 华 东 存 储 更 名 2011 年 1 月, 经 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 华 东 存 储 名 称 变 更 为 上 海 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 华 存, 后 更 名 为 华 存 数 据 ) 5 2011 年 上 海 华 存 第 二 次 增 资 2011 年 9 月, 上 海 华 存 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 以 经 审 计 的 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本, 增 资 2,100 万 元 2-1-123

本 次 增 资 完 成 后, 上 海 华 存 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 华 东 电 脑 2,805.00 55.00% 瀚 金 信 息 1,836.00 36.00% 徐 敏 459.00 9.00% 合 计 5,100.00 100.00% 6 2012 年 上 海 华 存 更 名 2012 年 3 月, 经 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 核 准, 上 海 华 存 名 称 变 更 为 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 即 华 存 数 据 ) 7 2014 年 华 存 数 据 第 三 次 股 权 转 让 2014 年 7 月 1 日, 瀚 金 信 息 与 瀚 银 企 业 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 瀚 金 信 息 将 其 持 有 的 华 存 数 据 36% 股 权 以 2,844.86 万 元 的 价 格 转 让 给 瀚 银 企 业 2014 年 7 月 3 日, 华 存 数 据 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 股 东 瀚 金 信 息 将 其 持 有 的 36% 股 权 转 让 给 瀚 银 企 业 ;2 就 本 次 股 权 变 更 相 应 修 改 华 存 数 据 公 司 章 程 2014 年 7 月 3 日, 华 存 数 据 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 旨 在 变 更 华 存 数 据 管 理 层 持 股 平 台 的 组 织 形 式, 由 有 限 责 任 公 司 变 为 有 限 合 伙 制, 股 权 转 让 作 价 参 考 瀚 金 信 息 取 得 华 存 数 据 36% 股 权 的 原 始 投 资 成 本 确 定 本 次 股 权 完 成 后, 华 存 数 据 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 华 东 电 脑 2,805.00 55.00% 瀚 银 企 业 1,836.00 36.00% 徐 敏 459.00 9.00% 合 计 5,100.00 100.00% 本 次 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 瀚 金 信 息 和 瀚 银 企 业 的 股 东 情 况 及 相 应 的 持 股 比 例 相 同, 股 权 结 构 均 为 下 表 2-1-124

所 示 : 股 东 名 称 出 资 比 例 徐 敏 78.5% 宋 耀 光 6% 徐 梅 3.5% 杨 泳 3.5% 马 端 3.5% 秦 昕 3.5% 赵 健 生 1.5% 合 计 100.00% 华 存 数 据 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 华 存 数 据 下 属 公 司 报 告 期 内, 华 存 数 据 曾 拥 有 1 家 全 资 子 公 司 达 特 赛 思, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 上 海 达 特 赛 思 信 息 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 徐 敏 100 万 元 人 民 币 住 所 崇 明 县 竖 新 镇 团 城 公 路 1057 号 15 幢 218 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ) 营 业 执 照 注 册 号 310230000368521 成 立 时 间 经 营 期 限 经 营 范 围 2008 年 11 月 12 日 2008 年 11 月 12 日 至 2018 年 11 月 11 日 信 息 科 技 电 子 科 技 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 网 络 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 市 场 营 销 策 划, 建 筑 装 潢 工 程, 建 筑 材 料 的 销 售, 软 件 开 发 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 2014 年 12 月 10 日, 达 特 赛 思 已 办 理 完 成 工 商 注 销 手 续 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 存 数 据 持 有 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 0.56% 的 股 权, 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 上 海 启 明 软 件 股 份 有 限 公 司 2-1-125

法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 王 德 铭 3,750 万 元 上 海 市 徐 汇 区 桂 平 路 471 号 9 号 楼 营 业 执 照 注 册 号 310000400004163 成 立 时 间 经 营 范 围 1988 年 11 月 16 日 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 ; 应 用 工 程 项 目 的 开 发 ; 数 据 录 入 及 信 息 处 理, 计 算 机 及 相 关 设 备 的 销 售 ( 外 销 ), 咨 询 人 员 培 训 维 修 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 四 ) 标 的 资 产 的 产 权 或 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 存 数 据 的 股 权 结 构 如 下 : 瀚 银 企 业 华 东 电 脑 徐 敏 36% 55% 9% 华 存 数 据 100% 上 海 达 特 赛 思 信 息 科 技 有 限 公 司 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 存 数 据 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 华 存 数 据 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 本 次 交 易 完 成 后, 华 存 数 据 将 继 续 履 行 与 其 员 工 的 劳 动 合 同, 不 会 因 本 次 交 易 而 导 致 其 高 级 管 理 人 员 发 生 重 大 变 化 的 情 形 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 存 数 据 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 1 主 营 业 务 概 况 2-1-126

华 存 数 据 主 要 从 事 以 系 统 集 成 业 务 为 核 心 的 计 算 机 网 络 存 储 领 域 的 产 品 代 理 专 业 服 务 和 应 用 开 发 (1) 系 统 集 成 作 为 IT 系 统 集 成 商, 华 存 数 据 以 多 样 化 的 主 流 信 息 技 术 产 品 系 统 集 成 服 务 为 依 托, 紧 密 结 合 自 身 研 发 的 行 业 应 用 软 件, 进 行 计 算 机 系 统 集 成 项 目 设 计 和 实 施 建 设 工 作, 为 用 户 提 供 全 方 位 一 体 化 的 信 息 系 统 集 成 服 务 华 存 数 据 为 客 户 同 时 提 供 有 效 的 系 统 架 构 咨 询 设 计 实 施 售 后 服 务, 有 力 地 保 障 了 用 户 信 息 数 据 资 产 的 可 靠 性 稳 定 性 实 效 性 和 安 全 性, 近 年 来 积 累 了 较 多 的 行 业 用 户 和 丰 富 的 项 目 经 验, 主 要 客 户 遍 及 各 类 金 融 机 构 政 府 机 关 和 工 商 企 业 针 对 不 同 领 域 不 同 行 业 的 特 点 和 需 求, 华 存 数 据 提 出 了 一 系 列 行 业 解 决 方 案, 包 括 党 政 机 关 解 决 方 案 金 融 行 业 解 决 方 案 高 性 能 计 算 解 决 方 案 媒 体 娱 乐 解 决 方 案 电 信 行 业 应 用 解 决 方 案 高 校 通 用 存 储 解 决 方 案 医 疗 行 业 信 息 系 统 容 灾 解 决 方 案 制 造 业 IT 基 础 架 构 整 合 解 决 方 案 科 研 院 所 集 中 备 份 解 决 方 案 等 1 党 政 机 关 解 决 方 案 随 着 各 类 国 际 事 务 越 来 越 多 地 在 我 国 开 展, 近 年 来 各 级 党 政 机 关 的 IT 投 入 一 直 保 持 高 速 增 长 根 据 党 政 机 关 保 密 性 要 求 高 信 息 跨 域 流 转 多 信 息 交 互 需 求 多 强 流 程 强 角 色 等 特 点, 华 存 数 据 推 出 了 政 府 虚 拟 IT 环 境 解 决 方 案 等 面 向 各 类 不 同 党 政 机 关 的 通 用 存 储 解 决 方 案 同 时, 依 靠 着 丰 富 的 业 务 经 验, 华 存 数 据 还 针 对 不 同 党 政 机 关 不 同 的 政 务 需 求 对 解 决 方 案 进 行 专 业 定 制, 获 得 了 广 泛 的 好 评 华 存 数 据 近 年 来 已 服 务 的 党 政 机 关 客 户 包 括 : 上 海 市 公 安 局 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 上 海 市 水 务 局 吉 林 省 公 安 厅 四 川 省 公 安 厅 四 川 省 地 方 税 务 局 安 徽 省 交 通 厅 成 都 市 卫 生 局 重 庆 市 教 育 局 和 南 京 市 地 方 税 务 局 等 2 金 融 行 业 解 决 方 案 随 着 互 联 网 金 融 时 代 的 到 来, 信 息 已 经 成 为 金 融 行 业 的 重 要 资 产 金 融 高 科 技 和 专 业 管 理 已 成 为 金 融 机 构 的 核 心 竞 争 力, 数 字 经 济 网 络 经 济 直 接 关 系 到 金 融 机 构 的 生 存 与 发 展 因 此, 金 融 机 构 需 要 建 立 一 个 覆 盖 全 行 业 能 够 延 伸 到 企 业 家 庭 个 人 的 信 息 网 络, 藉 此 提 供 更 加 便 利 和 个 性 化 的 服 务, 从 而 给 予 客 户 2-1-127

在 金 融 上 的 引 导 能 力 华 存 数 据 从 当 前 金 融 行 业 发 展 的 实 际 出 发, 根 据 行 业 特 点 和 需 求 提 出 了 金 融 行 业 业 务 连 续 性 解 决 方 案 金 融 行 业 虚 拟 化 IT 基 础 架 构 解 决 方 案 等 行 业 解 决 方 案, 这 些 解 决 方 案 帮 助 用 户 提 高 了 运 营 效 率, 节 约 了 IT 成 本, 获 得 了 广 泛 的 好 评 华 存 数 据 近 年 来 在 金 融 行 业 的 代 表 性 客 户 有 : 中 国 人 民 银 行 交 通 银 行 农 业 银 行 浦 发 银 行 华 夏 银 行 光 大 银 行 北 京 银 行 中 信 银 行 长 沙 银 行 宁 波 通 商 银 行 武 汉 农 村 商 业 银 行 洛 阳 银 行 银 联 商 务 有 限 公 司 太 平 洋 保 险 广 发 证 券 方 正 证 券 国 信 证 券 四 川 农 信 等 (2) 专 业 服 务 除 系 统 集 成 业 务 外, 华 存 数 据 还 对 外 提 供 专 业 的 项 目 实 施 和 维 护 服 务 华 存 数 据 采 用 生 命 周 期 的 服 务 管 理 模 式, 提 供 从 准 备 规 划 设 计 实 施 到 维 护 的 全 方 位 服 务, 服 务 内 容 包 括 计 算 服 务 存 储 服 务 网 络 服 务 运 维 服 务 优 化 服 务 以 及 培 训 咨 询 服 务 通 过 10 余 年 的 积 累 已 经 组 建 起 了 一 支 国 内 领 先 的 专 业 实 施 与 维 护 团 队, 拥 有 各 领 域 专 家 级 别 的 工 程 师, 具 有 EMC IBM VMware FalconStor HP Microsoft Oracle 等 厂 商 各 个 级 别 的 专 业 认 证 证 书 为 了 保 证 服 务 技 术 体 系 的 领 先, 华 存 数 据 拥 有 专 业 化 的 服 务 实 验 室 模 拟 各 种 真 实 试 验 环 境, 可 不 断 提 升 服 务 技 术 能 力 2 主 要 业 务 流 程 图 (1) 系 统 集 成 业 务 流 程 图 2-1-128

(2) 专 业 服 务 业 务 流 程 图 2-1-129

3 主 要 经 营 模 式 (1) 盈 利 模 式 华 存 数 据 以 货 物 销 售 合 同 技 术 服 务 合 同 或 维 护 服 务 合 同 的 方 式, 为 客 户 提 供 以 数 据 管 理 为 核 心 的 解 决 方 案 服 务 以 及 产 品, 向 客 户 收 取 设 备 软 硬 件 产 品 及 相 关 服 务 的 价 款, 从 而 实 现 营 业 收 入 和 利 润 ; 在 为 客 户 提 供 数 据 存 储 基 础 设 施 的 安 装 服 务 后, 以 维 护 服 务 合 同 的 方 式 在 一 定 期 限 内 为 客 户 提 供 定 期 维 护 日 常 故 障 的 检 测 与 排 除 软 硬 件 升 级 等 服 务 数 据 业 务 解 决 方 案 的 业 务 价 值 链 采 购 环 节 销 售 环 节 数 据 存 储 设 备 采 购 解 决 方 案 设 备 厂 商 系 统 集 成 商 行 业 用 户 服 务 采 购 专 业 服 务 2-1-130