发 行 概 况 一 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 二 发 行 股 数 : 不 超 过 78,456.1275 万 股 三 每 股 面 值 :1.00 元 四 每 股 发 行 价 格 : 元 五 预 计 发 行 日 期 :2010 年 2 月 9 日 六 拟 上 市 的 证 券

( 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 90 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 住 所 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 1 1 1

发 行 概 况 一 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 二 发 行 股 数 : 不 超 过 78,456.1275 万 股 三 每 股 面 值 :1.00 元 四 每 股 发 行 价 格 : 元 五 预 计 发 行 日 期 :2010 年 2 月 9 日 六 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 七 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 560,000.00 万 股 八 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 发 行 前 股 东 按 照 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 等 机 构 的 监 管 规 定 对 所 持 股 份 做 出 的 锁 定 承 诺 期 限 如 下 表 所 示, 股 东 均 承 诺 在 以 下 的 锁 定 期 限 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 实 际 锁 定 期 限 视 发 行 时 间 按 照 孰 长 原 则 执 行 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 在 本 次 发 行 上 市 时 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 应 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 义 务 股 东 名 称 按 照 中 国 证 监 会 机 构 监 管 要 求 承 诺 的 锁 定 期 限 按 照 上 海 交 易 所 中 国 证 监 会 有 关 规 定 承 诺 的 锁 定 期 限 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 申 报 前 三 年 内 有 增 持 行 为 的 股 东 : (1) 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 (2) 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 (3) 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 有 限 公 司 (4) 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 (5) 江 苏 省 对 外 经 贸 股 份 有 限 公 司 自 持 股 之 日 起 六 十 个 月 内 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 1 1 2

申 报 前 三 年 内 无 增 持 行 为 的 股 东 : (6) 江 苏 省 丝 绸 集 团 有 限 公 司 (7) 江 苏 苏 豪 国 际 集 团 股 份 有 限 公 司 (8) 江 苏 开 元 国 际 集 团 轻 工 业 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司 (9) 江 苏 舜 天 国 际 集 团 有 限 公 司 (10) 江 苏 省 海 外 企 业 集 团 有 限 公 司 / 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 二 2009 年 7 月 30 日, 本 公 司 进 行 增 资 扩 股, 新 增 的 25 家 股 东 (1) 常 熟 市 发 展 投 资 有 限 公 司 (2) 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 (3) 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 (4) 中 泰 信 托 有 限 责 任 公 司 (5) 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 (6) 中 国 广 东 核 电 集 团 有 限 公 司 (7) 国 航 投 资 控 股 有 限 公 司 (8) 徐 州 市 国 盛 投 资 控 股 有 限 公 司 (9) 深 圳 市 特 发 投 资 有 限 公 司 (10) 中 国 原 子 能 工 业 有 限 公 司 (11) 天 津 渤 海 化 工 有 限 责 任 公 司 (12) 东 方 电 气 投 资 管 理 有 限 公 司 (13) 中 山 集 团 控 股 有 限 责 任 公 司 (14) 深 圳 市 赛 格 集 团 有 限 公 司 (15) 江 铃 汽 车 集 团 财 务 有 限 公 司 (16) 中 国 银 河 投 资 管 理 有 限 公 司 (17) 华 北 制 药 集 团 有 限 责 任 公 司 (18) 锦 江 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (19) 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 (20) 吉 化 集 团 公 司 (21) 西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 (22) 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 (23) 中 国 有 色 金 属 工 业 沈 阳 公 司 (24) 湖 南 省 有 色 金 属 工 业 总 公 司 (25) 中 国 一 拖 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 三 其 他 自 持 股 之 日 起 三 十 六 个 月 内 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 发 行 前 一 年 受 让 原 其 他 股 东 股 份 的 新 股 东 : (1) 上 海 星 聚 投 资 管 理 有 限 公 司 自 持 股 之 日 起 三 十 六 个 月 内 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 1 1 3

申 报 前 三 年 内 有 增 资 行 为 的 股 东 : (2) 富 邦 资 产 管 理 有 限 公 司 申 报 前 三 年 内 无 增 资 行 为 的 股 东 : 自 持 股 之 日 起 三 十 六 个 月 内 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 (3) 国 华 能 源 投 资 有 限 公 司 (4) 江 苏 宏 图 高 科 技 股 份 有 限 公 司 (5) 海 澜 集 团 有 限 公 司 (6) 金 城 集 团 有 限 公 司 (7) 江 苏 三 房 巷 集 团 有 限 公 司 (8) 江 苏 华 西 村 股 份 有 限 公 司 (9) 贵 州 赤 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 (10) 南 京 市 国 有 资 产 经 营 ( 控 股 ) 有 限 公 司 (11) 上 海 梅 山 矿 业 有 限 公 司 (12) 江 苏 金 盛 实 业 投 资 有 限 公 司 / 自 股 份 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 * 以 上 持 股 之 日 指 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 对 股 东 受 让 股 份 出 具 无 异 议 函 的 日 期 九 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 1 1 4

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 5

重 大 事 项 提 示 一 证 券 市 场 周 期 性 变 化 造 成 的 盈 利 风 险 我 国 证 券 公 司 的 经 营 状 况 对 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 有 较 强 的 依 赖 性, 如 果 证 券 市 场 行 情 下 跌, 证 券 公 司 的 承 销 自 营 经 纪 和 资 产 管 理 等 业 务 的 经 营 难 度 将 会 增 大, 盈 利 水 平 可 能 大 幅 度 下 降 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 速 度 宏 观 经 济 政 策 利 率 汇 率 行 业 发 展 状 况 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 此, 本 公 司 存 在 因 证 券 市 场 波 动 而 导 致 收 入 和 利 润 不 稳 定 的 风 险 二 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 公 司 发 行 前 股 东 按 照 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 等 机 构 的 监 管 规 定 对 所 持 股 份 做 出 的 锁 定 承 诺 期 限 如 下 表 所 示, 股 东 均 承 诺 在 以 下 的 锁 定 期 限 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 实 际 锁 定 期 限 视 发 行 时 间 按 照 孰 长 原 则 执 行 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 在 本 次 发 行 上 市 时 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 应 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 义 务 具 体 承 诺 内 容 请 见 本 招 股 意 向 书 发 行 概 况 三 本 次 发 行 前 的 股 利 分 配 政 策 根 据 本 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 2009 年 上 半 年 度 实 现 的 利 润 不 分 配 ; 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 公 司 以 前 年 度 滚 存 的 未 分 配 利 润 以 及 发 行 当 年 实 现 的 利 润 全 部 由 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 1 1 6

目 录 第 一 节 释 义 -------------------------------------------------------------------------------------- 12 第 二 节 概 览 -------------------------------------------------------------------------------------- 15 一 发 行 人 简 介 ------------------------------------------------------------------------------- 15 二 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ------------------------------------------------- 16 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ------------------------------------------------------- 17 四 本 次 发 行 情 况 ---------------------------------------------------------------------------- 19 五 募 集 资 金 用 途 ---------------------------------------------------------------------------- 19 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ----------------------------------------------------------------------------- 21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ------------------------------------------------------------------- 21 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ---------------------------------------------------------------- 22 三 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期 ------------------------------------------------------------- 26 第 四 节 风 险 因 素 ----------------------------------------------------------------------------------- 27 一 经 营 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------- 27 二 行 业 竞 争 风 险 ---------------------------------------------------------------------------- 31 三 财 务 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------- 32 四 技 术 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------- 33 五 管 理 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------- 33 六 政 策 法 律 风 险 ---------------------------------------------------------------------------- 35 七 合 规 性 风 险 ------------------------------------------------------------------------------- 35 八 业 务 整 合 的 风 险 ------------------------------------------------------------------------- 36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 -------------------------------------------------------------------------- 37 一 发 行 人 基 本 信 息 ------------------------------------------------------------------------- 37 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ------------------------------------------------------------------- 38 三 发 行 人 历 史 沿 革 ------------------------------------------------------------------------- 42 四 公 司 设 立 以 来 历 次 股 本 变 化 与 重 大 对 外 投 资 及 资 产 重 组 情 况 ----------------- 54 五 发 行 人 历 次 验 资 及 资 产 评 估 情 况 ---------------------------------------------------- 72 六 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 及 重 要 主 要 业 务 资 格 情 况 -------------------- 73 1 1 7

七 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ---------------------------------------------------------------- 85 八 发 行 人 股 本 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 -------------------------------- 87 九 发 行 人 内 部 组 织 结 构 及 子 公 司 情 况 ------------------------------------------------- 97 第 六 节 业 务 与 技 术 -----------------------------------------------------------------------------111 一 证 券 市 场 状 况 --------------------------------------------------------------------------- 111 二 证 券 行 业 监 管 情 况 ---------------------------------------------------------------------114 三 证 券 业 竞 争 格 局 ------------------------------------------------------------------------118 四 业 务 经 营 情 况 ---------------------------------------------------------------------------129 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ------------------------------------------------------------------ 153 一 同 业 竞 争 ---------------------------------------------------------------------------------153 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ---------------------------------------------------------------------158 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 --------------------------------------------------------- 166 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 简 介 ---------------------------------------------------166 二 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 ---------------------------------------------177 三 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 -------------------------------177 四 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 薪 酬 ---------------------------------------------------177 五 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 ---------------------------------------------179 六 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 ------------------------------------180 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 协 议 所 作 承 诺 及 履 行 情 况 -------180 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 ------------------------------------------180 九 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 ------------------------------------181 第 九 节 公 司 治 理 结 构 --------------------------------------------------------------------------- 183 一 关 于 公 司 股 东 与 股 东 大 会 ------------------------------------------------------------183 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ------------------------------------------------185 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ------------------------------------------------187 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ---------------------------------------------188 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ------------------------------------------190 六 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 立 情 况 ------------------------------------------------------191 七 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 ---------------------------------------------------193 八 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 ------------------------------------------------193 1 1 8

第 十 节 内 部 控 制 --------------------------------------------------------------------------------- 194 一 内 部 控 制 目 标 ---------------------------------------------------------------------------194 二 内 部 控 制 情 况 ---------------------------------------------------------------------------194 三 内 部 控 制 管 理 的 实 施 情 况 ------------------------------------------------------------211 四 完 善 公 司 内 部 控 制 的 计 划 ------------------------------------------------------------214 五 注 册 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 的 评 价 意 见 ---------------------------------------219 六 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 风 险 控 制 的 承 诺 ----------------------------219 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ------------------------------------------------------------------------ 220 一 财 务 报 表 ---------------------------------------------------------------------------------220 二 审 计 意 见 ---------------------------------------------------------------------------------233 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 ----------------------233 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ------------------------------------------------------------234 五 分 部 信 息 ---------------------------------------------------------------------------------248 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 ---------------------------------------------------------------249 七 非 经 常 性 损 益 情 况 ---------------------------------------------------------------------249 八 期 末 主 要 资 产 情 况 ---------------------------------------------------------------------250 九 期 末 主 要 债 项 情 况 ---------------------------------------------------------------------258 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 ------------------------------------------------------------------262 十 一 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 ------------------------------------------------------------269 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ------------------------------------------269 十 三 主 要 财 务 指 标 ------------------------------------------------------------------------273 十 四 资 产 评 估 情 况 ------------------------------------------------------------------------275 十 五 历 次 验 资 报 告 ------------------------------------------------------------------------276 十 六 备 考 利 润 表 ---------------------------------------------------------------------------276 十 七 申 报 财 务 报 表 和 原 始 财 务 报 表 差 异 说 明 ---------------------------------------278 十 八 最 近 三 年 各 项 准 备 及 各 项 准 备 的 计 提 方 法 与 依 据 ----------------------------279 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 ------------------------------------------------------------------ 282 一 财 务 状 况 分 析 ---------------------------------------------------------------------------282 二 盈 利 能 力 分 析 ---------------------------------------------------------------------------293 三 资 本 性 支 出 分 析 ------------------------------------------------------------------------305 1 1 9

四 最 近 三 年 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 影 响 ------------------------------------307 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 -------------------------------308 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 ---------------------------------------------310 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 ------------------------------------------------------------------------ 313 一 发 行 人 发 展 战 略 及 经 营 目 标 ---------------------------------------------------------313 二 发 行 人 主 要 业 务 发 展 计 划 ------------------------------------------------------------313 三 再 融 资 计 划 ------------------------------------------------------------------------------314 四 发 展 计 划 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难 ------------------------------------------314 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 ---------------------------------------------------------315 六 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 ---------------------------------------315 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 ------------------------------------------------------------------------ 317 一 本 次 募 集 资 金 投 向 的 用 途 ------------------------------------------------------------317 二 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 ---------------------------------------------------------------318 三 本 次 募 集 资 金 的 可 行 性 分 析 ---------------------------------------------------------321 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ----------------------------327 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 ------------------------------------------------------------------------ 328 一 股 利 分 配 政 策 ---------------------------------------------------------------------------328 二 本 公 司 制 订 股 利 分 配 方 案 的 主 要 考 虑 因 素 ---------------------------------------329 三 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 ---------------------------------------------------329 四 发 行 前 滚 存 利 润 共 享 安 排 ------------------------------------------------------------330 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 ------------------------------------------------------------------------ 331 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 ---------------------------------------------------------------331 二 重 大 合 同 ---------------------------------------------------------------------------------331 三 对 外 担 保 情 况 ---------------------------------------------------------------------------338 四 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 ------------------------------------------------------------------339 五 本 公 司 第 一 大 股 东 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 事 项 -------------------------339 六 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 事 项 -------339 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 --------------------------- 340 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 ---------------------------------------------------340 第 十 八 节 备 查 文 件 ------------------------------------------------------------------------------ 370 1 1 10

一 备 查 文 件 ---------------------------------------------------------------------------------372 二 查 阅 时 间 和 查 阅 地 点 ------------------------------------------------------------------372 1 1 11

第 一 节 释 义 在 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 文 中 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 发 行 人 华 泰 证 券 本 公 司 公 司 有 限 公 司 指 指 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司, 系 发 行 人 整 体 变 更 前 的 公 司, 包 括 江 苏 省 证 券 公 司 江 苏 证 券 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 保 荐 人 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 发 行 人 律 师 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 会 计 师 指 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 本 次 发 行 指 本 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 78,456.1275 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 工 商 局 指 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所 A 股 指 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 上 市 指 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 获 准 在 上 证 所 挂 牌 交 易 元 指 人 民 币 元 江 苏 省 政 府 指 江 苏 省 人 民 政 府 江 苏 省 国 资 委 指 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 江 苏 国 信 指 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 国 资 公 司 指 江 苏 省 国 有 资 产 经 营 ( 控 股 ) 有 限 公 司 交 通 控 股 指 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 汇 鸿 国 际 指 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 有 限 公 司 高 科 技 集 团 指 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 国 华 能 源 指 国 华 能 源 投 资 有 限 公 司 江 苏 丝 绸 指 江 苏 省 丝 绸 集 团 有 限 公 司 1 1 12

华 泰 联 合 证 券 指 前 身 为 联 合 证 券 有 限 公 司,2009 年 9 月 17 日 更 名 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 联 合 证 券 指 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司, 即 华 泰 联 合 证 券 的 前 身 长 城 伟 业 指 长 城 伟 业 期 货 有 限 公 司 友 邦 华 泰 指 友 邦 华 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 信 泰 证 券 指 信 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 亚 洲 证 券 指 亚 洲 证 券 有 限 责 任 公 司 南 方 基 金 指 南 方 基 金 管 理 有 限 公 司 江 苏 银 行 指 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 董 事 会 指 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 招 股 意 向 书 股 权 分 置 改 革 创 新 类 证 券 公 司 规 范 类 证 券 公 司 核 准 制 保 荐 制 指 指 指 指 指 指 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 通 过 非 流 通 股 股 东 和 流 通 股 股 东 之 间 的 利 益 平 衡 协 商 机 制, 消 除 A 股 市 场 股 份 转 让 制 度 性 差 异 的 过 程 依 据 关 于 从 事 相 关 创 新 活 动 证 券 公 司 评 审 暂 行 办 法 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 创 新 试 点 类 评 审 的 证 券 公 司 依 据 规 范 类 证 券 公 司 评 审 暂 行 办 法 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 规 范 类 评 审 的 证 券 公 司 一 种 股 票 发 行 审 核 制 度, 拟 发 行 股 票 的 公 司 按 照 证 监 会 发 布 的 股 票 上 市 发 行 核 准 程 序 等 规 定 进 行 申 报, 发 行 审 核 委 员 会 按 照 规 定 进 行 审 查, 符 合 条 件 的 由 证 监 会 核 准 发 行 保 荐 人 对 其 保 荐 发 行 的 股 票 负 有 一 定 的 持 续 性 连 带 担 保 责 任 的 制 度 浮 动 佣 金 制 指 规 定 佣 金 上 限, 由 各 证 券 公 司 自 行 决 定 佣 金 水 平 的 制 度 1 1 13

买 入 返 售 证 券 卖 出 回 购 证 券 股 指 期 货 融 资 融 券 指 指 指 指 在 证 券 交 易 所 或 全 国 银 行 间 同 业 市 场 以 合 同 或 协 议 方 式, 按 一 定 的 价 格 买 入 证 券, 到 期 日 再 按 合 同 或 协 议 规 定 的 价 格 返 售 该 批 证 券, 以 获 取 买 入 价 与 返 售 价 差 价 收 入 以 公 司 所 拥 有 之 证 券 作 为 抵 押, 在 证 券 交 易 所 或 全 国 银 行 间 同 业 市 场 以 合 同 或 协 议 方 式, 按 一 定 的 价 格 卖 出 证 券, 到 期 日 再 按 合 同 或 协 议 规 定 的 价 格 回 购 该 批 证 券, 以 获 取 一 定 时 期 内 资 金 的 使 用 权 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 借 上 市 证 券 供 其 出 卖, 并 收 取 担 保 物 的 经 营 活 动 可 转 换 债 券 指 在 一 定 条 件 下 可 以 被 转 换 成 公 司 股 票 的 债 券 分 离 交 易 可 转 债 指 上 市 公 司 公 开 发 行 的 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 客 户 保 证 金 指 客 户 交 易 结 算 资 金 MBO 基 金 结 算 备 用 金 证 券 服 务 部 券 商 IB 业 务 指 指 指 指 管 理 层 收 购 (MBO) 中 的 一 种 融 资 来 源, 它 提 供 的 是 介 于 股 权 与 债 权 之 间 的 资 金, 它 的 作 用 是 填 补 一 项 在 考 虑 了 股 权 资 金 普 通 债 权 资 金 之 后 仍 然 不 足 的 收 购 资 金 缺 口 证 券 公 司 从 客 户 交 易 结 算 资 金 自 营 证 券 业 务 的 自 有 资 金 中 缴 存 于 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 结 算 备 用 金, 专 用 于 证 券 交 易 成 交 后 的 清 算, 具 有 决 算 履 约 担 保 作 用 经 中 国 证 监 会 批 准 和 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 以 后, 由 证 券 公 司 的 证 券 营 业 部 在 其 法 定 营 业 场 所 之 外 设 立 的 为 投 资 者 进 行 证 券 交 易 服 务 的 营 业 网 点 券 商 IB (Introducing Broker) 制 度, 券 商 担 任 期 货 公 司 的 介 绍 经 纪 人 或 期 货 交 易 辅 助 人, 期 货 交 易 辅 助 业 务 包 括 招 揽 客 户 代 理 期 货 商 接 受 客 户 开 户, 接 受 客 户 的 委 托 单 并 交 付 期 货 商 执 行 等 通 常 而 言, 券 商 IB 制 度 就 是 券 商 介 绍 客 户 给 期 货 公 司 期 货 公 司 向 证 券 公 司 支 付 一 定 佣 金 的 模 式 1 1 14

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 述 本 公 司 前 身 为 成 立 于 1991 年 4 月 9 日 的 江 苏 省 证 券 公 司 1997 年 6 月 经 中 国 人 民 银 行 总 行 银 复 [1997]501 号 文 批 准, 实 施 增 资 并 更 名 为 江 苏 证 券 有 限 责 任 公 司 1999 年 3 月, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [1999]152 号 文 批 准, 公 司 更 名 为 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 2007 年, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 于 2007 年 11 月 29 日 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2007]311 号 文 批 准, 公 司 变 更 为 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 2007 年 12 月 7 日, 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2009 年 7 月 公 司 经 股 东 大 会 通 过 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2009]715 号 文 批 准 同 意, 注 册 资 本 由 人 民 币 450,000.00 万 元 增 至 481,543.8725 万 元, 并 且 吸 收 合 并 信 泰 证 券 有 限 责 任 公 司, 变 更 业 务 范 围 2009 年 7 月 31 日 公 司 变 更 工 商 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 320000000000192 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 481,543.8725 万 元, 法 定 代 表 人 为 吴 万 善, 公 司 住 所 为 南 京 市 中 山 东 路 90 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 证 券 经 纪 业 务 ( 限 江 苏 上 海 浙 江 安 徽 山 东 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 北 京 天 津 河 北 河 南 陕 西 山 西 宁 夏 内 蒙 古 甘 肃 新 疆 青 海 ); 证 券 自 营 ; 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 ( 限 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 ); 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 资 产 管 理 ; 直 接 投 资 业 务 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 ( 二 ) 经 营 特 点 公 司 成 立 以 来, 始 终 坚 持 以 风 险 控 制 为 根 本, 本 着 高 效 稳 健 的 经 营 宗 旨, 逐 步 发 展 壮 大 在 2001 年 后 证 券 市 场 长 达 5 年 的 低 迷 时 期, 公 司 抓 住 时 机 进 行 了 一 系 列 的 低 成 本 扩 张 :2003 年 参 股 南 方 基 金 ;2004 年 与 AIG GLOBAL INVESTMENT CORP., 合 资 组 建 友 邦 华 泰 ;2005 年 托 管 收 购 亚 洲 证 券 48 家 证 券 营 业 部 和 12 家 服 1 1 15

务 部 ;2006 年 控 股 联 合 证 券, 同 年 成 为 江 苏 银 行 第 二 大 股 东 ( 目 前 为 第 三 大 股 东 ); 2007 年 收 购 信 泰 证 券 80.12% 的 股 权,2009 年 通 过 定 向 发 行 股 份 等 方 式 吸 收 合 并 了 信 泰 证 券 收 购 联 合 证 券 股 权 达 至 97.4286% 通 过 上 述 收 购, 公 司 实 现 了 业 务 范 围 的 拓 展 和 业 务 区 域 的 合 理 布 局, 为 公 司 集 团 化 经 营 和 后 续 健 康 发 展 奠 定 了 基 础 公 司 以 优 异 的 经 营 业 绩 和 稳 健 的 经 营 风 格, 进 一 步 树 立 了 行 业 内 领 先 券 商 的 品 牌 形 象 :2005 年 成 功 跻 身 于 创 新 试 点 券 商 ;2006 年 被 中 共 中 央 组 织 部 和 国 务 院 国 资 委 党 委 授 予 全 国 国 有 企 业 创 建 四 好 领 导 班 子 先 进 集 体 荣 誉 称 号, 是 全 国 唯 一 获 此 殊 荣 的 证 券 公 司 ;2006 年 2007 年 2008 年 连 续 三 年 被 深 圳 证 券 交 易 所 评 为 优 秀 保 荐 机 构 ;2007 年 在 新 浪 网 主 办 的 金 融 企 业 金 麒 麟 奖 评 选 活 动 中, 被 评 为 行 业 唯 一 的 年 度 最 佳 证 券 公 司 二 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 主 要 股 东 简 介 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 1,393,913,526 28.9468 SS 2 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 484,943,423 10.0706 SS 3 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 有 限 公 司 448,017,453 9.3038 SS 4 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 434,267,399 9.0182 SS 5 国 华 能 源 投 资 有 限 公 司 372,048,515 7.7262 SS 6 江 苏 省 丝 绸 集 团 有 限 公 司 347,965,110 7.2260 SS 7 江 苏 宏 图 高 科 技 股 份 有 限 公 司 147,618,708 3.0655 社 会 法 人 股 8 上 海 星 聚 投 资 管 理 有 限 公 司 143,786,827 2.9860 社 会 法 人 股 9 海 澜 集 团 有 限 公 司 135,000,000 2.8035 社 会 法 人 股 10 江 苏 苏 豪 国 际 集 团 股 份 有 限 公 司 133,461,673 2.7715 SS 11 金 城 集 团 有 限 公 司 113,274,321 2.3523 SS 12 富 邦 资 产 管 理 有 限 公 司 84,023,685 1.7449 社 会 法 人 股 13 江 苏 开 元 国 际 集 团 轻 工 业 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司 54,348,010 1.1286 SS 14 江 苏 舜 天 国 际 集 团 有 限 公 司 52,921,227 1.0990 SS 15 常 熟 市 发 展 投 资 有 限 公 司 48,872,180 1.0149 SS 16 江 苏 三 房 巷 集 团 有 限 公 司 45,345,980 0.9417 社 会 法 人 股 17 江 苏 华 西 村 股 份 有 限 公 司 45,345,980 0.9417 社 会 法 人 股 18 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 41,379,311 0.8593 SS 19 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 33,834,586 0.7026 SS 20 中 泰 信 托 有 限 责 任 公 司 33,827,587 0.7025 SS 1 1 16

21 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 32,068,966 0.6660 SS 22 中 国 广 东 核 电 集 团 有 限 公 司 30,594,828 0.6353 SS 23 国 航 投 资 控 股 有 限 公 司 23,146,552 0.4807 SS 24 江 苏 省 海 外 企 业 集 团 有 限 公 司 19,693,538 0.4090 SS 25 贵 州 赤 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 18,912,999 0.3928 SS 26 南 京 市 国 有 资 产 经 营 ( 控 股 ) 有 限 公 司 14,510,688 0.3013 SS 27 徐 州 市 国 盛 投 资 控 股 有 限 公 司 11,278,195 0.2342 SS 28 深 圳 市 特 发 投 资 有 限 公 司 9,310,345 0.1933 SS 29 中 国 原 子 能 工 业 有 限 公 司 7,741,380 0.1608 SS 30 上 海 梅 山 矿 业 有 限 公 司 7,255,454 0.1507 SS 31 天 津 渤 海 化 工 有 限 责 任 公 司 4,655,173 0.0967 SS 32 东 方 电 气 投 资 管 理 有 限 公 司 4,655,173 0.0967 SS 33 中 山 集 团 控 股 有 限 责 任 公 司 3,879,311 0.0806 社 会 法 人 股 34 江 苏 金 盛 实 业 投 资 有 限 公 司 3,627,616 0.0753 SS 35 深 圳 市 赛 格 集 团 有 限 公 司 3,362,069 0.0698 SS 36 江 铃 汽 车 集 团 财 务 有 限 公 司 3,103,449 0.0644 SS 37 中 国 银 河 投 资 管 理 有 限 公 司 2,327,587 0.0483 SS 38 华 北 制 药 集 团 有 限 责 任 公 司 2,327,587 0.0483 SS 39 锦 江 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2,327,587 0.0483 SS 40 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 2,327,587 0.0483 SS 41 吉 化 集 团 公 司 2,327,587 0.0483 SS 42 西 安 飞 机 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2,327,587 0.0483 SS 43 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 2,327,587 0.0483 SS 44 中 国 有 色 金 属 工 业 沈 阳 公 司 2,327,587 0.0483 SS 45 湖 南 省 有 色 金 属 工 业 总 公 司 2,068,966 0.0430 SS 46 江 苏 省 对 外 经 贸 股 份 有 限 公 司 2,045,455 0.0425 SS 47 中 国 一 拖 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 712,371 0.0148 SS 合 计 4,815,438,725 100.0000 ( 有 关 本 公 司 主 要 股 东 情 况, 详 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 中 的 八 发 起 人 股 本 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ) ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 发 行 人 实 际 控 制 人 为 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 1 1 17

务 数 据 如 下 : 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资 产 总 计 98,801,776,569.56 51,921,172,216.07 77,866,861,820.51 负 债 合 计 84,667,684,372.91 41,984,110,365.92 67,711,819,576.22 股 东 权 益 合 计 14,134,092,196.65 9,937,061,850.15 10,155,042,244.29 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 9,563,219,249.20 6,281,376,000.18 13,237,451,172.33 营 业 支 出 4,227,852,644.28 4,581,364,592.37 4,736,730,876.57 营 业 利 润 5,335,366,604.92 1,700,011,407.81 8,500,720,295.76 利 润 总 额 5,321,119,847.84 1,686,663,124.59 8,485,421,178.85 净 利 润 4,086,661,493.78 1,412,343,432.16 6,014,220,040.26 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,795,291,501.09 1,253,126,412.46 5,626,718,549.03 综 合 收 益 总 额 4,307,568,490.90 1,059,568,105.86 6,270,589,183.77 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 4,006,392,603.43 873,622,532.10 5,883,005,744.34 301,175,887.47 185,945,573.76 387,583,439.43 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 41,449,632,239.55-23,240,111,109.82 39,134,451,707.87 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -317,435,499.31-752,123,748.32 4,786,617,625.09 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 84,809,600.00 741,284,925.54-230,644,921.76 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -322,212.78-20,845,871.07-18,144,770.84 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 41,216,684,127.46-23,271,795,803.67 43,672,279,640.36 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.22 3.80 2.24 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 %) 34.65 24.91 25.62 1 1 18

净 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 %) 53.03 33.17 34.45 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.89 2.02 2.04 自 营 证 券 比 例 (%) 23.07 12.58 39.14 长 期 投 资 比 例 (%) 11.97 14.94 15.52 固 定 资 本 比 率 (%) 7.66 11.28 10.07 总 资 产 利 润 率 (%) 27.59 13.73 86.61 营 业 费 用 率 (%) 39.26 52.77 29.14 净 资 本 比 率 (%) 132.33 191.61 98.23 净 资 产 / 对 外 负 债 ( 母 公 司 %) 188.58 301.46 290.29 每 股 收 益 ( 元 / 股 基 本 ) 0.8195 0.2785 1.2504 净 资 产 收 益 率 (% 加 权 平 均 ) 33.22 13.12 88.08 净 资 本 ( 母 公 司 万 元 ) 853,054.61 539,038.31 281,207.64 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 8.61-5.16 8.70 四 本 次 发 行 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 481,543.8725 万 股, 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 78,456.1275 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 560,000.00 万 股 本 次 发 行 概 况 如 下 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 78,456.1275 万 股, 将 占 发 行 后 总 股 本 的 14.01% 发 行 价 格 : 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 通 过 初 步 询 价 确 定 价 格 区 间, 在 价 格 区 间 内 向 询 价 对 象 进 行 累 计 投 标 询 价, 并 根 据 累 计 投 标 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 预 计 募 集 资 金 净 额 : 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 公 司 募 集 资 金 具 体 投 向 为 : 1 1 19

( 一 ) 增 加 公 司 主 要 业 务 的 营 运 资 金 1 扩 大 承 销 准 备 金 规 模, 增 强 承 销 业 务 实 力 2 扩 大 证 券 自 营 业 务 规 模 3 扩 大 资 产 管 理 业 务 自 有 资 金 投 入 规 模 4 参 与 其 他 战 略 投 资 ( 包 括 战 略 配 售 与 定 向 增 发 等 ) ( 二 ) 增 加 创 新 业 务 投 入 资 金 1 融 资 融 券 业 务 准 备 金 2 扩 大 衍 生 产 品 业 务 规 模 3 增 加 债 券 做 市 资 金 4 产 业 投 资 基 金 的 准 备 金 5 其 他 创 新 业 务 ( 如 设 立 收 购 兼 并 基 金 MBO 基 金 等 ) 投 入 ( 三 ) 补 充 子 公 司 资 本 金 1 对 华 泰 金 融 控 股 ( 香 港 ) 公 司 增 资 2 对 长 城 伟 业 期 货 有 限 公 司 增 资 3 对 华 泰 紫 金 投 资 有 限 责 任 公 司 增 资 1 1 20

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 与 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 股 数 本 次 拟 发 行 不 超 过 78,456.1275 万 股, 则 将 占 发 行 后 本 公 司 总 股 本 的 14.01% ( 三 ) 每 股 发 行 价 格 通 过 初 步 询 价 确 定 价 格 区 间, 在 价 格 区 间 内 向 询 价 对 象 进 行 累 计 投 标 询 价, 并 根 据 累 计 投 标 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 ( 四 ) 每 股 盈 利 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 总 股 本 为 481,543.8725 万 股, 如 本 次 发 行 78,456.1275 万 股, 则 本 次 发 行 后, 本 公 司 股 份 将 变 为 560,000.00 万 股 2009 年 全 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 379,529.15 万 元, 依 此 计 算 的 发 行 后 每 股 盈 利 为 0.68 元 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 发 行 市 盈 率 = 每 股 发 行 价 格 ( 发 行 前 一 年 净 利 润 发 行 后 总 股 本 ) 注 : 发 行 前 一 年 净 利 润 以 净 利 润 与 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 相 比 孰 低 为 准 ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 和 发 行 后 每 股 净 资 产 截 至 2009 年 12 月 31 日, 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 1,392,131.48 万 元, 按 照 发 行 前 本 公 司 总 股 本 481,543.8725 万 股 计 算, 每 股 净 资 产 为 2.89 元 本 次 募 集 资 金 总 额 为 [ ] 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 [ ] 元, 预 计 发 行 后 净 资 产 为 [ ] 元, 按 照 发 行 后 本 公 司 总 股 本 560,000.00 万 股 计 算, 发 行 后 每 股 净 资 产 为 [ ] 元 ( 七 ) 发 行 市 净 率 按 照 本 公 司 发 行 前 每 股 净 资 产 2.89 元 计 算, 本 次 发 行 市 净 率 为 [ ] 倍 ; 按 照 本 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 [ ] 元 计 算, 本 次 发 行 市 净 率 为 [ ] 倍 ( 八 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 1 1 21

式 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 九 ) 承 销 方 式 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 十 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 [ ] 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 [ ] 万 元 ( 十 一 ) 发 行 费 用 概 算 本 次 发 行 费 用 合 计 [ ] 万 元, 其 中 承 销 ( 保 荐 ) 费 用 [ ] 万 元, 审 计 费 用 [ ] 万 元, 律 师 费 用 [ ] 万 元, 发 行 手 续 费 [ ] 万 元 ( 十 二 ) 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 万 善 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 90 号 电 话 :025-84457794 传 真 :025-84457230 联 系 人 : 姜 健 周 宏 光 赵 远 宽 张 亚 涛 何 晖 李 少 初 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 住 所 : 上 海 市 淮 海 路 98 号 电 话 :021-23219493 传 真 :021-63411627 保 荐 代 表 人 : 周 威 王 新 1 1 22

项 目 协 办 人 : 严 胜 项 目 联 系 人 : 宋 立 民 刘 海 燕 幸 强 赵 立 新 孙 迎 辰 陈 超 梁 剑 肖 奕 杨 明 ( 三 ) 分 销 商 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 唐 新 宇 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 楼 电 话 :021-68604866 传 真 :021-50372476 联 系 人 : 王 磊 任 佳 分 销 商 : 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 电 话 :010-85130202 传 真 :010-85130542 联 系 人 : 封 帆 分 销 商 : 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 电 话 :0755-22623743 传 真 :0755-82434614 联 系 人 : 方 向 生 涂 正 威 分 销 商 : 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 王 文 学 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 28 层 A01 B01(b) 单 元 1 1 23

电 话 :021-64310577 664370993 传 真 :021-64376216 联 系 人 : 于 竑 庞 博 分 销 商 : 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 永 敏 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 电 话 :0512-62937777 传 真 :0512-62938556 联 系 人 : 朱 玲 分 销 商 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 浩 明 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 电 话 :021-22169101 传 真 :021-22169136 联 系 人 : 朱 晓 霞 分 销 商 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼 电 话 :0755-82940554 传 真 :0755-25310401 联 系 人 : 徐 锦 分 销 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 大 都 会 广 场 43 楼 1 1 24

电 话 :020-87555888-383 传 真 :020-87555850 联 系 人 : 陈 植 分 销 商 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 电 话 :0755-82133102 82130572 传 真 :0755-82133203 联 系 人 : 张 小 奇 张 语 清 ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 玉 栓 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 高 梁 桥 斜 街 59 号 院 中 坤 大 厦 15 层 电 话 :010-62159696 传 真 :010-88381869 经 办 律 师 : 万 川 王 成 柱 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 瑞 玉 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 电 话 :025-84711188 传 真 :025-84724882 经 办 注 册 会 计 师 : 骆 竞 梁 锋 ( 六 ) 评 估 机 构 : 中 华 财 务 会 计 咨 询 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 傅 继 军 住 所 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 1 1 25

电 话 :010-68081476 传 真 :010-68081470 经 办 注 册 评 估 师 : 郭 长 兵 赵 任 任 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 月 焕 住 所 : 北 京 朝 阳 门 外 范 利 大 厦 910 电 话 :010-65881818 传 真 :010-65882651 经 办 评 估 师 : 黎 东 标 阮 咏 华 李 光 明 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :021-68870587 ( 八 ) 收 款 银 行 : 地 址 : 电 话 : 传 真 : 本 公 司 与 前 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间, 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 期 :2010 年 2 月 3 日 ~2010 年 2 月 4 日 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 :2010 年 2 月 8 日 至 2010 年 2 月 9 日 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 :2010 年 2 月 9 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2010 年 2 月 11 日 股 票 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 发 行 人 将 尽 快 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 1 1 26

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 经 营 风 险 证 券 公 司 的 经 营 风 险 包 括 市 场 周 期 性 变 化 造 成 的 盈 利 风 险 ; 经 纪 自 营 资 产 管 理 投 资 银 行 等 证 券 业 务 可 能 存 在 的 风 险 ; 业 务 与 产 品 创 新 可 能 存 在 的 风 险 ; 公 司 开 展 需 经 相 关 监 管 机 构 审 批 的 业 务, 存 在 业 务 可 能 不 获 批 准 的 风 险 ( 一 ) 证 券 市 场 周 期 性 变 化 造 成 的 盈 利 风 险 中 国 证 券 市 场 属 于 新 兴 市 场, 各 项 制 度 都 在 不 断 完 善 中, 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 速 度 宏 观 经 济 政 策 利 率 汇 率 行 业 发 展 状 况 国 际 证 券 市 场 行 情 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 并 且 投 资 者 的 投 资 理 念 也 在 不 断 变 化, 证 券 市 场 行 情 和 交 量 的 波 动 相 对 较 成 熟 市 场 波 动 更 为 剧 烈 我 国 证 券 公 司 的 盈 利 能 力 和 经 营 状 况 对 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 有 较 强 的 依 赖 性 我 国 证 券 公 司 的 主 要 业 务 包 括 证 券 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 和 创 新 业 务 等, 如 果 证 券 市 场 行 情 高 涨 交 易 活 跃 将 推 动 交 易 量 的 增 加, 从 而 拉 动 证 券 公 司 经 纪 业 务 收 入 的 增 长 ; 证 券 公 司 传 统 自 营 业 务 也 会 随 证 券 市 场 的 上 涨 获 得 较 高 的 投 资 收 益 率 ; 证 券 市 场 的 活 跃 会 刺 激 融 资 和 并 购 需 求, 给 证 券 公 司 带 来 更 多 的 投 资 银 行 业 务 机 会 ; 持 续 向 好 的 证 券 市 场 还 会 激 发 居 民 的 证 券 投 资 基 金 申 购 意 愿, 有 利 于 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 和 基 金 管 理 业 务 的 开 展 ; 此 外, 证 券 市 场 的 活 跃 还 将 刺 激 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 的 金 融 创 新 活 动 和 新 业 务 机 会 的 拓 展 如 果 证 券 市 场 尤 其 是 股 票 市 场 行 情 低 迷, 证 券 公 司 的 经 纪 自 营 承 销 资 产 管 理 等 主 要 业 务 都 将 受 到 不 利 影 响, 由 此 造 成 证 券 公 司 的 经 营 难 度 增 加, 盈 利 水 平 可 能 大 幅 度 下 降 上 证 综 合 指 数 在 2001 年 6 月 曾 上 升 至 阶 段 性 高 点 2,245.44 点, 但 到 2005 年 6 月 又 下 跌 到 998.23 点 ; 随 后, 随 着 股 权 分 置 改 革 的 实 施 和 各 项 制 度 的 完 善, 证 券 市 场 逐 步 进 入 上 升 活 跃 期, 到 2006 年 末 上 证 综 合 指 数 收 于 2,675.47 点,2007 年 10 月 16 日 上 证 综 合 指 数 上 升 到 历 史 最 高 点 6,124.04 点, 相 较 于 2005 年 6 月 上 涨 513.48%, 1 1 27

同 期 A 股 市 场 总 市 值 从 3.17 万 亿 元 发 展 到 28.54 万 亿 元, 我 国 证 券 行 业 盈 利 能 力 全 面 大 幅 提 升 与 此 同 时, 本 公 司 盈 利 水 平 也 大 幅 上 升,2005 年 度 2006 年 度 2007 年 度 的 利 润 总 额 分 别 为 0.47 亿 元 12.16 亿 元 84.85 亿 元 ; 公 司 2007 年 与 2006 年 相 比, 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 增 加 106.67 亿 元 和 52.75 亿 元 2008 年 1 月 起, 受 国 内 自 然 灾 害 宏 观 调 控 继 续 从 紧 通 胀 压 力 和 市 场 扩 容 预 期, 以 及 欧 美 国 家 东 南 亚 地 区 宏 观 经 济 和 金 融 市 场 疲 软 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 我 国 证 券 市 场 进 入 了 持 续 的 深 幅 调 整 期, 上 证 指 数 从 年 初 的 5,261.56 点 下 跌 到 年 底 的 1,820.81 点,2008 年 10 月 28 日 一 度 跌 至 1,664.93 点, 全 年 跌 幅 达 65.39% 与 此 同 时 本 公 司 盈 利 水 平 也 大 幅 下 降,2008 年 度 的 利 润 总 额 16.87 亿 元 ; 公 司 2008 年 与 2007 年 相 比, 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 减 少 70.04 亿 元 和 43.74 亿 元 2009 年, 在 积 极 的 财 政 政 策 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 及 经 济 企 稳 复 苏 的 推 动 下,A 股 市 场 摆 脱 低 迷 局 面, 进 入 快 速 上 升 通 道, 股 指 屡 创 反 弹 新 高,2009 年 12 月 31 日 上 证 指 数 收 于 3277.14 点, 相 较 于 年 初 累 计 上 涨 74.25% 与 此 同 时, 公 司 各 项 业 务 收 入 发 生 较 大 变 化, 在 股 票 二 级 市 场 指 数 大 幅 上 涨 的 带 动 下, 公 司 2009 年 营 业 收 入 利 润 总 额 和 净 利 润 分 别 为 95.63 亿 元 53.21 亿 元 和 40.87 亿 元, 较 2008 年 分 别 增 长 52.25% 215.48% 和 189.35% 由 于 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 承 销 业 务 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 证 券 经 纪 业 务 承 销 业 务 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 收 入 规 模 与 市 场 行 情 高 度 相 关, 如 果 我 国 宏 观 经 济 和 行 业 政 策 发 生 不 利 变 化 导 致 国 内 证 券 市 场 景 气 度 下 滑, 本 公 司 证 券 经 纪 投 资 银 行 证 券 投 资 和 资 产 管 理 等 业 务 可 能 面 临 经 营 难 度 加 大 和 业 绩 下 降 的 风 险 因 此, 本 公 司 存 在 因 证 券 市 场 波 动 而 导 致 收 入 和 利 润 不 稳 定 的 风 险 ( 二 ) 经 纪 自 营 资 产 管 理 投 资 银 行 等 证 券 业 务 可 能 存 在 的 风 险 1 证 券 经 纪 业 务 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 传 统 的 主 营 业 务 之 一, 证 券 经 纪 业 务 收 入 占 证 券 公 司 总 收 入 的 比 重 较 高, 交 易 佣 金 是 经 纪 业 务 的 主 要 收 入 来 源 市 场 换 手 率 及 交 易 费 率 的 变 化 可 能 影 响 本 公 司 经 纪 业 务 收 入 我 国 证 券 市 场 属 于 新 兴 市 场, 证 券 投 资 者 的 投 机 心 理 普 遍 较 强, 偏 好 频 繁 地 进 行 交 易, 市 场 换 手 率 较 高, 但 今 后 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 市 场 换 手 率 可 能 有 所 下 降 此 外,2002 年 5 月 以 来, 国 家 有 关 主 管 部 门 对 证 券 交 易 佣 金 管 理 采 取 的 措 施, 主 要 是 对 经 纪 业 务 佣 金 费 率 实 行 设 定 最 高 上 限 并 向 下 浮 动 随 着 证 券 市 场 经 纪 1 1 28

业 务 竞 争 加 剧, 可 能 造 成 本 公 司 收 取 的 佣 金 费 率 水 平 下 降, 对 公 司 经 纪 业 务 收 入 将 造 成 不 利 影 响 经 营 经 纪 业 务 存 在 交 易 差 错 风 险 交 易 差 错 主 要 包 括 客 户 资 料 录 入 错 误 未 按 规 定 对 客 户 资 料 进 行 修 改 股 票 被 盗 卖 等 任 何 交 易 差 错 均 可 能 使 本 公 司 遭 致 损 失 交 易 差 错 如 给 客 户 造 成 损 失, 还 可 能 使 本 公 司 面 临 诉 讼 和 赔 偿 根 据 证 券 法 及 中 国 证 监 会 登 记 公 司 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 本 公 司 完 成 了 休 眠 账 户 另 库 存 放 不 合 格 账 户 规 范 和 中 止 交 易 工 作 但 由 于 账 户 清 理 工 作 的 复 杂 性 及 时 间 的 紧 迫 性, 在 不 合 格 账 户 的 清 理 中 有 可 能 造 成 客 户 对 此 业 务 的 不 理 解 而 引 起 客 户 投 诉, 也 有 可 能 在 确 认 账 户 权 属 关 系 时 产 生 纠 纷, 使 本 公 司 面 临 诉 讼 风 险 顺 利 进 行 客 户 交 易 结 算 资 金 第 三 方 存 管 有 赖 于 公 司 与 托 管 银 行 的 密 切 合 作, 本 公 司 与 托 管 银 行 的 任 何 纠 纷 或 合 作 中 产 生 的 任 何 问 题 均 可 能 对 本 公 司 的 经 纪 业 务 构 成 不 利 影 响 另 外, 网 上 交 易 业 务 的 发 展, 对 传 统 的 以 证 券 营 业 部 为 载 体 的 经 纪 业 务 产 生 了 较 大 的 冲 击, 将 可 能 导 致 本 公 司 经 纪 业 务 领 域 的 竞 争 力 受 到 影 响 本 公 司 将 可 能 面 临 因 证 券 经 纪 业 务 下 滑 而 导 致 盈 利 水 平 大 幅 度 波 动 的 风 险 2 自 营 业 务 风 险 本 公 司 自 营 业 务 投 资 品 种 包 括 股 票 债 券 基 金 及 权 证 等 目 前, 我 国 证 券 市 场 尚 未 建 立 做 空 机 制, 市 场 波 动 频 繁, 投 资 品 种 相 对 较 少, 本 公 司 尚 无 法 利 用 套 期 保 值 手 段 规 避 系 统 性 风 险 ; 同 时, 证 券 公 司 目 前 通 过 制 定 投 资 组 合 来 规 避 非 系 统 性 风 险 的 手 段 在 客 观 上 也 受 到 一 定 制 约 因 此, 二 级 市 场 的 价 格 异 常 波 动 会 给 本 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险 证 券 公 司 在 选 择 证 券 投 资 品 种 时 的 决 策 不 当 证 券 买 卖 时 操 作 不 当 证 券 持 仓 集 中 度 过 高 自 营 业 务 交 易 系 统 发 生 故 障 等, 也 会 对 自 营 业 务 产 生 不 利 影 响 由 于 法 人 治 理 结 构 不 健 全 和 内 部 控 制 不 完 善 等 原 因, 我 国 上 市 公 司 的 运 作 透 明 度 仍 有 许 多 方 面 有 待 改 善, 上 市 公 司 信 息 披 露 不 充 分 甚 至 恶 意 欺 骗 中 小 投 资 者 的 事 件 时 有 发 生, 上 市 公 司 的 质 量 不 高 也 会 给 本 公 司 的 自 营 业 务 带 来 风 险 如 果 证 券 市 场 出 现 较 大 幅 度 波 动, 或 本 公 司 证 券 投 资 决 策 出 现 较 大 失 误, 公 司 仍 将 可 能 面 临 盈 利 水 平 波 动 的 风 险 1 1 29

3 资 产 管 理 业 务 由 于 境 内 证 券 市 场 优 质 的 投 资 对 象 品 种 较 少, 风 险 对 冲 机 制 不 健 全 投 机 气 氛 较 浓 等 原 因, 本 公 司 为 客 户 设 定 资 产 组 合 方 案 时, 可 能 会 由 于 市 场 波 动 原 因 无 法 达 到 预 期 收 益, 从 而 产 生 损 害 公 司 信 誉 的 风 险 此 外, 本 公 司 在 资 产 管 理 业 务 运 作 中, 如 操 作 不 当 而 发 生 有 悖 资 产 管 理 合 同 或 协 议 事 项 资 产 管 理 业 务 交 易 系 统 发 生 故 障 等, 可 能 会 引 起 投 资 者 的 投 诉, 也 会 给 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 4 投 资 银 行 业 务 风 险 本 公 司 的 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 股 票 可 转 换 债 券 公 司 债 和 企 业 债 等 有 价 证 券 的 保 荐 或 承 销 企 业 重 组 改 制 和 并 购 财 务 顾 问 等 目 前, 公 司 投 资 银 行 业 务 对 承 销 业 务 的 依 赖 性 较 强, 虽 然 本 公 司 一 直 致 力 于 发 展 财 务 顾 问 类 业 务 并 取 得 一 定 成 效, 但 未 来 证 券 一 级 市 场 发 行 节 奏 的 变 化 和 本 公 司 保 荐 及 主 承 销 项 目 实 施 的 情 况 仍 将 对 本 公 司 的 投 资 银 行 业 务 收 入 产 生 重 大 影 响 受 项 目 自 身 状 况 市 场 政 策 和 监 管 的 影 响, 本 公 司 证 券 承 销 业 务 存 在 项 目 周 期 收 入 时 间 和 成 本 不 确 定 的 风 险 证 券 承 销 业 务 从 承 揽 执 行 报 批 到 发 行 上 市 需 要 一 定 的 时 间, 不 同 的 承 销 项 目 因 各 种 因 素 需 要 的 时 间 各 不 相 同, 投 入 成 本 存 在 较 大 差 异, 而 承 销 收 入 一 般 在 发 行 完 成 后 一 次 性 取 得 此 外, 承 销 业 务 受 市 场 和 政 策 的 影 响 较 大, 如 2005 年 2006 年 上 半 年 我 国 实 施 股 权 分 置 改 革 试 点 和 推 广 的 过 程 中, 新 股 发 行 和 再 融 资 业 务 基 本 处 于 停 滞 状 态 ;2008 年 9 月 至 2009 年 6 月, 受 证 券 市 场 大 幅 下 挫 的 影 响, 新 股 发 行 陷 入 停 滞 状 态 在 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度 的 情 况 下, 本 公 司 存 在 因 未 能 勤 勉 尽 责, 尽 职 调 查 不 到 位, 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 存 在 缺 陷 而 受 到 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 本 公 司 在 从 事 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 时, 还 可 能 存 在 所 设 计 的 企 业 改 制 上 市 方 案 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 导 致 发 行 上 市 失 败 而 遭 受 业 务 收 入 和 公 司 声 誉 双 重 损 失 的 风 险 此 外, 公 司 在 承 销 业 务 中, 如 果 证 券 发 行 定 价 不 合 理, 债 券 期 限 或 利 率 设 计 不 适 应 市 场 需 求, 发 行 方 案 设 计 不 合 理 或 发 行 时 机 选 择 不 当, 可 能 发 生 发 行 失 败 或 大 比 例 包 销 的 风 险 ; 在 证 券 承 销 业 务 承 揽 过 程 中 还 可 能 因 不 当 承 诺 而 引 起 违 规 或 违 约 风 险 等 此 外, 本 公 司 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 可 能 因 发 行 方 式 承 销 方 式 等 因 素 发 生 变 化 而 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 业 务 与 产 品 创 新 可 能 存 在 的 风 险 1 1 30

2005 年 3 月, 经 中 国 证 券 业 协 会 从 事 相 关 创 新 活 动 证 券 公 司 评 审 委 员 会 第 四 次 会 议 评 审 通 过, 本 公 司 获 得 创 新 试 点 资 格 2010 年 1 月, 国 务 院 已 原 则 同 意 开 展 证 券 公 司 融 资 融 券 业 务 试 点 和 推 出 股 指 期 货 品 种 这 些 金 融 产 品 和 政 策 措 施 将 进 一 步 推 动 证 券 公 司 的 金 融 创 新 业 务 的 开 展 和 壮 大 但 是, 我 国 证 券 市 场 仍 处 于 发 展 规 范 阶 段, 证 券 公 司 的 金 融 创 新 也 处 于 起 步 探 索 期, 实 践 经 验 并 不 丰 富, 各 种 金 融 创 新 业 务 的 实 施 具 有 一 定 的 不 确 定 性 证 券 公 司 在 尝 试 进 行 金 融 创 新 探 索 过 程 中, 由 于 对 金 融 创 新 产 品 的 研 究 深 度 不 够, 创 新 产 品 的 设 计 存 在 缺 陷, 可 能 引 发 客 户 纠 纷, 给 公 司 带 来 经 济 损 失 法 律 纠 纷 和 信 誉 风 险 同 时, 由 于 存 在 对 创 新 业 务 的 风 险 点 认 识 不 全 面 对 风 险 程 度 估 计 不 足 对 风 险 控 制 机 制 不 健 全 对 风 险 控 制 措 施 不 完 善 或 执 行 力 不 到 位 等 情 况, 均 存 在 给 证 券 公 司 造 成 较 大 资 产 损 失 的 风 险 ( 四 ) 业 务 未 获 批 准 的 风 险 证 券 行 业 属 于 国 家 特 许 经 营 行 业, 证 券 公 司 开 展 证 券 业 务 一 般 都 需 要 经 过 证 监 会 等 监 管 机 构 的 审 批 并 受 证 监 会 的 监 管 目 前, 证 券 公 司 开 展 业 务 包 括 进 行 业 务 及 产 品 的 创 新, 大 多 需 要 按 照 行 业 主 管 机 关 的 规 定, 符 合 相 关 要 求, 因 此 公 司 在 开 展 需 经 相 关 监 管 机 构 审 批 的 业 务 时, 如 果 不 能 很 好 的 贯 彻 相 关 的 管 理 办 法 和 操 作 细 则, 可 能 存 在 着 业 务 不 获 批 准 的 风 险 二 行 业 竞 争 风 险 ( 一 ) 国 内 行 业 竞 争 的 风 险 自 2005 年 实 施 股 权 分 置 改 革 以 来, 我 国 证 券 市 场 开 始 进 入 了 一 个 崭 新 的 发 展 阶 段, 国 内 证 券 市 场 得 到 了 迅 速 发 展, 同 时 证 券 行 业 内 的 市 场 竞 争 也 日 益 加 剧 根 据 中 国 证 券 业 协 会 统 计 信 息, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 共 有 各 类 证 券 公 司 会 员 108 家 2009 年 5 月 根 据 证 券 公 司 分 类 监 管 规 定, 我 国 A 类 券 商 共 计 30 家, B 类 券 商 共 计 58 家,C 类 券 商 17 家 我 国 证 券 行 业 目 前 正 处 于 新 一 轮 行 业 结 构 升 级 的 阶 段 近 年 来, 随 着 竞 争 的 加 大, 优 质 业 务 资 源 正 向 少 数 证 券 公 司 集 中, 各 证 券 公 司 通 过 兼 并 收 购 增 资 扩 股 发 行 上 市 等 方 式 迅 速 扩 大 资 本 规 模, 提 升 竞 争 力 本 公 司 与 境 内 其 他 大 型 证 券 公 司 在 资 产 规 模 市 场 份 额 业 务 结 构 等 方 面 比 较 相 近, 各 1 1 31

项 业 务 与 竞 争 对 手 均 构 成 直 接 竞 争 关 系, 本 公 司 面 临 竞 争 加 剧 的 风 险 同 时, 随 着 各 种 创 新 类 业 务 品 种 模 式 的 推 出, 商 业 银 行 保 险 公 司 和 其 他 非 银 行 金 融 机 构 也 在 向 证 券 公 司 业 务 渗 透, 参 与 到 证 券 行 业 的 竞 争 之 中, 在 资 产 管 理 投 资 银 行 等 方 面 也 与 本 公 司 存 在 一 定 的 竞 争 关 系 特 别 是 商 业 银 行 在 网 络 分 布 客 户 资 源 资 本 实 力 等 方 面 具 有 绝 对 的 优 势 地 位, 如 果 国 家 逐 步 放 开 金 融 分 业 经 营 的 限 制, 本 公 司 的 业 务 将 面 临 严 峻 的 挑 战 ( 二 ) 境 外 投 资 银 行 进 入 国 内 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 截 至 2006 年 12 月 31 日, 我 国 证 券 业 已 全 部 履 行 加 入 WTO 后 对 外 开 放 的 承 诺, 国 内 证 券 行 业 对 外 开 放 继 续 呈 现 进 一 步 加 速 态 势 国 外 综 合 实 力 雄 厚 的 证 券 公 司 已 通 过 在 我 国 境 内 设 立 办 事 处 设 立 合 资 证 券 公 司 收 购 等 方 式 进 入 我 国 证 券 市 场 开 展 业 务, 在 国 内 证 券 市 场 的 参 与 度 逐 渐 加 深 外 资 证 券 公 司 在 产 品 创 新 能 力 自 身 风 险 控 制 能 力 人 力 资 源 管 理 等 方 面 具 有 较 大 的 优 势, 将 向 国 内 证 券 公 司 发 起 强 有 力 的 挑 战, 国 内 证 券 公 司 原 有 的 传 统 业 务 将 直 接 受 到 威 胁, 产 品 创 新 领 域 也 将 面 临 激 烈 的 竞 争 这 些 来 自 于 外 资 证 券 公 司 的 激 烈 竞 争 将 会 对 本 公 司 产 生 一 定 的 不 利 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 本 管 理 风 险 目 前, 我 国 证 券 监 管 部 门 对 证 券 公 司 实 施 以 净 资 本 为 核 心 的 风 险 控 制 指 标 管 理, 证 券 市 场 行 情 的 变 动 业 务 经 营 中 突 发 事 件 的 发 生 等 会 影 响 到 本 公 司 风 险 控 制 指 标 的 变 化, 如 果 本 公 司 不 能 及 时 调 整 资 产 结 构 和 风 险 控 制 指 标, 可 能 失 去 一 项 或 多 项 业 务 资 格, 给 业 务 经 营 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 在 目 前 的 政 策 制 度 下, 证 券 公 司 的 融 资 渠 道 非 常 有 限 在 本 公 司 在 业 务 经 营 中, 可 能 发 生 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 投 资 权 重 过 高 等 事 项, 上 述 事 项 一 旦 发 生, 如 果 不 能 及 时 获 得 足 额 融 资 款 项, 将 会 给 本 公 司 带 来 流 动 性 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 139.21 亿 元, 预 计 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 度 扩 大 本 次 募 集 资 金 到 位 以 后, 其 产 生 经 1 1 32

济 回 报 尚 需 一 定 的 时 间 以 及 各 项 外 部 因 素 的 配 合, 本 公 司 存 在 由 于 净 资 产 数 额 增 长 较 快 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 技 术 风 险 本 公 司 的 自 营 业 务 资 产 管 理 业 务 和 经 纪 业 务 均 依 赖 于 电 脑 系 统 计 算 机 网 络 和 信 息 管 理 软 件 的 支 持, 由 于 未 来 证 券 市 场 行 情 可 能 出 现 剧 烈 震 荡, 本 公 司 的 交 易 系 统 存 在 实 际 处 理 能 力 不 足 以 应 对 交 易 需 求 的 可 能 ; 同 时, 公 司 的 信 息 系 统 也 存 在 出 现 硬 件 故 障 系 统 软 件 和 应 用 软 件 崩 溃 应 用 软 件 业 务 超 负 荷 承 载 通 信 线 路 中 断 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 操 作 权 限 非 正 常 获 取 等 风 险 的 可 能 性 电 脑 系 统 不 可 靠 和 网 络 技 术 不 完 善 会 造 成 本 公 司 的 交 易 系 统 效 率 低 下 和 信 息 丢 失, 影 响 本 公 司 的 信 誉 和 服 务 质 量 甚 至 会 给 本 公 司 带 来 经 济 损 失 和 法 律 纠 纷 随 着 证 券 新 业 务 的 不 断 推 出 和 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 证 券 信 息 及 交 易 系 统 必 然 需 要 不 断 升 级 更 新 整 合 以 满 足 业 务 发 展 的 需 要, 为 了 保 持 技 术 领 先 性 和 在 竞 争 中 的 有 利 地 位, 本 公 司 需 要 不 断 投 入 资 金 进 行 信 息 技 术 设 备 软 件 等 的 升 级, 这 将 增 加 本 公 司 的 经 营 成 本 金 融 工 程 技 术 例 如 估 值 模 型 数 量 化 的 投 资 分 析 工 具 等, 也 越 来 越 多 地 运 用 到 本 公 司 的 投 资 研 究 资 产 管 理 等 业 务 活 动 之 中 我 国 证 券 市 场 尚 不 够 成 熟, 可 参 照 的 历 史 数 据 有 限, 这 些 技 术 手 段 能 否 准 确 有 效 地 指 导 业 务 操 作 还 需 要 大 量 的 实 践 检 验, 金 融 工 程 技 术 运 用 中 模 型 和 参 数 的 选 取 设 置 等 如 果 出 现 偏 差 也 可 能 影 响 到 其 使 用 效 果, 甚 至 造 成 经 济 损 失 五 管 理 风 险 ( 一 ) 内 部 控 制 不 足 风 险 如 果 缺 乏 健 全 的 内 部 管 理 制 度 或 者 现 有 的 内 部 管 理 制 度 未 能 得 到 有 效 贯 彻, 证 券 公 司 将 无 法 实 现 长 期 可 持 续 发 展 同 时, 证 券 公 司 的 内 部 控 制 制 度 建 设 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 既 需 要 营 造 良 好 的 企 业 内 部 控 制 环 境, 还 需 要 具 备 完 善 的 风 险 评 估 和 管 理 体 系, 本 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 并 不 能 保 证 已 经 完 全 覆 盖 了 公 司 经 营 决 策 过 程 中 的 各 个 方 面 和 所 有 环 节 如 果 本 公 司 因 内 部 控 制 制 度 疏 漏, 造 成 内 部 管 理 和 风 险 防 范 环 节 产 生 问 题, 将 可 能 使 公 司 遭 受 经 济 损 失 产 生 法 律 纠 纷 和 违 规 风 险 1 1 33

( 二 ) 人 才 不 足 风 险 证 券 行 业 是 知 识 密 集 型 行 业, 需 要 大 量 高 素 质 专 业 人 才 本 公 司 经 过 多 年 发 展, 已 经 积 累 了 一 批 高 素 质 的 人 才 然 而, 与 未 来 发 展 需 要 相 比, 本 公 司 仍 可 能 面 临 人 才 不 足 的 风 险, 主 要 包 括 : 1 证 券 行 业 知 识 和 专 业 技 能 的 更 新 速 度 较 快, 本 公 司 现 有 人 才 可 能 在 知 识 结 构 专 业 技 能 年 龄 等 方 面 老 化, 不 能 满 足 业 务 需 要 ; 2 证 券 行 业 人 才 流 动 性 较 高, 本 公 司 现 有 人 才 可 能 因 为 薪 酬 个 人 原 因 或 其 他 因 素 而 离 职, 导 致 关 键 管 理 人 员 和 专 业 人 才 流 失 ; 3 随 着 市 场 快 速 发 展 和 本 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 本 公 司 对 人 才 的 需 求 可 能 急 剧 增 加, 现 有 人 才 可 能 无 法 满 足 业 务 扩 张 的 需 要 ; 4 随 着 市 场 创 新 步 伐 的 加 快, 对 创 新 型 人 才 需 求 大 幅 增 加, 本 公 司 现 有 人 才 可 能 无 法 满 足 本 公 司 创 新 的 需 要, 从 而 制 约 创 新 业 务 的 发 展 ( 三 ) 分 支 机 构 较 多 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 证 券 营 业 部 178 家 证 券 服 务 部 5 家 ( 含 华 泰 联 合 证 券 ) 此 外, 本 公 司 业 务 范 围 涉 及 承 销 经 纪 自 营 资 产 管 理 等 多 个 领 域, 并 在 近 几 年 陆 续 设 立 了 资 产 证 券 化 交 易 与 衍 生 品 等 多 条 业 务 线 随 着 国 内 证 券 市 场 的 持 续 发 展, 本 公 司 还 将 提 供 更 广 泛 更 多 元 化 的 业 务 品 种 针 对 内 部 业 务 部 门 及 分 支 机 构 较 多, 且 各 项 业 务 的 风 险 性 质 存 在 较 大 差 异 的 现 状, 公 司 在 风 险 控 制 建 设 方 面 侧 重 规 范 业 务 流 程 完 善 管 理 制 度 明 确 部 门 和 岗 位 职 责 有 限 授 权 等 多 种 控 制 方 式 控 制 风 险 点 但 如 果 公 司 管 理 体 制 与 证 券 市 场 的 进 一 步 发 展 公 司 规 模 的 进 一 步 扩 张 无 法 匹 配, 未 能 及 时 完 善 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 改 进 管 理 体 系 和 财 务 体 系, 本 公 司 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 将 可 能 无 法 得 到 保 障, 存 在 因 为 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 完 善 导 致 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 成 果 和 财 务 状 况 造 成 影 响 或 损 失 ( 四 ) 业 务 相 关 方 信 用 风 险 本 公 司 提 供 的 诸 多 金 融 服 务 均 建 立 在 相 关 方 诚 信 自 律 的 基 础 上, 如 果 业 务 相 关 方 有 隐 瞒 或 虚 报 事 实 违 约 信 用 等 级 下 降 等 情 形, 而 本 公 司 未 能 及 时 发 现 并 有 效 处 置, 1 1 34

也 可 能 会 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 员 工 不 当 行 为 的 风 险 公 司 员 工 的 信 用 道 德 缺 失 等 不 当 行 为 可 能 存 在 于 公 司 经 营 的 每 一 个 环 节, 包 括 : 故 意 隐 瞒 风 险 未 经 授 权 或 超 过 权 限 的 交 易 不 恰 当 地 使 用 或 披 露 保 密 信 息 虚 报 材 料 玩 忽 职 守 等 本 公 司 针 对 员 工 可 能 发 生 的 不 当 行 为 制 定 了 严 格 的 制 度 和 工 作 程 序 进 行 控 制 和 约 束, 但 仍 可 能 无 法 完 全 杜 绝 员 工 的 不 当 个 人 行 为 此 类 行 为 一 旦 发 生, 如 本 公 司 未 能 及 时 发 现 并 防 范, 可 能 会 导 致 公 司 的 名 誉 和 财 务 状 况 受 到 损 害, 甚 至 给 公 司 带 来 赔 偿 诉 讼 或 监 管 机 构 处 罚 等 风 险 六 政 策 法 律 风 险 证 券 业 属 于 国 家 特 许 经 营 行 业, 像 其 他 行 业 一 样, 证 券 公 司 面 临 政 策 法 律 风 险 证 券 公 司 开 展 投 资 银 行 经 纪 自 营 资 产 管 理 等 业 务 要 接 受 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 的 监 管 如 果 本 公 司 在 经 营 中 违 反 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 等 诸 多 法 律 法 规 和 政 策 规 定, 可 能 会 受 到 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 罚 款 暂 停 或 取 消 业 务 资 格 等 行 政 处 罚 同 时, 国 家 关 于 证 券 行 业 的 相 关 法 律 法 规 和 监 管 政 策 可 能 随 着 证 券 市 场 的 发 展 而 不 断 调 整 完 善, 法 律 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 变 化 可 能 会 影 响 证 券 业 的 经 营 模 式 和 竞 争 方 式, 使 得 公 司 各 项 业 务 发 展 存 在 不 确 定 性, 如 果 公 司 在 开 展 业 务 时 未 及 时 关 注 相 关 法 规 的 变 更, 也 有 可 能 出 现 由 于 业 务 操 作 未 及 时 调 整 而 引 起 诉 讼 的 情 况 另 外, 若 国 家 关 于 证 券 行 业 的 有 关 法 律 法 规 和 政 策 如 税 收 政 策 业 务 许 可 外 汇 管 理 利 率 政 策 业 务 收 费 标 准 等 发 生 变 化, 可 能 会 引 起 证 券 市 场 的 波 动 和 证 券 行 业 发 展 环 境 的 变 化, 进 而 可 能 对 本 公 司 的 各 项 业 务 产 生 较 大 程 度 的 影 响 七 合 规 性 风 险 证 券 行 业 属 于 高 风 险 行 业, 监 管 部 门 对 公 司 监 管 非 常 严 格, 我 国 颁 布 了 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 管 理 办 法 等 诸 多 法 律 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 对 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 期 货 公 司 进 行 规 范, 同 时 证 券 基 金 业 也 受 会 计 税 收 外 汇 和 利 率 方 面 的 政 策 法 律 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 调 整 和 限 制 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 开 展 的 各 类 业 务 都 要 接 受 中 国 证 监 会 的 监 管 1 1 35

如 果 公 司 出 现 违 反 法 律 法 规, 将 会 受 到 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 : 警 告 罚 款 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 还 有 可 能 因 违 反 法 律 法 规 及 监 管 部 门 规 定 而 被 监 管 机 构 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 撤 销 等 八 业 务 整 合 的 风 险 1 业 务 系 统 衔 接 不 畅 的 风 险 发 行 人 对 信 泰 证 券 和 华 泰 联 合 证 券 的 业 务 整 合 工 作 进 行 了 细 致 的 安 排, 制 定 了 详 细 的 方 案, 提 前 在 人 员 业 务 技 术 保 障 等 方 面 开 展 了 培 训, 进 行 了 充 分 的 准 备 尽 管 如 此, 在 双 方 进 行 业 务 交 接 的 过 程 中, 还 是 有 可 能 由 于 准 备 工 作 不 充 分 技 术 保 障 不 及 时 客 户 跟 踪 不 完 善 等 原 因, 出 现 交 接 工 作 迟 缓 业 务 延 缓 等 衔 接 工 作 不 顺 畅 的 情 况 2 客 户 流 失 的 风 险 在 华 泰 证 券 整 合 信 泰 证 券 和 华 泰 联 合 证 券 的 过 程 中, 由 于 各 方 在 内 部 管 理 制 度 客 户 服 务 方 式 等 方 面 的 不 同, 各 公 司 具 有 各 自 的 品 牌 优 势, 客 户 认 知 度 有 所 差 异, 因 此 存 在 着 客 户 流 失 的 风 险 为 此, 发 行 人 本 着 平 稳 有 序 的 原 则, 制 定 了 详 细 的 方 案, 尽 可 能 减 少 业 务 整 合 工 作 对 客 户 的 影 响, 减 少 或 者 避 免 客 户 的 流 失 3 经 营 效 率 降 低 的 风 险 在 业 务 整 合 过 程 中, 由 于 业 务 整 合 程 序 繁 琐 复 杂, 在 制 度 管 理 技 术 等 方 面 需 要 较 长 的 磨 合 时 间, 可 能 会 延 缓 业 务 整 合 进 程, 从 而 影 响 经 营 效 率 为 此, 华 泰 证 券 与 华 泰 联 合 证 券 将 采 取 先 易 后 难 分 步 实 施 的 原 则, 充 分 做 好 人 员 组 织 业 务 技 术 和 培 训 等 方 面 的 准 备 工 作, 分 阶 段 分 批 次 的 进 行 业 务 整 合, 以 减 少 经 营 效 率 降 低 的 风 险 1 1 36

一 发 行 人 基 本 信 息 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 中 文 名 称 : 发 行 人 英 文 名 称 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 HUATAI SECURITIES CO., LTD. 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 注 册 资 本 : 企 业 类 型 : 法 定 代 表 人 : 人 民 币 481,543.8725 万 元 股 份 有 限 公 司 吴 万 善 设 立 日 期 : 2007 年 12 月 7 日 邮 政 编 码 : 210002 电 话 : 0086-25-84457777 传 真 : 0086-25-84579778 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 : http://www.htsc.com.cn webmaster@mail.htsc.com.cn 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 证 券 经 纪 业 务 ( 限 江 苏 上 海 浙 江 安 徽 山 东 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 北 京 天 津 河 北 河 南 陕 西 山 西 宁 夏 内 蒙 古 甘 肃 新 疆 青 海 ); 证 券 自 营 ; 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 ( 限 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 ); 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 资 产 管 理 ; 直 接 投 资 业 务 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 公 司 成 立 以 来, 始 终 坚 持 以 风 险 控 制 为 根 本, 本 着 高 效 稳 健 的 经 营 宗 旨, 逐 步 发 展 壮 大 在 2001 年 后 证 券 市 场 长 达 5 年 的 低 迷 时 期, 公 司 抓 住 时 机 进 行 了 一 系 列 的 低 成 本 扩 张 :2003 年 参 股 南 方 基 金 ;2004 年 与 AIG GLOBAL INVESTMENT CORP., 合 资 组 建 友 邦 华 泰 ;2005 年 托 管 收 购 亚 洲 证 券 48 家 证 券 营 业 部 和 12 家 服 务 部 ;2006 年 控 股 联 合 证 券, 同 年 成 为 江 苏 银 行 第 二 大 股 东 ( 目 前 为 第 三 大 股 东 ); 2007 年 收 购 信 泰 证 券 80.12% 的 股 权,2009 年 通 过 定 向 发 行 股 份 等 方 式 吸 收 合 并 了 信 泰 证 券 收 购 联 合 证 券 股 权 达 至 97.4286% 通 过 上 述 收 购, 公 司 实 现 了 业 务 范 围 的 拓 展 和 业 务 区 域 的 合 理 布 局, 为 公 司 集 团 化 经 营 和 后 续 健 康 发 展 奠 定 了 基 础 公 司 以 优 异 的 经 营 业 绩 和 稳 健 的 经 营 风 格, 进 一 步 树 立 了 行 业 内 领 先 券 商 的 品 牌 1 1 37

形 象 :2005 年 成 功 跻 身 于 创 新 试 点 券 商 ;2006 年 被 中 共 中 央 组 织 部 和 国 务 院 国 资 委 党 委 授 予 全 国 国 有 企 业 创 建 四 好 领 导 班 子 先 进 集 体 荣 誉 称 号, 是 全 国 唯 一 获 此 殊 荣 的 证 券 公 司 ;2006 年 2007 年 2008 年 连 续 三 年 被 深 圳 证 券 交 易 所 评 为 优 秀 保 荐 机 构 ;2007 年 在 新 浪 网 主 办 的 金 融 企 业 金 麒 麟 奖 评 选 活 动 中, 被 评 为 行 业 唯 一 的 年 度 最 佳 证 券 公 司,2009 年 获 得 新 浪 网 颁 发 的 证 券 公 司 最 佳 企 业 品 牌 奖, 被 上 海 证 券 交 易 所 评 为 2006-2009 年 IPO 保 荐 与 承 销 业 务 优 秀 投 行 奖 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 是 由 原 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 此 次 变 更 已 经 原 有 限 公 司 2007 年 11 月 5 日 召 开 的 2007 年 度 第 七 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2007]311 号 关 于 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 具 体 变 更 设 立 方 案 为 : 1 股 本 形 成 方 案 以 2007 年 9 月 30 日 为 原 有 限 公 司 审 计 评 估 基 准 日, 以 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 衡 审 字 (2007) 第 915 号 审 计 报 告 确 定 的 净 资 产 6,828,731,209.19 元 为 依 据, 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 等 22 位 股 东 作 为 股 份 公 司 发 起 人, 以 其 拥 有 的 原 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 的 权 益, 按 1:0.658980 的 比 例 折 为 450,000 万 股 本 公 司 设 立 后 股 份 总 数 为 450,000 万 股, 每 股 面 值 一 元, 均 为 普 通 股 及 发 起 人 股, 股 本 总 额 为 450,000 万 元 各 股 东 在 股 份 公 司 的 股 权 比 例 与 整 体 变 更 前 在 有 限 公 司 中 的 股 权 比 例 相 同 2 债 权 债 务 处 置 方 案 本 公 司 承 继 原 有 限 公 司 的 全 部 债 权 债 务 及 其 它 相 关 权 利 义 务 3 人 员 重 组 方 案 1 1 38

依 据 整 体 变 更 的 原 则, 原 有 限 公 司 员 工 全 部 进 入 本 公 司 原 有 限 公 司 与 职 工 签 订 的 劳 动 合 同 办 理 的 养 老 统 筹 医 疗 统 筹 等 保 险 由 本 公 司 承 继 本 公 司 设 立 后, 新 进 入 公 司 及 合 同 到 期 的 员 工 按 照 国 家 有 关 劳 动 法 律 法 规 的 规 定 由 本 公 司 与 其 签 定 劳 动 合 同, 并 办 理 职 工 养 老 统 筹 医 疗 统 筹 等 社 会 保 险 4 公 司 资 产 及 经 营 业 务 许 可 资 格 的 处 置 方 案 原 有 限 公 司 所 拥 有 的 房 产 车 辆 土 地 使 用 权 注 册 商 标 等 资 产 及 经 营 业 务 许 可 资 格, 由 本 公 司 承 继, 并 由 本 公 司 办 理 上 述 变 更 登 记 事 项 5 关 联 交 易 对 于 本 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易, 将 按 照 公 司 章 程 及 相 关 规 则 履 行 法 定 决 策 程 序, 遵 循 公 平 的 原 则 进 行 6 同 业 竞 争 股 份 公 司 成 立 后, 已 通 过 收 购 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 及 其 关 联 方 所 持 有 的 信 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 73,770 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 80.12%) 的 股 权, 解 决 了 公 司 的 同 业 竞 争 问 题 ( 二 ) 在 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 江 苏 国 信 是 于 2001 年 8 月 经 江 苏 省 政 府 批 准, 在 江 苏 省 国 际 信 托 投 资 公 司 和 江 苏 省 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 基 础 上 组 建 的 大 型 国 有 独 资 企 业 集 团, 也 是 江 苏 省 政 府 授 权 的 国 有 资 产 投 资 主 体, 从 事 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资 企 业 托 管 资 产 重 组 以 及 经 批 准 的 其 他 业 务, 注 册 资 本 金 为 人 民 币 100 亿 元 江 苏 国 信 的 业 务 范 围 包 括 以 电 力 为 主 的 能 源 产 业, 以 信 托 证 券 为 主 的 金 融 服 务 业 和 以 房 地 产 开 发 酒 店 业 为 主 的 不 动 产 业, 并 先 后 介 入 天 然 气 管 网 建 设 新 能 源 开 发 江 苏 软 件 园 建 设 等 实 业 投 资 领 域, 拓 展 了 担 保 保 险 经 纪 金 融 租 赁 等 业 务 功 能 2006 年 底, 江 苏 国 信 与 江 苏 省 国 有 资 产 经 营 控 股 公 司 合 并 重 组, 在 证 券 银 行 酒 店 旅 游 房 地 产 和 社 会 文 化 事 业 等 领 域 注 入 了 新 的 资 源 ( 三 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 主 要 业 务 1 1 39