<4D6963726F736F667420576F7264202D20BDADCBD5B7EFBBCBB3F6B0E6B4ABC3BDB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

( 江 苏 省 南 京 市 仙 新 路 98 号 ) ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层

江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 次 拟 发 行 不 超 过 50,900 万 股 A 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 2011 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 254,490 万 股 本 公 司 控 股 股 东 出 版 集 团 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 弘 毅 投 资 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 由 出 版 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股 ( 按 本 次 发 行 的 实 际 发 行 股 份 总 数 的 10% 计 算 ), 全 国 社 会 保 1-1-I

障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 原 股 东 出 版 集 团 的 禁 售 期 义 务 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 2011 年 10 月 12 日 1-1-II

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-III

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 1 本 公 司 于 2009 年 6 月 30 日 由 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 4 月 2 日, 设 立 股 份 公 司 前 已 持 续 经 营 10 年 2 2010 年 12 月, 经 省 委 宣 传 部 省 财 政 厅 关 于 同 意 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 将 出 版 主 业 资 产 向 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 苏 财 资 [2010]101 号 ) 批 复, 出 版 集 团 将 江 苏 人 民 出 版 社 有 限 公 司 等 出 版 业 务 相 关 12 家 公 司 股 权 和 出 版 主 业 资 产 注 入 本 公 司 该 等 注 入 资 产 在 重 组 前 和 重 组 后 均 受 出 版 集 团 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 故 本 次 注 资 行 为 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 及 业 务 合 并 基 于 此, 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 视 同 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 一 体 化 存 续 下 来 的, 因 而 将 注 入 本 公 司 的 出 版 业 务 追 溯 纳 入 合 并 财 务 报 表 3 出 版 集 团 将 出 版 主 业 资 产 注 入 本 公 司 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 根 据 中 国 证 监 会 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 有 关 规 定, 重 组 属 于 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 中 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 事 项 的, 被 重 组 方 合 并 前 的 净 损 益 应 计 入 非 经 常 性 损 益 根 据 上 述 规 定, 出 版 集 团 注 入 本 公 司 的 出 版 主 业 资 产 在 注 资 完 成 日 之 前 实 现 的 净 利 润 在 申 报 财 务 报 表 中 应 计 入 非 经 常 性 损 益, 从 而 导 致 本 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 与 扣 除 前 相 比 存 在 较 大 差 异 出 版 主 业 资 产 注 入 完 成 后, 造 成 上 述 差 异 的 因 素 已 不 存 在 4 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 如 果 本 公 司 于 2011 年 完 成 上 市, 则 本 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 起 至 A 股 首 次 公 开 发 行 完 成 日 的 净 利 润 由 首 次 公 开 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 ; 如 果 本 公 司 未 能 于 2011 年 完 成 上 市, 则 本 公 司 2011 年 的 利 润 分 配 方 案 由 本 公 司 股 东 大 会 另 行 决 定 1-1-IV

5 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 在 编 制 母 公 司 报 表 时, 对 下 属 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 并 只 有 在 下 属 子 公 司 宣 告 分 配 股 利 或 利 润 时, 才 确 认 投 资 收 益 因 此, 合 并 财 务 报 表 的 盈 利 指 标 更 能 反 映 本 公 司 的 盈 利 能 力, 但 是 母 公 司 财 务 报 表 中 的 净 利 润 及 可 供 分 配 的 利 润 会 对 本 公 司 的 利 润 分 派 能 力 ( 包 括 现 金 支 付 能 力 ) 产 生 影 响 如 果 本 公 司 下 属 子 公 司 未 能 在 本 公 司 财 务 报 告 发 布 之 前 宣 告 分 派 现 金 股 利, 将 导 致 母 公 司 报 表 和 合 并 报 表 的 盈 利 指 标 ( 例 如 净 利 润 ) 存 在 较 大 差 异 为 了 保 证 股 利 分 配 能 够 充 分 体 现 本 公 司 的 实 际 盈 利 水 平, 本 公 司 拟 要 求 各 子 公 司 在 每 年 的 适 当 时 候 宣 告 分 派 现 金 股 利, 以 保 证 本 公 司 对 股 东 的 现 金 派 利 能 力 6 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2005]1 号 ) 关 于 文 化 体 制 改 革 试 点 中 支 持 文 化 产 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2005]2 号 ) 关 于 发 布 第 一 批 不 在 文 化 体 制 改 革 试 点 地 区 的 文 化 体 制 改 革 试 点 单 位 名 单 的 通 知 ( 财 税 [2005]163 号 ) 以 及 江 苏 省 地 方 税 务 局 发 布 的 关 于 明 确 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 下 属 子 公 司 及 其 分 公 司 税 收 征 管 归 属 的 通 知 ( 苏 地 税 函 [2007]307 号 ), 本 公 司 及 下 属 部 分 子 公 司 自 2006 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 免 征 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 联 合 发 布 的 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ) 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 江 苏 省 委 宣 传 部 联 合 发 布 的 关 于 发 布 第 一 批 转 制 文 化 企 业 名 单 的 通 知 ( 苏 财 税 [2010]1 号 ) 海 南 省 文 化 体 制 改 革 与 文 化 产 业 发 展 领 导 小 组 发 布 的 关 于 我 省 文 化 体 制 改 革 第 二 批 试 点 市 县 和 已 完 成 转 制 企 业 名 单 的 通 知 ( 琼 文 改 办 [2008]15 号 ), 本 公 司 及 下 属 部 分 子 公 司 自 2009 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 免 征 所 得 税 报 告 期 内 所 得 税 免 税 额 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 1-1-V 2011 年 1-6 月 所 得 税 减 免 ( 万 元 ) 4,909 15,033 15,876 10,696 所 得 税 返 还 ( 万 元 ) 140 145 2,259 109

2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 1-6 月 利 润 总 额 ( 万 元 ) 51,520 66,635 66,949 33,302 税 收 优 惠 占 利 润 总 额 的 比 例 9.80% 22.78% 27.09% 32.45% 7 从 1999 年 度 起, 本 公 司 及 下 属 有 图 书 发 行 网 点 建 设 任 务 的 企 业, 按 已 实 现 图 书 销 售 收 入 ( 不 含 税 ) 的 1.5% 计 提 网 点 建 设 基 金, 专 项 用 于 图 书 发 行 网 点 建 设 这 部 分 资 金 准 予 在 税 前 扣 除 根 据 江 苏 省 财 政 厅 关 于 同 意 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 终 止 计 提 新 华 书 店 网 点 建 设 资 金 的 批 复 ( 苏 财 教 [2009]228 号 ) 有 关 规 定, 本 公 司 及 下 属 新 华 书 店 公 司 从 2010 年 1 月 1 日 起 终 止 计 提 网 点 建 设 资 金, 已 计 提 的 网 点 建 设 资 金 余 额 按 照 企 业 会 计 准 则 及 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 解 释 第 3 号 的 通 知 ( 财 会 [2009]8 号 ) 有 关 规 定 进 行 追 溯 调 整, 具 体 账 务 影 响 如 下 : 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2011 年 1-6 月 固 定 资 产 (40,146) (38,500) - - 投 资 性 房 地 产 (1,248) (1,532) - - 专 项 应 付 款 (50,970) (53,194) - - 专 项 储 备 9,576 13,162 - - 按 照 上 述 规 定 进 行 财 务 处 理 后, 本 公 司 截 至 2008 年 末 及 2009 年 末 的 专 项 储 备 及 净 资 产 分 别 增 加 0.96 亿 元 及 1.32 亿 元, 同 时 对 报 告 期 内 的 公 司 损 益 情 况 不 产 生 任 何 影 响 1-1-VI

目 录 第 一 章 释 义...1 第 二 章 概 览...8 一 发 行 人 简 介...8 二 本 公 司 现 有 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...15 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...16 四 本 次 发 行 基 本 情 况...18 五 募 集 资 金 用 途...18 第 三 章 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...20 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...21 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...24 第 四 章 风 险 因 素...25 一 政 策 变 动 风 险...25 二 市 场 和 经 营 风 险...28 三 管 理 风 险...31 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...31 五 募 集 资 金 投 向 风 险...32 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...33 一 发 行 人 基 本 情 况...33 二 发 行 人 的 改 制 重 组 情 况...33 三 发 行 人 的 独 立 运 营 能 力...37 四 发 行 人 的 股 本 变 化 及 资 产 重 组 情 况...39 五 资 产 评 估 及 验 资 情 况...47 六 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...50 七 发 行 人 的 下 属 公 司...53 八 发 行 人 的 控 股 股 东...76 九 发 行 人 本 次 发 行 的 股 本 情 况...80 十 员 工 持 股 公 司 的 情 况...81 十 一 公 司 员 工 与 社 会 保 障 情 况...83 十 二 发 行 人 主 要 股 东 的 承 诺 及 其 履 行 情 况...84 第 六 章 业 务 与 技 术...85 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况...85 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...85 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...114 四 主 营 业 务 具 体 情 况...123 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...138 六 业 务 资 质 和 商 标...141 七 技 术 研 发 情 况...159 1-1-VII

八 质 量 控 制 情 况...159 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...162 一 同 业 竞 争 情 况...162 二 关 联 方 和 关 联 关 系...163 三 发 行 人 的 关 联 交 易...166 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...178 五 发 行 人 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见...181 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...181 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员...182 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况...182 二 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 个 人 投 资 情 况...190 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况...190 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 关 系 和 兼 职 情 况...190 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况...193 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 聘 任 及 变 动 情 况...194 第 九 章 公 司 治 理...196 一 股 东 大 会...196 二 董 事 会...200 三 监 事 会...207 四 独 立 董 事 制 度...209 五 董 事 会 秘 书...211 六 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况...212 七 控 股 股 东 占 用 发 行 人 资 金 及 发 行 人 对 控 股 股 东 的 担 保 情 况...213 八 内 控 制 度 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 的 意 见...213 第 十 章 财 务 会 计 信 息...214 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明...214 二 财 务 会 计 报 表...215 三 合 并 报 表 范 围 和 主 要 控 股 子 公 司 情 况...238 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设...251 五 税 项...270 六 发 行 人 报 告 期 内 收 购 兼 并 情 况...276 七 主 要 资 产 情 况...277 八 主 要 负 债...286 九 股 东 权 益 情 况...289 十 现 金 流 情 况...293 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...293 十 二 最 近 一 年 内 的 收 购 兼 并 业 务 中 主 要 被 收 购 企 业 及 资 产 收 购 前 一 年 利 润 表...295 十 三 非 经 常 性 损 益...296 十 四 主 要 财 务 指 标...297 十 五 资 产 评 估 情 况...299 十 六 历 次 验 资 情 况...307 1-1-VIII

第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...308 一 财 务 状 况 分 析...308 二 盈 利 状 况 分 析...346 三 现 金 流 量 分 析...370 四 重 大 资 本 性 支 出 分 析...372 五 影 响 公 司 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 的 主 要 因 素...374 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...378 一 战 略 目 标...378 二 实 现 战 略 目 标 的 基 本 思 路...378 三 实 现 战 略 目 标 的 具 体 举 措...378 四 上 述 计 划 制 订 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难...383 五 确 保 实 现 发 展 战 略 拟 采 取 的 方 式 方 法 或 途 径...383 六 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...384 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...385 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 资 项 目 概 述...385 二 项 目 审 批 及 环 评 情 况...386 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况...387 四 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 介 绍 及 经 济 效 益 估 算...388 五 募 集 资 金 投 入 方 式...443 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...444 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...446 一 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策...446 二 本 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况...447 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序...447 四 本 次 上 市 后 的 股 利 分 配 计 划...447 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...448 一 发 行 人 的 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务...448 二 发 行 人 的 重 大 合 同...449 三 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况...450 四 发 行 人 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项...450 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...452 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...452 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...455 三 发 行 人 律 师 声 明...456 四 会 计 师 事 务 所 声 明...457 五 资 产 评 估 机 构 声 明...458 六 土 地 评 估 机 构 声 明...459 七 验 资 机 构 声 明...460 第 十 七 章 备 查 文 件...461 1-1-IX

一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件...461 二 查 阅 地 点...461 三 查 询 时 间...461 四 查 阅 网 址...461 1-1-X

第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 发 行 人 凤 凰 传 媒 指 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司, 原 名 为 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 出 版 集 团 指 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 弘 毅 投 资 指 弘 毅 投 资 产 业 一 期 基 金 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 集 团 公 司 指 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 江 苏 新 华 发 行 集 团 指 集 团 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 总 称 出 版 总 社 指 江 苏 省 出 版 总 社, 与 出 版 集 团 机 构 重 合, 实 行 统 一 会 计 核 算 公 司 本 公 司 指 发 行 人, 在 用 以 描 述 发 行 人 资 产 与 业 务 情 况 时, 根 据 文 意 需 要, 亦 包 括 其 各 子 公 司 发 起 人 股 东 发 起 人 指 出 版 集 团 与 弘 毅 投 资 的 合 称 出 版 主 业 资 产 注 入 指 2010 年 12 月, 出 版 集 团 将 江 苏 人 民 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 科 学 技 术 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 教 育 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 少 年 儿 童 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 美 术 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 文 艺 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 译 林 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 100% 股 权 北 京 凤 凰 天 下 文 化 发 展 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 信 息 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 凤 凰 职 业 教 育 图 书 有 限 公 司 100% 股 权 以 及 出 版 集 团 与 出 版 业 务 相 关 的 资 产 注 入 本 公 司 苏 人 社 指 江 苏 人 民 出 版 社 苏 科 社 指 江 苏 科 学 技 术 出 版 社 苏 教 社 指 江 苏 教 育 出 版 社 苏 少 社 指 江 苏 少 年 儿 童 出 版 社 1-1-1

苏 美 社 指 江 苏 美 术 出 版 社 凤 凰 社 指 凤 凰 出 版 社 苏 文 社 指 江 苏 文 艺 出 版 社 译 林 社 指 译 林 出 版 社 苏 音 社 指 江 苏 电 子 音 像 出 版 社 苏 人 社 公 司 指 江 苏 人 民 出 版 社 有 限 公 司 苏 科 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 科 学 技 术 出 版 社 有 限 公 司 苏 教 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 教 育 出 版 社 有 限 公 司 苏 少 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 少 年 儿 童 出 版 社 有 限 公 司 苏 美 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 美 术 出 版 社 有 限 公 司 凤 凰 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 出 版 社 有 限 公 司 苏 文 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 文 艺 出 版 社 有 限 公 司 译 林 社 公 司 指 江 苏 译 林 出 版 社 有 限 公 司 苏 音 社 公 司 指 江 苏 凤 凰 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 宝 应 公 司 指 宝 应 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 滨 海 公 司 指 滨 海 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 常 熟 公 司 指 常 熟 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 常 州 公 司 指 常 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 大 丰 公 司 指 大 丰 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 丹 阳 公 司 指 丹 阳 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 东 海 公 司 指 东 海 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 东 台 公 司 指 东 台 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 丰 县 公 司 指 丰 县 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 阜 宁 公 司 指 阜 宁 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 赣 榆 公 司 指 赣 榆 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 高 淳 公 司 指 高 淳 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 高 邮 公 司 指 高 邮 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 灌 南 公 司 指 灌 南 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 灌 云 公 司 指 灌 云 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 1-1-2

海 安 公 司 指 海 安 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 海 门 公 司 指 海 门 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 洪 泽 公 司 指 洪 泽 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 淮 安 楚 州 公 司 指 淮 安 楚 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 淮 安 淮 阴 公 司 指 淮 安 淮 阴 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 淮 安 公 司 指 淮 安 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 建 湖 公 司 指 建 湖 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 江 阴 公 司 指 江 阴 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 姜 堰 公 司 指 姜 堰 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 金 湖 公 司 指 金 湖 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 靖 江 公 司 指 靖 江 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 句 容 公 司 指 句 容 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 昆 山 公 司 指 昆 山 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 溧 水 公 司 指 溧 水 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 连 云 港 公 司 指 连 云 港 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 涟 水 公 司 指 涟 水 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 南 京 凤 凰 公 司 指 南 京 凤 凰 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 南 京 新 华 联 合 公 司 指 江 苏 南 京 新 华 联 合 图 书 销 售 有 限 责 任 公 司 南 京 江 宁 公 司 指 南 京 江 宁 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 南 京 六 合 公 司 指 南 京 六 合 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 南 京 浦 口 公 司 指 南 京 浦 口 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 南 京 公 司 指 南 京 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 南 通 公 司 指 南 通 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 沛 县 公 司 指 沛 县 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 邳 州 公 司 指 邳 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 启 东 公 司 指 启 东 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 如 东 公 司 指 如 东 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 如 皋 公 司 指 如 皋 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 射 阳 公 司 指 射 阳 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 1-1-3

沭 阳 公 司 指 沭 阳 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 泗 洪 公 司 指 泗 洪 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 泗 阳 公 司 指 泗 阳 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 苏 州 公 司 指 苏 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 宿 迁 公 司 指 宿 迁 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 睢 宁 公 司 指 睢 宁 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 太 仓 公 司 指 太 仓 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 泰 兴 公 司 指 泰 兴 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 泰 州 公 司 指 泰 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 通 州 公 司 指 南 通 通 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 无 锡 公 司 指 无 锡 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 响 水 公 司 指 响 水 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 新 沂 公 司 指 新 沂 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 兴 化 公 司 指 兴 化 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 盱 眙 公 司 指 盱 眙 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 徐 州 公 司 指 徐 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 盐 城 公 司 指 盐 城 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 扬 中 公 司 指 扬 中 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 扬 州 公 司 指 扬 州 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 仪 征 公 司 指 仪 征 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 宜 兴 公 司 指 宜 兴 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 张 家 港 公 司 指 张 家 港 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 镇 江 公 司 指 镇 江 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 凤 凰 天 下 指 北 京 凤 凰 天 下 文 化 发 展 有 限 公 司 信 息 技 术 公 司 指 江 苏 凤 凰 信 息 技 术 有 限 公 司 文 化 发 展 公 司 指 江 苏 凤 凰 新 华 文 化 发 展 有 限 责 任 公 司, 原 为 江 苏 新 华 文 化 用 品 有 限 责 任 公 司 职 教 图 书 公 司 指 江 苏 凤 凰 职 业 教 育 图 书 有 限 公 司 海 南 新 华 指 海 南 凤 凰 新 华 发 行 有 限 责 任 公 司 1-1-4

物 流 公 司 指 江 苏 新 华 物 流 配 送 有 限 公 司 凤 凰 顺 源 物 流 指 北 京 凤 凰 顺 源 物 流 有 限 公 司 凤 凰 教 育 公 司 指 江 苏 凤 凰 教 育 发 展 有 限 公 司 现 代 职 教 指 江 苏 现 代 职 教 图 书 发 行 有 限 公 司 义 乌 万 卷 指 义 乌 市 万 卷 新 华 图 书 有 限 责 任 公 司 南 京 科 信 指 南 京 科 信 文 化 传 媒 有 限 责 任 公 司 文 轩 广 告 指 北 京 新 华 文 轩 广 告 有 限 公 司 深 圳 图 书 指 深 圳 图 书 贸 易 有 限 公 司 凤 凰 联 动 指 北 京 凤 凰 联 动 文 化 传 媒 有 限 公 司 凤 凰 印 务 指 江 苏 凤 凰 印 务 有 限 公 司 印 刷 厂 指 江 苏 新 华 印 刷 厂 物 资 公 司 指 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 文 化 中 心 指 江 苏 凤 凰 国 际 文 化 中 心 凤 凰 台 饭 店 指 江 苏 凤 凰 台 饭 店 有 限 公 司 置 业 股 份 指 江 苏 凤 凰 置 业 投 资 股 份 有 限 公 司 凤 凰 置 业 指 江 苏 凤 凰 置 业 有 限 公 司 苏 州 置 业 指 苏 州 凤 凰 置 业 有 限 公 司 资 产 管 理 公 司 指 江 苏 凤 凰 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 艺 术 公 司 指 江 苏 凤 凰 艺 术 有 限 公 司 苏 源 公 司 指 北 京 苏 源 大 厦 有 限 责 任 公 司 新 图 公 司 指 江 苏 省 新 图 进 出 口 公 司 新 广 联 公 司 指 江 苏 新 广 联 科 技 股 份 有 限 公 司 数 码 印 务 指 江 苏 凤 凰 数 码 印 务 有 限 公 司 凤 凰 传 奇 指 凤 凰 传 奇 影 业 有 限 公 司 苏 新 华 业 指 南 京 苏 新 华 业 图 书 有 限 责 任 公 司 大 型 书 城 文 化 Mall 指 集 图 书 文 化 休 闲 娱 乐 教 育 培 训 餐 饮 服 务 等 多 种 功 能 的 大 型 城 市 文 化 消 费 综 合 体 码 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 定 价 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 实 洋 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 实 际 销 售 价 格 乘 以 数 量 所 得 出 的 1-1-5

金 额 有 限 售 条 件 的 股 份 指 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 在 一 定 期 限 内 不 能 上 市 流 通 的 股 份 无 限 售 条 件 的 股 份 指 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 即 可 上 市 流 通 的 股 份 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 仅 就 本 招 股 说 明 书 而 言 ( 除 另 有 说 明 外 ) 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 或 地 方 发 展 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 新 闻 出 版 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 广 电 总 局 指 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 环 保 总 局 指 国 家 环 境 保 护 总 局 省 委 宣 传 部 指 中 共 江 苏 省 委 宣 传 部 省 财 政 厅 指 江 苏 省 财 政 厅 省 工 商 局 指 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 省 发 改 委 指 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 省 新 闻 出 版 局 指 江 苏 省 新 闻 出 版 局 南 京 市 工 商 局 指 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 章 程 指 发 行 人 2010 年 度 股 东 大 会 批 准 的 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 1-1-6

的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 会 计 准 则 指 中 国 企 业 会 计 准 则 及 规 例 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 保 荐 人 / 主 承 销 商 / 中 金 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 发 行 人 律 师 / 君 合 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 亚 指 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 联 指 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 华 信 指 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ERP 指 企 业 资 源 管 理 信 息 系 统 WMS 指 物 流 自 动 化 管 理 系 统 B2G 指 面 向 图 书 馆 等 团 体 客 户 的 图 书 发 行 业 务 MARC 数 据 指 是 Machine Readable Catalog(ue) 的 缩 写, 意 即 机 器 可 读 目 录, 即 以 代 码 形 式 和 特 定 结 构 记 录 在 计 算 机 存 储 载 体 上 的 用 计 算 机 识 别 与 阅 读 的 目 录 SAAS 模 式 指 是 Software as a Service 的 缩 写, 中 文 译 为 软 件 即 服 务, 是 一 种 基 于 互 联 网 提 供 软 件 服 务 的 应 用 模 式 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 1-1-7

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 本 公 司 是 一 家 由 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 目 前 的 基 本 情 况 如 下 : 发 行 人 名 称 ( 中 文 ): 发 行 人 名 称 ( 英 文 ): 中 文 简 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Phoenix Publishing&Media Corporation Limited 凤 凰 传 媒 陈 海 燕 203,590 万 元 2009 年 6 月 30 日 ( 二 ) 设 立 及 变 更 情 况 凤 凰 传 媒 的 前 身 为 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司, 集 团 公 司 成 立 于 1999 年 4 月 2 日, 并 于 2009 年 6 月 30 日 采 取 整 体 变 更 方 式 设 立 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司 根 据 江 苏 省 人 民 政 府 于 1998 年 12 月 3 日 出 具 的 省 政 府 关 于 将 江 苏 省 新 华 书 店 改 制 为 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 并 组 建 江 苏 新 华 发 行 集 团 的 批 复 ( 苏 政 复 [1998]179 号 ), 集 团 公 司 由 江 苏 省 新 华 书 店 改 制 设 立 省 政 府 授 权 集 团 公 司 为 国 有 资 产 投 资 主 体, 代 江 苏 省 人 民 政 府 履 行 出 资 者 职 能, 经 营 集 团 公 司 直 接 占 有 的 国 有 资 产 集 团 公 司 全 资 子 公 司 占 有 的 国 有 资 产 集 团 公 司 控 股 参 股 子 公 司 中 股 权 属 于 集 团 公 司 的 国 有 资 产 以 及 经 政 府 授 权 的 其 他 国 有 资 产 1-1-8

根 据 江 苏 省 财 政 厅 和 江 苏 省 国 有 资 产 管 理 局 于 1999 年 1 月 5 日 出 具 的 关 于 同 意 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 国 有 资 产 投 资 主 体 实 施 方 案 的 复 函, 集 团 公 司 截 至 1997 年 12 月 31 日 的 实 收 资 本 为 15,000 万 元, 其 中 江 苏 省 新 华 书 店 实 收 资 本 2,545 万 元, 各 市 县 新 华 书 店 实 收 资 本 11,766 万 元, 江 苏 省 外 文 书 店 实 收 资 本 89 万 元, 苏 州 批 销 中 心 实 收 资 本 600 万 元 集 团 公 司 国 有 资 产 占 用 量 为 70,662 万 元 经 省 委 宣 传 部 于 2008 年 3 月 31 日 出 具 的 关 于 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 引 进 战 略 投 资 者 的 批 复 ( 苏 宣 复 [2008]6 号 ) 以 及 新 闻 出 版 总 署 于 2009 年 2 月 27 日 出 具 的 关 于 同 意 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 引 进 战 略 投 资 者 的 批 复 ( 新 出 产 业 [2009]211 号 ) 批 准, 同 意 集 团 公 司 引 入 战 略 投 资 者 出 版 集 团 与 弘 毅 投 资 于 2008 年 5 月 26 日 签 订 了 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 增 资 协 议, 同 意 弘 毅 投 资 以 中 联 2008 年 5 月 10 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2008] 第 171 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 向 集 团 公 司 溢 价 增 资 48,146 万 元, 其 中,1,666.6667 万 元 计 入 集 团 公 司 的 注 册 资 本, 作 为 弘 毅 投 资 对 集 团 公 司 的 出 资 额 ; 其 余 溢 价 部 分 计 入 集 团 公 司 资 本 公 积, 由 全 体 股 东 共 享 此 次 增 资 后, 集 团 公 司 注 册 资 本 变 更 为 16,666.6667 万 元, 出 版 集 团 和 弘 毅 投 资 分 别 持 有 集 团 公 司 90% 和 10% 的 股 权 经 新 闻 出 版 总 署 于 2007 年 8 月 29 日 关 于 同 意 江 苏 新 华 发 行 集 团 重 组 改 制 方 案 的 批 复 ( 新 出 办 [2007]1155 号 ) 及 省 委 宣 传 部 和 省 财 政 厅 于 2009 年 6 月 24 日 中 共 江 苏 省 委 宣 传 部 江 苏 省 财 政 厅 关 于 同 意 设 立 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 宣 复 [2009]3 号 苏 财 教 [2009]75 号 ) 批 准, 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 整 体 改 制 为 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司, 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 集 团 公 司 的 净 资 产 211,981.32 万 元, 按 照 1:0.7076 的 折 股 比 例, 折 为 股 份 公 司 的 股 本 总 额 15 亿 股, 其 中 出 版 集 团 持 有 13.5 亿 股, 弘 毅 投 资 持 有 1.5 亿 股 经 省 委 宣 传 部 省 财 政 厅 于 2010 年 12 月 24 日 关 于 同 意 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 将 出 版 主 业 资 产 向 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 苏 财 资 [2010]101 号 ) 批 准, 出 版 集 团 以 苏 人 社 公 司 等 12 家 公 司 股 权 和 出 版 主 业 资 产 向 本 公 司 增 资 出 版 集 团 注 入 资 产 经 华 信 评 估 后 截 至 2010 年 8 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 224,292.31 万 元 ; 本 公 司 经 中 联 评 估 的 截 至 2010 年 8 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 627,801.32 万 元 出 版 集 团 与 弘 毅 投 资 于 2010 年 12 月 24 日 签 署 了 增 资 认 购 协 议 根 据 协 议 约 定, 出 版 集 团 出 资 资 产 折 合 53,590 万 股 此 次 增 资 完 成 后, 本 公 司 股 本 总 1-1-9

额 增 加 至 20.359 亿 股, 其 中 出 版 集 团 持 有 18.859 亿 股, 占 比 92.63%, 弘 毅 投 资 持 有 1.5 亿 股, 占 比 7.37% 2010 年 12 月 28 日, 本 公 司 更 名 为 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 业 务 概 况 本 公 司 承 继 了 出 版 集 团 全 部 出 版 和 发 行 主 业 资 产, 是 我 国 出 版 发 行 行 业 的 龙 头 企 业, 在 出 版 领 域 和 发 行 领 域 均 处 于 行 业 领 先 地 位 本 公 司 的 主 要 业 务 为 图 书 出 版 物 及 音 像 制 品 的 出 版 发 行 及 文 化 用 品 销 售 其 中, 图 书 出 版 物 主 要 包 括 教 材 和 一 般 图 书 ( 含 教 辅 ) 本 公 司 下 属 80 家 全 资 子 公 司 ( 含 9 家 出 版 社 有 限 公 司 和 66 家 区 域 性 新 华 书 店 子 公 司 ) 4 家 控 股 子 公 司 和 3 家 参 股 公 司 从 事 出 版 物 的 出 版 和 发 行 业 务 及 文 化 用 品 销 售 等 业 务 ( 四 ) 竞 争 优 势 1 全 国 规 模 最 大 的 出 版 发 行 集 团 之 一 根 据 新 闻 出 版 总 署 2009 年 和 2010 年 新 闻 出 版 产 业 分 析 报 告, 按 照 总 体 经 济 规 模 统 计, 出 版 集 团 连 续 两 年 位 列 我 国 出 版 行 业 首 位 根 据 国 家 统 计 局 中 国 行 业 企 业 信 息 发 布 中 心 公 布 的 数 据, 出 版 集 团 列 2008 年 度 中 国 最 大 500 家 企 业 集 团 第 398 位, 在 全 国 新 闻 出 版 行 业 排 名 第 一 出 版 集 团 2008 年 2009 年 和 2010 年 连 续 入 围 中 国 文 化 企 业 三 十 强 并 名 列 前 茅 本 公 司 承 继 了 出 版 集 团 全 部 出 版 和 发 行 主 业 资 产, 成 为 我 国 出 版 发 行 行 业 的 龙 头 企 业 2010 年, 本 公 司 下 属 出 版 社 出 版 图 书 和 电 子 音 像 出 版 物 10,000 余 种, 总 码 洋 超 过 40 亿 元, 出 版 品 种 和 码 洋 均 处 于 行 业 领 先 地 位 本 公 司 是 全 国 最 大 的 图 书 发 行 企 业,2010 年 图 书 发 行 品 种 总 数 超 过 40 万 种, 总 码 洋 超 过 50 亿 元 截 至 2010 年, 本 公 司 已 经 连 续 19 年 保 持 全 国 图 书 发 行 规 模 第 一 2008 年 12 月 份, 本 公 司 在 中 国 图 书 商 报 社 举 办 的 30 年 中 国 书 业 分 销 之 最 推 展 中 获 选 年 销 售 额 最 高 的 省 级 发 行 集 团 年 馆 配 额 最 高 的 发 行 集 团 2 全 国 最 具 影 响 力 的 出 版 发 行 企 业 (1) 在 全 国 范 围 享 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 在 世 界 品 牌 实 验 室 举 办 的 2011 年 ( 第 八 届 ) 中 国 500 家 最 具 价 值 品 牌 评 选 中, 出 版 集 团 的 品 牌 价 值 位 居 第 242 位, 在 全 国 同 行 业 中 排 名 第 一 在 2008 年 首 届 中 国 出 版 1-1-10

政 府 奖 评 选 中, 出 版 集 团 被 评 为 全 国 先 进 出 版 单 位 出 版 集 团 所 属 的 出 版 与 发 行 业 务 资 产 均 已 注 入 本 公 司, 凤 凰 品 牌 亦 相 应 由 本 公 司 承 继 本 公 司 是 我 国 第 二 大 中 小 学 教 材 出 版 基 地, 凤 凰 版 教 材 品 种 全 质 量 高, 被 全 国 29 个 省 市 超 过 4,000 万 名 学 生 使 用, 在 国 内 享 有 较 高 声 誉 本 公 司 下 属 出 版 社 出 版 的 大 众 读 物 多 次 荣 登 各 类 畅 销 书 排 行 榜, 凤 凰 品 牌 在 一 般 图 书 市 场 的 影 响 力 日 益 扩 大 本 公 司 的 前 身 江 苏 省 新 华 书 店 具 有 近 60 年 的 经 营 历 史 本 公 司 在 中 小 学 教 材 发 行 方 面 连 续 32 年 做 到 课 前 到 书, 人 手 一 册, 在 教 育 主 管 部 门 上 游 供 应 商 和 广 大 学 生 教 师 中 均 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象,2010 年 被 评 为 第 二 届 中 国 出 版 政 府 奖 全 国 先 进 出 版 单 位 (2) 持 续 创 新 能 力 推 动 本 公 司 不 断 取 得 卓 越 成 就 持 续 创 新 能 力 使 得 本 公 司 取 得 了 一 系 列 卓 越 成 就 十 一 五 期 间, 本 公 司 下 属 出 版 社 荣 获 中 宣 部 五 个 一 工 程 奖 中 国 出 版 政 府 奖 中 华 优 秀 出 版 物 奖 等 国 家 三 项 大 奖 总 数 超 过 100 项 2010 年, 本 公 司 各 下 属 单 位 获 第 二 届 中 国 出 版 政 府 奖 各 类 奖 项 19 项, 获 中 华 优 秀 出 版 物 奖 11 项, 两 项 国 家 级 大 奖 获 奖 总 数 均 居 全 国 前 列 ; 在 2008 年 举 办 的 首 届 中 国 出 版 政 府 奖 评 选 中, 本 公 司 下 属 单 位 正 式 获 奖 数 排 名 全 国 第 一 本 公 司 积 极 实 施 内 容 创 新 战 略, 不 断 拓 宽 视 野, 实 施 精 品 工 程, 加 大 重 点 图 书 的 投 入 力 度 本 公 司 出 版 了 23 种 中 小 学 课 标 教 材, 成 为 人 民 教 育 出 版 社 之 外 中 小 学 课 标 教 材 出 版 品 种 和 数 量 最 大 的 供 应 商 ; 同 时, 本 公 司 成 立 了 职 业 教 育 出 版 中 心, 致 力 于 按 照 国 家 标 准 开 发 系 列 职 业 教 育 教 材, 目 前 已 经 独 立 开 发 出 职 业 教 育 教 材 500 余 种 ; 并 设 立 了 江 苏 现 代 职 教 图 书 发 行 有 限 公 司, 统 一 负 责 职 业 教 育 教 材 的 发 行 工 作 在 一 般 图 书 方 面, 本 公 司 陆 续 推 出 大 量 被 市 场 广 泛 认 可 的 好 书, 如 中 国 近 代 通 史 中 华 大 典 文 学 典 全 元 文 古 希 腊 悲 剧 喜 剧 全 集 中 国 现 代 农 业 理 论 与 实 践 册 府 元 龟 中 国 佛 教 通 史 母 语 教 材 研 究 青 铜 葵 花 山 楂 树 之 恋 等, 显 示 了 本 公 司 在 人 文 社 科 科 学 技 术 教 育 理 论 世 界 文 学 少 儿 文 学 古 籍 整 理 等 板 块 的 内 容 创 新 力 和 文 化 影 响 力 近 年 来, 本 公 司 准 确 把 握 市 场 需 求, 畅 销 书 不 断 涌 现, 草 房 子 兄 弟 连 不 生 病 的 智 慧 等 图 书 多 次 登 上 全 国 畅 销 图 书 排 行 榜 2010 年 本 公 司 单 本 销 售 10 万 册 以 上 的 图 书 达 到 60 余 种, 并 有 19 种 图 书 入 选 2010 年 度 全 行 业 优 秀 畅 销 品 种 1-1-11

(3) 我 国 唯 一 一 家 实 现 跨 省 整 体 重 组 的 图 书 出 版 发 行 企 业 2009 年 9 月, 本 公 司 通 过 增 资 方 式 完 成 了 对 海 南 新 华 的 重 组, 成 为 国 内 首 家 实 现 整 体 跨 省 重 组 的 省 级 出 版 发 行 企 业, 被 誉 为 中 国 书 业 发 展 史 上 的 标 志 性 事 件, 对 于 全 国 出 版 发 行 行 业 的 跨 省 重 组 具 有 重 要 推 动 意 义 (4) 拥 有 一 批 具 有 较 高 行 业 地 位 的 优 秀 出 版 社 2010 年 中 国 首 届 新 闻 出 版 产 业 调 查 中, 本 公 司 下 属 苏 教 社 苏 人 社 苏 科 社 苏 少 社 苏 美 社 和 译 林 社 等 6 家 出 版 社 被 评 为 国 家 一 级 出 版 社, 进 入 中 国 百 佳 出 版 社 行 列 本 公 司 拥 有 的 中 国 百 佳 出 版 社 数 量 位 列 全 国 第 二, 仅 次 于 中 国 出 版 集 团 ; 译 林 社 在 第 二 届 中 国 出 版 政 府 奖 评 选 中 入 选 全 国 先 进 出 版 单 位 (5) 具 备 图 书 出 版 和 发 行 的 完 整 产 业 链 本 公 司 业 务 范 围 包 括 图 书 出 版 和 发 行, 形 成 了 完 整 的 产 业 链 相 对 于 单 独 的 出 版 企 业 和 发 行 企 业, 产 业 链 完 整 为 本 公 司 带 来 如 下 协 同 效 应 : 发 行 网 络 掌 握 的 读 者 消 费 需 求 信 息 反 馈 给 各 出 版 社, 有 利 于 出 版 社 把 握 市 场 热 点, 根 据 最 新 市 场 动 向 确 定 图 书 选 题, 从 而 紧 密 跟 踪 市 场 变 化 满 足 市 场 需 求, 保 持 创 新 能 力 和 市 场 竞 争 力 ; 有 利 于 本 公 司 减 少 图 书 中 转 环 节, 提 高 运 营 效 率, 减 少 中 转 过 程 中 的 损 耗, 从 而 降 低 交 易 成 本, 提 高 盈 利 能 力 3 依 托 江 苏 省 雄 厚 的 经 济 实 力 和 丰 富 的 教 育 资 源 (1) 江 苏 省 经 济 发 展 迅 速 江 苏 省 经 济 发 展 迅 速,2000 年 至 2010 年 GDP 年 均 复 合 增 长 率 达 到 16.94% 2010 年, 江 苏 省 实 现 GDP 40,903 亿 元, 人 均 GDP 按 当 年 汇 率 折 算 超 过 7,500 美 元, 财 政 总 收 入 突 破 1 万 亿 元, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 突 破 2.2 万 元, 农 民 人 均 纯 收 入 突 破 9,000 元, 均 处 于 全 国 前 列 经 济 高 速 发 展 及 人 均 收 入 的 持 续 提 高 为 图 书 市 场 规 模 的 持 续 扩 大 奠 定 了 基 础 (2) 江 苏 省 地 域 文 化 积 淀 深 厚, 教 育 资 源 丰 富 江 苏 省 具 有 深 厚 的 地 域 文 化 积 淀, 为 公 司 提 供 了 丰 富 多 彩 的 内 容 资 源 江 苏 省 具 有 重 视 文 化 教 育 的 传 统, 接 受 中 高 等 教 育 的 人 口 占 比 较 高 根 据 2010 年 中 国 统 计 年 鉴, 江 苏 省 每 十 万 人 中 拥 有 高 中 阶 段 在 校 生 3,677 人, 拥 有 普 通 高 校 在 校 生 1-1-12

2,786 人, 较 全 国 平 均 水 平 分 别 高 5.21% 和 30.92%, 在 全 国 各 省 市 中 均 居 于 前 列 江 苏 省 拥 有 丰 富 的 教 育 资 源 根 据 2010 年 中 国 统 计 年 鉴, 江 苏 省 拥 有 普 通 高 等 学 校 148 所, 占 全 国 总 量 的 6.42%, 居 于 全 国 各 省 市 首 位 ; 拥 有 公 共 图 书 馆 109 个, 较 各 省 市 平 均 数 量 92 个 高 18.48%, 在 全 国 各 省 市 中 居 于 前 列 江 苏 省 政 府 及 社 会 各 界 均 对 教 育 事 业 的 发 展 给 予 高 度 重 视, 并 在 经 费 支 出 方 面 提 供 了 有 力 保 障 江 苏 省 近 年 来 的 教 育 经 费 支 出 ( 包 括 国 家 财 政 性 教 育 经 费 社 会 团 体 和 公 民 个 人 办 学 经 费 社 会 捐 赠 经 费 事 业 收 入 及 其 他 教 育 经 费 ) 居 于 全 国 第 二 位 4 拥 有 覆 盖 广 泛 的 图 书 发 行 渠 道 强 大 的 物 流 体 系 及 先 进 的 连 锁 经 营 模 式 (1) 覆 盖 广 泛 的 图 书 发 行 渠 道 2008 年 12 月, 本 公 司 在 中 国 图 书 商 报 社 举 办 的 30 年 中 国 书 业 分 销 之 最 推 展 中 被 评 为 连 锁 网 点 最 多 的 发 行 集 团 和 年 发 货 配 送 额 最 高 的 物 流 中 心 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 66 家 区 域 新 华 书 店 子 公 司 3 家 控 股 子 公 司 ( 现 代 职 教 海 南 新 华 和 义 乌 万 卷 ) 1 家 二 级 子 公 司 ( 凤 凰 教 育 公 司 ) 从 事 出 版 物 的 发 行 业 务, 形 成 了 以 江 苏 省 内 市 场 为 基 础 辐 射 全 国 的 销 售 网 络 本 公 司 拥 有 各 类 销 售 网 点 856 个, 总 建 筑 面 积 80.74 万 平 方 米 本 公 司 的 销 售 网 络 具 有 如 下 优 势 : 1 省 内 销 售 网 络 覆 盖 广 泛 : 本 公 司 的 省 内 销 售 网 点 共 有 825 个, 建 筑 面 积 合 计 73.70 万 平 方 米 目 前, 本 公 司 已 初 步 形 成 了 大 中 型 书 城 ( 城 市 中 心 门 店 ) 城 市 非 中 心 门 店 专 业 书 店 校 园 书 店 超 市 书 店 乡 镇 网 点 及 书 报 亭 等 多 层 次 的 实 体 销 售 网 络 2 省 外 销 售 网 点 初 具 规 模 : 本 公 司 自 2005 年 即 开 始 在 江 苏 省 外 布 局 销 售 网 点 目 前, 本 公 司 控 股 子 公 司 海 南 新 华 在 海 南 省 拥 有 27 个 网 点, 建 筑 面 积 合 计 6.37 万 平 方 米 ; 本 公 司 在 浙 江 义 乌 贵 州 贵 阳 六 盘 水 等 地 拥 有 4 个 连 锁 网 点, 经 营 面 积 合 计 0.67 万 平 方 米 本 公 司 的 省 外 销 售 网 点 已 经 初 具 规 模, 为 省 外 业 务 的 进 一 步 拓 展 提 供 了 载 体 3 公 司 网 点 持 有 成 本 较 低 : 本 公 司 销 售 网 点 中, 自 有 比 例 高 达 90%( 按 照 建 筑 面 积 计 算 ) 以 上 在 房 地 产 价 格 及 租 金 快 速 上 涨 的 环 境 下, 自 有 网 点 比 例 高 可 以 使 本 公 司 避 免 租 赁 物 业 租 金 上 涨 带 来 的 经 营 压 力 同 时, 本 公 司 自 有 网 点 建 成 时 间 较 早, 绝 大 多 数 都 在 2000 年 以 前 建 成, 初 始 建 设 成 本 较 低, 年 折 旧 额 较 小 自 有 网 点 持 有 成 本 相 对 1-1-13

较 低, 有 利 于 保 证 本 公 司 较 强 的 盈 利 能 力 4 销 售 网 点 地 理 位 置 佳, 商 业 价 值 高 : 本 公 司 的 销 售 网 点 由 于 开 设 时 间 较 早, 现 大 多 占 据 各 城 市 商 业 区 的 黄 金 位 置, 城 市 中 心 门 店 建 筑 面 积 占 比 达 到 50% 以 上 随 着 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快 及 城 市 规 模 的 迅 速 扩 大, 各 大 城 市 主 要 商 圈 的 黄 金 地 段 基 本 被 占 据 完 毕, 优 越 位 置 的 门 店 资 源 稀 缺 程 度 逐 步 提 高, 其 潜 在 经 济 价 值 将 逐 步 增 大 本 公 司 大 量 城 市 中 心 门 店 优 越 的 地 理 位 置 不 仅 可 以 带 来 丰 富 的 客 源, 从 而 支 撑 本 公 司 图 书 发 行 业 务 的 稳 步 增 长 ; 同 时, 随 着 公 司 多 个 大 中 型 书 城 项 目 的 逐 步 建 成, 网 点 资 源 优 化 配 置 的 空 间 逐 步 增 大, 本 公 司 可 以 通 过 网 点 整 合 及 综 合 开 发 利 用 创 造 更 大 的 经 济 效 益, 从 而 为 公 司 创 造 新 的 盈 利 增 长 点 (2) 强 大 的 物 流 体 系 为 充 分 发 挥 图 书 发 行 网 络 的 潜 力, 本 公 司 构 建 起 了 以 南 京 新 港 物 流 配 送 中 心 淮 安 物 流 分 中 心 以 及 各 子 ( 分 ) 公 司 仓 库 为 主 体, 以 25 家 签 约 直 发 代 发 印 刷 厂 为 补 充 的 物 流 服 务 体 系 其 中, 南 京 新 港 物 流 配 送 中 心 是 目 前 我 国 出 版 物 流 通 领 域 规 模 最 大 科 技 含 量 最 高 运 营 能 力 最 强 功 能 齐 全 辐 射 全 国 的 现 代 图 书 物 流 配 送 中 心 之 一 其 一 期 工 程 于 2006 年 6 月 竣 工 并 投 入 运 营, 建 筑 面 积 10 万 平 方 米, 拥 有 多 层 托 盘 式 储 位 6,000 个, 多 层 单 品 种 储 位 50 万 个, 可 储 备 品 种 30 万 种, 储 存 量 可 达 100 万 件, 图 书 码 洋 10 亿 元 以 上, 被 誉 为 中 国 出 版 业 标 志 性 工 程 强 大 的 仓 储 和 物 流 体 系 不 仅 可 以 使 本 公 司 在 传 统 销 售 渠 道 实 现 更 快 捷 成 本 更 低 廉 的 商 品 周 转, 还 可 以 为 网 上 书 店 等 新 渠 道 的 开 拓 及 跨 区 域 发 展 提 供 支 撑 本 公 司 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 将 部 分 用 于 新 港 物 流 中 心 二 期 工 程 建 设 新 港 物 流 中 心 二 期 工 程 建 成 后, 本 公 司 的 物 流 能 力 将 会 较 当 前 大 大 提 高, 进 一 步 增 强 本 公 司 物 流 体 系 在 全 国 图 书 出 版 发 行 行 业 的 竞 争 优 势 (3) 先 进 的 连 锁 经 营 模 式 本 公 司 自 2002 年 开 始 构 建 连 锁 经 营 体 系, 对 原 有 的 组 织 机 构 进 行 整 合 改 造, 到 2004 年 底 建 立 起 了 统 一 管 理 统 一 采 购 统 一 配 送 统 一 形 象 统 一 营 销 统 一 标 准 统 一 结 算 的 连 锁 经 营 机 制, 完 成 了 江 苏 全 省 13 个 地 区 连 锁 经 营 的 整 体 覆 盖 连 锁 经 营 具 有 采 购 成 本 低 销 售 价 格 低 运 营 成 本 低 运 营 效 率 高 规 模 经 济 明 显 等 诸 多 优 势 连 锁 经 营 模 式 的 构 建 成 功 有 助 于 本 公 司 在 图 书 发 行 领 域 保 持 长 期 的 竞 争 优 势 5 拥 有 大 型 文 化 Mall 建 设 运 营 的 丰 富 经 验 1-1-14

自 20 世 纪 90 年 代 以 来, 大 型 书 城 ( 文 化 Mall) 的 竞 争 优 势 逐 步 显 现, 在 国 际 图 书 发 行 行 业 占 据 越 来 越 重 要 的 位 置 本 公 司 在 国 内 率 先 探 索 大 型 文 化 Mall 的 开 发 运 营, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 相 继 建 成 了 7 个 建 筑 面 积 1 万 平 方 米 以 上 的 大 型 书 城 其 中, 徐 州 书 城 的 建 筑 面 积 超 过 36,000 平 方 米, 是 本 公 司 目 前 规 模 最 大 业 态 最 丰 富 的 书 城 通 过 上 述 大 型 书 城 的 运 营, 本 公 司 探 索 出 一 条 以 经 营 图 书 业 务 为 核 心, 引 进 多 元 文 化 产 品 及 服 务, 形 成 书 城 文 化 体 育 用 品 销 售 电 影 院 线 青 少 年 活 动 中 心 文 化 休 闲 娱 乐 中 心 等 多 种 文 化 相 关 业 态 协 同 发 展 的 业 务 模 式, 积 累 了 大 型 文 化 Mall 开 发 运 营 的 丰 富 经 验, 为 公 司 创 造 了 新 的 盈 利 增 长 点, 为 公 司 大 规 模 发 展 文 化 Mall 构 建 并 进 一 步 巩 固 相 对 于 网 上 书 店 和 中 小 民 营 发 行 企 业 的 差 异 化 竞 争 优 势 奠 定 了 基 础 6 拥 有 经 验 丰 富 的 高 级 管 理 人 员 本 公 司 拥 有 一 批 具 备 丰 富 实 践 经 验 和 奉 献 精 神 的 高 级 管 理 人 才 本 公 司 经 营 管 理 层 主 要 人 员 大 多 具 有 20 年 以 上 的 教 育 及 图 书 出 版 发 行 行 业 工 作 经 验 本 公 司 在 国 内 图 书 出 版 发 行 行 业 连 续 保 持 领 先 地 位, 与 管 理 团 队 的 作 用 密 不 可 分 本 公 司 管 理 团 队 多 年 丰 富 的 管 理 技 能 和 营 运 经 验 将 继 续 为 本 公 司 的 未 来 发 展 提 供 重 要 的 驱 动 力 ( 五 ) 发 展 战 略 本 公 司 的 发 展 战 略 是 : 聚 焦 书 业 聚 焦 传 媒 聚 焦 文 化 产 业, 探 索 跨 区 域 跨 媒 体 跨 所 有 制 发 展 路 径, 构 筑 资 本 运 营 数 字 化 出 版 和 高 端 人 才 的 竞 争 优 势, 构 建 结 构 调 整 型 投 入 拉 动 型 数 字 技 术 提 升 型 的 增 长 方 式, 将 公 司 打 造 成 国 内 领 先 国 际 知 名 的 大 型 综 合 传 媒 企 业 二 本 公 司 现 有 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 为 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 出 版 集 团 的 前 身 为 江 苏 省 出 版 集 团 有 限 公 司, 为 经 江 苏 省 人 民 政 府 2001 年 7 月 18 日 下 发 的 苏 政 复 [2001]119 号 文 批 准 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 后 经 新 闻 出 版 总 署 2004 年 8 月 30 日 下 发 的 新 出 图 [2004]1052 号 文 和 江 苏 省 人 民 政 府 2005 年 2 月 7 日 下 发 的 苏 政 复 [2005]10 号 文 批 准, 于 2004 年 3 月 17 日 更 名 为 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 出 版 集 团 的 注 册 地 和 主 要 营 业 地 为 南 京 市 中 央 路 165 号, 法 定 代 表 人 为 陈 海 燕, 注 册 资 本 实 收 资 本 为 150,000 万 元, 经 营 1-1-15

范 围 为 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 企 业 托 管 资 产 重 组 实 物 租 赁, 省 政 府 授 权 的 其 它 业 务 出 版 集 团 为 国 有 独 资 公 司 截 至 本 次 发 行 前, 出 版 集 团 持 有 本 公 司 188,590 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 92.63%, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 江 苏 省 人 民 政 府 ( 二 ) 弘 毅 投 资 弘 毅 投 资 于 2008 年 4 月 24 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记, 是 一 家 依 据 中 国 法 律 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业 性 质 的 人 民 币 基 金, 其 住 所 为 天 津 市 开 发 区 广 场 东 路 20 号 滨 海 金 融 街 E2-ABC-4 层 4015, 该 基 金 目 前 的 合 伙 人 为 普 通 合 伙 人 弘 毅 投 资 管 理 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 和 有 限 合 伙 人 联 想 控 股 有 限 公 司 弘 毅 同 人 顾 问 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 嘉 源 投 资 一 期 基 金 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 上 海 平 邦 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 远 宇 实 业 发 展 有 限 公 司 北 京 汇 宝 金 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 科 学 院 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 北 银 投 资 资 产 管 理 有 限 公 司 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司, 执 行 事 务 合 伙 人 是 弘 毅 投 资 管 理 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ), 委 派 代 表 为 :John Huan Zhao 截 至 本 次 发 行 前, 弘 毅 投 资 持 有 本 公 司 15,000 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 7.37%, 为 本 公 司 第 二 大 股 东 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据 分 别 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 2011 年 6 月 30 日 表 2-1 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 额 741,988 761,440 782,579 685,215 负 债 总 额 324,226 356,360 258,174 246,596 所 有 者 权 益 417,762 405,080 524,405 438,618 1-1-16

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 395,749 383,788 499,904 438,610 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 表 2-2 单 位 : 万 元 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 303,527 540,700 503,732 457,356 营 业 利 润 33,145 57,718 60,972 44,825 利 润 总 额 33,302 66,949 66,635 51,520 净 利 润 32,702 66,344 64,967 45,160 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 33,164 66,205 64,238 45,290 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 表 2-3 单 位 : 万 元 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 44,045 84,833 75,612 60,114 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (14,252) (139,634) (55,353) (32,990) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (65,824) 36,423 3,380 42,115 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (36,031) (18,378) 23,638 69,239 ( 四 ) 发 行 人 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 表 2-4 2011 年 6 月 30 日 1-1-17 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.92 1.82 2.42 2.28 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.53 1.42 1.92 1.73 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 43.70% 45.01% 36.53% 39.77% 每 股 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 损 益 )( 元 ) 1.94 1.89 2.46 2.15 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 0.10% 0.12% 0.08% 0.14%

2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 16.06 20.06 23.56 16.25 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.54 2.94 2.73 2.60 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 38,780 83,542 80,751 64,137 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - 1,136 1,680 688 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.22 0.42 0.37 0.30 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) (0.18) (0.09) 0.12 0.34 注 :1 除 特 别 注 明 外, 上 述 财 务 指 标 均 以 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 基 础 计 算 2 2011 年 1-6 月 的 应 收 账 款 周 转 率 与 存 货 周 转 率 均 为 年 化 后 数 值, 未 年 化 数 值 分 别 为 8.03 和 1.77 3 由 于 2011 年 1-6 月 利 息 支 出 为 0, 因 此 相 应 的 利 息 保 障 倍 数 不 可 计 算 四 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 发 行 不 超 过 50,900 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 20% 4 每 股 发 行 价 格 : 元 5 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 6 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 五 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 及 2010 年 度 股 东 大 会 批 准, 本 次 A 股 发 行 筹 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 用 途 : ( 一 ) 实 体 网 建 设 项 目 本 类 项 目 拟 投 资 建 设 大 型 书 城 ( 文 化 Mall) 连 锁 经 营 网 点 改 造 文 化 数 码 用 品 连 1-1-18

锁 经 营 新 港 物 流 中 心 二 期 以 及 教 育 类 出 版 物 省 外 营 销 渠 道 建 设 项 目, 项 目 总 投 资 为 210,208 万 元, 计 划 使 用 募 集 资 金 为 165,407 万 元 ( 二 ) 教 育 类 图 书 复 合 出 版 项 目 本 类 项 目 包 括 基 础 教 育 出 版 数 字 化 和 职 业 教 育 教 材 复 合 出 版 项 目, 总 投 资 60,581 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 ( 三 ) 信 息 化 及 电 子 商 务 建 设 项 目 本 类 项 目 包 括 ERP 信 息 系 统 和 电 子 商 务 平 台 建 设 项 目, 总 投 资 25,169 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 ( 四 ) 补 充 流 动 资 金 本 次 发 行 募 集 资 金 在 满 足 上 述 项 目 资 金 需 求 的 同 时, 拟 利 用 募 集 资 金 25,000 万 元 补 充 流 动 资 金, 以 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 财 务 状 况, 满 足 公 司 战 略 发 展 和 对 运 营 资 金 的 需 求 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 合 计 使 用 募 集 资 金 为 276,157 万 元, 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 项 目 投 资 的 需 要, 本 公 司 将 自 筹 资 金 解 决, 如 募 集 资 金 有 剩 余, 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 1-1-19

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 拟 发 行 不 超 过 50,900 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 20% 4 每 股 发 行 价 : 元 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 1.94 元 ( 根 据 本 公 司 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 根 据 本 次 发 行 后 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 按 本 公 司 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 8 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 对 象 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 10 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 11 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 12 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 亿 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 亿 元 13 发 行 费 用 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 主 要 包 括 : 承 销 和 保 荐 费 用 万 元 1-1-20

审 计 费 用 万 元 评 估 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 登 记 费 用 万 元 信 息 披 露 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 股 份 托 管 登 记 费 用 万 元 印 花 税 万 元 14 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 江 苏 省 南 京 市 仙 新 路 98 号 法 定 代 表 人 : 陈 海 燕 电 话 : 025-5188 3301 传 真 : 025-5188 3361 联 系 人 : 徐 云 祥 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 李 剑 阁 电 话 : 010-6505 1166 传 真 : 010-6505 1156 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 吕 洪 斌 孙 雷 余 燕 赵 沛 霖 马 青 海 丁 懿 华 朱 一 琦 邢 茜 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 负 责 人 : 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 肖 微 1-1-21

电 话 : 010-8519 1300 传 真 : 010-8519 1350 经 办 律 师 : 庄 炜 王 晓 军 赵 吉 奎 ( 四 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 负 责 人 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 徐 晓 飞 电 话 : 010-6569 3399 传 真 : 010-6565 3838 经 办 律 师 : 陆 颖 莹 李 青 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 地 址 : 负 责 人 : 上 海 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 朱 建 弟 电 话 : 021-6339 1166 传 真 : 021-6339 2558 注 册 会 计 师 : 姚 辉 杨 景 欣 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 阜 成 门 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 塔 22 层 沈 琦 电 话 : 010-8800 0066 传 真 : 010-8800 0006 经 办 注 册 评 估 师 : 何 燕 平 岳 修 奎 ( 七 ) 土 地 评 估 机 构 : 江 苏 金 宁 达 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 注 册 地 址 : 负 责 人 : 南 京 市 江 东 北 路 301 号 滨 江 广 场 23 楼 黄 克 龙 电 话 : 025-8620 0690 传 真 : 025-8620 0690 经 办 注 册 评 估 师 : 李 剑 波 张 小 燕 土 地 评 估 机 构 : 江 苏 苏 地 仁 合 土 地 房 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 注 册 地 址 : 鼓 楼 区 汉 中 路 108 号 9B 室 1-1-22

负 责 人 : 肖 阳 电 话 : 025-8473 2817 传 真 : 025-8473 2871 经 办 注 册 评 估 师 : 肖 阳 徐 洁 土 地 评 估 机 构 : 江 苏 苏 信 房 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 注 册 地 址 : 南 京 市 长 江 路 188 号 德 基 大 厦 9 楼 D 座 负 责 人 : 徐 惠 电 话 : 025-8682 7192 传 真 : 025-8681 6396-600 经 办 注 册 评 估 师 : 张 为 标 夏 建 国 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 王 迪 彬 电 话 : 021-5870 8888 传 真 : 021-5889 9400 ( 九 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 张 育 军 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6880 4868 ( 十 ) 收 款 银 行 : 注 册 地 址 : 电 话 : 传 真 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 1-1-23

三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 : 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2011 年 月 日 至 2011 年 月 日 2011 年 月 日 至 2011 年 月 日 2011 年 月 日 2011 年 月 日 2011 年 月 日 1-1-24

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 政 策 变 动 风 险 ( 一 ) 中 小 学 教 材 出 版 和 发 行 体 制 改 革 带 来 的 风 险 1 中 小 学 教 材 出 版 和 发 行 招 投 标 改 革 带 来 的 风 险 为 在 我 国 中 小 学 教 材 出 版 发 行 领 域 推 进 市 场 化 改 革, 根 据 2005 年 3 月 14 日 发 布 的 国 务 院 关 于 扩 大 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 标 投 标 试 点 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2005]15 号 ) 以 及 关 于 印 发 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) 和 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) 的 通 知 ( 发 改 经 体 [2005]1088 号 ) 的 规 定, 从 2008 年 秋 季 开 始, 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 在 全 国 范 围 推 行, 中 小 学 教 材 的 出 版 和 总 发 行 权 须 通 过 招 投 标 确 定, 并 且 对 出 版 和 总 发 行 投 标 人 资 质 进 行 了 严 格 的 规 定 2005 年 以 前, 本 公 司 拥 有 江 苏 省 中 小 学 教 材 的 独 家 发 行 权,2005 年 至 2008 年 江 苏 省 推 行 中 小 学 教 材 部 分 招 投 标, 并 从 2008 年 开 始 全 面 推 行 中 小 学 教 材 招 投 标 从 2005 年 江 苏 省 部 分 中 小 学 教 材 招 投 标 以 来, 出 版 集 团 和 本 公 司 凭 借 优 质 的 教 材 出 版 资 源 完 善 的 发 行 网 络 体 系 高 效 的 物 流 保 障 能 力 丰 富 的 教 材 发 行 经 验 以 及 良 好 的 商 业 信 誉, 以 明 显 优 势 连 续 六 年 赢 得 了 江 苏 全 省 中 小 学 招 投 标 教 材 全 部 品 种 的 总 发 行 权 随 着 教 材 出 版 和 发 行 体 制 改 革 的 深 入 和 市 场 化 程 度 的 提 高, 如 果 本 公 司 不 能 充 分 发 挥 资 源 优 势 网 络 优 势 人 才 优 势 信 息 优 势, 不 能 在 优 化 业 务 结 构 实 施 业 态 创 新 和 培 育 新 的 利 润 增 长 点 上 取 得 突 破, 一 旦 本 公 司 在 未 来 中 小 学 教 材 投 标 过 程 中 落 标, 将 失 去 重 要 的 收 入 和 利 润 来 源, 使 本 公 司 面 临 较 大 的 经 营 风 险 2 九 年 义 务 教 育 的 免 费 教 材 政 策 变 化 及 发 行 费 用 折 扣 可 能 上 升 带 来 的 风 险 江 苏 省 自 2005 年 开 始 对 九 年 义 务 教 育 阶 段 贫 困 学 生 实 施 教 材 免 费 供 应, 自 2008 年 开 始 全 省 九 年 义 务 教 育 教 材 实 现 全 部 免 费 供 应 免 费 教 材 即 由 政 府 部 门 出 资 统 一 采 1-1-25

购, 并 免 费 发 放 给 学 生 本 公 司 作 为 招 标 确 认 的 连 续 六 年 江 苏 省 中 小 学 教 材 的 唯 一 总 发 行 单 位, 已 按 照 国 家 课 前 到 书 人 手 一 册 的 要 求, 按 时 保 质 保 量 地 完 成 了 招 投 标 推 行 以 来 免 费 教 材 的 采 购 与 配 送 工 作 对 于 免 费 教 材 采 购, 由 江 苏 省 政 府 采 购 中 心 牵 头, 省 财 政 厅 省 教 育 厅 省 物 价 局 和 省 新 闻 出 版 局 等 相 关 部 门 组 成 采 购 领 导 小 组, 按 照 国 家 有 关 法 规 通 过 公 开 招 标 方 式 进 行 采 购 招 标 确 定 的 发 行 费 用 较 关 于 中 小 学 教 材 发 行 费 用 标 准 的 通 知 规 定 的 标 准 存 在 一 定 幅 度 的 折 扣 2008 年 至 2011 年 上 半 年, 发 行 人 免 费 教 材 的 发 行 费 用 折 扣 在 1.3% 至 1.385% 之 间 随 着 九 年 义 务 教 育 免 费 教 材 政 策 的 不 断 推 进, 如 果 九 年 义 务 教 育 的 免 费 教 材 相 关 政 策 发 生 变 化 或 市 场 竞 争 情 况 加 剧 导 致 免 费 教 材 的 发 行 费 用 折 扣 提 高, 可 能 对 本 公 司 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 构 成 不 利 影 响 3 循 环 使 用 教 材 政 策 变 化 不 确 定 性 带 来 的 风 险 根 据 关 于 全 面 实 施 农 村 义 务 教 育 教 科 书 免 费 提 供 和 做 好 部 分 教 科 书 循 环 使 用 工 作 的 意 见 ( 教 基 [2007]23 号 ) 的 规 定, 从 2008 年 春 季 学 期 起, 在 全 国 范 围 内 建 立 部 分 教 科 书 的 循 环 使 用 制 度 循 环 使 用 的 教 科 书 作 为 中 小 学 校 的 教 育 装 备, 由 学 校 集 中 管 理, 学 生 免 费 使 用, 不 属 学 生 个 人 所 有 同 时, 鼓 励 地 方 课 程 免 费 教 材 也 实 行 循 环 使 用 江 苏 省 教 育 厅 江 苏 省 财 政 厅 关 于 印 发 江 苏 省 义 务 教 育 阶 段 学 生 教 科 书 循 环 使 用 工 作 实 施 意 见 的 通 知 ( 苏 教 基 [2008]12 号 ) 规 定, 江 苏 省 教 科 书 循 环 使 用 的 对 象 为 全 省 城 乡 义 务 教 育 公 办 学 校 学 生 ( 含 特 殊 教 育 学 校 学 生, 进 城 务 工 农 民 子 弟 学 校 学 生 ) 和 县 以 上 人 民 政 府 批 准 的 民 办 学 校 ( 含 民 办 民 工 子 弟 学 校 ) 义 务 教 育 阶 段 学 生 ; 教 科 书 循 环 使 用 的 科 目 包 括 小 学 科 学 音 乐 美 术 ( 或 艺 术 ) 信 息 技 术 和 初 中 音 乐 美 术 ( 或 艺 术 ) 体 育 与 健 康 信 息 技 术 2008 年, 江 苏 省 按 学 生 人 数 为 学 校 足 额 配 备 了 循 环 教 科 书 ; 自 2009 年 开 始, 以 后 每 年 按 学 生 数 的 1/5 配 发 新 书, 用 于 补 充 破 损 不 能 使 用 的 教 科 书 2009 年, 本 公 司 由 于 教 科 书 循 环 使 用 政 策 而 减 少 的 教 材 发 行 码 洋 约 为 3 亿 元 ; 由 于 以 后 各 年 均 要 按 照 学 生 数 的 1/5 配 发 新 书, 教 科 书 循 环 使 用 政 策 不 会 对 教 材 发 行 数 量 带 来 进 一 步 影 响 但 循 环 教 材 政 策 的 未 来 变 化 具 有 不 确 定 性, 如 果 循 环 教 材 相 关 政 策 发 生 变 化 导 致 循 环 使 用 教 材 年 度 采 购 量 下 降, 可 能 对 本 公 司 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 构 成 不 利 影 响 1-1-26

( 二 ) 高 中 教 材 发 行 体 制 改 革 变 化 的 风 险 本 公 司 目 前 拥 有 江 苏 省 高 中 教 材 独 家 发 行 权 江 苏 省 政 府 所 推 行 有 关 中 小 学 教 材 发 行 的 公 开 招 标 程 序, 尚 不 包 括 高 中 教 材 发 行 因 此, 本 公 司 仍 拥 有 向 有 关 学 校 发 行 教 材 之 独 家 发 行 权 如 果 江 苏 省 政 府 未 来 就 发 行 高 中 教 材 引 入 类 似 公 开 招 标 程 序, 本 公 司 的 发 行 业 务 将 面 对 来 自 其 它 市 场 参 与 者 之 竞 争 若 本 公 司 未 能 于 公 开 招 标 中 标, 可 能 对 本 公 司 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险 出 版 发 行 行 业 是 我 国 文 化 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 政 策 扶 持 的 重 点 行 业, 因 此, 长 期 以 来 在 财 政 税 收 等 方 面 一 直 享 受 国 家 统 一 制 定 的 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2005]1 号 ) 关 于 文 化 体 制 改 革 试 点 中 支 持 文 化 产 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2005]2 号 ) 关 于 发 布 第 一 批 不 在 文 化 体 制 改 革 试 点 地 区 的 文 化 体 制 改 革 试 点 单 位 名 单 的 通 知 ( 财 税 [2005]163 号 ) 以 及 江 苏 省 地 方 税 务 局 发 布 的 关 于 明 确 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 下 属 子 公 司 及 其 分 公 司 税 收 征 管 归 属 的 通 知 ( 苏 地 税 函 [2007]307 号 ), 本 公 司 及 下 属 部 分 子 公 司 自 2006 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 免 征 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]34 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 中 宣 部 联 合 发 布 的 关 于 转 制 文 化 企 业 名 单 及 认 定 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]105 号 ) 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 江 苏 省 委 宣 传 部 联 合 发 布 的 关 于 发 布 第 一 批 转 制 文 化 企 业 名 单 的 通 知 ( 苏 财 税 [2010]1 号 ) 海 南 省 文 化 体 制 改 革 与 文 化 产 业 发 展 领 导 小 组 发 布 的 关 于 我 省 文 化 体 制 改 革 第 二 批 试 点 市 县 和 已 完 成 转 制 企 业 名 单 的 通 知 ( 琼 文 改 办 [2008]15 号 ), 本 公 司 及 部 分 下 属 单 位 自 2009 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 免 征 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2006]153 号 ) 的 规 定 : 自 2006 年 1 月 1 日 起 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 下 属 县 及 县 以 下 网 点 在 本 地 销 售 的 出 版 物, 免 征 增 值 税 ; 其 他 出 版 业 务 的 子 公 司 属 于 1-1-27

该 文 件 规 定 范 围 内 的 科 技 少 儿 类 出 版 物 以 及 中 小 学 的 学 生 课 本 等 出 版 物 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 先 征 后 退 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 继 续 实 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]147 号 ) 的 规 定, 本 公 司 享 受 的 免 征 增 值 税 的 优 惠 政 策 延 长 2 年, 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 下 属 县 及 县 以 下 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司 在 本 地 销 售 的 出 版 物, 免 征 增 值 税 ; 其 他 出 版 业 务 的 子 公 司 属 于 该 文 件 规 定 范 围 内 的 少 儿 类 出 版 物 中 小 学 学 生 课 本 等 出 版 物 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 100% 先 征 后 退 政 策, 除 此 之 外 的 其 他 图 书 和 期 刊 音 像 制 品 在 出 版 环 节 实 行 增 值 税 先 征 后 退 50% 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 关 于 继 续 实 行 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]147 号 ) 的 规 定 : 县 及 县 以 下 新 华 书 店 退 还 及 减 免 的 增 值 税 税 款 应 专 项 用 于 发 行 网 点 建 设 和 信 息 系 统 建 设, 因 此 本 公 司 与 发 行 业 务 相 关 的 收 入 中, 将 该 部 分 退 还 及 减 免 的 增 值 税 税 款 计 入 专 项 应 付 款, 而 非 计 入 利 润 表 科 目 ; 本 公 司 只 将 非 发 行 业 务 相 关 的 增 值 税 返 还 计 入 营 业 外 收 入 如 果 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 本 公 司 不 能 继 续 享 受 有 关 优 惠 政 策 或 国 家 出 台 有 关 新 政 策, 可 能 对 本 公 司 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 构 成 不 利 影 响 二 市 场 和 经 营 风 险 ( 一 ) 中 小 学 学 生 人 数 在 一 定 时 期 内 下 降 的 风 险 从 1978 年 开 始 实 施 计 划 生 育 政 策 后, 我 国 人 口 数 量 得 到 有 效 控 制, 人 口 出 生 率 近 年 来 稳 步 下 降, 其 在 教 育 方 面 最 直 接 的 表 现 就 是 学 生 数 量 的 减 少 2006 年 至 2010 年, 江 苏 全 省 小 学 在 校 生 数 由 455.75 万 人 下 降 至 398.80 万 人, 初 中 在 校 生 数 由 318.71 万 人 下 降 至 233.00 万 人 如 果 我 国 人 口 出 生 率 以 及 中 小 学 在 校 生 人 数 进 一 步 下 降, 将 可 能 导 致 本 公 司 教 材 及 教 育 类 图 书 销 售 收 入 下 降, 从 而 对 本 公 司 的 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 构 成 不 利 影 响 ( 二 ) 重 大 选 题 项 目 的 选 择 风 险 选 题 是 公 司 出 版 业 务 的 起 点, 决 定 所 出 版 图 书 包 含 的 内 容 知 识 信 息 形 式 以 及 所 满 足 的 需 求 等 产 品 属 性 选 题 环 节 需 要 大 量 的 专 业 人 员 根 据 市 场 情 况 作 者 资 源 情 况 1-1-28

进 行 选 择 和 加 工, 以 判 断 选 题 内 容 是 否 可 行 是 否 具 有 一 定 的 文 化 价 值 及 市 场 价 值 是 否 为 市 场 和 广 大 读 者 需 要 喜 爱, 这 将 决 定 该 图 书 是 否 能 够 畅 销 和 盈 利 选 题 体 系 是 否 健 全 选 题 策 划 能 力 是 否 良 好 是 否 拥 有 足 够 的 优 秀 编 辑 和 策 划 团 队, 是 公 司 出 版 业 务 能 否 实 现 良 好 经 营 业 绩 的 核 心 环 节 尽 管 公 司 通 过 一 系 列 的 制 度 管 理 流 程 设 计 等 措 施 在 一 定 程 度 上 能 够 最 大 程 度 地 保 证 对 选 题 风 险 的 控 制, 但 如 果 重 大 选 题 项 目 的 定 位 不 准 确 内 容 不 被 市 场 接 受 和 认 可, 将 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 及 营 运 业 绩 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 跨 区 域 发 展 的 风 险 为 了 推 进 出 版 传 媒 企 业 联 合 重 组, 加 快 培 育 出 版 传 媒 骨 干 企 业, 近 几 年 国 家 有 关 部 门 积 极 鼓 励 支 持 出 版 传 媒 企 业 跨 区 域 整 合 新 闻 出 版 总 署 2009 年 3 月 25 日 颁 布 的 关 于 进 一 步 推 进 新 闻 出 版 体 制 改 革 的 指 导 意 见, 其 中 将 鼓 励 和 支 持 业 务 相 近 资 源 相 通 的 新 闻 出 版 单 位, 按 照 优 势 互 补 自 愿 结 合 的 原 则, 跨 地 区 跨 部 门 组 建 出 版 传 媒 集 团 公 司 作 为 进 一 步 推 进 新 闻 出 版 体 制 改 革 的 主 要 任 务 之 一 本 公 司 作 为 全 国 最 大 的 出 版 物 出 版 和 发 行 企 业 之 一, 已 初 步 具 备 实 施 行 业 整 合 的 优 势 和 条 件 本 公 司 于 2009 年 9 月 与 海 南 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 合 作, 向 其 全 资 持 有 的 海 南 新 华 进 行 增 资, 最 终 持 有 海 南 新 华 51% 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 根 据 本 公 司 制 定 的 发 展 战 略, 在 进 入 资 本 市 场 后, 将 通 过 建 立 持 续 稳 定 的 融 资 渠 道, 运 用 企 业 的 创 新 能 力 及 较 为 成 熟 的 管 理 模 式, 积 极 推 进 跨 区 域 整 合, 打 破 全 国 出 版 物 出 版 和 发 行 行 业 区 域 分 割 的 格 局, 力 争 成 为 出 版 物 出 版 和 发 行 市 场 的 主 导 者 和 战 略 投 资 者 但 由 于 目 前 我 国 出 版 物 出 版 和 发 行 市 场 仍 存 在 较 强 的 地 域 壁 垒 和 地 方 保 护, 本 公 司 在 进 行 跨 区 域 并 购 或 资 源 整 合 时, 将 会 遇 到 一 定 阻 力, 并 且 在 跨 地 区 发 展 实 际 运 营 过 程 中 可 能 受 到 中 国 整 体 经 济 和 行 业 发 展 状 况 是 否 具 备 与 业 务 增 长 相 匹 配 的 合 资 格 管 理 人 员 和 管 理 能 力 等 因 素 影 响 这 些 不 确 定 因 素 可 能 影 响 本 公 司 成 功 推 行 扩 充 计 划 及 达 到 预 期 增 长, 进 而 将 对 本 公 司 经 营 构 成 不 利 影 响 ( 四 ) 市 场 竞 争 不 规 范 的 风 险 本 公 司 始 终 坚 持 读 者 利 益 至 上 原 则, 通 过 丰 富 的 出 版 资 源 完 善 的 发 行 网 络 与 高 效 的 物 流 体 系, 及 时 高 效 地 满 足 顾 客 的 购 书 需 求, 在 广 大 读 者 心 目 中 树 立 了 良 好 形 象 ; 始 终 坚 持 诚 信 守 法 经 营 原 则, 致 力 于 向 广 大 读 者 提 供 健 康 有 益 的 图 书 音 像 等 文 化 商 品, 坚 决 抵 制 非 法 出 版 物, 因 此 在 社 会 上 具 有 较 高 的 知 名 度 和 美 誉 度 1-1-29

然 而, 随 着 出 版 物 出 版 和 发 行 行 业 准 入 限 制 的 逐 步 放 宽, 近 年 来 越 来 越 多 的 投 资 者 进 入 出 版 物 出 版 和 发 行 领 域, 新 的 经 营 模 式 不 断 涌 现 出 版 物 出 版 和 发 行 市 场 化 程 度 的 提 高, 一 方 面 提 升 了 行 业 整 体 经 营 水 平, 另 一 方 面 加 剧 了 市 场 竞 争 目 前 市 场 竞 争 中 出 现 了 一 些 不 规 范 现 象, 比 较 突 出 的 有 : 盗 版 盗 印 行 为 在 一 定 范 围 内 存 在 中 小 学 教 辅 市 场 因 盗 版 高 折 扣 恶 性 竞 争 质 量 低 劣 等 原 因 而 较 为 混 乱 少 数 书 商 采 取 不 正 当 竞 争 手 段 扰 乱 市 场 秩 序 等 这 些 现 象 的 存 在, 加 大 了 公 司 的 经 营 成 本, 给 本 公 司 的 正 常 经 营 带 来 一 定 的 影 响 ( 五 ) 业 态 创 新 的 风 险 业 态 创 新 能 力 始 终 是 本 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 持 续 发 展 的 根 本 保 证 近 几 年 来, 在 图 书 市 场 竞 争 不 断 加 剧 市 场 秩 序 尚 不 规 范 的 情 况 下, 本 公 司 通 过 推 进 集 约 化 管 理, 介 入 数 字 化 出 版 领 域 精 心 打 造 文 化 Mall 丰 富 业 务 种 类 推 进 跨 区 域 发 展, 以 及 运 用 信 息 技 术 改 造 传 统 销 售 方 式 等 形 式, 实 现 了 不 断 的 业 态 创 新, 提 升 了 公 司 绩 效 水 平, 有 力 地 推 动 了 公 司 业 绩 的 不 断 增 长, 巩 固 了 本 公 司 在 行 业 内 的 优 势 地 位 随 着 计 算 机 互 联 网 和 通 信 技 术 的 快 速 发 展 和 出 版 物 发 行 市 场 化 程 度 的 进 一 步 提 高, 新 型 市 场 主 体 陆 续 进 入 出 版 物 出 版 和 发 行 领 域, 不 断 涌 现 了 电 子 书 互 联 网 出 版 博 客 网 上 书 店 按 需 印 刷 等 多 种 新 型 数 字 化 出 版 业 态 以 及 手 机 小 说 手 机 新 闻 手 机 报 纸 等 新 型 数 字 媒 体 形 式 高 科 技 发 展 业 态 更 新 及 各 类 新 型 市 场 主 体 的 竞 争, 将 会 给 本 公 司 数 字 化 出 版 经 营 构 成 不 利 影 响 ( 六 ) 信 息 系 统 的 风 险 本 公 司 经 营 的 图 书 品 种 丰 富, 除 中 小 学 教 材 教 辅 外, 还 包 括 哲 学 社 会 科 学 少 儿 读 物 文 学 艺 术 等 多 个 大 类 的 一 般 图 书, 本 公 司 图 书 销 售 数 量 及 周 转 量 巨 大, 年 销 售 品 种 超 过 40 万 种, 年 流 转 品 种 超 过 120 万 种 因 此, 本 公 司 业 务 经 营 对 信 息 技 术 系 统 的 可 靠 性 依 赖 较 高 为 此, 本 公 司 建 立 以 ERP 信 息 系 统 WMS 物 流 自 动 化 系 统 和 用 友 NC 财 务 系 统 为 核 心 的 现 代 信 息 管 理 系 统, 涵 盖 业 务 营 运 仓 储 管 理 财 务 及 会 计 管 理 等 多 个 范 畴, 旨 在 提 升 本 公 司 业 务 经 营 效 益, 协 助 本 公 司 监 控 各 方 面 业 务 经 营 信 息 技 术 系 统 一 旦 出 现 故 障 或 失 灵, 将 可 能 干 扰 本 公 司 正 常 业 务 运 作, 影 响 本 公 司 日 常 营 运 和 管 理 效 率, 可 能 对 本 公 司 业 务 以 至 业 务 经 营 构 成 不 利 影 响 1-1-30

三 管 理 风 险 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 是 本 公 司 的 第 一 大 股 东, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 92.63% 的 股 份, 按 本 次 公 开 发 行 50,900 万 股 计 算, 发 行 后 其 持 有 本 公 司 72.11% 的 股 份, 仍 对 本 公 司 拥 有 绝 对 控 制 权 本 公 司 自 成 立 以 来 一 直 规 范 运 作, 未 出 现 大 股 东 利 用 其 对 公 司 的 控 制 权 损 害 其 他 股 东 利 益 的 情 况 同 时, 本 公 司 已 经 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 等 保 护 中 小 股 东 利 益 的 一 系 列 制 度, 对 关 联 交 易 事 项 执 行 严 格 的 决 策 程 序, 降 低 了 大 股 东 控 制 风 险, 但 是 不 排 除 未 来 控 股 股 东 利 用 其 对 本 公 司 的 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 安 排 等 方 面 进 行 实 质 影 响, 给 本 公 司 生 产 经 营 带 来 影 响 ( 二 ) 内 部 控 制 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共 拥 有 80 家 全 资 子 公 司 4 家 控 股 子 公 司 本 公 司 的 子 公 司 较 多, 且 随 着 业 务 的 发 展 将 继 续 增 加, 这 将 在 采 购 供 应 销 售 服 务 物 流 配 送 人 力 资 源 管 理 财 务 管 理 等 方 面 对 本 公 司 提 出 更 高 的 要 求, 加 大 本 公 司 的 管 理 难 度 同 时, 如 果 由 于 管 理 不 当, 导 致 子 公 司 在 业 务 经 营 对 外 投 资 担 保 等 方 面 出 现 决 策 失 误, 将 给 本 公 司 带 来 潜 在 的 风 险 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月, 本 公 司 以 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 11.21% 13.54% 13.38% 及 8.28% 本 次 公 开 发 行 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 收 益 则 需 要 一 定 时 间, 短 期 内 本 公 司 的 利 润 水 平 不 能 和 净 资 产 规 模 保 持 同 步 增 长 因 此, 短 期 内 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 1-1-31

五 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 实 体 网 教 育 类 图 书 复 合 出 版 信 息 化 及 电 子 商 务 项 目 建 设, 项 目 实 施 后, 将 对 本 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 重 大 影 响 本 公 司 在 选 择 募 集 资 金 投 资 项 目 过 程 中, 已 聘 请 有 关 行 业 专 家 专 业 机 构 在 市 场 技 术 环 保 财 务 等 方 面 进 行 了 充 分 论 证 和 预 测 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 是 否 顺 利 实 施 效 果 是 否 良 好, 均 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 ; 同 时, 图 书 市 场 容 量 的 变 化 政 策 环 境 的 变 动 等 因 素 也 会 对 募 投 项 目 的 投 资 回 报 产 生 影 响, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 1-1-32

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 公 司 名 称 ( 英 文 ): 公 司 简 称 ( 中 文 ): 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 江 苏 凤 凰 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Phoenix Publishing&Media Corporation Limited 凤 凰 传 媒 203,590 万 元 陈 海 燕 2009 年 6 月 30 日 公 司 注 册 地 址 : 江 苏 省 南 京 市 仙 新 路 98 号 邮 政 编 码 : 210046 电 话 号 码 : 025-5188 3301 传 真 号 码 : 025-5188 3361 互 联 网 网 址 : www.phoenixmedia.cn 电 子 信 箱 : dshbgs@jsbook.sina.net 二 发 行 人 的 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 发 行 人 是 经 新 闻 出 版 总 署 于 2007 年 8 月 29 日 关 于 同 意 江 苏 新 华 发 行 集 团 重 组 改 制 方 案 的 批 复 ( 新 出 办 [2007]1155 号 ) 及 省 委 宣 传 部 省 财 政 厅 于 2009 年 6 月 24 日 出 具 的 中 共 江 苏 省 委 宣 传 部 江 苏 省 财 政 厅 关 于 同 意 设 立 江 苏 凤 凰 新 华 书 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 宣 复 [2009]3 号 苏 财 教 [2009]75 号 ) 批 准, 由 江 苏 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 时 的 股 本 总 额 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 净 资 产 账 面 价 值 211,981.32 万 元, 按 照 1:0.7076 的 折 股 比 例, 折 为 15 亿 股, 其 中, 出 版 集 团 持 股 13.5 亿 股, 弘 毅 投 资 持 股 1.5 亿 股 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 领 取 了 江 苏 省 工 商 局 向 其 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :320000000001056 号 ) 1-1-33