书 释 义 一 致 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 回 复 如 下 : 一 公 司 特 殊 问 题 1 公 司 最 近 一 期 净 利 润 为 负, 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 较 大, 整 体 盈 利 能 力 较 弱 请 公 司 :(1) 补 充 分 析 披 露

招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 并 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉, 根 据 贵 公 司 反 馈 意 见 的 要 求, 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雄 鹰 教 育 或 公 司 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 证 券 或 主 办 券 商 ) 以 及 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 北 京 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论, 并 对 相 关 问 题 进 行 了 核 查, 并 逐 项 落 实 后 进 行 了 书 面 说 明, 涉 及 需 要 相 关 中 介 机 构 核 查 及 发 表 意 见 的 部 分, 已 由 各 中 介 机 构 分 别 出 具 了 核 查 意 见 涉 及 对 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分, 已 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 修 改 或 补 充 披 露, 并 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 以 楷 体 加 粗 标 明 如 无 其 他 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 释 义 与 公 开 转 让 说 明 1 / 28

书 释 义 一 致 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 回 复 如 下 : 一 公 司 特 殊 问 题 1 公 司 最 近 一 期 净 利 润 为 负, 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 较 大, 整 体 盈 利 能 力 较 弱 请 公 司 :(1) 补 充 分 析 披 露 改 善 盈 利 能 力 的 具 体 措 施 及 其 有 效 性 ;(2) 结 合 主 营 业 务 构 成 各 项 业 务 收 入 和 毛 利 润 及 其 变 动 情 况 各 项 业 务 毛 利 率 对 综 合 毛 利 率 贡 献 情 况 等 补 充 分 析 披 露 公 司 经 营 模 式 是 否 可 持 续 公 司 是 否 具 备 核 心 资 源 要 素 和 核 心 竞 争 力 ;(3) 结 合 行 业 状 况 市 场 前 景 核 心 资 源 要 素 核 心 竞 争 力 业 务 发 展 规 划 市 场 开 发 能 力 新 业 务 拓 展 情 况 资 金 筹 资 能 力 期 后 签 订 合 同 期 后 收 入 实 现 情 况 等, 评 估 公 司 的 持 续 经 营 能 力 请 主 办 券 商 和 会 计 师 针 对 以 上 问 题 以 及 公 司 经 营 模 式 是 否 可 持 续 公 司 是 否 具 备 核 心 资 源 要 素 和 核 心 竞 争 力 是 否 符 合 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 进 行 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 回 复 : (1) 经 主 办 券 商 和 会 计 师 补 充 核 查, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 一 财 务 指 标 分 析 之 ( 四 ) 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 如 下 : 针 对 2015 年 年 度 亏 损 的 情 况, 公 司 从 抓 产 品 促 推 广 提 销 售 三 个 方 面 采 取 措 施, 逐 步 提 升 收 入, 减 小 亏 损 规 模 同 时, 公 司 处 于 转 型 期, 在 移 动 端 产 品 品 类 上 的 投 入 不 断 增 大 1 公 司 进 一 步 加 大 包 括 移 动 增 值 服 务 在 内 的 新 兴 业 务 的 研 发 投 入, 不 断 针 对 教 育 培 训 市 场 开 发 新 产 品, 公 司 面 向 广 大 考 生 用 户 新 增 了 分 布 在 安 卓 平 台 2 / 28

IOS 平 台 的 消 防 工 程 师 万 题 库 工 程 万 题 库 基 金 从 业 万 题 库 金 融 万 题 库 税 务 师 万 题 库 会 计 万 题 库 等 产 品 同 时 进 一 步 丰 富 了 APP 内 部 各 类 培 训 课 程 的 课 程 种 类, 加 大 排 课 密 度, 采 用 更 加 灵 活 多 样 的 形 式 向 用 户 提 供 服 务 2 公 司 建 立 更 加 成 熟 高 效 的 运 营 推 广 队 伍, 通 过 及 时 了 解 快 速 反 馈 多 渠 道 推 广 等 措 施, 与 产 品 用 户 积 极 互 动, 并 维 护 各 大 APP 应 用 市 场 的 产 品 上 线 情 况, 在 扩 大 产 品 服 务 种 类 的 基 础 上, 加 大 推 广 活 动 开 展 的 力 度, 根 据 各 个 考 试 节 点, 分 别 推 出 了 万 题 库 基 金 从 业 节 万 题 库 护 士 节 万 题 库 会 计 节, 这 些 活 动 通 过 口 碑 传 播 新 媒 体 运 营 第 三 方 直 播 平 台 等 取 得 了 良 好 的 宣 传 效 果, 其 中 基 金 从 业 节 更 使 得 万 题 库 的 品 牌 和 产 品 在 金 融 圈 投 资 人 中 间 获 得 很 好 的 认 同, 进 一 步 增 加 了 公 司 的 美 誉 度 和 未 来 的 融 资 能 力 3 公 司 加 大 了 销 售 团 队 的 投 入, 同 时 对 销 售 激 励 机 制 进 行 了 优 化, 由 分 级 固 定 提 成 模 式 变 为 分 级 累 进 可 变 提 成 模 式, 进 一 步 奖 优 惩 劣, 提 升 了 销 售 团 队 的 士 气 和 战 斗 力, 同 时 在 产 品 运 营 的 环 节 中 加 入 促 销 活 动, 使 得 收 入 逐 月 明 显 增 加 公 司 通 过 上 述 努 力, 使 公 司 产 品 的 用 户 数 获 得 稳 步 的 提 升 和 增 长 来 自 第 三 方 APP 运 营 服 务 商 友 盟 的 数 据 显 示,2016 年 以 来, 公 司 万 题 库 系 列 产 品 日 新 增 用 户 数 平 均 达 到 1.5 万, 远 超 2014 2015 年 水 平 ;2016 年 1-4 月 公 司 万 题 库 系 列 产 品 的 新 增 用 户 数 累 计 达 到 约 160 万 此 外, 公 司 2016 年 1-5 月 未 经 审 计 的 合 并 报 表 数 据 显 示, 公 司 的 营 业 收 入 从 2016 年 1 月 的 130 万 左 右 增 长 至 2016 年 5 月 的 460 万 元 左 右, 净 利 润 从 2016 年 1 月 的 亏 损 160 万 左 右 逐 步 收 窄 至 2016 年 5 月 的 亏 损 30 万 左 右 3 / 28

综 上, 公 司 改 善 盈 利 能 力 的 上 述 措 施 是 有 效 的 (2) 经 主 办 券 商 和 会 计 师 补 充 核 查, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 营 业 收 入 情 况 之 ( 三 ) 主 营 业 务 收 入 变 动 趋 势 及 原 因 中 补 充 披 露 如 下 : 项 目 在 线 课 程 媒 体 广 告 移 动 题 库 在 公 司 长 期 积 累 的 技 术 软 件 著 作 权 商 标 域 名 APP 新 媒 体 账 号 成 熟 稳 定 的 员 工 队 伍 等 关 键 资 源 要 素 的 支 持 下, 公 司 及 时 决 策, 将 业 务 发 展 重 点 由 PC 端 转 向 移 动 端 从 万 题 库 产 品 用 户 量 的 增 长 和 期 后 主 营 业 务 收 入 构 成 及 毛 利 率 的 情 况 来 看, 公 司 业 务 向 移 动 端 的 转 型 总 体 较 为 顺 利, 有 助 于 公 司 提 升 毛 利 率 并 扭 亏 为 盈 公 司 各 类 业 务 期 后 经 营 情 况 如 下 表 : 2016 年 1-5 月 ( 未 经 审 计 ) 2015 年 2014 年 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 688.99 218.09 68.35% 1,513.78 619.22 59.09% 1,594.14 855.75 46.32% 80.12 1.24 98.46% 258.38 6.56 97.46% 445.27 5.59 98.74% 647.5 44.29 93.16% 274.00 75.65 72.39% 87.55 20.88 76.15% 合 计 1,416.61 263.61 81.39% 2,046.16 701.44 65.72% 2,126.96 882.23 58.52% 由 此 可 知, 公 司 2016 年 1-5 月 的 收 入 ( 未 经 审 计 ) 已 达 到 2015 年 全 年 收 入 的 69.23%, 特 别 是 移 动 题 库 业 务 在 2016 年 增 长 迅 速, 超 越 在 线 课 程 成 为 公 司 的 业 务 支 柱 综 上, 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 公 司 具 备 核 心 资 源 要 素 和 核 心 竞 争 力, 现 有 经 营 模 式 可 以 持 续 (3) 经 主 办 券 商 和 会 计 师 补 充 核 查, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 业 务 经 营 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : ( 五 ) 公 司 业 务 发 展 规 划 公 司 未 来 将 进 一 步 发 挥 在 品 牌 用 户 与 流 量 教 学 研 发 入 口 资 源 等 方 面 的 优 势, 继 续 丰 富 产 品 类 别, 深 耕 教 研 服 务, 扩 大 用 户 覆 盖 范 围 与 用 户 粘 性, 整 合 产 业 链 上 下 游 资 源, 适 时 引 入 资 本, 提 升 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 4 / 28

具 体 包 括 : 1 公 司 将 继 续 完 善 产 品 体 系 和 教 学 教 研 与 服 务 体 系 公 司 将 完 善 深 化 工 程 医 学 金 融 类 网 校 课 程, 开 发 对 应 品 类 的 万 题 库 系 列 APP, 并 择 机 推 出 明 天 系 列 职 业 技 能 培 训 的 课 程 另 外, 公 司 将 继 续 完 善 教 学 教 研 与 服 务 体 系, 包 括 引 入 新 品 类 课 程 产 品 的 业 界 名 师, 优 化 原 有 课 程 体 系 教 师 资 源, 扩 大 内 部 教 研 团 队, 完 善 面 向 用 户 的 个 性 化 智 能 教 学 辅 导 服 务 流 程 2 公 司 将 尝 试 现 有 产 品 向 职 业 教 育 社 群 的 演 进, 在 职 业 教 育 的 金 融 医 学 工 程 等 垂 直 领 域 获 得 市 场 领 先 份 额, 完 成 对 用 户 从 大 学 在 校 职 业 考 试 到 职 业 技 能 的 长 周 期 价 值 挖 掘 公 司 将 逐 步 开 放 机 构 师 资 内 容 接 口, 试 点 各 品 类 跨 地 域 整 合 线 上 线 下 资 源, 积 累 大 数 据 资 源, 通 过 数 据 挖 掘 以 及 智 能 算 法 优 化 机 构 营 销 效 果, 优 化 教 师 教 学 辅 导 效 果, 优 化 用 户 学 习 效 果, 提 高 职 业 考 试 通 过 率, 提 高 职 业 技 能 水 平, 不 断 提 高 用 户 粘 性 3 互 联 网 教 育 培 训 行 业 近 年 来 成 为 社 会 资 本 投 资 热 点 之 一, 据 市 场 公 开 资 料,2015 年 以 来, 一 起 作 业 网 跨 考 教 育 猿 题 库 邢 帅 学 院 等 多 家 教 育 行 业 公 司 均 获 得 不 同 轮 次 的 融 资 公 司 成 立 以 来 尚 未 进 行 大 规 模 融 资, 公 司 拟 在 挂 牌 后 启 动 融 资, 在 战 略 投 资 和 财 务 投 资 两 个 层 面 引 入 投 资 人, 以 满 足 公 司 业 务 发 展 需 要 综 上, 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 后 认 为, 公 司 从 抓 产 品 促 推 广 提 销 售 三 个 方 面 采 取 措 施, 逐 步 提 升 收 入, 减 小 亏 损 规 模 通 过 公 司 的 上 述 努 力, 公 司 产 品 的 用 户 数 获 得 稳 步 的 提 升 和 增 长, 公 司 2016 年 1-5 月 的 亏 损 幅 度 逐 渐 收 窄 在 公 司 长 期 积 累 的 技 术 软 件 著 作 权 商 标 域 名 APP 新 媒 体 账 号 成 熟 稳 定 的 员 工 队 伍 等 关 键 资 源 要 素 的 支 持 下, 公 司 业 务 向 移 动 端 的 转 型 总 体 较 为 顺 利, 有 助 于 公 司 提 升 毛 利 率 并 扭 亏 为 盈 公 司 拟 在 挂 牌 后 启 动 融 资, 在 战 略 投 资 和 财 务 投 资 两 个 层 面 引 入 投 资 人, 以 满 足 公 司 业 务 发 展 需 要, 结 合 近 年 来 社 会 资 本 追 捧 教 育 行 业 的 情 况, 公 司 挂 牌 后 融 资 是 可 行 的 因 此, 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为, 公 司 的 经 营 模 式 是 可 持 续 的, 公 司 具 备 核 心 资 源 要 素 和 核 心 竞 争 力, 公 司 符 合 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 2 ( 1) 公 司 主 营 业 务 收 入 分 为 在 线 课 程 媒 体 广 告 移 5 / 28

动 题 库, 业 务 系 统 分 为 考 试 吧 网 站 雄 鹰 网 校 万 题 库 和 美 好 明 天 请 将 公 司 将 各 类 收 入 与 收 入 实 现 的 载 体 相 对 应, 重 新 描 述 公 司 的 商 业 模 式 与 盈 利 模 式 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 收 入 的 划 分 是 否 准 确 ;(2) 根 据 公 转 书, 公 司 在 线 课 程 业 务 流 程 以 及 移 动 题 库 业 务 流 程 中 均 有 万 题 库, 而 万 题 库 以 APP 为 主 要 服 务 载 体, 向 用 户 提 供 免 费 的 练 习 评 测 与 答 疑 服 务 请 公 司 补 充 分 析 披 露 万 题 库 的 盈 利 模 式, 主 营 业 务 收 入 中 移 动 题 库 的 收 入 实 现 方 式, 是 否 主 要 为 移 动 互 联 网 广 告 类 收 入 请 主 办 券 商 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : (1) 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 商 业 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 从 公 司 用 户 的 角 度 看, 用 户 的 需 求 总 体 分 为 职 业 考 试 和 职 业 技 能 两 个 方 面 职 业 考 试 能 够 测 试 考 生 掌 握 从 事 相 关 职 业 所 需 要 的 理 论 知 识 的 程 度, 但 是 在 实 际 工 作 和 应 用 中, 还 有 大 量 相 关 的 技 能 类 的 学 习 需 求 公 司 目 前 主 要 的 业 务 在 于 满 足 职 业 考 试 相 关 的 需 求, 职 业 技 能 培 训 已 经 纳 入 业 务 规 划, 并 将 在 美 好 明 天 这 一 技 术 平 台 上 实 现 从 职 业 考 试 的 角 度 看, 一 般 情 况 下, 用 户 在 准 备 职 业 考 试 的 阶 段,1 需 要 获 取 考 试 报 名 教 材 培 训 机 构 等 信 息, 并 随 时 跟 进 考 试 的 动 态 ;2 需 要 根 据 教 材 系 统 性 听 课 学 习 ;3 需 要 做 题 练 习 ;4 需 要 针 对 个 人 薄 弱 环 节 考 试 重 点 知 识 点 难 点 等 获 得 辅 导 答 疑 因 此, 公 司 针 对 考 试 信 息 需 求 推 出 了 考 试 信 息 门 户 考 试 吧 (exam8.com), 针 对 系 统 性 学 习 的 需 求 推 出 了 雄 鹰 网 校, 针 对 做 题 练 习 的 需 求 推 出 了 万 题 库, 针 对 辅 导 答 疑 等 需 求 推 出 了 个 性 化 智 能 辅 导 公 司 分 别 开 发 了 对 应 的 系 统 APP 等 用 以 承 载 上 述 产 品 和 服 务 6 / 28

随 着 技 术 的 发 展 和 产 品 形 态 的 演 化, 为 了 改 进 用 户 体 验, 各 个 系 统 APP 等 会 出 现 功 能 融 合 的 情 况, 下 图 从 主 要 重 要 的 角 度 展 示 了 公 司 分 析 用 户 需 求 设 计 产 品 服 务 开 发 系 统 APP 实 现 收 入 的 对 应 关 系 : 考 试 吧 网 站 作 为 考 试 信 息 门 户, 能 够 带 来 大 量 的 用 户 访 问, 通 过 在 门 户 各 个 频 道 页 面 放 置 广 告, 用 户 点 击 或 者 购 买 后 即 可 为 公 司 带 来 收 入 媒 体 广 告 收 入 包 括 广 告 联 盟 和 课 程 联 盟 两 种 其 中, 广 告 联 盟 即 指 在 考 试 吧 网 站 展 示 百 度 和 淘 宝 等 广 告 中 介 的 广 告 代 码, 用 户 点 击 广 告 后, 由 百 度 和 淘 宝 等 公 司 按 照 CPC 等 方 式 支 付 广 告 收 入 分 成 课 程 联 盟 即 指 在 考 试 吧 网 站 展 示 第 三 方 课 程 的 广 告 代 码, 用 户 点 击 并 购 买 课 程 后, 由 第 三 方 定 期 按 照 CPS 等 方 式 支 付 广 告 收 入 分 成 通 过 雄 鹰 网 校, 公 司 面 向 用 户 销 售 自 产 的 网 络 课 程 以 及 从 第 三 方 采 购 的 网 络 课 程 公 司 根 据 市 场 分 析 用 户 统 计, 确 定 自 产 课 程 的 种 类, 并 辅 以 第 三 方 机 构 的 课 程, 组 成 了 较 为 完 整 的 职 业 考 试 网 络 培 训 课 程 体 系 通 过 网 络 课 程 实 现 的 收 入 归 为 在 线 课 程 收 入 其 中 自 产 课 程 由 公 司 教 研 团 队 及 老 师 制 作 后 销 售, 用 户 在 雄 鹰 网 校 万 题 库 学 习, 第 三 方 课 程 是 公 司 以 低 价 购 买 合 作 方 的 课 程 学 习 卡 获 得 第 三 方 合 作 网 校 课 程 的 开 课 权, 用 户 浏 览 考 试 吧 网 站 时, 下 单 并 支 付 购 买 课 程, 公 司 通 过 采 购 的 学 习 卡 为 用 户 充 值 并 开 通 课 程 权 限 万 题 库 向 用 户 提 供 大 量 的 免 费 习 题 练 习 服 务, 并 通 过 对 习 题 的 分 析 用 户 7 / 28

做 题 数 据 的 分 析, 统 计 试 题 的 类 别 频 率 难 易 度 错 误 率, 再 结 合 考 生 做 题 相 关 的 错 误 率 频 率 数 据, 推 出 增 值 并 收 费 的 考 点 预 测 知 识 点 强 化 薄 弱 环 节 互 动 辅 导 等 服 务, 万 题 库 据 此 获 得 收 入 利 润 和 现 金 流 公 司 通 过 万 题 库 实 现 的 收 入 被 归 类 为 移 动 题 库 收 入 为 了 完 善 产 品 体 系, 改 进 用 户 体 验, 延 长 用 户 使 用 周 期, 公 司 还 将 推 出 名 为 美 好 明 天 的 职 业 技 能 培 训 平 台, 以 全 方 位 地 满 足 用 户 的 需 求 综 上, 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 后 认 为, 企 业 会 计 准 则 要 求 按 照 企 业 日 常 经 营 活 动 的 性 质 对 收 入 进 行 分 类 公 司 按 照 业 务 平 台 和 收 入 的 性 质 将 收 入 分 类 为 在 线 课 程 媒 体 广 告 移 动 题 库 考 试 吧 网 站 作 为 考 试 信 息 门 户, 能 够 带 来 大 量 的 用 户 访 问, 通 过 在 门 户 各 个 频 道 页 面 放 置 广 告, 用 户 点 击 或 者 购 买 后 即 可 为 公 司 带 来 收 入 公 司 将 此 类 收 入 归 类 为 广 告 收 入 通 过 雄 鹰 网 校, 公 司 面 向 用 户 销 售 自 产 的 网 络 课 程 以 及 从 第 三 方 采 购 的 网 络 课 程, 组 成 了 较 为 完 整 的 职 业 考 试 网 络 培 训 课 程 体 系, 公 司 将 通 过 网 络 课 程 实 现 的 收 入 归 为 在 线 课 程 收 入 万 题 库 向 用 户 提 供 大 量 的 免 费 习 题 练 习 服 务, 并 推 出 增 值 并 收 费 的 考 点 预 测 知 识 点 强 化 薄 弱 环 节 互 动 辅 导 等 特 色 服 务, 这 些 收 费 的 增 值 题 库 服 务 辅 导 服 务 被 归 为 移 动 题 库 收 入 因 此, 公 司 收 入 的 划 分 是 准 确 的, 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求 (2) 经 主 办 券 商 核 查, 随 着 技 术 的 发 展 和 产 品 形 态 的 演 化, 为 了 改 进 用 户 体 验, 公 司 的 各 个 系 统 APP 会 出 现 功 能 融 合 的 情 况, 考 试 吧 雄 鹰 网 校 万 题 库 均 为 公 司 的 业 务 平 台, 同 时 又 都 为 公 司 的 用 户 入 口 因 此, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 在 线 课 程 业 务 流 程 时, 将 考 试 吧 雄 鹰 网 校 万 题 库 均 作 为 用 户 入 口 进 行 图 示, 可 能 会 使 投 资 者 产 生 疑 惑, 考 虑 到 不 同 业 务 平 台 的 发 展 方 向 和 收 入 特 点, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 二 公 司 内 部 组 织 结 构 与 主 要 服 务 流 程 中 修 改 披 露 如 下 : ( 二 ) 在 线 课 程 业 务 流 程 8 / 28

万 题 库 系 列 APP 面 向 广 大 用 户 提 供 免 费 的 习 题 练 习 评 测 及 答 疑 服 务, 并 以 此 作 为 吸 引 用 户 下 载 使 用 万 题 库 系 列 APP 的 亮 点 在 此 基 础 上, 公 司 通 过 对 历 年 试 题 的 统 计 分 析 通 过 对 用 户 做 题 数 据 的 分 析, 可 以 有 效 地 得 出 某 项 考 试 的 高 频 考 点 知 识 点 中 的 重 点 难 点 习 题 中 的 易 错 题 及 选 项, 由 此, 公 司 推 出 了 高 频 考 点 易 错 题 同 步 练 习 等 增 值 收 费 的 服 务 同 时, 随 着 手 机 等 智 能 终 端 运 算 能 力 的 加 强, 用 户 花 费 越 来 越 多 的 时 间 在 手 机 端 而 非 PC 端, 万 题 库 逐 步 增 加 了 课 程 学 习 的 功 能, 并 根 据 市 场 情 况 选 择 收 费 或 者 免 费 提 供 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 商 业 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 万 题 库 向 用 户 提 供 大 量 的 免 费 习 题 练 习 服 务, 并 通 过 对 习 题 的 分 析 用 户 做 题 数 据 的 分 析, 统 计 试 题 的 类 别 频 率 难 易 度 错 误 率, 再 结 合 考 生 做 题 相 关 的 错 误 率 频 率 数 据, 推 出 增 值 并 收 费 的 考 点 预 测 知 识 点 强 化 薄 弱 环 节 互 动 辅 导 等 服 务, 万 题 库 据 此 获 得 收 入 利 润 和 现 金 流 公 司 通 过 万 题 库 实 现 的 收 入 被 归 类 为 移 动 题 库 收 入 综 上, 主 办 券 商 核 查 后 认 为, 万 题 库 向 用 户 提 供 大 量 的 免 费 习 题 练 习 服 务, 并 通 过 对 习 题 的 分 析 用 户 做 题 数 据 的 分 析, 统 计 试 题 的 类 别 频 率 难 易 度 错 误 率, 再 结 合 考 生 做 题 相 关 的 错 误 率 频 率 数 据, 推 出 增 值 并 收 费 的 考 点 预 测 9 / 28

知 识 点 强 化 薄 弱 环 节 互 动 辅 导 等 服 务, 万 题 库 据 此 获 得 收 入 利 润 和 现 金 流 公 司 移 动 题 库 的 收 入 主 要 为 通 过 万 题 库 实 现 的 收 入, 万 题 库 APP 上 尚 无 广 告 投 放, 因 此, 万 题 库 实 现 的 收 入 并 非 移 动 互 联 网 广 告 类 收 入 3 公 司 股 改 时 涉 及 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 的 情 形, 请 公 司 补 充 分 析 披 露 股 改 时 公 司 代 扣 代 缴 股 东 个 人 所 得 税 的 情 况 回 复 : 2016 年 3 月 10 日, 雄 鹰 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 以 2015 年 12 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 按 照 雄 鹰 有 限 经 审 计 的 净 资 产 13,490,871.96 元 折 股 600 万 元, 将 雄 鹰 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 有 限 公 司 全 体 股 东 为 股 份 有 限 公 司 发 起 人 公 司 股 改 时 自 然 人 股 东 共 有 5 名, 分 别 为 陈 伟 大 郑 朝 予 王 娜 娜 常 玉 娥 李 明 顺, 经 核 查 相 应 完 税 凭 证,2016 年 5 月 以 上 5 人 均 已 由 公 司 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 之 ( 五 )2016 年 3 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 中 补 充 披 露 如 下 : 2016 年 5 月, 股 改 时 转 增 资 本 涉 及 的 股 东 个 人 所 得 税 已 由 公 司 代 扣 代 缴 完 毕 4 公 司 存 在 向 个 人 支 付 师 资 费 用 的 情 形 请 公 司 披 露 : (1) 向 个 人 采 购 的 金 额 及 其 占 比 ;(2) 现 金 收 付 款 金 额 及 占 比, 以 及 现 金 收 付 款 的 必 要 性 ;(3) 与 提 供 教 学 服 务 的 个 人 的 合 同 签 订 发 票 开 具 与 取 得 款 项 结 算 方 式, 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 的 情 况 等 回 复 : (1) 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 营 业 收 入 情 况 10 / 28

之 ( 四 ) 营 业 毛 利 与 毛 利 率 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 成 本 中 的 讲 师 课 时 费 有 支 付 给 个 人 讲 师 的 费 用 2015 年 9 月 份 之 前, 公 司 直 接 与 个 人 讲 师 签 订 协 议, 公 司 依 约 按 照 课 程 进 度 支 付 讲 师 课 时 费 2015 年 9 月 份 之 后, 公 司 与 北 京 圣 智 博 源 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 合 作, 向 圣 智 博 源 采 购 讲 师 劳 务 并 支 付 费 用 报 告 期 内, 公 司 支 付 的 讲 师 费 用 如 下 表 : 项 目 2015 年 2014 年 金 额 ( 万 元 ) 占 比 金 额 ( 万 元 ) 占 比 讲 师 课 时 费 201.12 100.00% 192.61 其 中 : 通 过 劳 务 公 司 支 付 的 金 额 直 接 支 付 给 讲 师 个 人 的 金 额 100.00 % 46.85 23.29% 0 0 154.27 76.71% 192.61 100.00 % 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 存 在 直 接 向 讲 师 个 人 支 付 劳 务 费 用 未 代 扣 代 缴 个 税 且 未 取 得 发 票 的 情 形 2015 年 9 月, 公 司 与 北 京 圣 智 博 源 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 签 订 劳 务 外 包 合 同, 规 范 师 资 费 用 支 付 行 为 同 时, 公 司 在 费 用 支 出 管 理 制 度 中 也 补 充 了 有 关 劳 务 费 支 付 的 规 定, 强 调 指 出 财 务 部 门 要 对 劳 务 费 用 支 付 起 到 监 督 作 用, 支 付 劳 务 费 用 必 须 通 过 财 务 部 因 此, 公 司 已 于 2015 年 9 月 起 规 范 师 资 采 购 行 为, 针 对 报 告 期 内 向 讲 师 个 人 支 付 劳 务 费 用 未 代 扣 代 缴 个 税 的 情 形, 实 际 控 制 人 陈 伟 大 出 具 承 诺, 若 公 司 被 相 关 主 管 机 关 或 有 权 政 府 部 门 追 缴 税 款 行 政 处 罚 或 被 其 他 第 三 方 追 索 时, 将 承 担 一 切 责 任 并 全 额 赔 偿 公 司 的 全 部 损 失 (2) 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 营 业 收 入 情 况 之 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 结 构 中 补 充 披 露 如 下 : 公 司 业 务 收 入 收 款 主 要 通 过 银 行 转 账 支 付 宝 等 渠 道 收 取, 但 报 告 期 内 仍 有 零 星 用 户 到 公 司 现 场 缴 费 因 此, 报 告 期 内 公 司 虽 然 有 现 金 收 入, 但 现 金 收 入 占 比 极 小, 具 体 如 下 表 如 示 : 项 目 2015 年 2014 年 现 金 收 入 ( 万 元 ) 5.66 8.04 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 2,046.16 2,126.96 现 金 收 入 占 比 0.28% 0.38% 11 / 28

由 于 公 司 的 业 务 全 部 为 在 线 业 务, 用 户 通 过 网 络 下 单, 然 后 通 过 网 银 支 付 宝 等 电 子 渠 道 支 付, 之 后 完 成 后 通 过 出 纳 核 对 客 服 开 课, 用 户 获 得 课 程 权 限, 因 此 绝 大 部 分 收 入 是 通 过 电 子 渠 道 实 现 其 他 媒 体 广 告 收 入 是 与 对 方 对 公 账 户 结 算, 均 为 非 现 金 收 款 在 个 别 情 况 下, 用 户 会 到 公 司 现 场 缴 费, 出 纳 收 费 后 存 入 公 司 银 行 账 户, 通 知 客 服 为 用 户 名 下 账 户 充 值, 并 代 下 订 单, 扣 减 账 户 额 度, 开 通 课 程 权 限 因 此 会 出 现 少 量 现 金 收 付 款 情 形, 为 正 常 现 象 5 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 公 司 税 收 缴 纳 是 否 合 法 合 规, 核 查 公 司 收 款 入 账 的 及 时 性 及 完 整 性 并 发 表 专 业 意 见 ;(2) 说 明 针 对 公 司 采 购 与 销 售 的 真 实 性 及 完 整 性 执 行 的 具 体 尽 调 及 审 计 程 序, 确 认 的 金 额 占 总 金 额 的 比 重, 并 说 明 取 得 的 相 关 内 外 部 证 据 ;(3) 核 查 公 司 是 否 存 在 坐 支 行 为 回 复 : (1) 针 对 税 收 缴 纳 的 合 法 合 规 性, 主 办 券 商 和 会 计 师 检 查 了 公 司 与 劳 务 公 司 签 署 的 合 同, 检 查 了 公 司 补 充 制 定 的 有 关 制 度, 检 查 了 自 签 署 合 同 之 日 起 的 劳 务 费 支 付 情 况 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 后 认 为, 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 对 依 法 履 行 代 扣 代 缴 税 款 的 义 务 不 够 重 视, 但 公 司 已 于 2015 年 9 月 起 规 范 师 资 采 购 行 为, 针 对 报 告 期 内 向 讲 师 个 人 支 付 劳 务 费 用 未 代 扣 代 缴 个 税 的 情 形, 实 际 控 制 人 陈 伟 大 已 出 具 承 诺, 愿 意 代 承 担 一 切 责 任 并 全 额 赔 偿 公 司 的 全 部 损 失, 公 司 在 税 收 缴 纳 方 面 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 针 对 收 款 入 账 的 及 时 性 及 完 整 性, 主 办 券 商 和 会 计 师 分 析 了 公 司 业 务 模 式 特 点, 检 查 了 订 单 确 认 到 收 款 开 课 的 自 动 化 流 程 的 设 计, 对 关 键 控 制 执 行 了 穿 行 测 试 ; 对 于 广 告 收 入, 对 按 照 结 算 单 入 账 的 流 程 执 行 了 控 制 测 试, 并 检 查 应 收 账 款 12 / 28

的 期 后 回 款 情 况 公 司 的 主 要 业 务 收 入 为 课 程 题 库 收 入 和 广 告 收 入 课 程 题 库 收 入 主 要 通 过 网 络 确 认 订 单 收 取 款 项 和 开 通 权 限, 因 在 网 站 后 台 程 序 中 收 取 款 项 环 节 设 定 在 交 付 产 品 之 前, 因 此 课 程 题 库 收 款 不 存 在 收 款 入 账 不 及 时 和 不 完 整 的 问 题 公 司 在 课 程 题 库 业 务 上 主 要 依 赖 于 自 动 化 控 制, 会 计 师 针 对 关 键 控 制 点 执 行 了 穿 行 测 试, 测 试 结 果 表 明, 控 制 的 设 计 有 效, 能 够 保 证 收 款 入 账 的 及 时 性 和 完 整 性 公 司 广 告 收 入 由 于 与 流 量 相 关, 因 此 采 用 后 结 算 方 式 公 司 根 据 每 月 广 告 流 量 统 计 数 据 计 算 和 确 认 应 收 账 款, 向 买 方 请 付 款 项 对 于 此 项 流 程 会 计 师 执 行 了 控 制 测 试, 测 试 结 果 表 明 该 控 制 得 到 了 一 贯 有 效 的 执 行 同 时, 主 办 券 商 和 会 计 师 检 查 了 应 收 广 告 收 入 的 回 款 情 况, 确 认 收 入 后 的 次 月 可 以 有 较 大 比 例 回 款,2015 年 12 月 31 日 应 收 款 项 在 期 后 回 收 的 情 况 如 下 : 客 户 名 称 2015 年 12 月 31 2016 年 1 月 回 2016 年 2 月 回 2016 年 3 月 日 应 收 账 款 余 额 款 款 回 款 北 京 环 球 兴 学 科 技 发 展 有 限 公 司 30,761.50 21,860.30 8,901.20 北 京 新 东 方 迅 程 网 络 科 技 有 限 公 司 15,513.84 9,159.48 6,354.36 北 京 东 大 正 保 科 技 有 限 公 司 17,920.00 17,920.00 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司 81,799.00 81,799.00 北 京 华 图 宏 阳 网 络 科 技 有 限 公 司 3,693.60 3,693.60 北 京 中 公 未 来 教 育 咨 询 有 限 公 司 3,006.00 1,716.60 1,289.40 杭 州 阿 里 妈 妈 软 件 服 务 有 限 公 司 56,658.13 56,658.13 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 2.60 浙 江 天 猫 技 术 有 限 公 司 4.87 4.87 苹 果 公 司 196,328.85 196,328.85 合 计 405,688.39 332,477.83 64,306.76 8,901.20 综 上, 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查 后 认 为, 公 司 的 收 款 入 账 是 及 时 的 完 整 的 (2) 经 主 办 券 商 和 会 计 师 核 查, 公 司 收 入 主 要 为 课 程 题 库 收 入 和 广 告 收 入, 公 司 的 成 本 主 要 为 讲 师 课 时 费 学 习 卡 采 购 等 对 于 课 程 题 库 收 入, 公 司 网 站 或 APP 后 台 设 定 的 业 务 流 程 为 订 单 确 认 - 收 款 确 认 - 开 通 权 限, 根 据 这 个 特 点, 会 计 师 从 网 站 后 台 获 取 了 在 线 订 单, 从 财 务 部 门 获 取 了 收 款 流 水 ( 包 括 银 行 支 付 宝 等 收 支 流 水 ), 并 通 过 相 互 比 对 的 方 式 进 13 / 28

行 查 验 经 查 验, 公 司 在 线 订 单 与 实 际 收 款 流 水 基 本 一 致, 确 认 的 金 额 占 总 金 额 的 比 例 大 于 80% 因 此, 公 司 的 在 线 课 程 收 入 是 真 实 发 生 的, 且 具 备 完 整 性 对 于 广 告 收 入, 公 司 广 告 联 盟 的 收 入 按 照 淘 宝 百 度 等 后 台 的 点 击 数 据 计 算 结 算 金 额, 课 程 联 盟 的 收 入 按 照 正 保 环 球 等 后 台 的 销 售 额 按 比 例 计 算 结 算 金 额 根 据 这 个 特 点, 会 计 师 检 查 了 报 告 期 内 确 认 广 告 收 入 的 相 关 第 三 方 系 统 后 台 产 生 的 结 算 数 据, 并 辅 以 函 证 程 序 会 计 师 确 认 的 金 额 占 总 金 额 的 比 例 大 于 85% 经 查 验, 公 司 的 广 告 收 入 是 真 实 发 生 的, 且 具 备 完 整 性 对 于 学 习 卡 采 购 支 出, 会 计 师 按 照 学 习 卡 所 对 应 课 程 在 网 站 后 台 的 收 入, 乘 以 学 习 卡 的 采 购 折 扣, 计 算 应 耗 用 学 习 卡 的 金 额, 与 相 应 期 间 采 购 学 习 卡 支 出 相 比 对 经 查 验, 应 耗 用 学 习 卡 的 金 额 与 相 应 期 间 采 购 学 习 卡 支 出 基 本 一 致 同 时, 向 对 方 函 证 学 习 卡 的 交 易 金 额 确 认 金 额 占 总 金 额 的 比 例 大 于 80% 对 于 讲 师 课 时 费 支 出, 会 计 师 取 得 了 业 务 部 门 的 课 时 统 计 和 费 用 计 算 表, 抽 查 比 对 录 制 课 程 的 上 架 情 况, 并 结 合 函 证 程 序 的 实 施, 均 取 得 回 函 确 认 的 金 额 占 总 金 额 的 比 例 大 于 70% 经 查 验, 讲 师 课 时 费 是 真 实 发 生 的, 具 备 一 定 的 完 整 性 主 办 券 商 另 行 随 机 抽 查 了 公 司 采 购 与 销 售 环 节 的 收 款 支 付 凭 证 业 务 合 同 等, 对 公 司 后 台 系 统 的 控 制 节 点 进 行 了 测 试, 并 询 问 访 谈 了 公 司 的 财 务 人 员 总 经 理 等, 未 发 生 异 常 情 况 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 公 司 合 并 及 母 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2014 年 度 2015 年 度 合 并 及 母 公 司 的 利 润 表 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 大 华 审 字 [2016]002481 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 综 上, 主 办 券 商 与 会 计 师 认 为, 公 司 的 采 购 与 销 售 是 真 实 的 完 整 的 (3) 经 主 办 券 商 与 会 计 师 核 查, 公 司 业 务 收 入 收 款 主 要 通 过 银 行 转 账 支 付 宝 等 渠 道 收 取, 但 报 告 期 内 仍 有 零 星 用 户 到 公 司 现 场 缴 费 因 此, 报 告 期 内 公 司 虽 然 有 现 金 收 入, 但 现 金 收 入 占 比 极 小, 具 体 如 下 表 如 示 : 项 目 2015 年 2014 年 14 / 28

现 金 收 入 ( 万 元 ) 5.66 8.04 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 2,046.16 2,126.96 现 金 收 入 占 比 0.28% 0.38% 会 计 师 对 现 金 缴 款 的 部 分 与 账 面 库 存 现 金 借 方 发 生 额 实 施 了 比 对, 经 查 验, 现 金 缴 款 已 全 部 入 账, 未 发 现 坐 支 现 金 行 为 综 上, 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为, 公 司 不 存 在 坐 支 现 金 行 为 况 5 请 公 司 补 充 披 露 货 币 资 金 中 其 他 货 币 资 金 的 相 关 情 回 复 : 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 八 主 要 资 产 之 ( 一 ) 货 币 资 金 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 的 其 他 货 币 资 金 主 要 为 支 付 宝 京 东 钱 包 中 的 资 金, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 支 付 宝 321,237.19 1,052,382.83 微 信 - 40,446.16 京 东 钱 包 90,527.50 22,214.91 易 宝 7,266.78 136.62 合 计 419,031.47 1,115,180.52 6 公 司 于 2015 年 用 现 金 置 换 无 形 资 产 出 资 请 主 办 券 商 核 查 历 次 出 资 是 否 存 在 出 资 不 实 的 情 形 以 及 过 程 中 的 涉 税 情 况, 并 发 表 专 业 意 见 回 复 : (1) 公 司 自 设 立 至 今 共 有 两 次 出 资, 分 别 为 2005 年 8 月 设 立 时 出 资 和 2015 15 / 28

年 9 月 增 资 公 司 于 2005 年 8 月 由 陈 伟 大 和 王 娜 娜 共 同 出 资 100 万 元 设 立 自 设 立 至 今 共 有 一 次 增 资, 即 2015 年 9 月 24 日, 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 102.380952 万 元, 新 增 的 2.380952 万 元 出 资 额 由 新 股 东 杭 州 静 衡 坚 勇 股 权 投 资 合 伙 企 业 以 货 币 形 式 出 资 1000 万 元 认 购, 本 次 增 资 以 货 币 形 式 完 成, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 (2) 公 司 设 立 时 出 资 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形, 过 程 中 的 涉 税 情 况 不 存 在 瑕 疵 2005 年 8 月, 陈 伟 大 和 王 娜 娜 共 同 以 非 专 利 技 术 多 功 能 网 站 管 理 系 统 开 发 技 术 出 资 100 万 元 设 立 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 有 限 公 司 2005 年 8 月 3 日, 北 京 华 德 恒 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 非 专 利 技 术 多 功 能 网 站 管 理 系 统 开 发 技 术 评 估 报 告 书 ( 华 德 恒 评 字 [2005]325 号 ) 确 认, 在 评 估 假 设 成 立 和 既 定 使 用 前 提 下, 非 专 利 技 术 多 功 能 网 站 管 理 系 统 开 发 技 术 的 评 估 价 值 为 人 民 币 100 万 元 其 中, 陈 伟 大 拥 有 该 非 专 利 技 术 价 值 的 90%, 即 90 万 元 ; 王 娜 娜 拥 有 该 非 专 利 技 术 价 值 的 10%, 即 10 万 元 2005 年 8 月 12 日, 华 青 会 计 师 事 务 所 就 有 限 公 司 设 立 时 的 非 专 利 技 术 出 资 出 具 非 专 利 技 术 资 产 转 移 专 项 审 计 报 告 书 ( 华 青 财 审 字 (2005) 第 1-085 号 ) 验 证, 股 东 陈 伟 大 将 拥 有 的 非 专 利 技 术 90 万 元 股 东 王 娜 娜 将 拥 有 的 非 专 利 技 术 10 万 元 分 别 在 2005 年 8 月 11 日 与 公 司 签 定 了 财 产 转 移 协 议 书, 该 非 专 利 技 术 已 记 入 无 形 资 产 账 户 ( 凭 证 号 为 2005 年 8 月 11 日 第 1 号 ) 以 上 共 验 证 非 专 利 技 术 100 万 元 人 民 币, 公 司 已 登 记 入 账, 并 已 办 理 完 财 产 转 移 手 续 2015 年 8 月 5 日, 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 关 于 华 德 恒 评 字 [2005]325 号 非 专 利 技 术 多 功 能 网 站 管 理 系 统 开 发 技 术 资 产 评 估 报 告 书 的 复 核 报 告 ( 开 元 评 复 字 [2015]020 号 ), 复 核 意 见 为 我 们 认 为 所 复 核 的 评 估 报 告 的 采 用 的 评 估 方 法 恰 当 评 估 结 果 基 本 合 理 按 照 雄 鹰 教 育 成 立 时 适 用 的 中 关 村 科 技 园 区 企 业 登 记 注 册 管 理 办 法 ( 北 京 市 人 民 政 府 令 第 70 号 ) 的 规 定, 在 中 关 村 科 技 园 区 内 注 册 登 记 的 企 业, 可 以 以 经 全 体 出 资 人 一 致 确 认 并 在 章 程 中 写 明 的 高 新 技 术 成 果 出 资, 高 新 技 术 成 果 出 16 / 28

资 所 占 注 册 资 本 和 股 权 的 比 例 不 作 限 制 企 业 以 高 新 技 术 成 果 出 资 的, 应 当 经 法 定 评 估 机 构 评 估 陈 伟 大 王 娜 娜 用 以 出 资 的 无 形 资 产 业 经 资 产 评 估 机 构 评 估, 且 经 华 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 专 项 审 计 报 告 审 验, 该 等 出 资 符 合 中 关 村 科 技 园 区 关 于 企 业 出 资 形 式 及 出 资 比 例 的 规 定, 无 形 资 产 出 资 形 式 及 占 注 册 资 本 的 比 例 已 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 登 记, 股 东 出 资 真 实 且 已 足 额 到 位 而 根 据 当 时 有 效 的 公 司 法 (2004) 的 规 定, 股 东 以 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 20% 出 于 谨 慎 性 考 虑, 为 使 公 司 注 册 资 本 缴 纳 同 时 符 合 当 时 上 位 法 律 的 规 定, 陈 伟 大 与 王 娜 娜 于 2015 年 9 月 以 现 金 100 万 元 置 换 该 项 无 形 资 产, 并 将 该 无 形 资 产 无 偿 赠 与 雄 鹰 教 育 使 用, 目 前 该 项 无 形 资 产 处 于 正 常 使 用 中 2015 年 9 月, 根 据 变 更 后 的 公 司 章 程, 股 东 以 现 金 100 万 元 按 照 原 出 资 的 比 例 注 入, 出 资 方 式 由 无 形 资 产 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 并 完 成 了 出 资 方 式 变 更 的 工 商 备 案 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 之 ( 一 )2005 年 8 月, 有 限 公 司 设 立 中 补 充 披 露 如 下 : 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 雄 鹰 教 育 设 立 时 无 形 资 产 占 注 册 资 本 的 比 例 虽 然 超 过 当 时 适 用 的 公 司 法 (2004) 规 定 的 比 例, 但 符 合 中 关 村 科 技 园 区 的 特 别 规 定, 且 经 中 关 村 科 技 园 区 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 登 记 及 资 产 评 估 机 构 评 估, 该 等 出 资 真 实 且 足 额 到 位 经 评 估 复 核, 原 评 估 结 果 合 理, 该 无 形 资 产 为 公 司 带 来 了 预 期 的 经 济 利 益 流 入 出 于 谨 慎 性 考 虑, 陈 伟 大 与 王 娜 娜 于 2015 年 以 现 金 置 换 该 无 形 资 产, 并 将 该 无 形 资 产 无 偿 赠 与 雄 鹰 教 育 继 续 使 用, 未 侵 犯 雄 鹰 教 育 雄 鹰 教 育 其 他 股 东 以 及 债 权 人 的 合 法 权 益 综 上, 雄 鹰 教 育 成 立 时 无 形 资 产 出 资 真 实 有 效, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 况, 亦 不 存 在 涉 税 瑕 疵 情 况 7 请 公 司 补 充 披 露 知 识 产 权 侵 权 风 险 的 风 险 控 制 措 施 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 17 / 28

回 复 : 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 业 务 经 营 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 目 前, 公 司 的 在 线 课 程 分 为 两 类 : 一 类 为 自 产 课 程, 均 由 公 司 教 研 团 队 及 老 师 根 据 客 户 需 要 及 课 程 特 点 编 写 制 作, 具 有 专 属 性 和 独 特 性, 由 此 形 成 的 作 品 著 作 权 归 公 司 享 有, 公 司 合 法 拥 有 相 关 作 品 的 知 识 产 权 为 维 护 公 司 知 识 产 权 权 益, 防 范 因 知 识 产 权 可 能 产 生 的 纠 纷 或 诉 讼, 公 司 正 在 办 理 前 述 课 程 相 关 的 培 训 教 材 和 课 件 的 著 作 权 登 记 ; 另 一 类 为 第 三 方 课 程, 对 于 这 部 分 课 程 一 般 为 公 司 购 买 第 三 方 合 作 网 校 的 课 程 学 习 卡 同 时 获 得 转 授 权 或 者 公 司 作 为 第 三 方 合 作 网 校 的 代 理, 公 司 在 与 第 三 方 合 作 网 校 的 合 作 协 议 中 多 已 由 第 三 方 明 确 承 诺 相 应 课 程 不 含 有 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 内 容, 同 时 公 司 已 在 相 应 的 课 程 页 面, 或 题 库 资 料 资 料 中 署 名 作 者 姓 名 及 来 源 针 对 在 业 务 开 展 过 程 中 可 能 发 生 的 知 识 产 权 侵 权 风 险, 公 司 采 取 如 下 措 施 进 行 风 险 防 范 : (1) 公 司 的 在 线 题 库 是 通 过 对 各 类 试 题 的 类 别 频 率 难 易 度 错 误 率 等 进 行 深 度 分 析, 同 时 结 合 考 生 做 题 相 关 的 错 误 率 频 率 数 据 推 出 增 值 的 知 识 点 分 析 强 化 练 习 服 务, 其 原 创 性 程 度 远 远 超 过 了 原 题 库, 并 且 公 司 依 照 著 作 权 法 的 有 关 规 定 严 格 限 制 适 当 引 用 的 比 例, 从 而 避 免 潜 在 的 侵 权 行 为 (2) 公 司 在 服 务 条 款 和 声 明 中 明 确 规 定 用 户 明 确 同 意 网 站 服 务 的 使 用 由 用 户 个 人 承 担 风 险 用 户 理 解 并 接 受 : 任 何 通 过 考 试 吧 服 务 取 得 的 信 息 资 料 的 可 靠 性 取 决 于 用 户 自 己, 用 户 自 己 承 担 所 有 风 险 和 责 任 因 此, 基 于 前 述 协 议, 公 司 对 第 三 方 ( 包 括 用 户 ) 上 传 的 资 料 不 承 担 知 识 产 权 责 任 同 时, 公 司 严 格 遵 守 避 风 港 原 则, 即 如 果 被 告 知 网 页 内 容 侵 权, 将 采 取 立 即 删 除 的 处 理 方 法, 从 而 保 证 用 户 上 传 内 容 不 会 导 致 对 第 三 方 知 识 产 权 的 侵 犯 同 时, 公 司 指 派 专 人 负 责 知 识 产 权 的 管 理, 要 求 该 等 人 员 加 强 学 习 关 于 商 标 商 号 域 名 著 作 权 等 管 理 及 保 护 的 相 关 法 律 法 规, 积 极 参 加 相 关 机 构 组 织 的 各 项 知 识 产 权 管 理 集 训 会 议 等, 一 旦 发 现 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权 行 为, 及 时 采 取 相 应 的 维 权 措 施 (3) 公 司 已 聘 请 专 业 法 律 人 员 对 其 包 括 商 标 商 号 域 名 著 作 权 等 在 内 18 / 28

的 主 要 资 产 进 行 法 律 风 险 把 控, 降 低 公 司 生 产 经 营 中 的 侵 权 行 为 及 主 要 经 营 资 产 受 侵 犯 的 可 能 性, 并 及 时 处 理 由 此 产 生 的 纠 纷 主 办 券 商 及 律 师 经 对 公 司 相 关 人 员 访 谈, 查 阅 公 司 商 标 专 利 著 作 权 和 域 名 等 无 形 资 产 的 权 利 证 书, 获 取 无 形 资 产 相 关 授 权 或 受 让 协 议 相 关 诉 讼 资 料, 核 查 无 形 资 产 权 属 及 转 让 情 况 以 及 是 否 存 在 潜 在 纠 纷, 同 时 了 解 公 司 有 关 知 识 产 权 的 管 理 政 策 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 已 经 采 取 有 效 措 施, 有 效 降 低 公 司 知 识 产 权 侵 权 的 情 形 8 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 业 务 经 营 中 对 用 户 数 据 收 集 的 方 式 及 其 合 法 合 规 性 回 复 : 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 用 户 在 使 用 公 司 旗 下 考 试 吧 万 题 库 雄 鹰 网 校 平 台 上 的 信 息 资 讯 服 务 或 题 库 在 线 课 程 产 品 时, 需 要 先 注 册 其 唯 一 标 识 的 用 户 名 称 和 用 户 账 号, 公 司 各 平 台 用 户 数 据 库 系 统 通 过 该 账 号 记 录 用 户 的 使 用 记 录 购 买 记 录 考 试 时 间 做 题 数 据 听 课 记 录 等 用 户 个 性 化 的 数 据 同 时, 公 司 为 了 防 止 用 户 恶 意 注 册, 每 个 用 户 注 册 时 都 将 进 行 手 机 号 码 验 证, 在 验 证 手 机 号 时 公 司 通 过 后 台 数 据 库 系 统 获 取 了 用 户 的 手 机 号 码 雄 鹰 网 校 VIP 课 程 用 户 及 其 他 高 端 课 程 用 户 在 使 用 课 程 服 务 前 会 与 公 司 签 署 相 关 课 程 协 议, 协 议 中 用 户 需 填 写 真 实 姓 名 真 实 身 份 证 号 网 校 用 户 名 等 个 人 信 息, 公 司 可 通 过 协 议 获 取 该 用 户 姓 名 身 份 证 号 等 个 人 信 息 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 以 上 公 司 业 务 经 营 中 收 集 用 户 数 据 的 方 式 合 法 有 效, 未 采 取 不 正 当 手 段 获 取 数 据, 亦 不 存 在 违 法 违 规 行 为 9 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 :(1) 公 司 原 股 东 公 司 与 机 构 投 资 者 之 间 是 否 存 在 对 赌 等 投 资 价 格 调 整 优 先 权 反 稀 释 拖 带 权 认 沽 权 等 特 殊 条 款 或 利 益 安 排 ; 若 有 分 析 公 司 及 该 等 条 款 对 公 司 控 制 权 权 益 公 司 治 理 的 影 响, 股 19 / 28

东 之 间 是 否 存 在 ( 或 潜 在 ) 纠 纷 及 其 对 公 司 治 理 及 正 常 运 营 的 影 响 (2) 公 司 机 构 股 东 中 是 否 存 在 国 有 企 业, 若 存 在, 其 国 有 股 出 资 及 转 让 程 序 的 合 规 性, 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 回 复 : 公 司 机 构 股 东 为 北 京 雄 鹰 明 天 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 雄 鹰 明 天 ) 北 京 雄 鹰 创 想 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 雄 鹰 创 想 ) 杭 州 静 衡 坚 勇 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 静 衡 投 资 ) 北 京 雄 鹰 伙 伴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 雄 鹰 伙 伴 ) 天 津 真 格 天 峰 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 真 格 投 资 ), 其 中, 雄 鹰 明 天 雄 鹰 伙 伴 为 公 司 的 员 工 持 股 平 台, 雄 鹰 创 想 静 衡 投 资 真 格 投 资 为 外 部 股 东, 其 中 雄 鹰 创 想 为 外 部 自 然 人 股 东 的 持 股 平 台 (1) 经 核 查 机 构 投 资 者 与 公 司 签 订 的 投 资 协 议 股 权 转 让 协 议 及 对 公 司 股 东 访 谈, 公 司 原 股 东 公 司 与 雄 鹰 明 天 雄 鹰 创 想 静 衡 投 资 雄 鹰 伙 伴 真 格 投 资 之 间 均 不 存 在 对 赌 等 投 资 价 格 调 整 优 先 权 反 稀 释 拖 带 权 认 沽 权 等 特 殊 条 款 或 利 益 安 排, 未 对 公 司 控 制 权 股 权 结 构 及 未 来 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 (2) 经 核 查 公 司 机 构 股 东 工 商 资 料 及 查 询 工 商 信 息, 公 司 机 构 股 东 的 股 权 结 构 中 不 存 在 国 有 企 业, 不 存 在 国 有 股 权 设 置 批 复 的 问 题 10 股 东 王 玲 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 伟 大 之 配 偶 请 主 办 券 商 律 师 就 未 认 定 夫 妻 为 共 同 实 际 控 制 人 的 原 因 进 行 分 析, 就 实 际 控 制 人 认 定 是 否 合 法 充 分 发 表 明 确 意 见 回 复 : 主 办 券 商 及 律 师 经 进 一 步 核 查 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 北 20 / 28

京 雄 鹰 明 天 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 工 商 档 案 董 事 会 及 股 东 大 会 会 议 文 件 及 对 陈 伟 大 王 玲 进 行 访 谈, 在 公 司 日 常 经 营 及 重 大 决 策 的 制 定 过 程 中, 王 玲 亦 以 不 同 方 式 在 一 定 程 度 上 参 与 讨 论 和 决 策, 对 公 司 经 营 活 动 有 一 定 的 影 响, 陈 伟 大 王 玲 二 人 是 公 司 战 略 规 划 重 大 经 营 决 策 日 常 经 营 活 动 的 主 要 制 定 者 和 实 施 者, 对 公 司 具 有 实 际 的 控 制 权 和 影 响 力 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 公 司 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 变 动 情 况 中 修 改 披 露 如 下 : 陈 伟 大 先 生 和 王 玲 女 士 系 夫 妻 关 系, 陈 伟 大 直 接 持 有 雄 鹰 教 育 68.67% 股 份, 并 通 过 雄 鹰 明 天 间 接 持 有 公 司 10.34% 的 股 份 通 过 雄 鹰 伙 伴 间 接 持 有 公 司 0.001% 的 股 份, 王 玲 通 过 雄 鹰 明 天 间 接 持 有 公 司 0.11% 股 份, 二 人 通 过 直 接 和 间 接 方 式 合 计 持 有 公 司 79.12% 股 份, 能 够 通 过 股 权 关 系 实 现 对 公 司 的 控 制, 是 公 司 战 略 规 划 重 大 经 营 决 策 日 常 经 营 活 动 的 主 要 制 定 者 和 实 施 者, 对 公 司 具 有 实 际 的 控 制 权 和 影 响 力, 为 公 司 实 际 控 制 人, 故 认 定 陈 伟 大 及 其 配 偶 王 玲 为 公 司 的 实 际 控 制 人 陈 伟 大, 男,1982 年 5 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 3 月 毕 业 于 中 国 科 学 院 研 究 生 院, 硕 士 研 究 生 2005 年 8 月 至 今, 历 任 雄 鹰 有 限 雄 鹰 教 育 执 行 董 事 董 事 长 总 经 理 ;2015 年 1 月 至 今, 任 美 好 明 天 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 2 月 至 今, 任 雄 鹰 未 来 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 7 月 至 今, 任 雄 鹰 伙 伴 雄 鹰 明 天 执 行 事 务 合 伙 人 王 玲, 女,1985 年 5 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2006 年 6 月 毕 业 于 湖 南 工 学 院, 专 科 学 历 2006 年 11 月 至 2010 年 11 月, 任 北 京 龙 之 脊 图 书 有 限 公 司 市 场 部 经 理 ;2010 年 11 月 至 今 历 任 雄 鹰 有 限 雄 鹰 教 育 营 销 主 管 11 请 公 司 补 充 披 露 完 整 实 际 控 制 人 简 历 请 主 办 券 商 核 查 回 复 : 21 / 28

公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 公 司 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 变 动 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 陈 伟 大, 男,1982 年 5 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 3 月 毕 业 于 中 国 科 学 院 研 究 生 院, 硕 士 研 究 生 2005 年 8 月 至 今, 历 任 雄 鹰 有 限 雄 鹰 教 育 执 行 董 事 董 事 长 总 经 理 ;2015 年 1 月 至 今, 任 美 好 明 天 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 2 月 至 今, 任 雄 鹰 未 来 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 7 月 至 今, 任 雄 鹰 伙 伴 雄 鹰 明 天 执 行 事 务 合 伙 人 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 补 充 披 露 了 完 整 的 实 际 控 制 人 简 历 12 请 公 司 补 充 说 明 业 务 经 营 中 是 否 存 在 在 线 视 频 发 布, 是 否 需 要 具 备 相 应 视 频 发 布 业 务 资 质 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 如 问 题 7 回 复, 公 司 的 在 线 视 频 分 为 两 类 : 一 类 为 自 产 课 程 视 频, 另 一 类 为 第 三 方 课 程 视 频 有 关 自 有 课 程 视 频, 雄 鹰 网 校 主 要 与 北 京 梦 之 窗 数 码 科 技 有 限 公 司 ( 即 CC 视 频 ) 合 作, 合 作 业 务 模 式 为 公 司 将 视 频 内 容 传 给 CC 视 频,CC 视 频 负 责 全 部 该 类 视 频 的 发 布, 雄 鹰 网 校 页 面 的 视 频 提 供 方 式 亦 为 转 链 接 的 形 式, 实 际 视 频 发 布 平 台 为 CC 视 频 CC 视 频 持 有 合 法 有 效 的 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 ( 许 可 证 号 :0110537, 有 效 期 至 2019 年 1 月 27 日 ), 属 于 互 联 网 视 听 节 目 服 务 单 位, 具 有 合 法 在 线 视 频 发 布 资 质 有 关 第 三 方 课 程 视 频, 公 司 主 要 合 作 方 有 北 京 环 球 兴 学 科 技 发 展 有 限 公 司 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 中 公 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司, 合 作 业 务 模 式 为 代 为 销 售 第 三 方 视 频 点 卡 或 课 程 销 售 代 理 等 形 式, 其 视 频 均 发 布 在 第 三 方 或 由 第 三 方 保 障 的 平 台 上, 雄 鹰 网 校 对 这 类 视 频 提 供 方 式 仅 为 转 链 接 的 方 式, 不 涉 及 视 频 发 布 资 质 的 问 题 同 时, 在 与 此 类 第 三 方 合 作 网 校 的 合 作 协 议 中 均 已 约 定, 因 资 质 问 题 导 致 的 损 失, 均 由 该 第 三 方 网 校 负 责 综 上, 公 司 本 身 不 进 行 在 线 视 频 的 发 布, 而 是 通 过 合 作 协 议 的 方 式, 与 具 有 22 / 28

合 法 视 频 发 布 资 质 的 视 频 运 营 商 合 作, 从 而 达 到 销 售 自 有 课 程 视 频 的 目 的, 或 者 代 为 销 售 第 三 方 的 视 频 课 程, 公 司 本 身 不 需 要 具 备 视 频 发 布 业 务 资 质 主 办 券 商 及 律 师 经 核 查 公 司 与 北 京 梦 之 窗 数 码 科 技 有 限 公 司 北 京 环 球 兴 学 科 技 发 展 有 限 公 司 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 中 公 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 等 合 作 方 签 署 的 协 议, 并 对 CC 视 频 等 合 作 方 及 公 司 管 理 层 访 谈, 取 得 并 确 认 了 合 作 方 具 备 相 应 在 线 视 频 发 布 业 务 资 质, 同 时 研 究 了 解 在 线 教 育 培 训 行 业 惯 用 的 业 务 模 式, 确 认 公 司 在 自 产 课 程 视 频 及 第 三 方 课 程 视 频 业 务 内 的 经 营 模 式 为 通 过 与 具 有 合 法 视 频 发 布 资 质 的 视 频 运 营 商 合 作 或 代 为 销 售 第 三 方 的 视 频 课 程, 以 实 现 自 身 商 业 目 的, 符 合 在 线 教 育 培 训 行 业 惯 例 公 司 本 身 不 需 要 具 备 视 频 发 布 业 务 资 质 13 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 关 联 方 往 来 及 关 联 方 交 易 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内 公 司 共 同 实 际 控 制 人 陈 伟 大 累 计 发 生 占 用 公 司 资 金 行 为 217 次, 累 计 占 用 金 额 819.71 万 元, 报 告 期 内 累 计 偿 还 804.99 万 元, 余 额 14.72 万 元 已 于 2016 年 2 月 25 日 偿 还 公 司 的 上 述 资 金 占 用 行 为 均 发 生 在 有 限 公 司 阶 段 有 限 公 司 时 期 公 司 治 理 制 23 / 28

度 的 建 立 和 运 行 情 况 存 有 一 定 瑕 疵, 导 致 公 司 的 上 述 资 金 占 用 行 为 未 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 也 未 支 付 资 金 占 用 费 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 等 规 范 关 联 资 金 占 用 的 公 司 治 理 制 度, 对 关 联 方 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 重 大 事 项 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性, 确 保 公 司 的 资 产 安 全, 促 进 公 司 健 康 稳 定 发 展 股 份 公 司 制 定 的 上 述 规 范 关 联 资 金 占 用 的 内 部 控 制 制 度 得 到 了 有 效 执 行, 报 告 期 末 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 同 实 际 控 制 人 陈 伟 大 未 再 发 生 占 用 公 司 资 金 的 情 况 针 对 公 司 申 报 基 准 日 至 核 查 日 期 间 的 关 联 方 资 金 占 用, 主 办 券 商 及 会 计 师 进 行 了 相 关 财 务 核 查, 具 体 措 施 如 下 :( 一 ) 核 查 现 金 主 办 券 商 及 会 计 师 调 取 了 公 司 申 报 基 准 日 至 核 查 日 期 间 所 有 的 现 金 日 记 账, 将 期 初 数 和 期 末 数 与 审 计 报 告 总 账 金 额 进 行 了 核 对, 以 确 保 现 金 日 记 账 的 完 整 性 ; 在 此 基 础 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 审 阅 了 每 一 笔 大 额 现 金 收 入 和 支 出, 对 应 查 阅 了 凭 证, 对 其 中 涉 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 收 取 或 支 付 的 款 项, 了 解 其 款 项 性 质 是 否 合 理 ( 二 ) 核 查 银 行 流 水 主 办 券 商 及 会 计 师 获 取 了 公 司 从 申 报 基 准 日 开 始 至 材 料 申 报 日 止 的 银 行 流 水, 核 查 了 对 于 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 及 其 原 因 ; 对 于 公 司 与 关 联 自 然 人 之 间 的 资 金 往 来, 核 查 了 其 原 因 以 及 合 理 性 ; 对 于 公 司 与 除 关 联 方 外 的 其 他 自 然 人 之 间 的 大 额 资 金 往 来, 核 查 了 第 三 方 自 然 人 的 背 景 资 金 往 来 发 生 的 原 因, 及 相 应 的 凭 证 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 关 联 方 往 来 及 关 联 方 交 易 中 补 充 披 露 如 下 : 经 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 在 公 司 申 报 基 准 日 至 核 查 日 期 间 未 发 生 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 公 司 其 他 关 联 方 发 生 占 用 公 司 资 金 情 况 如 下 : 2016 年 5 月, 公 司 股 改 时 转 增 资 本 涉 及 的 股 东 个 人 所 得 税 已 由 公 司 代 扣 代 缴 完 毕 为 防 止 申 报 缴 纳 延 迟, 公 司 5 月 4 日 完 成 税 款 扣 缴 支 付, 其 中 股 东 李 明 顺 由 于 外 地 出 差 不 便, 其 税 款 8748.8 元 未 能 及 时 到 账, 后 于 6 月 8 日 归 还 24 / 28

另 外, 公 司 2011 年 在 租 赁 寰 太 大 厦 8 层 办 公 室 时, 由 共 同 实 际 控 制 人 陈 伟 大 以 现 金 形 式 代 垫 部 分 押 金, 公 司 于 2016 年 1 月 份 退 租 该 办 公 室,2016 年 5 月 公 司 在 与 物 业 公 司 结 退 押 金 时, 形 成 对 共 同 实 际 控 制 人 陈 伟 大 的 其 他 应 付 款 2 万 7 千 余 元 该 款 项 并 非 股 东 占 款, 作 为 其 他 应 付 款 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 关 联 方 往 来 及 关 联 方 交 易 中 补 充 披 露 如 下 : 公 司 2011 年 在 租 赁 寰 太 大 厦 8 层 办 公 室 时, 由 共 同 实 际 控 制 人 陈 伟 大 以 现 金 形 式 代 垫 部 分 押 金, 公 司 于 2016 年 1 月 份 退 租 该 办 公 室,2016 年 5 月 公 司 在 与 物 业 公 司 结 退 押 金 时, 形 成 对 共 同 实 际 控 制 人 陈 伟 大 的 其 他 应 付 款 2 万 7 千 余 元 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 25 / 28

(7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 (10) 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 (11) 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 回 复 : 中 介 机 构 已 知 晓 并 按 要 求 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 中 的 上 述 事 项, 并 根 据 公 司 实 际 情 况 的 变 化 修 改 了 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 中 的 相 应 部 分, 所 有 修 订 均 按 要 求 采 用 楷 体 加 粗 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 26 / 28

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 请 你 们 在 10 个 工 作 日 内 对 上 述 反 馈 意 见 逐 项 落 实, 并 通 过 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 支 持 平 台 上 传 反 馈 意 见 回 复 材 料 全 套 电 子 版 ( 含 签 字 盖 章 扫 描 页 ), 反 馈 督 查 报 告 作 为 反 馈 回 复 附 件 提 交 若 涉 及 对 公 开 转 让 说 明 书 的 修 改, 请 以 楷 体 加 粗 说 明 如 不 能 按 期 回 复 的, 请 及 时 向 我 司 提 交 延 期 回 复 的 申 请 经 签 字 或 签 章 的 电 子 版 材 料 与 书 面 材 料 具 有 同 等 法 律 效 力, 在 提 交 电 子 版 材 料 之 前 请 审 慎 严 肃 地 检 查 报 送 材 料, 避 免 全 套 材 料 的 错 误 疏 漏 不 实 我 司 收 到 你 们 的 回 复 后, 将 根 据 情 况 决 定 是 否 再 次 向 你 们 发 出 反 馈 意 见 如 发 现 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 开 展 反 馈 工 作, 我 们 将 对 其 行 为 纳 入 执 业 质 量 评 价, 并 视 情 况 采 取 相 应 的 自 律 监 管 措 施 二 一 六 年 五 月 十 日 27 / 28

( 此 页 无 正 文, 为 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 章 页 ) 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 28 / 28