新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 六 年 四 月
会 议 议 程 一 会 议 时 间 : 现 场 会 议 时 间 :2016 年 4 月 29 日 上 午 10 点 30 分 网 络 投 票 时 间 :2016 年 4 月 29 日 上 午 9:15-9:25 9:30-11:30 下 午 13:00-15:00 二 会 议 地 点 : 现 场 会 议 地 点 : 石 家 庄 市 和 平 东 路 383 号 公 司 会 议 室 网 络 投 票 平 台 : 上 海 证 券 交 易 所 交 易 平 台 三 会 议 内 容 : ( 一 ) 主 持 人 宣 布 开 会 ; ( 二 ) 审 议 关 于 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 为 重 大 资 产 收 购 实 施 主 体 的 议 案 ; ( 三 ) 审 议 关 于 拟 为 境 外 全 资 子 公 司 提 供 内 保 外 贷 事 项 的 议 案 ; ( 四 ) 审 议 关 于 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 将 其 拟 持 有 的 联 信 创 投 100% 股 权 作 质 押 为 融 资 担 保 提 供 反 担 保 的 议 案 ; ( 五 ) 审 议 关 于 关 联 方 拟 向 公 司 境 外 全 资 子 公 司 提 供 借 款 的 议 案 ; ( 六 ) 审 议 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 ; ( 七 ) 大 会 对 以 上 第 二 ~ 六 项 内 容 逐 项 进 行 表 决 ; ( 八 ) 统 计 股 东 投 票 结 果, 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 ;
( 九 ) 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ; ( 十 ) 大 会 闭 幕 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 九 日
会 议 资 料 之 一 关 于 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 为 重 大 资 产 收 购 实 施 主 体 的 议 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 为 重 大 资 产 收 购 实 施 主 体 的 议 案, 公 司 董 事 会 同 意 公 司 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 新 能 香 港 ) 作 为 具 体 实 施 重 大 资 产 收 购 的 主 体, 即 由 新 能 香 港 收 购 Robust Nation Investments Limited 持 有 的 United Faith Ventures Limited( 简 称 联 信 创 投 ) 100% 股 权, 股 权 收 购 完 成 后 公 司 通 过 新 能 香 港 持 有 联 信 创 投 100% 股 权 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 九 日
会 议 资 料 之 二 关 于 拟 为 境 外 全 资 子 公 司 提 供 内 保 外 贷 事 项 的 议 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 拟 为 境 外 全 资 子 公 司 提 供 内 保 外 贷 事 项 的 议 案, 公 司 董 事 会 同 意 公 司 为 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 境 外 融 资 提 供 内 保 外 贷 一 担 保 情 况 概 述 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 能 香 港 ) 为 重 大 资 产 收 购 ( 简 称 本 次 交 易 ) 实 施 主 体, 即 由 新 能 香 港 收 购 United Faith Ventures Limited( 简 称 联 信 创 投 )100% 股 权, 股 权 收 购 完 成 后 公 司 通 过 新 能 香 港 持 有 联 信 创 投 100% 股 权, 新 能 香 港 通 过 联 信 创 投 持 有 澳 大 利 亚 上 市 公 司 Santos Limited 11.72% 股 份 新 能 香 港 为 筹 集 重 大 资 产 对 价 资 金, 拟 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 新 加 坡 分 行 ( 简 称 工 行 新 加 坡 分 行 ) 申 请 不 超 过 1.5 亿 美 元 贷 款, 向 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 简 称 中 银 香 港 ) 和 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 悉 尼 分 行 ( 简 称 中 行 悉 尼 分 行 ) 合 计 申 请 总 额 不 超 过 2 亿 美 元 贷 款, 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 香 港 分 行 ( 简 称 招 行 香 港 分 行 ) 申 请 不 超 过 7,000 万 美 元 贷 款 为 保 证 收 购 联 信 创 投 股 权 事 项 的 顺 利 实 施, 公 司 拟 为 新 能 香 港 境 外 融 资 提 供 内 保 外 贷 相 关 事 项, 在 人 民 币 总 额 不 超 过 151,300 万 元 以 及 美 元 总 额 不 超 过 22,786 万 元 额 度 内 发 生 的 具 体 内 保 外 贷 业 务 提 供 担 保 二 被 担 保 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 注 册 地 : 香 港 注 册 资 本 :10,000 港 元 股 东 : 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 持 股 比 例 :100% 主 营 业 务 : 投 资 管 理 主 要 财 务 指 标 : 截 至 2016 年 3 月 31 日, 新 能 香 港 实 收 资 本 为 港 币 1,000
元, 总 资 产 为 港 币 1,000 元, 负 债 总 额 为 港 币 0 元, 净 资 产 为 港 币 1,000 元, 营 业 收 入 港 币 0 元, 净 利 润 港 币 0 元 ( 注 : 上 述 数 据 为 未 经 审 计 数 据, 新 能 香 港 为 公 司 在 境 外 设 立 的 特 殊 目 的 公 司, 目 前 无 其 他 经 营 业 务 ) 三 担 保 事 项 的 主 要 内 容 ( 一 ) 与 工 行 廊 坊 分 行 签 署 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议, 公 司 提 供 保 证 反 担 保 公 司 拟 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 廊 坊 分 行 ( 以 下 简 称 工 行 廊 坊 分 行 ) 申 请 开 立 不 超 过 1.545 亿 美 元 备 用 信 用 证 及 开 立 保 证 金 账 户, 并 签 署 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议 用 于 为 新 能 香 港 拟 从 工 行 新 加 坡 分 行 融 资 提 供 担 保, 工 行 廊 坊 分 行 因 履 行 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议 项 下 担 保 义 务 而 向 工 行 新 加 坡 分 行 承 担 担 保 责 任, 公 司 应 偿 还 工 行 廊 坊 分 行 在 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议 项 下 的 款 项 支 付, 并 承 担 工 行 廊 坊 分 行 因 此 而 产 生 的 全 部 损 失 和 相 关 费 用 ; 另, 工 行 廊 坊 分 行 同 意 公 司 开 立 的 保 证 金 账 户 中 无 需 存 入 保 证 金, 即 保 证 金 金 额 为 0 就 公 司 拟 与 工 行 廊 坊 分 行 签 订 的 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议, 同 时 由 公 司 关 联 方 新 奥 集 团 国 际 投 资 有 限 公 ( 简 称 新 奥 国 际 ) 提 供 股 权 质 押 担 保, 即 新 奥 国 际 以 其 持 有 的 香 港 上 市 公 司 新 奥 能 源 控 股 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 : 2688.HK) 部 分 股 票 作 质 押 担 保 ( 二 ) 向 中 行 河 北 分 行 申 请 授 信 额 度 安 排 与 切 分, 公 司 提 供 保 证 反 担 保 并 新 能 香 港 提 供 股 权 质 押 担 保 公 司 拟 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 河 北 省 分 行 ( 以 下 简 称 中 行 河 北 分 行 ) 申 请 切 分 总 额 不 超 过 151,300 万 元 人 民 币 授 信 额 度 给 中 银 香 港 和 中 行 悉 尼 分 行, 为 中 银 香 港 和 中 行 悉 尼 分 行 对 新 能 香 港 的 授 信 提 供 担 保 就 中 行 河 北 分 行 拟 出 具 的 授 信 额 度 与 安 排 切 分 函 的 授 信 保 证 担 保, 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 王 玉 锁 先 生 赵 宝 菊 女 士 为 中 行 河 北 分 行 的 授 信 保 证 担 保 提 供 连 带 责 任 保 证 反 担 保, 保 证 期 间 为 中 行 河 北 分 行 承 担 保 证 责 任 偿 付 之 日 起 两 年 ; 公 司 关 联 方 廊 坊 市 天 然 气 有 限 公 司 ( 简 称 廊 坊 天 然 气 ) 提 供 股 权 质 押 担 保, 即 廊 坊 天 然 气 以 其 持 有 的 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 新 奥 控 股 ) 部 分 股 权 作 质 押 担 保 ; 同 时 新 能 香 港 提 供 股 权 质 押 担 保, 即 以 其 未 来 持 有 的 联 信 创 投 74.07% 股 权 作 质 押 担 保
( 三 ) 与 邮 储 廊 坊 分 行 拟 签 署 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议, 公 司 提 供 保 证 反 担 保 并 新 能 香 港 提 供 股 权 质 押 担 保 公 司 拟 在 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 廊 坊 分 行 ( 以 下 简 称 邮 储 廊 坊 分 行 ) 开 立 总 额 不 超 过 7,336 万 美 元 的 备 用 信 用 证, 用 于 为 新 能 香 港 拟 从 招 行 香 港 分 行 的 融 资 提 供 担 保 如 邮 储 廊 坊 分 行 因 履 行 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议 项 下 义 务 向 招 行 香 港 分 行 承 担 担 保 责 任, 公 司 应 偿 还 邮 储 廊 坊 分 行 在 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议 项 下 的 款 项 支 付, 并 承 担 邮 储 廊 坊 分 行 因 此 而 产 生 的 全 部 损 失 和 相 关 费 用 就 公 司 拟 与 邮 储 廊 坊 分 行 签 订 的 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议, 公 司 及 公 司 控 股 股 东 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 王 玉 锁 先 生 赵 宝 菊 女 士 提 供 连 带 责 任 保 证 反 担 保, 担 保 期 限 为 开 立 融 资 类 保 函 / 备 用 信 用 证 协 议 项 下 主 债 权 清 偿 期 届 满 之 日 起 两 年 ; 并 新 能 香 港 提 供 股 权 质 押 担 保, 即 以 其 持 有 联 信 创 投 25.93% 股 权 作 质 押 担 保 四 担 保 风 险 公 司 重 大 资 产 收 购 对 价 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 公 司 将 根 据 交 易 进 度 需 要, 通 过 自 筹 资 金 先 行 支 付 交 易 对 价, 待 非 公 开 发 行 股 票 获 得 核 准 且 募 集 资 金 到 位 后 对 部 分 资 金 予 以 置 换, 其 中 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 不 超 过 人 民 币 330,000 万 元 待 公 司 非 公 开 发 行 股 票 获 得 核 准 且 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 及 时 偿 还 上 述 未 来 发 生 的 相 关 贷 款 如 果 非 公 开 发 行 股 票 未 获 得 核 准, 或 发 生 其 他 情 形 导 致 募 集 资 金 无 法 到 位, 触 发 内 保 外 贷 事 项 担 保 责 任 实 现, 公 司 将 与 新 能 香 港 共 同 筹 划 通 过 其 他 融 资 方 式 募 集 资 金, 偿 还 新 能 香 港 对 工 行 新 加 坡 分 行 中 银 香 港 中 行 悉 尼 分 行 和 招 行 香 港 分 行 的 债 务, 避 免 前 述 反 担 保 责 任 的 实 现 本 议 案 项 下 相 关 担 保 事 项 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 九 日
会 议 资 料 之 三 关 于 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 将 其 拟 持 有 的 联 信 创 投 100% 股 权 作 质 押 为 融 资 担 保 提 供 反 担 保 的 议 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 将 其 拟 持 有 的 联 信 创 投 100% 股 权 作 质 押 为 融 资 担 保 提 供 反 担 保 的 议 案, 公 司 董 事 会 同 意 公 司 为 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 将 其 拟 持 有 的 联 信 创 投 100% 股 权 作 质 押 为 融 资 担 保 提 供 反 担 保 一 担 保 及 反 担 保 情 况 概 述 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 新 能 香 港 ) 为 公 司 在 境 外 设 立 的 全 资 子 公 司 根 据 公 司 本 次 股 东 大 会 会 议 同 时 审 议 的 关 于 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 为 重 大 资 产 收 购 实 施 主 体 的 议 案, 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 能 香 港 ) 为 本 次 重 大 资 产 收 购 简 称 ( 本 次 交 易 ) 实 施 主 体, 即 由 新 能 香 港 收 购 United Faith Ventures Limited( 简 称 联 信 创 投 )100% 股 权, 股 权 收 购 完 成 后 新 能 香 港 持 有 联 信 创 投 100% 股 权 为 筹 集 重 大 资 产 收 购 对 价 资 金, 新 能 香 港 拟 分 别 向 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 简 称 中 银 香 港 ) 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 悉 尼 分 行 ( 简 称 中 行 悉 尼 分 行 ) 合 计 申 请 总 额 不 超 过 2 亿 美 元 贷 款, 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 香 港 分 行 ( 简 称 招 行 香 港 分 行 ) 申 请 7,000 万 美 元 贷 款 为 担 保 上 述 贷 款, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 河 北 分 行 ( 简 称 中 行 河 北 分 行 ) 为 新 能 香 港 办 理 总 额 不 超 过 人 民 币 151,300 万 元 的 人 民 币 授 信 额 度 安 排 与 切 分 业 务, 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 廊 坊 分 行 ( 简 称 邮 储 廊 坊 分 行 ) 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 香 港 分 行 开 立 7,336 万 美 元
备 用 信 用 证 保 函 就 上 述 融 资 及 融 资 担 保, 新 能 香 港 在 收 购 联 信 创 投 100% 的 股 权 完 成 后, 拟 将 持 有 的 联 信 创 投 100% 股 权 质 押 给 中 行 河 北 分 行 和 邮 储 廊 坊 分 行, 对 中 行 河 北 分 行 为 新 能 香 港 办 理 的 不 超 过 人 民 币 151,300 万 元 的 人 民 币 授 信 额 度 安 排 与 切 分 业 务 以 及 邮 储 廊 坊 分 行 向 招 行 香 港 分 行 开 立 的 7,336 万 美 元 保 函 提 供 反 担 保 ; 同 时, 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 王 玉 锁 先 生 赵 宝 菊 女 士 向 两 家 银 行 分 别 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 廊 坊 市 天 然 气 有 限 公 司 将 其 持 有 的 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 部 分 股 权 向 中 行 河 北 省 分 行 提 供 股 权 质 押 担 保, 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 向 邮 储 廊 坊 分 行 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 二 反 担 保 协 议 主 要 内 容 1 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 河 北 省 分 行 反 担 保 反 担 保 人 : 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 反 担 保 方 式 : 股 权 质 押, 股 权 质 押 的 质 物 为 新 能 香 港 持 有 的 联 信 创 投 74.07% 的 股 权 反 担 保 类 型 : 股 权 质 押 担 保 反 担 保 金 额 : 人 民 币 151,300 万 元 2 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 廊 坊 分 行 反 担 保 反 担 保 人 : 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 反 担 保 方 式 : 股 权 质 押, 股 权 质 押 的 质 物 为 新 能 香 港 持 有 的 联 信 创 投 25.93% 的 股 权 反 担 保 类 型 : 股 权 质 押 担 保 反 担 保 金 额 : 7,336 万 美 元 三 担 保 风 险 公 司 重 大 资 产 收 购 对 价 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 公 司 将 根 据 交 易 进 度 需 要, 通 过 自 筹 资 金 先 行 支 付 交 易 对 价, 待 非 公 开 发 行 股 票 获 得 核 准 且 募 集 资 金 到 位 后 对 部 分 资 金 予 以 置 换, 其 中 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 不 超 过 人 民 币 330,000 万 元 待 公 司 非 公 开 发 行 股 票 获 得 核 准 且 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 及 时 偿 还 相 关 贷
款 如 果 非 公 开 发 行 股 票 未 获 得 核 准, 或 发 生 其 他 情 形 导 致 募 集 资 金 无 法 到 位, 触 发 内 保 外 贷 事 项 担 保 责 任 实 现, 公 司 将 与 新 能 香 港 共 同 筹 划 通 过 其 他 融 资 方 式 募 集 资 金, 偿 还 新 能 香 港 对 中 银 香 港 中 行 悉 尼 分 行 和 招 行 香 港 分 行 的 债 务, 避 免 前 述 反 担 保 责 任 的 实 现 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 九 日
会 议 资 料 之 四 关 于 关 联 方 拟 向 公 司 境 外 全 资 子 公 司 提 供 借 款 的 议 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 关 联 方 拟 向 公 司 境 外 全 资 子 公 司 提 供 借 款 的 议 案, 公 司 董 事 会 同 意 公 司 关 联 方 新 奥 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司 向 公 司 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 提 供 借 款 一 关 联 交 易 概 述 根 据 公 司 本 次 股 东 大 会 会 议 同 时 审 议 的 关 于 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 为 重 大 资 产 收 购 实 施 主 体 的 议 案, 公 司 拟 指 定 境 外 全 资 子 公 司 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 能 香 港 ) 收 购 United Faith Ventures Limited( 简 称 联 信 创 投 )100% 股 权, 为 筹 集 本 次 重 大 资 产 收 购 交 易 对 价 资 金, 新 能 香 港 拟 向 公 司 关 联 方 新 奥 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 新 奥 国 际 ) 申 请 额 度 不 超 过 13,000 万 美 元 借 款 相 关 借 款 协 议 尚 未 签 署, 本 次 交 易 为 关 联 方 向 上 市 公 司 之 子 公 司 提 供 借 款, 交 易 行 为 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 新 奥 国 际 为 公 司 实 际 控 制 人 暨 董 事 长 王 玉 锁 先 生 控 制 的 企 业, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 新 奥 国 际 为 公 司 关 联 法 人, 本 次 借 款 事 项 构 成 关 联 交 易 在 本 次 关 联 交 易 实 施 之 前, 过 去 12 个 月 内 公 司 不 存 在 新 奥 国 际 或 其 他 关 联 人 向 公 司 提 供 借 款 的 行 为, 不 存 在 此 类 别 相 关 的 关 联 交 易 达 到 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 情 形 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 关 联 方 关 系 介 绍 新 奥 国 际 为 公 司 实 际 控 制 人 王 玉 锁 先 生 控 制 下 的 公 司, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律
法 规 规 定, 新 奥 国 际 为 公 司 关 联 法 人, 本 次 借 款 事 项 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 新 奥 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司 注 册 地 : 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 资 本 :50,000 美 元 股 东 : 王 玉 锁 赵 宝 菊 股 东 持 股 比 例 : 王 玉 锁 持 股 50%, 赵 宝 菊 持 股 50% 经 营 范 围 : 投 资 管 理 主 要 财 务 数 据 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 新 奥 国 际 总 资 产 为 人 民 币 341,283 万 元, 总 负 债 为 人 民 币 151,950 万 元, 净 资 产 为 人 民 币 189,333 万 元, 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -772.4276 万 元,( 以 上 数 据 为 新 奥 国 际 母 公 司 未 经 审 计 财 务 数 据 ) 关 联 方 主 要 业 务 最 近 三 年 发 展 状 况 : 新 奥 国 际 作 为 投 资 型 控 股 公 司, 目 前 主 要 持 有 香 港 上 市 公 司 新 奥 能 源 控 股 有 限 公 司 30.41% 股 权, 同 时 投 资 境 内 外 光 伏 业 务, 新 奥 国 际 每 年 从 新 奥 能 源 获 取 较 为 稳 定 的 利 润 分 配 新 奥 国 际 与 本 公 司 除 了 同 为 实 际 控 制 人 王 玉 锁 先 生 控 制 的 企 业 之 外, 不 存 在 其 他 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 等 方 面 的 关 系 ; 公 司 实 际 控 制 人 暨 董 事 长 王 玉 锁 先 生 与 其 夫 人 赵 宝 菊 女 士 各 自 持 有 新 奥 国 际 50% 的 股 权 ; 公 司 董 事 长 王 玉 锁 先 生 副 董 事 长 杨 宇 先 生 兼 任 新 奥 国 际 董 事 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 关 联 人 向 上 市 公 司 子 公 司 提 供 不 超 过 13,000 万 美 元 借 款 ; ( 二 ) 关 联 交 易 价 格 确 定 的 一 般 原 则 和 方 法 本 次 关 联 方 向 上 市 公 司 子 公 司 提 供 借 款 的 利 率 参 照 市 场 惯 例 确 定 为 : 借 款 利 率 不 超 过 3 个 月 的 伦 敦 银 行 同 业 同 期 拆 放 利 率 加 上 4.5% 之 年 息 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 1 借 款 人 : 新 能 ( 香 港 ) 能 源 投 资 有 限 公 司 2 贷 款 人 : 新 奥 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司
3 借 款 额 度 : 不 超 过 13,000 万 美 元 4 借 款 期 限 : 非 固 定 期 限 借 款, 由 新 奥 国 际 与 新 能 香 港 根 据 新 能 香 港 的 资 金 需 求 及 资 金 安 排 共 同 协 商 还 款 时 间 及 还 款 数 额, 5 借 款 利 率 : 不 超 过 3 个 月 的 伦 敦 银 行 同 业 同 期 拆 放 利 率 加 上 4.5% 之 年 息, 实 际 利 息 根 据 借 款 额 和 借 款 天 数 计 算 6 借 款 用 途 : 支 付 重 大 资 产 收 购 交 易 价 款 7 借 款 担 保 : 无 五 关 联 交 易 定 价 政 策 及 定 价 依 据 借 款 利 率 不 超 过 3 个 月 的 伦 敦 银 行 同 业 同 期 拆 放 利 率 加 上 4.5% 之 年 息, 根 据 当 前 3 个 月 伦 敦 银 行 同 业 同 期 拆 放 利 率 加 上 4.5% 之 年 息 计 算, 该 借 款 利 率 低 于 公 司 及 下 属 子 公 司 目 前 在 国 内 银 行 及 其 他 金 融 机 构 的 贷 款 利 率 六 关 联 交 易 的 目 的 及 对 本 公 司 的 影 响 本 次 向 关 联 方 借 款 的 关 联 交 易 是 公 司 为 实 施 重 大 资 产 收 购 并 筹 集 交 易 对 价 资 金 所 需, 交 易 定 价 公 允, 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 符 合 公 司 的 整 体 和 长 远 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 河 北 威 远 集 团 有 限 公 司 廊 坊 合 源 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 对 以 上 议 案 回 避 表 决 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 九 日
会 议 资 料 之 五 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 各 位 股 东 股 东 代 表 : 根 据 相 关 监 管 规 定, 公 司 制 订 了 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 了 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 截 止 2015 年 12 月 31 日, 前 次 募 集 资 金 的 实 际 投 资 总 额 与 承 诺 投 资 总 额 无 差 异 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 :2013 年 使 用 募 集 资 金 总 额 54,200.02 万 元 ;2014 年 使 用 募 集 资 金 总 额 14,676.01 万 元 ;2015 年 使 用 募 集 资 金 总 额 1,123.97 万 元 ; 募 集 资 金 账 户 余 额 0 万 元 公 司 不 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况, 不 存 在 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 已 于 2016 年 4 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 开 披 露 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 九 日