VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A 关于 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件第三轮审核问询函的回复 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 )
上海证券交易所 : 贵所于 2020 年 1 月 17 日出具的 关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的三轮审核问询函 ( 以下简称 第三轮审核问询函 ) 收悉, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为 ( 以下简称 芯原股份 公司 或 发行人 ) 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构 ( 主承销商 ), 会同芯原股份 上海市方达律师事务所 ( 以下简称 发行人律师 ) 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 申报会计师 ) 等相关各方对第三轮审核问询函相关问题逐项进行了落实, 现对如下, 请审核 除另有说明外, 本回复所用简称与招股说明书所用简称一致 问询函所列问题 黑体 ( 不加粗 ) 对问题的回答 宋体 ( 不加粗 ) 引用原招股说明书内容 楷体 ( 不加粗 ) 对招股说明书的修改 补充 楷体 ( 加粗 ) 8-1-2
目录 1. 关于发行人子公司芯原香港诉讼事项... 4 2. 关于完工百分比... 4 3. 关于重大事项提示... 8 8-1-3
1. 关于发行人子公司芯原香港诉讼事项 本题相关内容已申请豁免披露 2. 关于完工百分比根据问询回复, 涉及自身原因及自身和客户共同原因导致项目成本变动的变动率为 9.24% 请发行人说明:(1) 计算完全因客户原因导致成本发生变动的项目涉及的总成本变动率, 结合预计成本与完工成本的总变动率分析公司成本预计是否足够准确, 从而满足 企业会计准则 对完工百分比法的适用 ;(2) 成本变动超过 10% 的主要项目的项目周期或预计项目周期, 成本变动小于 10% 的项目项目周期的大致分布情况, 分析是否变动超过 10% 的项目周期总体较长 ;(3) 周期较长的项目是否较大概率出现客户或自身原因导致成本出现较大变化, 结合分析公司对长周期项目能否准确预估总成本及完工进度 请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 回复一 计算完全因客户原因导致成本发生变动的项目涉及的总成本变动率, 结合预计成本与完工成本的总变动率分析公司成本预计是否足够准确, 从而满足 企业会计准则 对完工百分比法的适用总成本变动率 = 项目总成本变动金额绝对值合计数 / 项目期初预计总成本合计数项目总成本变动金额 = 项目完工累计实际总成本 ( 已完工项目 ) 或报告期末预计总成本 ( 未完工项目 )- 项目期初预计总成本发行人报告期各年芯片设计项目总成本变动率与芯片设计项目总成本变动占当期营业成本比例的具体情况如下表 : 单位 : 万元 年度 芯片设计项目期初预计总成本合计 1 发行人当期营业成本 2 芯片设计项目总成本变动金额绝对值 3 当期芯片设计项目总成本变动率 4=3/1 芯片设计项目总成本变动占当期营业成本比例 5=3/2 2017 年 49,975.16 70,003.10 涉及自身 3,084.24 6.17% 4.41% 8-1-4
年度 芯片设计项目期初预计总成本合计 1 发行人当期营业成本 2 芯片设计项目总成本变动金额绝对值 3 当期芯片设计项目总成本变动率 4=3/1 芯片设计项目总成本变动占当期营业成本比例 5=3/2 原因变动 2018 年 77,650.19 62,243.41 2019 年 119,876.91 80,179.44 报告期内 136,963.21 212,425.95 合计变动 3,804.38 7.61% 5.43% 涉及自身原因变动 4,572.74 5.89% 7.35% 合计变动 6,785.73 8.74% 10.90% 涉及自身原因变动 7,763.00 6.48% 9.68% 合计变动 14,931.41 12.46% 18.62% 涉及自身原因变动 14,222.52 10.38% 6.72% 合计变动 23,822.10 17.39% 11.25% 根据以上公式计算, 发行人累计总成本变动率 17.39%, 其中涉及发行人自身原因 ( 包含 自身原因 和 公司与客户共同原因 ) 所导致的累计总成本变动率为 10.38%, 因客户原因所导致的累计总成本变动率为 7.01% 发行人芯片设计项目总成本变动金额占发行人报告期三年合计营业成本的比例为 11.25%, 涉及发行人自身原因的芯片设计项目总成本变动金额占发行人报告期三年合计营业成本的比例为 6.72%, 因客户原因所导致的累计总成本变动占发行人报告期三年合计营业成本的比例为 4.53% 以上因客户原因所导致的总成本变动, 主要由于芯片设计过程中客户所处领域技术迭代或下游市场需求变化等因素促使客户改变或增加芯片设计需求, 发行人会与客户签署补充合同 在此类情形下, 预计总成本发生变更因客户提出需求, 不涉及发行人对预计总成本的预估不准确 自身原因导致预计总成本增加的情形, 发行人会承担额外成本并增加项目预计总成本 此类情形下存在部分情况, 由发行人承担额外成本, 但不属于发行人对预计总成本预估不准确, 如供应商提供的产品质量存在问题, 导致项目进度延后 ; 原材料价格降低导致预计总成本减少等 同时, 发行人在芯片设计领域经验丰富, 拥有具备专业技能及知识背景的相关人才, 具备预估芯片设计项目成本的能力 在项目执行过程中, 发行人对于芯片设计项目的预计总成本实行动态管理, 并建立完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度, 准确地提供实际发生的成本, 并对完成剩余将要发生的成本作出科学 8-1-5
合理地估计 若因客户提出新需求原因发生额外成本, 公司将与客户就新需求进行详细沟通 签订补充协议, 对客户就新需求需要支付的对价作出约定, 经审核后向财务部进行报备 ; 若因项目的技术难度或预估成本不充足导致发生额外成本, 公司将及时召开专项会议进行讨论并排查原因, 报项目管理部审核并向财务部报备, 及时调整项目预计总成本并于当期调整差异 综上, 发行人能够做到项目已发生和将发生的成本能够可靠地计量, 并对项目成本的动态调整准确及时, 具备使用完工百分比法进行收入确认的基础, 满足 企业会计准则 使用完工百分比法确认收入的条件 二 成本变动超过 10% 的主要项目的项目周期或预计项目周期, 成本变动小于 10% 的项目项目周期的大致分布情况, 分析是否变动超过 10% 的项目周期总体较长发行人报告期内主要项目 ( 指期初预计成本超过 200 万元人民币的项目 ) 的项目周期或预计项目周期情况如下 : 成本变动率项目周期项目数量占比一年内 4 10.81% 累计总成本变动率 > 10% 一至两年 7 18.92% 两年以上 26 70.27% 小计 37 100.00% 一年内 15 27.78% 累计总成本变动率 10% 一至两年 14 25.93% 两年以上 25 46.30% 小计 54 100.00% 由上表可见, 发行人的成本变动超过 10% 的主要项目中周期大于两年的数量占比为 70.27%, 成本变动小于 10% 的主要项目中周期大于两年的数量占比为 46.30%, 成本变动超过 10% 的项目中周期较长的项目数量比例相对较大 三 周期较长的项目是否较大概率出现客户或自身原因导致成本出现较大变化, 结合分析公司对长周期项目能否准确预估总成本及完工进度报告期内, 发行人成本变动较大的主要项目 ( 指期初预计成本超过 200 万元人民币的项目 ) 周期分布情况如下 : 项目周期成本变动率项目数量占比 8-1-6
项目周期成本变动率项目数量占比 累计成本变动率 5% 15 78.95% 一年以内 累计成本变动率 >5% 且 10% - 0.00% 累计成本变动率 >10% 4 21.05% 小计 19 100.00% 累计成本变动率 5% 7 33.33% 一至两年 累计成本变动率 >5% 且 10% 2 9.52% 累计成本变动率 >10% 12 57.14% 小计 21 100.00% 累计成本变动率 5% 26 50.98% 两年以上 累计成本变动率 >5% 且 10% 3 5.88% 累计成本变动率 >10% 22 43.14% 小计 51 100.00% 由上表可见, 周期在一至两年或两年以上项目成本变动率超过 10% 的数量占比相对较高 项目周期受到项目整体难易复杂程度 客户需求变动等因素影响, 长周期项目在执行过程中发生预计成本变动的可能性相对更大, 包括项目执行过程中出现的客户原因或者自身原因 针对以上情形, 发行人建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度, 以准确地提供每期发生的成本, 并对完成剩余劳务将要发生的成本作出科学 合理地估计 ; 同时应随着劳务的不断提供或外部情况的不断变化, 采用动态管理模式及时对将要发生的成本进行修订, 从而能够保证提供劳务结果的可靠估计 综上, 周期在一至两年或两年以上项目成本变动率超过 10% 的数量占比相对较高 ; 发行人通过动态调整对长周期项目能够准确及时调整预估总成本及完工进度 三 申报会计师核查方式和核查意见 ( 一 ) 核查方式申报会计师执行了如下核查程序 : 1 询问发行人管理层, 了解项目预算成本的制定和管理的相关内部控制 ; 2 根据企业会计准则的相关规定, 分析发行人对芯片设计项目的收入确认是否符合使用完工百分比法的条件 ; 8-1-7
3 抽样检查预计总成本变动大于 10% 的芯片设计项目, 查看项目周期, 询问发行人变动原因, 取得补充订单等资料检查预计总成本变动原因的合理性和及时性 ( 二 ) 核查意见经核查, 申报会计师认为 : 1 发行人项目预算成本内部控制得到执行, 预计总成本后续动态调整准确及时, 满足运用完工百分比法的条件 ; 2 发行人说明中下述内容与我们在核查过程中了解到的情况一致: (1) 项目周期与具体项目的对应情况 ; (2) 成本变动超过 10% 的主要项目的项目周期或预计项目周期, 成本变动小于 10% 的项目周期的分布情况 ; 3 周期较长的项目的成本变动原因具有合理性 3. 关于重大事项提示发行人招股说明书重大事项提示部分关于 提醒投资者给予特别关注的风险因素 简单重复了 第四节风险因素 章节内容, 缺乏针对性 请发行人 :(1) 在 重大事项提示 中以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息, 不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容 ;(2) 就诉讼事项对发行人及其子公司持续经营的影响, 芯原台湾 台湾分公司未取得投审委陆资许可事项对发行人的具体影响进行重大事项提示 回复一 在 重大事项提示 中以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息, 不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容发行人对招股说明书重大事项提示部分关于 提醒投资者给予特别关注的风险因素 部分内容进行了修改, 具体参见招股说明书之 重大事项提示 一 相关内容 发行人已在招股说明书 重大事项提示 中以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息, 不存在简单重复或索引招股说明书其他章节内 8-1-8
容的情况 二 就诉讼事项对发行人及其子公司持续经营的影响, 芯原台湾 台湾分公司未取得投审委陆资许可事项对发行人的具体影响进行重大事项提示发行人在招股说明书 重大事项提示 一 提醒投资者给予特别关注的 风险因素 中, 就诉讼事项对发行人及其子公司持续经营的影响, 芯原台湾 台湾分公司未取得投审委陆资许可事项对发行人的具体影响进行了补充披露, 具体如下 : ( 十一 ) 未决诉讼产生经济赔偿及影响公司业务开展的风险 2019 年 11 月 19 日, 香港比特以芯原香港违反协议约定, 提供的产品有缺陷 没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量, 违反了双方协议内明示及 / 或暗示的条款及 / 或条件为由, 将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭, 要求芯原香港赔偿其损失共计 25,084,276.89 美元 针对前述申索, 芯原香港已委托代表律师, 并将在代表律师的协助下积极应诉, 若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿, 公司将面临承担一定经济赔偿的风险, 在该等经济赔偿超出芯原香港偿付能力的情况下, 芯原香港可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险 同时, 由于存在未决诉讼, 公司可能面临业务开展需增加沟通成本 声誉可能受到负面影响等风险, 对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响 ( 十三 ) 台湾地区业务转移风险芯原台湾和台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可, 未取得该等许可存在面临行政处罚的可能性 目前芯原台湾已处于解散清算过程, 发行人计划逐步将台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香港子公司承接 台湾分公司业务实际移转时会造成原交易模式和作业流程的改变, 发行人的香港子公司还需遵循一定的境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务, 因此, 有关业务转移过程可能会对公司的台湾地区业务造成一定影响 8-1-9
对本回复材料中的发行人回复 ( 包括补充披露和说明的事项 ), 本保荐机构均已 进行核查, 确认并保证其真实 完整 准确 8-1-10
( 此页无正文, 为对 关于芯原微电子 ( 上海 ) 股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复 之 签章页 ) 法定代表人 : Wayne Wei-Ming Dai( 戴伟民 ) 年月日 8-1-11
( 此页无正文, 为招商证券股份有限公司对 关于 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复 之签章页 ) 保荐代表人签字 : 吴宏兴 王炳全 保荐机构总经理 : 熊剑涛 招商证券股份有限公司 年月日 8-1-12
保荐机构总经理的声明 本人已认真阅读 关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复 全部内容, 了解审核问询函回复涉及问题的核查过程 本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 审核问询函回复报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性 准确性 完整性 及时性承担相应法律责任 保荐机构总经理 : 熊剑涛 招商证券股份有限公司 年月日 8-1-13