国信证券股份有限公司 关于完美世界股份有限公司 变更募集资金投资项目的核查意见 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 独立财务顾问 ) 作为完美世界股份有限公司 ( 原名 : 完美环球娱乐股份有限公司, 以下简称 完美世界 或 上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具有保荐业务资格的独立财务顾问, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关规定, 经审慎核查, 就变更部分配套募集资金用途事项核查意见如下 : 一 变更募集资金投资项目的概述 ( 一 )2016 年募集资金基本情况概述 2016 年 4 月 19 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]849 号 ) 的批文, 核准上市公司向完美世界控股集团有限公司 ( 原名 : 完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司, 以下简称 完美世界控股 ) 和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 以非公开发行股份的方式购买完美世界游戏有限责任公司 ( 原名 : 上海完美世界网络技术有限公司 )100% 股权, 并募集配套资金人民币 50 亿元 ( 以下简称 2016 年募集资金 ) 2016 年募集资金总额为人民币 50 亿元, 扣除发行费用人民币 0.49 亿元, 募 集资金净额为人民币 49.51 亿元 上述资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审验, 并出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2016]211474 号 ) 经上市公司 1
相关董事会及股东大会审议,2016 年募集资金用于影视剧投资 游戏的研发运 营与代理 多端游戏智能发行平台 偿还银行贷款及补充流动资金等项目 ( 二 ) 募集资金历次变更基本情况概述 经上市公司 2016 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第二十九次会议及 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通过, 上市公司将原募投项目 影视剧投资项目 游戏的研发运营与代理项目 多端游戏智能发行平台 投资金额由总计人民币 36 亿元变更为总计人民币 29.5 亿元, 其中影视剧投资项目投资金额减少人民币 1.5 亿元, 游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币 2 亿元, 多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币 3 亿元, 变更募集资金共计人民币 6.5 亿元, 占 2016 年募集资金总额的 13%( 以下简称 2016 年变更募投项目 ) 变更的募集资金人民币 6.5 亿元用于收购完美世界院线有限公司 ( 原名 : 北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司 ) 北京时代今典影视文化有限公司 北京完美世界电影放映有限公司 ( 原名 : 北京今典四道口影城管理有限公司 )100% 股权, 以及相关净债权 ( 以下简称 2016 年收购今典院线资产项目 ) 2016 年收购今典院线资产项目于 2016 年 12 月实施完毕 经上市公司 2018 年 1 月 28 日第三届董事会第四十四次会议审议通过, 上市公司出售今典院线资产项目, 同时将出售所得转让款中人民币 6.5 亿元转回至募集资金专户 经上市公司 2018 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第四十五次会议及 2018 年 2 月 14 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 上市公司将上述转回至募集资金专户的人民币 6.5 亿元用于影视剧投资项目 ( 三 ) 本次变更募集资金基本情况概述 上市公司游戏业务发展良好, 为业务发展提供了较为充裕的现金流 近期公 司与 Valve 公司签署授权协议, 双方将合作搭建 Steam 中国 鉴于以上情况, 上市公司拟调整 2016 年募集资金投资项目 为提高募集资金使用效率, 公司拟将原 游戏的研发运营与代理项目 投资金额由 10 亿元人民币变更为 7 亿元人民币, 原 多端游戏智能发行平台 投资金额由 5 亿元人民币变更为 0.8 亿元人民币, 共计变更募集资金 7.2 亿元, 占 2016 2
年募集资金总额的 14.4%, 变更的募集资金 7.2 亿元人民币将全部用于影视剧投 资项目 本次变更后的募集资金投资项目不构成关联交易, 本次变更事项已经 2018 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议审议, 并以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过, 尚需提交公司股东大会审议 二 变更募集资金投资项目的原因 ( 一 ) 原募投项目计划和实际投资情况 1 游戏的研发运营与代理项目 本项目为网络游戏产品的研发 发行及运营等 募集资金到账后, 上市公司积极推进本项目的实施, 进行游戏产品的题材开发 立项 产品研发 产品测试 产品迭代等工作, 目前部分游戏产品已上线, 且有多款游戏在研发过程中 本项目原计划使用募集资金 12 亿元 2016 年变更募投项目后, 本项目的募集资金投资计划调整为 10 亿元 截至 2018 年 5 月 31 日, 游戏的研发运营与代理项目累计投入募集资金 18,319.95 万元 2 多端游戏智能发行平台项目 本项目计划在原有 PGP 平台的基础上, 优化和丰富功能, 开发基于互联网技术的多端游戏智能玩家游戏平台, 打造同时面向用户和开发者的智能服务 本项目原计划使用募集资金 8 亿元 2016 年变更募投项目后, 本项目计划使用募集资金 5 亿元 自 2016 年募集资金到账以来, 上市公司对原有的 PGP 平台及老虎平台进行了一系列功能优化及丰富, 推出了游戏助手 视频录制 大数据挖掘及分析 单机游戏发行等功能, 推出并完善了面向游戏研发商的接入 SDK 和管理后台 同时, 上市公司拓展了平台的电子竞技功能, 创建了子平台 完美对战平台, 为竞技类游戏的线上大众比赛及线下专业比赛提供开放的赛事支持及稳定的游戏接入 借助该平台推出的 完美时刻 短视频录制生成功能, 玩家能够方便地抓取在各类电竞游戏中的精彩表现分享给朋友及社交媒体, 为玩家提供全新电竞赛事体 3
验 目前该平台已在前期运行中很好地支持了 DOTA 2 CS:GO 相关国际赛事的全国海选赛 同时, 上市公司拓展了平台的直播功能, 目前直播平台处于发展初期, 主要服务于完美世界游戏玩家, 通过直播与游戏有关的内容 活动 娱乐话题, 增加游戏内容和新鲜度 跨服互动度, 提高玩家在游戏内的粘度 截至 2018 年 5 月 31 日, 多端游戏智能发行平台项目累计投入募集资金 4,789.58 万元 ( 二 ) 变更原募投项目的原因 近年来, 影视行业发展迅速, 伴随着大批人才 资本的进入, 以及传播渠道的日益丰富, 在市场对于高水准 大投入的精品内容需求旺盛的趋势下, 影视行业的竞争 以质取胜 的趋势日趋明显, 持续创作 产出高质量的精品影视作品成为影视公司获取更大发展的重要筹码 影视行业作为资本密集型产业, 由于拍摄周期长等原因, 通常需要较大的资金投入, 精品化趋势也进一步提高了影视行业对于资金的需求 上市公司作为国内领先的影视内容制作公司, 利用平台优势聚拢了多个优秀影视制作团队 公司旗下不仅有赵宝刚 丁芯 滕华涛 刘江 郭靖宇 何静 吴玉江等知名导演及制作人, 还储备和培养了创作风格多样的多个制作团队, 借助多层次 多元化的创作梯队, 上市公司影视产品题材不断丰富, 创作优质影视剧的能力持续提升 目前, 在充分市场调研的基础上, 上市公司储备了丰富的影视剧片单, 该等项目类型 风格各异, 预计将为公司带来良好的经济效益及口碑 截至 2017 年 12 月 31 日, 影视剧投资项目累计使用募集资金 144,993 万元, 除部分影视作品尚在制作过程中, 已产生经济效益 35,526.13 万元, 效益情况良 好 截至 2018 年 5 月 31 日, 影视剧投资项目已累计使用募集资金 147,713 万元 2018 年 6 月 11 日, 上市公司与 Valve 公司签署授权协议, 将联合 Valve 公司推出 Steam 中国 基于 Steam 中国项目的规划及发展前景, 同时考虑上市公司现有平台的基本情况, 上市公司拟调整 多端游戏智能发行平台项目 的方向及目标, 项目未来将以整合现有平台 优化平台功能 构建统一的完美世界游戏用户 4
平台为主, 以更好地整合公司用户资源, 并实现不同产品之间的用户转化 鉴于 项目方向的调整, 上市公司相应减少该项目下的募集资金投资计划 上市公司 游戏的研发运营与代理项目 为网络游戏产品的开发 发行及运营 近年来, 公司游戏业务发展良好, 公司目前正在运营的多款游戏产品为公司带来了充裕的现金流, 诛仙 端游 完美世界国际版 国际知名电竞大作 DOTA2 等都保持着稳定的收入和玩家活跃度 ;2016 年上市公司推出的 诛仙手游, 上线后持续表现良好, 为公司贡献稳定流水 ;2018 年 5 月上市公司推出的影游联动重磅产品 烈火如歌, 推出后即受到广大玩家喜爱 ; 近期刚刚上线的 武林外传手游 更是得到一致好评 游戏产品的良好表现使得游戏业务自身产生的现金流可以满足现阶段游戏研发对资金的需求 综上, 为提高募集资金使用效率, 提升募集资金投资回报, 充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用, 现上市公司拟将 多端游戏智能发行平台项目 及 游戏的研发运营与代理项目 募集资金分别减少 4.2 亿元 3 亿元, 变更共计 7.2 亿元, 用于影视剧投资项目 三 新募集资金投资项目情况 ( 一 ) 项目基本情况 投资计划及经济效益分析 本次影视剧投资项目预计投资约人民币 10.1 亿元, 其中使用募集资金人民 币 7.2 亿元, 主要用于电视剧 电影的制作与投资等业务 上市公司坚持 国际化 精品化 的战略路线, 在精准定位市场需求的基础 上, 选取或自主开发优质 IP 资源, 持续创作类型丰富的优质影视作品, 以进一 步巩固公司作为国内一流制作公司的地位, 本次拟投资的影视剧项目具体如下 : 序号类型投资项目名称状态项目内容介绍投资金额 1 电视剧燃情天使 讲述了三位女性在战斗中保护自己的国家和同胞的故事, 预计 2019 年开机,2020 年播出 预计总投资 2 亿, 上市公司投资 1.4 亿, 占比 70% 5
2 电视剧 3 电视剧 极限飞行 : 试飞英雄 野火春风斗古城 4 电视剧惊天动地 5 电影格斗孤儿 6 电视剧圆明园 7 电视剧我在天堂等你 8 电视剧我的 AI 男友 剧本改编中 剧本改编中 讲述一群试飞英雄们勇于挑战极限, 历经痛失战友 攻克技术瓶颈 战胜人生和情感挫折, 始终不忘初心, 牢记使命, 最终完成试飞任务的故事 预计 2019 年开机, 2019 年播出 描写 1943 年冬天在敌伪占领下的省城 ( 即河北保定市 ) 我党地下工作者的生活和斗争的故事 预计 2018 年开机, 2019 年播出 讲述了建国前后公安战线反特的故事, 预计 2018 年开机, 2019 年播出 改编自真实社会事件, 讲述了两个失去双亲的凉山孩子被成都一家格斗俱乐部收养练习综合格斗的故事 预计 2018 年开机,2019 年上映讲述了乾隆皇帝为太后祝寿, 要扩建圆明园一事所引发的宫庭内外 内陆边陲 王公贵胄 工匠走卒等各色人等的传奇故事 预计 2019 年开机,2020 年播出通过对五十年前进藏女兵真实故事的历史回忆与怀想, 解开了欧家六个子女的身世之谜 预计 2019 年开机,2020 年播出讲述了一个仿生人男友和人类女友之间的爱情故事 预计 2019 年开机,2020 年播出 预计总投资 2 亿, 上市公司投资 1.4 亿, 占比 70% 预计总投资 3.5 亿, 上市公司投资 1.75 亿, 占比 50% 预计总投资 1.5 亿, 上市公司投资 0.9 亿, 占比 60% 预计总投资 1.5 亿, 上市公司投资 0.6 亿, 占比 40% 预计总投资 3.36 亿, 上市公司投资 1.65 亿, 占比 49% 预计总投资 0.8 亿, 上市公司投资 0.4 亿, 占比 50% 预计总投资 2 亿, 上市公司投资 2 亿, 占比 100% 作为国内最大的影游综合体, 上市公司拥有行业领先的创意和制作团队, 丰富的 IP 资源及强大的 IP 资源综合开发能力 本次投资的影视作品涉及真实事件改编 战争题材等时下热门影视类型, 契合市场需求, 具有良好的市场前景, 预计将会给上市公司带来良好的经济效益回报 本次投资的影视项目已经过论证并立项, 目前处于剧本创作 ( 改编 ) 或前期 筹备中, 预计将于 2018 年陆续开拍 上述影视剧投资计划为公司目前初步规划, 具体投资进度及播出时间可能因市场变化等实际情况而有所调整 6
( 二 ) 项目可行性分析 1 影视作品市场认可度高 上市公司一直坚持 精品化 的战略路线, 丰富影视产品题材, 以市场需求为导向, 持续创作优质的影视作品, 先后推出了 非常完美 钢的琴 失恋 33 天 等风来 触不可及 咱们结婚吧 非凡任务 嘉年华 等影片, 获得了较高的票房收入 ; 以及 男人帮 红娘子 北京青年 麻辣女兵 楚汉传奇 陆贞传奇 打狗棍 咱们结婚吧 神犬奇兵 老有所依 青年医生 小爸爸 勇敢的心 神犬小七 系列 咱们相爱吧 灵魂摆渡 系列 ( 网络剧 ) 大秧歌 麻辣变形计 射雕英雄传 思美人 深海利剑 我的! 体育老师 归去来 忽而今夏 走火 等优秀电视剧, 均取得了较高的收视率, 进一步深化公司作为国内一流制作公司的地位 2 稳定 优秀的影视制作团队 上市公司不仅拥有包括赵宝刚 丁芯 滕华涛 刘江 郭靖宇 何静 吴玉江等国内知名导演 制片人, 还储备和培养了创作风格多样的多个制作团队, 具有强大的影视剧制作能力 借助多层次 多元化的创作梯队, 可创作不同类型 题材 风格的影视作品, 不仅有效的保证了作品的质量, 更有助于满足多样化的市场需求, 进而保障公司持续的精品产出能力 3 丰富的 IP 资源储备 上市公司深耕细作多年, 拥有丰富优质的 IP 资源储备, 具有强大的 IP 资源 开发及运营实力 四 相关审核和批准程序 ( 一 ) 独立董事意见 上市公司独立董事审慎地查阅了相关资料, 并发表了如下意见 : 经审核, 我 们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨 7
慎决定, 变更后的募集资金投资项目为公司主营业务, 且具有较好的经济效益, 变更方案符合公司发展战略, 有利于提高募集资金使用效率, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合全体股东利益最大化原则, 内容及程序符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定 因此, 我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议 ( 二 ) 监事会意见 2018 年 6 月 15 日, 上市公司召开第四届监事会第五次会议审议结果通过了 关于变更募集资金投资项目的议案, 并发表了如下意见 : 经核查, 监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率, 符合公司发展战略的需要, 符合全体股东的利益, 内容及程序符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法规的规定, 不存在损害股东利益的情况 因此, 同意本次募集资金投资项目的变更 ( 三 ) 股东大会决议 上市公司本次变更募集资金投资项目尚需提交上市公司股东大会审议通过 后方可实施 六 独立财务顾问主要核查程序 独立财务顾问通过审阅募集资金相关资料 现场检查等方式对变更募投项目事项进行了核查, 并与上市公司董事 监事 高级管理人员等进行了交谈, 并查阅了本次事项的相关文件 董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件以及独立董事意见, 同时审阅了募集资金存管银行出具的对账单 募集资金专户日记账等资料 七 独立财务顾问核查意见 经核查, 关于本次募集资金投资项目变更, 上市公司董事会及监事会已审议 通过, 独立董事发表了同意意见, 尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实 8
施 截至本核查意见出具之日, 上市公司所履行决策程序符合相关法律 法规和 规范性文件的规定 本次募集资金投资项目变更是上市公司根据实际情况而进行的调整, 变更后的募集资金投资项目仍为上市公司主业且具有较好的经济效益, 不存在损害股东利益的情况, 有利于股东和上市公司的长远利益, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 和 深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定 国信证券同意本次募集资金投资项目变更计划 ( 以下无正文 ) 9
( 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司变更募集 资金投资项目的核查意见 之签字盖章页 ) 财务顾问协办人 : 刘京卫 财务顾问主办人 : 蔡军强 马凯 国信证券股份有限公司 年月日 10