二 恒润股份首次公开发行股票募集资金使用相关事项 ( 一 ) 拟变更部分募集资金投资项目实施主体 鉴于公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司业务增长速度较快, 流动资金需求量增加, 公司拟变更募投项目 补充与主营业务相关的营运资金 的实施主体, 由恒润股份变更为公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司 (

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1 中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司 募集资金使用相关事项的核查意见 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 或 保荐机构 ) 作为江阴市恒润重工股份有限公司 ( 以下简称 恒润股份 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市之保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 中德证券对恒润股份拟变更部分募集资金投资项目实施主体 以募集资金对全资子公司增资用于募投项目 使用募集资金置换预先投入的自筹资金 使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查, 核查的具体情况如下 : 一 恒润股份首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]527 号核准, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,000 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 元, 募集资金总额为 53,940 万元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 48, 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZH10323 号验资报告验证确认 上述募集资金到账后, 已存放于募集资金专户 根据恒润股份首次公开发行募集资金安排, 募集资金用于以下用途 : 序号 专户用途 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目 20, 年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目 12, 研发中心建设项目 1, 补充与主营业务相关的营运资金 13, 合计 48,

2 二 恒润股份首次公开发行股票募集资金使用相关事项 ( 一 ) 拟变更部分募集资金投资项目实施主体 鉴于公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司业务增长速度较快, 流动资金需求量增加, 公司拟变更募投项目 补充与主营业务相关的营运资金 的实施主体, 由恒润股份变更为公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司 ( 以下简称 恒润环锻 ) 恒润环锻成立于 2007 年 1 月 18 日, 住所为江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧 ; 公司类型为有限公司 ( 法人独资 ), 由恒润股份持股 100%, 法定代表人为承立新 ; 恒润环锻经营范围为 锻件及其他大型精密锻件 不锈钢法兰 碳钢法兰 风力发电机组配套辅机 大型工程施工机械零部件 电控内燃机零部件 精密新型回转密封元器件的制造 加工 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 截至 2016 年 12 月 31 日, 恒润环锻的总资产为 70, 万元, 净资产为 24, 万元 ;2016 年度实现营业收入为 47, 万元, 净利润为 9, 万元 本次变更募投项目 补充与主营业务相关的营运资金 的实施主体为公司全资子公司恒润环锻, 并未实质影响公司募集资金投资项目的实施, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情况, 有利于公司整体战略规划的实现以及资源的合理利用 本次调整募集资金项目实施主体, 不属于募集资金投资项目的实质性变更, 相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变, 本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响 公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定, 加强募集资金使用的内部与外部监督, 确保募集资金使用的合法 有效 ( 二 ) 以募集资金对全资子公司增资用于募投项目 2

3 公司拟使用募集资金 46, 万元及其孳息增资公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司, 其中 20,000 万元计入注册资本, 余额计入资本公积 本次使用的募集资金 46, 万元, 分别用于 年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目 年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目 和 补充与主营业务相关的营运资金 项目, 金额分别为 20,000 万元 12,900 万元和 13, 万元 其中, 根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议, 年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目 及 年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目 的实施主体均为江阴市恒润环锻有限公司, 补充与主营业务相关的营运资金 项目的实施主体变更为江阴市恒润环锻有限公司的议案尚需股东大会审议 ( 三 ) 使用募集资金置换预先投入的自筹资金 在本次募集资金到位前, 公司及全资子公司恒润环锻以自筹资金对募集资金投 资项目先行投入, 待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金 截至 2017 年 4 月 28 日, 公司及全资子公司恒润环锻以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项共计 8, 万元, 具体情况如下 : 序号 1 2 项目名称 年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 以自筹资金预先投入金额 ( 万元 ) 募集资金拟置换金额 ( 万元 ) 20, , , , 研发中心建设项目 1, 补充与主营业务相关的营运资金 13, 合计 48, , , 上述自筹资金预先投入情况经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项 审核, 并出具了信会师报字 2017 第 ZH10348 号 募集资金置换专项鉴证报告 公司及全资子公司恒润环锻预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募 集资金投资项目的正常进度需要, 符合公司的发展利益 ; 募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在 3

4 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 本次募集资金置换时间距募集资金 到账时间不超过 6 个月, 符合法律法规的相关规定 ( 四 ) 使用部分闲置募集资金进行现金管理 为提高资金使用效率, 公司及子公司恒润环锻拟使用闲置募集资金进行现金管理, 具体情况如下 : 1 投资目的在确保不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的前提下, 为提高资金使用效率, 利用闲置募集资金购买保本型理财产品, 以更好地实现公司现金的保值增值, 保障公司股东的利益 2 投资额度拟使用闲置募集资金不超过人民币 2.5 亿元适时购买保本型理财产品, 在上述额度和投资期限内, 资金可以滚动使用 3 投资品种公司将按照相关规定严格控制风险, 对保本型理财产品进行严格评估 筛选, 选择低风险 保本型 流动性较好 投资回报相对较高的理财产品, 不用于其他证券投资, 不购买以股票及其衍生品 无担保债券为投资标的理财产品 4 投资期限单个保本型理财产品的投资期限不超过 12 个月 5 投资额度期限自董事会审议通过之日起 12 个月 6 资金来源闲置募集资金 7 决策程序 4

5 本事项须经公司董事会 监事会审议通过, 由公司独立董事 保荐机构分别发表独立意见 核查意见 8 实施方式公司董事会审议通过后, 授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件, 公司财务总监负责组织实施 公司将及时分析和跟踪理财产品的投向 项目进展情况, 严格控制投资风险 9 信息披露: 公司每次在购买理财产品后将履行信息披露义务, 包括该次购买理财产品的额度 期限 收益等 10 公司与提供保本型理财产品的金融机构不存在关联关系 三 履行的决策程序 1 董事会审议情况 2017 年 5 月 20 日, 公司第二届董事会十一次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目实施主体的议案 关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案 关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案 关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 等议案, 同意将募投项目 补充与主营业务相关的营运资金 的实施主体由恒润股份变更为公司全资子公司恒润环锻, 同意使用募集资金 46, 万元及其孳息增资公司全资子公司恒润环锻并用于募投项目 年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目 年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目 及 补充与主营业务相关的营运资金, 同意公司本次以募集资金 8, 万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额, 同意使用部分闲置募集资金不超过人民币 2.5 亿元适时购买保本型理财产品且投资期限不超过 12 个月 2 公司独立董事意见公司独立董事对该事项发表意见认为 : 5

6 (1) 同意公司变更募投项目 补充与主营业务相关的营运资金 的实施主体为公司全资子公司恒润环锻 本次变更募投项目 补充与主营业务相关的营运资金 的实施主体为公司全资子公司恒润环锻, 并未实质影响公司募集资金投资项目的实施, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情况, 有利于公司整体战略规划的实现以及资源的合理利用 (2) 同意公司使用募集资金 46, 万元及其孳息增资公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司, 其中 20,000 万元计入注册资本, 余额计入资本公积 本次使用的募集资金 46, 万元, 分别用于 年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目 年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目 和 补充与主营业务相关的营运资金 项目, 金额分别为 20,000 万元 12,900 万元和 13, 万元 公司本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度 等相关规定, 有利于保障募集资金使用计划的顺利实施, 符合公司募集资金的安排, 且不会与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募投项目的正常进行 本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合公司利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情况 该议案履行了必要的决策程序, 不会对公司产生不利影响 (3) 本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触, 不会影响募投项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 同意公司本次以募集资金 8, 万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额 (4) 在确保不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的前提下, 为提高资金使用效率, 利用闲置募集资金购买保本型理财产品, 以更好地实现公司现金的保值增值, 保障公司股东的利益 同意公司及子公司恒润环锻使用部分闲置募集资金不超过人民币 2.5 亿元适时购买保本型理财产品且投资期限不超过 12 个月 3 监事会审议情况 6

7 2017 年 5 月 20 日, 公司第二届监事会八次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目实施主体的议案 关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案 关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案 关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 等议案 四 保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为, 恒润股份本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体 以募集资金对全资子公司增资用于募投项目 使用募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金购买理财产品的事项, 已经公司董事会审议通过, 公司监事会 独立董事发表了明确同意意见, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 募集资金置换专项鉴证报告, 履行了必要的法律程序, 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 未影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 ; 恒润股份本次募集使用相关事项符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度 等相关规定 保荐机构对于公司变更部分募集资金投资项目实施主体 以募集资金对全资子公司增资用于募投项目 使用募集资金置换预先投入的自筹资金 使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议 ; 恒润股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体及以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案尚需提交公司股东大会审议 7

8 ( 本页无正文, 为 中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司募集 资金使用相关事项的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 韩正奎 申丽娜 中德证券有限责任公司 2017 年 5 月 20 日 8