广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 二〇一九年十月
声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本及其附件的真实性 准确性和完整性 3-1-2-1
第一节本次证券发行基本情况 一 本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 本保荐机构 ) 二 本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况李声祥 : 保荐代表人, 经济学硕士, 广发证券投资银行部高级副总裁 曾主持或参与金飞达 鸿路钢构 云意电气 如通股份 电工合金 杰恩设计等多家企业的改制辅导与发行上市工作, 山东海龙 古井贡酒 歌尔声学等多家企业的再融资工作 周春晓 : 保荐代表人, 会计学硕士, 广发证券投资银行部总监 曾主办或参与成霖洁具 常林股份 南洋股份 海利得 青龙管业 四通股份 美尚生态 沪工焊接等多家企业的改制辅导与发行上市工作 2 本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况李晓玉 : 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理 曾参与爱朋医疗 正海生物 如通股份 华脉科技 隆盛科技等公司的改制辅导工作与首次公开发行上市工作 3 其他项目组成员姓名及其执业情况钟超 : 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理 曾参与恒康家居 金陵体育 电工合金等多家企业的改制辅导与发行上市工作 崔亮 : 金融学硕士, 广发证券投资银行部高级经理 曾参与苏利股份 振江股份 爱朋医疗等企业的改制辅导工作与首次公开发行上市工作 黄子强 : 法律硕士, 广发证券投资银行部项目经理 3-1-2-2
李骏 : 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理 曾参与如通股份 电工合金等多家企业的改制辅导与发行上市工作 徐东辉 : 保荐代表人, 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理 曾负责和参与华脉科技 赛福天 苏利股份 如通股份 新美星 金陵体育 启迪设计 金飞达 九九久 中国化学等多家企业的改制辅导与发行上市项目以及三峡水利 百川股份再融资等工作 梁鑫 : 保荐代表人, 经济学硕士, 广发证券投资银行部高级经理 曾主持或参与浩通科技 杰恩设计等改制辅导与首发上市项目, 云意电气非公开发行项目 林洋能源公开发行可转债项目 三 发行人基本情况 1 发行人名称: 南京万德斯环保科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 万德斯 股份公司 ) 2 注册地址: 江苏省南京市江宁区乾德路 57 号 3 成立时间:2007 年 8 月 14 日 (2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司 ) 4 联系地址: 江苏省南京市江宁区乾德路 57 号 5 电话:025-84913518 6 传真:025-84913508 7 电子邮箱:wondux@njwds.com 8 业务范围: 环保设备 环保材料 环保再生产品 机电设备 节能设备研发 设计 集成 制造 销售 加工 维修 ; 环保药剂研发 销售 ; 承包国外工程项目 ; 垃圾处理工程 ; 渗沥 ( 滤 ) 液处理工程 ; 大气污染防治工程 ; 土壤修复 ; 生态修复 ; 环保工程 市政工程 机电安装工程 建筑工程 园林绿化工程的投资 设计 承包 施工 安装及运营管理 ; 产品和技术的研发 转让 推广 技术咨询和技术服务 ; 软件开发 维护 销售及运营 ; 自营和代理各类商品及技术 3-1-2-3
的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 本次证券发行类型 : 首次公开发行人民币普通股 四 本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 截至本出具日, 除广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售之外, 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形 : 1 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 5 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 五 保荐机构内部审核程序和内核意见 1 内部审核程序为保证投资银行项目质量, 控制项目风险, 本保荐机构实行项目流程管理, 在项目承揽 辅导 立项 内核等环节进行严格把关, 控制风险 本保荐机构制订了 证券发行上市保荐业务尽职调查规定 投资银行业务立项规定 投资银行业务质量控制管理办法 投资银行业务问核工作规定 投资银行类业务内核工作办法 等内部制度对内部审核程序予以具体规范 2 内核小组意见 3-1-2-4
本公司关于万德斯首次公开发行股票项目内核会议于 2019 年 4 月 9 日召开, 2019 年 4 月 10 日内核委员投票表决通过 本次与会内核委员 9 人, 通过审议, 内核会议认为 : 发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市条件, 股票发行申请文件符合有关法律法规要求, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍, 同意上报贵所核准 第二节保荐机构的承诺事项 一 本保荐机构已按照法律 行政法规 中国证监会以及上海证券交易所的规定, 对发行人及其实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 根据发行人的委托, 本机构组织编制了本次申请文件, 并据此出具本证券 二 本保荐机构已按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规 定对发行人进行了充分的尽职调查, 并对本次发行申请文件进行了审 慎核查, 本保荐机构承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导 3-1-2-5
性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施; 9 中国证监会规定的其他事项 三 保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1 本保荐机构与发行人之间不存在需披露的关联关系 ; 2 本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保 荐业务谋取任何不正当利益 ; 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一 本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为 : 发行人系国内知名的环境整体解决方案提供商, 在同行业中具有较强的竞争实力, 发展潜力和前景良好, 具备了 公司法 证券法 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 等法律 法规规定的首次公开发行股票的条件 通过辅导, 发行人健全了法人治理结构, 完善了发行人的规范运作, 并在业务 资产 人员 财务和机构方面与关联方分开, 形成了独立的生产经营体系 本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证, 有利于提高核心竞争力, 实现发行人可持续发展, 与发行人现有生产经营规模 财务状况和管理能力等相适应 因此, 本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市 二 本次证券发行所履行的程序 1 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已按照其 公司章程 公司法 证券法 和中国证监会发布 3-1-2-6
的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行 发行人第二届董事会第四次会议及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议 : 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案 关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案 关于稳定公司股价预案的议案 关于公司进行公开承诺并接受约束的议案 关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施及承诺 关于聘请本次发行并在科创板上市中介机构的议案 关于制定 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案 等 根据有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 等规定, 上述决议的内容合法有效 2 发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜, 授权范围及程序合法有效 发行方案经董事会 股东大会决议通过, 其授权程序符合 公司法 第一百条 第三十八条 第四十七条 第一百三十四条的规定, 其内容符合 公司法 第一百二十七条 证券法 第五十条 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十四条 第十五条的规定 3 发行人股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜, 上述授权范围及程序合法有效 4 根据 证券法 第十条 第四十八条 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第四条的规定, 发行人本次发行上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序 三 本次证券发行的合规性 1 本保荐机构依据 证券法, 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为 : 3-1-2-7
(1) 经核查, 发行人已经按照 公司法 及 公司章程 的规定, 设立股东大会 董事会 监事会 总经理及有关的经营机构, 具有健全的法人治理结构 发行人已制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 专门委员会工作细则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等法人治理制度, 建立健全了各部门的管理制度, 股东大会 董事会 监事会 总经理按照 公司法 公司章程 及发行人各项工作制度的规定, 履行各自的权利和义务, 发行人重大经营决策 投资决策及重要财务决策均按照 公司章程 规定的程序与规则进行 因此, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见的 审计报告 ( 中天运 [2019] 审字第 90051 号 ), 发行人 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 1,493.83 万元 6,975.42 万元及 7,783.23 万元 报告期内, 发行人资产质量良好 资产负债结构合理 现金流量正常, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (3) 根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见的 审计报告 ( 中天运 [2019] 审字第 90051 号 ) 及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构适当核查, 发行人最近三年一期财务会计文件无虚假, 无重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项 第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 (4) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,374.8383 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (5) 发行人本次发行前股份总数为 6,374.8383 万股, 依据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案, 发行人拟首次公开发行股票数量不超过 2,124.9461 万股, 且不低于发行后总股本的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 2 本保荐机构依据 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ), 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为 : 3-1-2-8
(1) 发行人依法存续, 组织机构健全且运行良好, 符合 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十条的下列规定: 1) 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司经过对发行人工商登记资料 历史沿革情况的核查, 发行人于 2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司, 其前身南京万德斯环保科技有限公司于 2007 年 8 月 14 日成立, 发行人持有统一社会信用代码为 91320100663774904W 的 营业执照 保荐机构经核查后认为 : 发行人是依法设立的股份有限公司, 且持续经营 3 年以上 2) 发行人具备健全且运行良好的组织机构本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 专门委员会工作细则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等规章制度, 以及发行人股东大会 董事会 监事会 ( 以下简称 三会 ) 相关决议 ; 查阅了发行人历次 三会 文件, 包括书面通知副本 会议记录 表决票 会议决议等 ; 与发行人董事 董事会秘书等人员就发行人的 三会 运作 发行人的内部控制机制等事项进行访谈 保荐机构经核查后认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够够依法履行职责 (2) 发行人财务状况良好, 符合 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条的下列规定: 1) 发行人会计基础工作规范本保荐机构查阅了中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 内部控制鉴证报告 发行人财务管理制度, 了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工, 并通过人员访谈了解其运行情况, 现场查看了会计系统的主要控制文件 保荐机构经核查后认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 3-1-2-9
2) 发行人内部控制制度健全且被有效执行本保荐机构查阅了中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留结论的 关于南京万德斯环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告, 其主要意见如下 : 我们认为, 贵公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 保荐机构经核查后认为 : 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 (3) 发行人业务完整, 符合 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条的下列规定 : 1) 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立 1 保荐机构查阅了发行人各项资产产权权属资料的核查并进行现场实地考察 保荐机构经核查后认为 : 发行人的资产完整 发行人产权界定明确, 不存在股东或其他关联方占用公司资产的情况 ; 2 保荐机构查阅了发行人三会资料并对发行人高管人员进行访谈 保荐机构经核查后认为 : 发行人的人员独立 发行人的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人或其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人或其控制的其他企业中兼职 ; 3 保荐机构查阅了发行人财务会计资料 开户凭证 税务登记资料等文件 保荐机构经核查后认为 : 发行人的财务独立 发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立的作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 ; 发行人未与控股股东 实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户 ; 4 保荐机构查阅了发行人机构设置情况并对相关高管人员进行访谈 保荐机构经核查后认为 : 发行人的机构独立 发行人建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与实际控制人控制的其他企业间未有机构混同的情形 ; 3-1-2-10
5 保荐机构查阅了控股股东 实际控制人或其控制的其他企业的业务开展情况 财务资料以及发行人实际控制人出具的相关承诺 保荐机构经核查后认为 : 发行人的业务独立 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人或其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人或其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ; 2) 发行人主营业务 控制权 管理团队和核心技术人员稳定保荐机构查阅了发行人工商登记资料 历次 三会 决议资料 保荐机构经核查后认为 : 发行人最近 2 年内主营业务和董事 高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 ; 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年内实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能发生变更的权属纠纷 3) 发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构查阅了发行人主要资产产权权属资料 征信报告, 并在中国执行信息公开网 (http://shixin.court.gov.cn) 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn) 及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询 保荐机构经核查后认为 : 发行人不存在主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利的事项 (4) 发行人运作规范, 符合 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条的下列规定 : 1) 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策保荐机构查询了发行人所在行业管理体制和行业政策, 走访了发行人住所地主管政府部门并获取了合法合规证明 保荐机构经核查后认为 : 发行人生产经营符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策 2) 最近 3 年及一期内发行人及其控股股东 实际控制人不存在重大违法行为保荐机构走访了发行人住所地主管政府部门并获取了合法合规证明, 获取了 3-1-2-11
发行人控股股东 实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明, 获取了发行人及其控股股东 实际控制人出具的承诺函, 并在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/) 中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn) 人民检察院案件信息公开网 (http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ) 中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn) 及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询 2019 年 2 月 20 日, 南京江宁区安全生产监督管理局出具 证明 : 发行人在报告期内未因发生生产安全事故和安全生产违法行为而受到我局行政处罚 2019 年 2 月 22 日, 国家税务总局南京市江宁区税务局出具 税收证明 : 报告期内发行人依法纳税, 尚未发现偷漏逃等严重违反纳税相关法律法规的行为 2019 年 2 月 27 日, 南京市江宁区城乡建设局出具 证明 : 自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 27 日, 我局未收到过发行人建设工程管理相关的举报和投诉, 未对发行人进行过建设工程管理方面的行政处罚 2019 年 2 月 28 日, 南京市国土资源局江宁分局出具 证明 : 发行人在报告期内不存在因违反国家有关土地管理的法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形 2019 年 3 月 5 日, 金陵海关出具 证明 : 发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日未发现因违反法律法规收到海关行政处罚的情事 2019 年 7 月 22 日, 南京江宁高新技术产业园管理委员会安全生产委员会办公室出具 证明 : 发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 22 日, 未发生生产安全事故和安全生产违法行为 2019 年 7 月 29 日, 国家税务总局南京市江宁区税务局出具 税收证明 :2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 28 日, 发行人依法纳税, 尚未发现偷漏逃等严重违反纳税相关法律法规的行为 2019 年 7 月 29 日, 南京市江宁区城乡建设局出具 证明 : 自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 29 日, 我局未收到过发行人建设工程管理相关的举报和投诉, 未对发行人进行过建设工程管理方面的行政处罚 2019 年 7 月 29 日, 南京市规划和自然资源局江宁分局出具 证明 : 发行人自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家有关土地管理的法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形 保荐机构经核查后认为 : 最近 3 年及一期内, 发行人及其控股股东 实际控 3-1-2-12
制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为 3) 董事 监事和高级管理人员不存在最近 3 年及一期内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形保荐机构获取了发行人董事 监事 高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本人出具的承诺函, 并经保荐机构在中国证监会在其官方网站公开的资本市场违法违规失信记录 (http://shixin.csrc.gov.cn) 中国执行信息公开网 ( http://shixin.court.gov.cn ) 人民检察院案件信息公开网 (http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn) 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn) 及发行人及其分公司住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行的互联网信息查询 保荐机构经核查后认为 : 董事 监事和高级管理人员不存在最近 3 年及一期内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 四 发行人劣势与主要风险的提示 ( 一 ) 发行人存在的劣势 1 流动资金紧缺劣势报告期内, 公司业务规模呈现快速增长的趋势 由于业务规模的不断扩大, 公司需要投入更多资金用于项目实施 在项目建设过程中, 投标保证金 履约保证金 项目周转金 质保金等方面均影响公司的流动资金周转 目前公司尚未进入资本市场, 直接融资渠道较为有限, 主要依靠银行贷款及公司经营积累来解决融资问题, 凭借自有资金难以长期维持公司的快速发展, 资本实力较弱和融资渠道有限束缚了公司更快的发展 2 产能不足劣势 3-1-2-13
公司成套装备制造与集成过程中的部件加工及装配 单元装备的集成及检测在公司车间或项目现场完成 ; 成套装备的集成在项目现场进行, 实际产能在成套装备集成后体现 在成套装备的制造与集成过程中, 对于单元装备的部件加工及装配 集成及检测, 公司该流程部分通过自建的车间 ( 集成中心 ) 完成, 该车间实现 1,500 吨 / 日处理能力的垃圾污染削减处理单元装备产能, 但因公司车间产能不足, 导致大部分单元装备仍需要在项目现场进行部件加工及装配 集成及检测 随着公司业务规模的持续扩大, 目前将单元装备主要在项目现场进行集成及检测的方式不利于提高公司项目的执行效率, 亟需提升公司车间 ( 集成中心 ) 装备的产能 报告期内, 公司凭借各方面优势成长迅速, 垃圾污染治理和水污染治理业务收入逐年增长, 但目前公司单元装备的集成及检测主要在项目现场完成, 尽管公司部分单元装备的集成及检测开始通过自建的车间 ( 集成中心 ) 完成, 但车间产能仍然不足, 导致车间对于公司项目整体效率的提升作用程度仍然有限 集成中心进行装备的集成 装配, 对于处理的渗滤液 高难度废水等各项参数指标可以更好地完成检测, 实现各项技术要求, 保证项目质量 ; 同时避免了在项目现场仍需要对设备进行检测及部分工作的返工, 提高了工作效率 ; 在项目现场进行装配, 人员安排 资源调动等方面会产生一定的不便性, 影响项目实施效率的同时也相应增加成本 ; 现场实施难以适应公司规模化发展的需要 集成中心 ( 车间 ) 产能不足的现状影响了公司承接更多的垃圾污染削减及修复 高难度废水处理业务, 在一定程度上限制了公司的业务发展 ( 二 ) 发行人面临的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险, 本保荐机构已敦促并会同发行人在其 招股说明书 中披露了发行人可能存在的风险因素, 主要如下 : 1 技术风险 (1) 技术升级迭代风险公司所处的垃圾污染和水污染治理行业是一个技术密集型行业, 行业对于相关处理技术的要求较高 随着行业的快速发展, 技术不断升级迭代, 若公司不能 3-1-2-14
及时 准确地把握技术 市场和政策的变化趋势, 不能及时将技术研发与市场需求相结合, 公司可能会面临技术升级迭代的风险 (2) 研发失败风险垃圾污染和水污染治理行业技术不断发展, 企业必须根据市场发展趋势把握创新方向, 持续不断的推进技术创新以及新产品或服务开发, 并将创新成果转化为成熟的产品或服务推向市场, 以适应不断发展的市场需求 首先, 如果公司未来不能对技术 产品或服务 市场的发展趋势做出正确判断, 不能及时觉察到行业关键技术的发展方向, 将使公司在新技术的研发方向 重要产品或服务的方案等方面不能及时做出准确决策, 公司技术创新及新产品或服务的开发将存在失败的风险 其次, 技术创新 新产品或服务的开发需要投入大量资金和人员, 通过不断尝试才可能成功, 在开发过程中存在未能突破关键技术 产品或服务的具体性能 指标 开发进度无法达到预期而研发失败的风险 再次, 公司也存在新技术 新产品或服务研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险 (3) 技术应用风险公司所处的垃圾污染和水污染治理行业为技术密集型行业, 技术门槛较高, 对技术创新的能力及投入 核心技术人员的稳定性具有较高要求 如果公司未来获得的技术专利许可或授权不具排他性, 未来掌握的技术未能形成产品或实现产业化, 都将可能使公司丧失技术优势, 对公司经营造成不利影响 2 经营风险 (1) 市场变化风险公司主营业务为垃圾污染削减及修复业务 高难度废水处理业务 公司垃圾污染削减及修复业务的下游客户主要为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位 市政单位等 垃圾填埋场 垃圾焚烧厂的运营周期较长, 从修建 运营到关闭需要经历较长的期间, 各地政府通常不具有长期连续的业务需求 3-1-2-15
为应对下游需求不稳定的状况, 公司需要不断开拓新的客户, 承接新的垃圾污染削减及修复业务 公司高难度废水处理业务的下游客户主要为各地市政单位 水务公司及各类工业企业等 工业 能源 城市水环境等行业受国家宏观经济走势和政府调控等因素的影响较大, 如果未来宏观经济增速持续放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化, 可能对公司业绩造成不利影响 (2) 商业周期变化风险垃圾污染和水污染治理行业存在周期变化, 一方面与宏观经济周期密切相关, 另一方面受到政策周期 上游行业商业周期的影响 未来若出现宏观经济增长持续乏力 环保政策重大不利调整或上游行业进入下行周期等事项, 可能对公司发展产生不利影响 (3) 客户需求变化风险公司下游客户主要包括各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位 市政单位 水务公司及各类工业企业等, 大多数项目的建设资金来源于当地政府的财政拨款 垃圾污染和水污染治理行业是一个政策引导型行业, 客户需求主要受政策影响 国家环保政策 法律法规的日渐完善是推动行业持续发展的重要动力 未来若国家对于环保产业的引导政策发生变化, 可能会对客户需求造成影响, 从而影响当地政府的财政拨款, 导致公司主要业务出现投资规模缩减 建设期延缓 回款效率降低等情况 (4) 行业集中度较低 公司市场占有率较低的风险我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔, 行业仍处于成长初期, 在此发展阶段, 新企业不断涌入, 导致目前行业市场集中度较低 行业集中度低制约了污染治理企业的议价能力, 导致了一定程度的无序竞争, 需要有影响力 规模和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平 在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下, 公司垃圾污染削减 3-1-2-16
及修复 高难度废水处理业务市场占有率均较低 未来, 在环保整治力度不断升级 环保投入不断增加的大环境下, 具有技术及研发优势 专业化服务优势 品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出, 大型企业也会有更多的市场机会 若公司不能抓住行业发展机遇, 进一步提高市场占有率, 将会面临市场占有率较低带来的竞争优势被削弱等风险 3 内控风险随着公司主营业务的不断拓展 产品结构的逐步优化, 尤其是本次股票发行募集资金到位后, 公司资产规模 业务规模等都将有所扩大, 与此对应的公司经营活动 组织架构和管理体系亦将趋于复杂 同时, 随着本次股票发行募集资金投资项目的逐步达产 设备技术水平的提升 产品品种及产量的增加, 也要求公司经营管理水平不断提高 公司存在能否具备与之相适应的内控能力, 并建立有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险 4 财务风险 (1) 应收账款金额较大风险报告期各期末, 公司应收账款净额分别为 4,391.58 万元 12,966.77 万元 25,458.28 万元及 26,052.23 万元, 金额较大, 且占当期营业收入的比重较高, 分别为 30.01% 45.89% 51.69% 及 72.70% 应收账款周转率分别为 3.06 次 / 年 2.87 次 / 年 2.36 次 / 年及 2.56 次 / 年 1 在各期应收账款中, 账龄在 2 年以内的应收账款占比在 90% 左右, 占比较高, 公司账龄 2 年以内的应收账款主要来自于政府类客户 由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长, 内部审批流程较多, 部分客户付款进度不佳, 但其支付能力有保障 未来随着公司业务规模的扩大, 应收账款可能会进一步增加, 如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况, 公司可能面临流动资金短缺的风险, 从而导致盈利能力受到不利影响 (2) 经营性现金流状况不佳风险 2016 至 2018 年, 公司营业收入从 14,635.76 万元增长至 49,256.42 万元, 年复合 1 2019 年 1-6 月应收账款周转率为年化指标 3-1-2-17
增长率 83.45%, 增长速度较快 公司业务持续扩张形成的资金占用, 在一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况 2016 年至 2019 年 1-6 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 774.11 万元 -4,567.28 万元 552.86 万元及 -9,970.53 万元 未来若公司业务继续保持较快速度增长, 可能会导致经营性现金流状况不佳的风险 另外, 公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位 市政单位 水务公司及各类工业企业等, 下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业的影响作用明显, 若国家政策发生重大不利变化, 将可能导致公司垃圾污染削减及修复 高难度废水处理业务的投资规模缩减 建设期延缓 回款效率降低等情况, 从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化, 使公司面临着经营性现金流不佳的风险 (3) 毛利率下降风险 2016 年至 2019 年 1-6 月, 公司综合毛利率分别为 39.69% 37.58% 35.87% 及 32.02%, 整体略有下降 报告期内公司营业收入增长较快, 随着规模的扩大 : 一方面, 虽然公司整体利润规模有所上升, 但在承接业务时, 公司也存在部分项目毛利率较低从而导致综合毛利率下降 ; 另一方面, 随着公司研发水平 资金实力及品牌影响力的逐步增加, 承接的项目规模不断提高, 规模较大的项目毛利率相对略低, 导致公司综合毛利率下降 此外, 垃圾污染削减及修复 高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源, 具体项目的收入与成本受市场供求状况 各方议价能力 行业竞争状况 原材料市场价格等因素的综合影响, 不同项目呈现出一定的差异性, 上述差异使得公司面临毛利率波动风险 具体而言, 若出现环保领域财政资金投入大幅下降, 或环保构件 膜元件等原材料价格 分包成本大幅上升等事项, 将导致公司毛利率降低 以垃圾污染削减业务为例, 维持其他因素不变, 报告期内原材料与环保构件成本 人工成本 或分包成本变动对垃圾污染削减业务毛利率的敏感性分析如下 : 项目 成本变动幅度 3-1-2-18 毛利率变动幅度 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
5% -2.75% -2.23% -1.91% -1.59% 原材料与 环保构件 10% -5.51% -4.45% -3.83% -3.18% -5% 2.75% 2.22% 1.92% 1.59% -10% 5.51% 4.44% 3.83% 3.18% 5% -0.14% -0.17% -0.12% -0.15% 人工成本 10% -0.27% -0.33% -0.23% -0.30% -5% 0.14% 0.16% 0.12% 0.15% -10% 0.27% 0.32% 0.24% 0.30% 5% -0.64% -0.98% -0.76% -0.55% 分包成本 10% -1.29% -1.95% -1.52% -1.10% -5% 0.64% 0.97% 0.77% 0.55% -10% 1.29% 1.94% 1.53% 1.10% 5 法律风险 (1) 诉讼或纠纷风险 公司主营业务为垃圾污染削减及修复业务 高难度废水处理业务等 目前公司核心技术的主要技术来源为自主研发, 公司也在通过与高校或其他科研机构合作, 共同开发与主营业务相关的新技术 未来, 若公司与相关合作方发生重大技术纠纷 产品或服务纠纷或诉讼风险, 将对公司合法合规性及持续经营产生影响 (2) 业务分包的合规性风险 公司承接的部分项目中, 存在招标文件或中标合同对业务分包作出了禁止性约定, 而实际采用分包的情形 根据 建筑法 等相关法律法规的规定, 在未获得客户认可的情况下总承包单位不得分包, 否则存在受到行政处罚的风险 另外, 若分包质量出现问题, 总承包单位和分包商应向客户承担连带责任 虽然发行人在项目实施过程中通过获取客户确认函 竣工验收报告等方式获得了客户对分包事项的认可, 排除了受到行政处罚的风险, 但仍需对分包质量与分包商共同向客户承担连带法律责任 故若分包商对分包工作处理不当导致分包质量问题的, 发行人存在因此向客户承担法律责任的风险 6 发行失败风险 3-1-2-19
本次公开发行股票并上市经公司股东大会审议通过及国家有关部门审批或备 案通过后, 发行结果还将受到投资者对本公司的认可程度等多种内外部因素的影 响, 后续发行环节尚存在发行认购不足, 或未能达到预计市值条件的风险 五 对发行人发展前景的评价 1 行业发展的宏观分析 (1) 垃圾污染削减领域根据 十三五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划, 到 2020 年底, 直辖市 计划单列市和省会城市 ( 建成区 ) 生活垃圾无害化处理率达到 100%; 其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到 95% 以上 ; 县城 ( 建成区 ) 生活垃圾无害化处理率达到 80% 以上, 建制镇生活垃圾无害化处理率达到 70% 以上 未来, 随着城市垃圾的不断增多, 如何在增强生活垃圾处理能力的同时, 有效解决垃圾渗滤液的污染或二次污染问题, 不仅是保证国家节能环保 增强可持续发展能力的需要, 更加有利于恢复和建设良好的生态环境, 垃圾污染削减行业具有广阔的市场空间和发展前景 (2) 垃圾污染修复领域 2017 年, 住房和城乡建设部对填埋场进行排查显示, 全国正规城市生活卫生填埋场共计 654 座, 非正规堆放点 27,276 个 对此, 国家 十三五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划 要求到 2020 年底, 具备条件的直辖市 计划单列市和省会城市 ( 建成区 ) 实现原生垃圾 零填埋, 建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖 对非正规垃圾堆放点 不达标生活垃圾处理设施及库容饱和填埋场进行整治, 有序的开展治理和修复 全国地下水污染防治规划 (2011-2020 年 ) 也明确将填埋场列为七大地下水污染源重点防控对象之一, 是 水十条 土十条 中提出的亟待解决的国家重大任务 随着 十三五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的进一步推行, 现有生活垃圾填埋场将大面积进入封场阶段, 未来垃圾污染修复市场将迎来庞大的市场空间 (3) 高难度废水处理领域 3-1-2-20
近年来我国污水排放总量呈上升趋势, 根据中华人民共和国水利部 2017 年中国水资源公报,2017 年我国废污水排放总量为 756 亿吨, 其中主要为工业废水 在污水排放总量持续增加的背景下, 各城市 县城的污水处理厂的数量及年污水处理量有所增加, 但依然无法满足污水排放量所适应要求 同时, 全国乡镇污水处理厂的覆盖率很低且污水处理能力有限 水污染防治行动计划 ( 水十条 ) 重点流域水污染防治规划(2016-2020 年 ) 等法律法规的出台, 对水质提标提出了要求, 废水深度处理市场将持续扩大 2 发行人竞争优势的微观分析 (1) 技术研发及服务能力优势经过十余年的行业积累以及在技术研发方面持续大力投入, 公司在垃圾污染治理和水污染治理细分领域已经拥有一套成熟 先进的技术支持体系, 在行业内具有显著的优势, 具体体现在以下几方面 : 1 多层次的研发体系经过多年技术研发与实际经营相结合的经验积累, 公司目前已形成包括内部自主研发和外部协作研发的多层次研发体系 在内部自主研发层面, 公司注重内部的持续自主研发, 面对项目所面临的实际问题, 不断建立完善技术创新体系 根据已有项目所存在的问题, 组织研发 技术 工程等部门, 设立有针对性的课题小组, 以现实问题为导向, 多部门协作研发, 一方面, 能够为客户提供更有效 成本更低的服务 ; 另一方面, 研发所产生的技术成果, 为公司后续项目的实施提供了指引 在外部协作研发层面, 公司目前已经与中国环境科学研究院 江苏省环境科学研究院 东南大学 南京理工大学等国内知名科研单位建立了不同技术领域的多方位的产学研合作关系 通过双向实质性的合作, 一方面, 公司能够便捷掌握并应用行业内先进的研发技术 ; 另一方面, 通过公司业务开展过程中遇到的具体或模拟项目情境展开的横向应用课题合作, 能够针对性地研以致用, 高效提升公司的项目服务能力 与此同时, 公司构建了多元化研发平台 ; 参与了地下水污染防控与修复产业联 3-1-2-21
盟 中国战略性新兴产业环保联盟 ; 建立了江苏省研究生工作站 江苏省垃圾填埋场环境污染防控与生态修复工程技术研究中心 江苏省企业技术中心 南京市垃圾渗滤液深度处理与资源化应用工程技术研究中心等研发平台, 为开发新的环保技术提供了有力的保障 公司与江苏省产业技术研究院 (JITRI) 联合成立了 JITRI- 万德斯环保联合创新中心 江苏省产业技术研究院是江苏省人民政府成立的新型科研组织, 旨在搭建全球创新资源与江苏产业的桥梁, 该研究院联合省内重点细分行业的龙头企业, 通过共同成立企业联合创新中心的方式, 带动产业链上下游企业转型升级, 推动行业发展 该中心依托公司在环保行业多年经营积累的产业资源, 立足固体废弃物处理处置与资源化, 水污染控制与治理等技术 装备及其延伸领域, 积极发掘行业技术需求 双方共同推进重点核心技术 产业共性技术和行业前瞻性技术的研发和集成创新 2 先进的核心技术及装备优势由于渗滤液和废水有机物浓度 重金属浓度 盐分含量 水质水量 排放标准等不同, 需要针对性地选择不同污染治理技术 装备并科学组合使用, 因此对该类环保企业的核心技术 装备与集成水平要求较高 需要针对不同污染特点 项目现场条件, 综合考虑效果 效率与成本等因素, 形成个性化解决方案, 满足客户需求 基于垃圾渗滤液成分复杂 水质水量与客户需求差异性大的特点, 公司研发了高效抗污堵 MBR 系统 + 纳滤 + 反渗透 处理技术 智能 两级 DTRO 膜处理技术 电化学 + 生物强化 耦合深度处理技术 低耗蒸发技术等核心技术 ; 基于填埋场污染由被动治理向主动防治的客户需求, 公司研发了渗沥液精准导排抽出协同处理技术 堆体输氧曝气原位快速稳定化技术 地下水修复及监控预警技术等核心技术 ; 基于高难度废水成分复杂 水质水量与客户需求差异性大的特点, 公司研发了难降解有机污染物电化学预处理技术 高效高抗冲击生物强化废水处理技术 分盐资源化技术等核心技术 在此基础上, 公司开发了种类相对齐全的单元技术装备, 相关装备具有良好的性能指标与适用性 在核心技术与装备的支撑下, 能够形成竞争力强的技术方案, 3-1-2-22
有效满足不同项目特点 处理要求的客户需求 在复杂污染物的处理效率 经济性方面均取得显著成效, 得到客户普遍认可 公司相关技术处于国内先进地位, 并取得相应专利 其中, 公司 填埋场地下水污染系统防控与强化修复关键技术及应用 取得国家科学技术进步二等奖 ( 联合申报 ), 并在业务开展中树立了项目示范标杆 ; 公司牵头开展编制 老生活垃圾填埋场生态修复工程技术导则 等行业标准的制定 ; 公司垃圾污染削减 高难度废水处理相关技术入选了 江苏省水污染防治指导目录 南京市水污染防治先进适用技术 等指导案例 3 全方位的专业服务能力经过多年积累, 公司同时具备完备的技术团队和服务团队, 已经能够根据环境特点, 在具有较复杂实施难度的情况下, 合理安排项目进度和实施工序, 综合控制项目质量 实施进度 实施成本以及实施安全, 满足客户对质量安全 进度高效 成本经济等多方面的需求, 具有实现项目从建设到出水的完全管控能力 4 项目案例库齐全, 项目运作能力强多年来, 公司专注于垃圾污染削减及修复 高难度废水处理领域, 先后高质量地完成了一系列水质差异大 污染物成分复杂 含盐量高 有机物浓度高 有毒物质含量高的项目, 并成功完成了涉及地表水径流控制 排水 防渗 渗滤液收集处理 填埋气体收集处理 堆体稳定 植被类型选择及覆盖等的垃圾污染修复业务, 环保项目数量逐年增长的同时也为公司带来了齐全的案例库, 在面对新承接的技术要求高 污染物来源复杂的情况时, 公司可以借鉴以往项目经验, 运用自身成熟的技术集成水平, 更准确 更快速地对症下药, 充分体现公司的项目运作和管理能力 5 应急响应能力高近年来, 随着环境污染问题的日益突出, 国家对环境污染治理也日益关注 2016 年, 中央环保督察组正式成立, 对全国各地方展开了环境保护督察 响应中央决策部署, 各地方也展开了不同形式的环保整治行动, 深刻践行 绿水青山就是金山银山 的理念, 其中江苏省推行了 两减六治三提升专项行动方案 即 263 专项行动 3-1-2-23
对环境污染问题不同形式的督察行动, 由于深切关乎人民群众的生命财产安全问 题, 要求各地必须快速响应 及时整改 落实到位, 对污染治理的效率提出更高 的要求 公司基于成熟的技术集成水平 丰富项目实施经验, 在应对突发环境污染治理方面具有显著的响应处理能力 在公司的示范案例中, 泗洪县重岗生活垃圾填埋场积存渗滤液处理采购项目在 1 个多月的时间内, 完成项目设计 现场集成, 满足 8 万立方积存渗滤液的处理要求 ; 天门市渗滤液系统项目 淮南市渗滤液系统项目均在 1-2 个月的时间内, 完成了项目设计 现场装备集成, 实现了 200 吨 / 天的技术要求, 取得了较高的市场口碑 公司在内部实现装备集成的情况下, 更将极大提升对突发事件的应急能力 (2) 品牌知名度优势 自设立以来, 经过十余年的业务发展, 公司在专业提供先进环保技术装备开发 系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平, 在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑, 是细分领域重要的企业之一 凭借着专业技术和服务水平, 公司得到了行业内各主管部门和单位的广泛认 可, 近年来, 公司获得的主要荣誉如下 : 序号 名称 时间 授予机构 1 国家科学技术进步二等奖 2017.12 国务院 2 苏南国家自主创新示范区瞪羚企苏南国家自主创新示范区领导工作小 2017.11 业组办公室 3 高新技术企业 2015.10 江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局 4 江苏省高新技术产品 2016.12 江苏省科学技术厅 5 江苏省水污染防治指导目录 2016.12 江苏省科学技术厅 6 江苏省垃圾填埋场环境污染防控与生态修复工程技术研究中心 2017.11 江苏省科学技术厅 7 江苏省企业技术中心 2018.10 江苏省经济和信息化委员会 8 江苏省研究生工作站 2016.07 江苏省教育厅 9 江苏省科技型中小企业 2017.09 江苏省中小企业发展中心 10 南京市名牌产品 2017.03 南京市人民政府 3-1-2-24
11 南京市垃圾填埋场污染防控与生 态修复工程研究中心 2017.09 南京市发展和改革委员会 12 南京市水污染防治先进适用技术 2016.10 南京市科学技术委员会 13 14 南京市垃圾渗滤液深度处理与资源化应用工程技术研究中心南京市新兴产业重点推广应用新产品 2016.09 南京市科学技术委员会 2017.09 南京市经济和信息化委员会 15 南京市百优民营企业 2017.08 南京市经济和信息化委员会 16 南京市专精特新中小企业 2016.09 南京市经济和信息化委员会 17 南京市企业技术中心 2016.11 南京市经济和信息化委员会 18 南京市博士后创新实践基地 2018.05 南京市人力资源和社会保障局 19 江苏省信用管理贯标企业 2016.12 南京市社会信用体系建设工作领导小 组办公室 20 南京市优秀专利奖 2018.07 南京市知识产权局 21 南京市知识产权示范企业 2018.07 南京市知识产权局 22 南京市著名商标 2016.12 南京市工商行政管理局 23 南京市江宁区优秀民营企业 2018.11 南京市江宁区人民政府 24 江宁区知识产权示范企业 2016.08 南京市江宁区科学技术局 南京市江宁 区知识产权局 25 江宁区守合同重信用企业 2017.08 南京市江宁区市场监督管理局 26 江宁高新区纳税大户 2018.02 南京江宁高新区管理委员会 27 环保科技创新实用成果 2018.08 中国环境科学学会 28 中国产学研合作创新成果优秀奖 2018.12 中国产学研合作促进会 29 国家火炬特色产业基地优秀民营 企业 2018.12 中国民营科技促进会 30 重点环境保护实用技术 2017.12 中国环境保护产业协会 31 重点环境保护实用技术示范工程 2017.12 中国环境保护产业协会 32 渗滤液及地下水修复技术创新企 业 2018.04 中国环境投资联盟 环境企业家联合会 33 中国战略性新兴产业环保联盟 2017 中国战略性新兴产业环保联盟 34 地下水污染防控与修复产业联盟 2017.12 地下水污染防控与修复产业联盟 35 36 37 38 中国战略性新兴环保产业领军企业中国战略性新兴环保产业先进工程技术中国固废行业 渗滤液处理领域领跑企业 中国固废行业 填埋场修复领域领先企业 2018.12 中国战略新兴产业环保联盟 2017.12 中国战略新兴产业环保联盟 2018.12 E20 环境平台 2017.12 E20 环境平台 3-1-2-25
39 中国固废行业 渗滤液处理领域年 度标杆企业 2016.12 E20 环境平台 40 沙利文中国新经济卓越创新奖 2018.07 弗若斯特沙利文 41 42 江苏省环境保护科学技术奖 ( 垃圾渗滤液处理关键技术集成及产业化 ) 江苏省环境保护科学技术奖 ( 垃圾填埋场污染防控与修复关键技术集成及应用 ) 2017.04 江苏省环境科学学会 2019.07 江苏省环境科学学会 43 江苏省环境保护实用新技术 2016.10 江苏省环境保护产业协会 44 江苏省民营科技企业 2016.06 江苏省民营科技企业协会 45 江苏省骨干环保企业 2017.04 江苏省环境保护产业协会 46 江苏省行业领军先进企业 2015.05 47 江苏省十佳质量信用企业 2015.07 48 江苏质量诚信 AAA 品牌企业 2015.05 江苏省市场管理协会 江苏市场推荐品牌办公室江苏省市场管理协会 江苏省广播电视总台 ( 集团 ) 江苏省市场管理协会 江苏市场推荐品牌办公室 49 AAA 信用等级企业 2016.10 江苏安博尔信用评估有限公司 50 工业废水近零排放及资源化技术 创新企业 2019 中国环境投资联盟 环境企业家联合会 51 南京市创新产品推广示范目录 2019.04 南京市工业和信息化局 52 南京市瞪羚企业 2019.06 南京市人民政府 53 环境保护与污染防治先进适用技 术 2019.07 南京市科学技术局 54 最具价值环保装备品牌 2019.08 E20 环境平台 受益于品牌效应和规模效应的促进, 近来年公司在业务拓展方面取得了显著的成效,2016 至 2018 年, 公司营业收入从 14,635.76 万元增长至 49,256.42 万元, 年复合增长率 83.45%, 各年度新签合同数量 金额均有明显上升 与此同时, 公司依赖于成熟的项目经验, 在示范项目 经典案例方面也不断提升行业影响力, 为持续承接新项目 带动品牌影响奠定了良好的业务基础 近年来, 公司承接的具有一定示范效应的项目如下 : 主要实 施时间 项目名称 不含税合同金额 ( 万元 ) 项目规模 示范特点 2019 年 南昌市固废处理循环经济产 业园垃圾焚烧发电项目渗滤 2,652.33 1,200t/d 高标准大型垃圾焚烧发电厂 渗滤液处理回用 3-1-2-26
液处理项目 2019 年 西安高陵生活垃圾无害化处理焚烧发电联产项目 4,115.66 1,200t/d 高标准大型垃圾焚烧发电厂渗滤液处理回用 2019 年 鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司营盘壕煤矿矿井水深度处理项目 22,267.90 3,000t/h 大型煤矿矿井水深度处理回用及分盐结晶零排放项目 2019 年 葛关路污水泵站一体化点源处理项目 3,539.82 10,000t/d 河道污水点源高效一体化处理系统 2018 年天津华明填埋场应急项目 10,530.32 500t/d 大型垃圾填埋场综合整治 2018 年 2018 年 2018 年 2017 年 2017 年 2017 年 2016 年 沈阳市老虎冲生活垃圾焚烧高标准低温地区大型垃圾焚 4,413.14 1,100t/d 发电厂项目渗滤液项目烧发电厂渗滤液处理回用郑州 ( 东部 ) 环保能源生活高标准大型垃圾焚烧发电厂 10,853.42 1,100t/d 垃圾焚烧发电厂渗滤液项目渗滤液处理回用兴化市生活垃圾填埋场积存渗滤液应急项目全量化 ( 无浓 1,291.25 400t/d 渗滤液处理采购项目缩液产生 ) 处理 高难度 ( 含盐量高 有机物浓辽宁省盘锦市精细化工园区 1,642.56 250t/d 度高 有毒物质含量高 ) 化工污水处理项目废水处理呼和浩特市垃圾无害化处理低温地区老龄化填埋场渗滤 3,081.98 300t/d 场渗滤液处理系统扩建项目液处理项目宜昌市猇亭生活垃圾卫生填老龄化填埋场渗滤液及浓缩 2,349.24 300t/d 埋场扩建项目液综合处理项目 明光市明西垃圾填埋场生活垃圾存量治理项目 1,340.66 - 垃圾填埋场综合整治 海外大型环保项目, 西非地区 2016 年 LAVENDER 项目 6,618.33 2,000t/d 首例专业化垃圾污染治理项 目 注 : 项目实施过程中, 不含税合同金额可能因增补协议 台班签证 业主审计等原因有所调 整 (3) 人才优势 公司持续加强人才梯队的内部培养和对外重点引进, 多年来, 公司通过内外并举的方式已经凝聚了一批专业层次高 技术实力强 市场敏锐度高的人才队伍 公司员工中本科以上及中高级职称人数占比较高, 人才队伍整体素质高, 核心团队中有国家万人计划 科技创业领军人才 科技部创新人才推进计划 科技创新创业人才 南京市有突出贡献中青年专家 江苏省产业教授等人才称号获得者, 为公司在技术研发 市场开拓等方面注入了强大活力 公司位于我国经济强省江苏省省会 南京, 在 2016 年 长江三角洲城市群 3-1-2-27
发展规划 中被定位为特大城市, 交通便捷 高校密集 基础设施全面 文化底 蕴深 创新创业政策扶持大等诸多优势, 将会汇聚更多的智力资源, 也为公司人 才队伍的持续壮大奠定了基础 六 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日, 根据 关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引, 中天运对发行人 2019 年 9 月 30 日合并及母公司资产负债表 2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者 权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅, 并出具了 审阅报告 ( 中天运 [2019] 阅字第 90007 号 ), 发表了如下意见 : 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何 事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制, 未能在所有重大方 面公允反映被审阅单位的财务状况 经营成果和现金流量 发行人 2019 年第三季度主要财务数据 ( 未经审计但经中天运审阅 ) 如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动率 资产总额 105,047.96 88,583.58 18.59% 负债总额 52,309.13 45,251.00 15.60% 所有者权益合计 52,738.83 43,332.58 21.71% 其中 : 归属于母公司所有者权益 52,738.83 43,332.58 21.71% 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率 营业收入 57,718.51 29,775.89 93.84% 营业利润 10,641.56 4,533.15 134.75% 利润总额 11,084.32 4,911.28 125.69% 净利润 9,406.24 4,079.14 130.59% 归属于母公司股东的净利润 9,406.24 4,079.14 130.59% 3-1-2-28
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 8,918.23 3,755.52 137.47% 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率 经营活动产生的现金流量净额 2,576.66-7,988.73 - 投资活动产生的现金流量净额 -3,098.78-7,358.25 - 筹资活动产生的现金流量净额 5,312.28 8,435.20-37.02% 汇率变动对现金的影响额 - - - 现金及现金等价物净增加额 4,790.15-6,911.77-4 非经常性损益明细表主要数据 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动率 非流动资产处置损益 -0.96 3.84-124.99% 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的 449.42 339.09 32.54% 政府补助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益 131.53 2.63 4,895.51% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.70 35.21-116.19% 税前非经常性损益合计 574.29 380.77 50.82% 减 : 非经常性损益的所得税影响数 86.27 57.15 50.97% 减 : 归属于少数股东的税后非经常性损益 - - - 归属于母公司股东的税后非经常性损益 488.01 323.62 50.80% 2019 年 1-9 月, 发行人经营状况正常, 经营业绩情况良好 发行人经营模式, 主要原材料 环保构件及分包服务的采购规模及采购价格, 主要业务的销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化 七 其他需要说明的事项 本机构及具体项目组成员已严格按照证监会 关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 和 关于 3-1-2-29
做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 的要求, 重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的事项, 并通过查询完整业务资料 核实资料间勾稽性 第三方独立询证 现场走访 查阅公开资料等必要手段和程序, 印证发行人财务信息真实, 不存在粉饰业绩或财务造假等情形 附件 : 1 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ; ( 此页以下无正文 ) 3-1-2-30
本页无正文, 专用于 广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 之签字盖章页 项目协办人 : 签名 : 年月日 保荐代表人 : 李晓玉 签名 : 年月日 李声祥 周春晓 内核负责人 : 签名 : 年月日 辛治运 保荐业务负责人 : 签名 : 年月日 张威 保荐机构总经理 : 签名 : 年月日 林治海 保荐机构法定代表人 ( 董事长 ): 签名 : 年月日 孙树明 广发证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 3-1-2-31 3-1-1-31
附件 : 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 上海证券交易所 : 兹授权我公司保荐代表人李声祥和周春晓, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 及国家其他有关法律 法规和证券监督管理规定, 具体负责我公司担任保荐机构 ( 主承销商 ) 的南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票项目 ( 以下简称 本项目 ) 的各项保荐工作 同时指定李晓玉作为项目协办人, 协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作 除本项目外, 保荐代表人李声祥无作为签字保荐代表人申报的在审企业情况 ; 保荐代表人周春晓无作为签字保荐代表人申报的在审企业情况 保荐代表人李声祥 周春晓不存在如下情形 : 最近 3 年内有过违规记录, 违规记录包括被中国证监会采取过监管措施 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 的相关要求, 同意推荐李声祥和周春晓任本项目的保荐代表人 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人李声祥 周春晓承诺 : 对相关事项的真实 准确 完整性承担相应的责任 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐 ( 主承销 ) 的南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人, 不得用于任何其他目的或用途 如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整, 并重新出具相应的专项授权书的, 则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效 3-1-2-32
本页无正文, 专用于 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 之签字 盖章页 法定代表人签名 : 孙树明 保荐代表人签名 : 李声祥 周春晓 广发证券股份有限公司 年月日 3-1-2-33