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钵与蔡
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1 广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书上海证券交易所 : 广发证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构广发证券 ) 接受南京万德斯环保科技股份有限公司 ( 以下简称发行人万德斯公司 ) 的委托, 担任万德斯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称注册办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐业务管理办法 ) 上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引上海证券交易所科创板股票上市规则等有关规定, 保荐机构和保荐代表人本着诚实守信勤勉尽责的职业精神, 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书, 并保证所出具的本上市保荐书真实准确和完整本上市保荐书如无特别说明, 相关用语具有与南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中相同的含义一发行人概况 ( 一 ) 基本情况 1 公司名称: 南京万德斯环保科技股份有限公司 2 英文名称:Nanjing Wondux Environmental Protection Technology Corp., Ltd. 3 注册资本:6, 万元 4 法定代表人: 刘军

2 5 成立日期:2007 年 8 月 14 日 (2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司 ) 6 住所: 江苏省南京市江宁区乾德路 57 号 7 邮政编码: 联系电话: 传真: 公司网址: 11 电子信箱:wondux@njwds.com 12 负责信息披露和投资者关系的部门: 证券部, 该部门负责人为公司董事会秘书范凯先生, 对外咨询电话 : ( 二 ) 主营业务公司专业提供先进环保技术装备开发系统集成与环境问题整体解决方案, 主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务高难度废水处理业务等, 是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一公司核心技术荣获国家科学技术进步二等奖国家重点环境保护实用技术江苏省高新技术产品江苏省环境保护实用新技术江苏省环境保护科技奖 ( 二等奖 ) 南京市新兴产业重点推广应用新产品等公司荣获中国固废行业渗滤液处理领域年度标杆企业中国固废行业填埋场修复领域领先企业苏南国家自主创新示范区瞪羚企业江苏省骨干环保企业江苏省民营科技企业等称号公司是江苏省科学技术厅江苏财政厅国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业截至本保荐书出具之日, 公司拥有 50 项专利, 其中发明专利 3 项实用新型 47 项, 并已通过 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 等质量管理体系环境管理体系职业健康安全管理体系等多项权威认证

3 ( 三 ) 核心技术与研发水平 1 核心技术情况公司专业提供先进环保技术装备开发系统集成与环境问题整体解决方案, 主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务高难度废水处理业务等, 并不断加强自身科研队伍建设和研发投入, 通过自主研发及外部协作, 目前已掌握主营业务的核心技术截至本保荐书出具之日, 公司已拥有 50 项环保相关技术专利, 在垃圾污染削减垃圾污染修复高难度废水处理等项目中得到推广应用公司主要核心技术特点具体如下 : (1) 垃圾污染削减技术针对垃圾渗滤液的特性, 公司在长期稳定运行的成功案例中, 通过不断地优化与改进, 形成了 MBR 系统 (A/O+ 超滤 )+ 纳滤 + 反渗透处理技术两级 DTRO 处理技术电化学 + 生物强化深度处理技术 MVR 蒸发技术四大垃圾污染削减技术, 其具体情况如下 : 技术名称技术来源技术特点技术先进性 MBR 系统 (A/O+ 超滤 )+ 纳滤 + 反渗透处理技术两级 DTRO 处理技术自主研发自主研发 1 在 (A/O+ 超滤 )+ 纳滤 + 反渗透处理工艺基础上, 就膜设备膜系统工艺运营操作管理等方面的优化进行了大量研发工作, 通过充分利用水力冲刷及时排污高效清洗的手段, 有效地克服了传统垃圾渗滤液处理过程中存在的膜污染问题, 有利于提高工艺处理效率以及延长膜的寿命 2 在膜系统产生的浓液处理方面, 针对垃圾渗滤液膜系统产生的浓液特点, 针对性地开发了蒸发 + 电化学的处理系统, 能够实现膜浓液的蒸发结晶以及蒸发冷凝液的达标排放或回用 1 最低程度的膜结垢和污染现象 DT 组件具备 2mm 开放式宽流道及独特的放射线导流盘, 料液在组件中形成湍流状态, 最大程度上减少了膜表面结垢污染及浓差极化现象的产生 2 工艺流程短占地省管理方便渗滤液原液能够经过简单的物理处理后直接进入膜系统, 省去传统工艺中的生化处理单元, 节省了占地并使得后期运营管理更方国内领先国内领先

4 电化学 + 生物强化深度处理技术 MVR 蒸发技术自主研发自主研发便 3 出水稳定, 受外界因素影响小由于影响膜系统截留率的因素较少, 所以系统出水水质很稳定, 不受可生化性炭氮比等因素的影响, 对于寒冷地区垃圾渗滤液的处理以及不宜采用生化处理的老垃圾场渗滤液的处理有着很大的优势 4 运行灵活作为一套物理分离设备, 操作十分灵活, 可以连续运行, 也可间歇运行, 还可以调整系统的串并联方式, 来适应水质水量的要求 1 在电化学方面, 已形成技术及装备, 通过电化学过程中产生的 OH 对废水中的难降解有机物进行开环断链, 将大分子转化为小分子物质, 提高废水可生化性, 同时去除部分有机物 ; 2 生物强化方面, 利用接触均匀传质速度快压损低的生物流化床及具有包菌量大处理效率高抗冲击及抗毒害能力强产泥量少的固定化微生物载体, 实现废水的高效生物降解通过两项技术的耦合, 从而实现垃圾渗滤液高效经济地深度处理, 能够有效避免传统垃圾渗滤液纳滤及反渗透系统的浓液产生与处理问题通过使用相对少的能量, 即在压缩热泵情况下的压缩机叶轮的机械能, 能量被加入工艺加热介质中并进入连续循环特点是 : 低能耗运行费用相对较低 ; 占地面积小 ; 公用工程配套少, 工程总投资相对少 ; 无需原生蒸汽国内领先国内领先 (2) 垃圾污染修复技术为高效经济地导出垃圾填埋场的渗滤液, 公司设计了渗滤液精准导排抽出协同处理技术, 使渗滤液源头收集率达 90% 同时, 针对传统厌氧垃圾填埋场会产生大量渗滤液和有害气体的缺点, 公司开发了堆体输氧曝气原位快速稳定化技术, 通过结构优化使填埋场在通风条件下实现准好氧曝气, 加速填埋场的稳定及生态修复此外, 公司通过地下水修复及监控预警技术实现了地下水污染强化净化和相关监控具体情况如下 : 技术名称技术来源技术特点技术先进性针对现有垃圾填埋场, 建立有效的渗沥液精准导排抽出渗滤液精准导排抽出系统, 渗滤液源头自主研发协同处理技术收集率可达到 90%, 保证垃圾堆体的安国内领先全性及稳定性

5 堆体输氧曝气原位快速稳定化技术地下水修复及监控预警技术自主研发自主研发通过对填埋场结构进行优化, 实现填埋垃圾的原位削减和渗滤液源头碳氮同步削减, 加速填埋场的稳定化及生态修复多级强化地下水原位修复一体化装备, 通过拦截与水力调控, 实现污染阻控, 基于多介质绿色修复材料, 实现地下水污染强化净化 ; 填埋场污染监控预警设备, 实现修复后污染与地下水监控联动, 用于填埋污染监控与修复效能评估与优化国内领先国内领先 (3) 高难度废水处理技术由于废水类型多样, 高难度废水的水质差别较大, 在处理时需要对具体水质进行具体分析, 还需进行必要的小试及中试确定切实可行的治理方案, 进行定制化工艺设计公司经过多年的积累, 形成了包括难降解有机污染物电化学预处理技术生物强化废水处理技术分盐资源化在内的针对不同类型高难度废水处理的核心技术, 具体情况如下 : 技术名称技术来源技术特点技术先进性难降解有机污染物电化学预处理技术生物强化废水处理技术分盐资源化自主研发自主研发自主研发开发出了一系列混合均匀紧凑高效的电化学水处理技术及装备, 并获得专利 1 高析氧电位电极的采用有利于避免副反应的产生, 提高电化学系统的处理效率 ;2 催化剂的引入, 有利于提高系统面体比电流效率等指标开发出了具有微生物量大处理效果稳定减少微生物流失特点的固定化微生物载体, 并形成了载体批量化生产线本技术具有处理效率高稳定性强反应易于控制菌种高纯高效产污泥量少固液分离效果好丧失活性可恢复等优点通过采用集成膜过滤深度处理反渗透脱盐处理蒸发处理等技术实现对废水中的一价盐二价盐的高效分离及回收利用, 达到废水的近零排放国内领先国内领先国内领先公司依靠自主创新实现企业可持续发展, 截至目前, 公司不存在任何纠纷及潜在纠纷 2 研发情况

6 (1) 正在研发的项目截至 2018 年 12 月 31 日, 公司正在从事的主要研发项目如下 : 序号项目名称新型难降解有机废水深度处理关键技术集成及产业化垃圾填埋场地下水污染源头削减与强化净化技术研究新型垃圾渗滤液全量化处理技术与装备研发垃圾填埋场污染监测识别与生态修复技术研究所处阶段及进展情况在研在研在研在研相应人员戴昕常邦华等张二杨洪有成等李春泉程池权等李钦钦潘运舟等已投入经费 ( 万元 ) 经费总预算 ( 万元 ) , 拟达到的目标针对膜系统污染问题, 从药剂及组合方式选择设备集成运行工况优化等方面着手, 构建膜污染控制系统, 解决工艺运行过程中的膜污染问题, 提高工艺的运行稳定性 ; 有针对性地开发高效节能型废水处高级氧化技术, 解决浓液难处理问题研究填埋垃圾快速稳定化与渗滤液源头削减技术填埋场地下水污染源头削减与强化净化技术, 形成经济适用高效的地下水污染源头削减与强化净化集成工艺技术包, 为填埋场地下水修复应用提供技术支撑针对膜技术转移而非消除污染物的原理性问题, 研究以电催化臭氧等高级氧化为核心的非膜法处理工艺技术, 提升 B/C 比, 改善渗滤液的可生化性, 充当常规物化预处理和生化处理之间的桥梁, 提高污染去除率, 形成整装成套装备及标准化系统产品针对地下水污染的隐蔽性, 造成地下水现场监测具有一定的难度基于新型地下水污染监测预警系统与监测指标优化, 完善大数据平台, 提升填埋场污染实时在线监测与预警, 为垃圾填埋场污染控制提供技术支撑基于新型地下水修复技术装备的优化改良, 提升地下水污染处理效果, 并降低修复成本 (2) 相关科研项目与行业技术水平的比较十三五国家科技创新规划提出, 发展生态环保技术, 以提供重大环境问题系统性技术解决方案和发展环保高新技术产业体系为目标, 形成源头控制清洁生产末端治理和生态环境修复的成套技术在垃圾污染削减和高难度废水处理行业中, 处理残存浓缩液及超高浓度污水是行业难题公司相关科研项目建立了以高级氧化 + 强化生化为核心的处理系统, 在有效分解有毒有害难降解有机物的同时, 提高了水体可生化性, 可经济高效稳定地实现浓缩液达标排放, 具有稳定性适应性可控性较高的特点也可根据渗滤液高难度处理废水的特点以及处理指标要求进行对应匹配, 满足不同污染的治理需求

7 在垃圾污染修复行业中, 填埋场污染的隐蔽性复杂性和不确定性, 以及污染组分复杂修复难度大等问题是行业难题公司在垃圾渗滤液全量化处理的基础上, 研发基于地下水污染精准识别的原位地下水污染修复技术以及地下水在线监测预警装置及设备通过监测 - 源控 - 阻断 - 净化全链条污染防控技术集成, 攻破垃圾填埋场污染治理难点, 服务于填埋场污染源削减地下水修复及监测预警, 也可以用于其它具类似污染特征的场地及地下水修复 (3) 研发投入情况报告期内, 公司研发支出占营业收入的比重如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 2017 年 2016 年研发支出 1, , 营业收入 ( 合并 ) 49, , , 研发支出占营业收入 ( 合并 ) 比重 4.03% 3.89% 6.33% 营业收入 ( 母公司 ) 51, , , 研发支出占营业收入 ( 母公司 ) 比重 3.85% 3.89% 6.33% ( 四 ) 主要财务数据及财务指标项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度资产总额 ( 万元 ) 88, , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 43, , , 资产负债率 ( 母公司 ) 53.41% 48.24% 56.09% 营业收入 ( 万元 ) 49, , , 净利润 ( 万元 ) 7, , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 7, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 7, , , 的净利润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 28.36% 57.41% 20.14%

8 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) , 现金分红 ( 万元 ) 研发支出占营业收入的比例 (%) 4.03% 3.89% 6.33% ( 五 ) 主要风险 1 技术风险 (1) 技术升级迭代风险公司所处的垃圾污染和水污染治理行业是一个技术密集型行业, 行业对于相关处理技术的要求较高公司依靠多年的经验积累以及持续的自主研发, 形成了一套先进全面和实用的垃圾污染治理和水污染治理技术体系, 并已取得或掌握多项专利及非专利核心技术同时, 公司整合现有研发资源, 与中国环境科学研究院江苏省环境科学研究院东南大学暨南大学南京理工大学等国内知名科研单位进行合作, 持续增强自身研发实力公司深知技术创新是保持核心竞争力的关键因素, 也将持续保持相应的研发投入但随着行业的快速发展, 技术不断升级迭代, 若公司不能及时准确地把握技术市场和政策的变化趋势, 不能及时将技术研发与市场需求相结合, 公司可能会面临技术升级迭代的风险, 现有的竞争优势将可能被削弱 (2) 研发失败风险垃圾污染和水污染治理行业技术发展日新月异, 企业必须根据市场发展趋势把握创新方向, 持续不断的推进技术创新以及新产品或服务开发, 并将创新成果转化为成熟的产品或服务推向市场, 以适应不断发展的市场需求首先, 如果公司未来不能对技术产品或服务市场的发展趋势做出正确判断, 不能及时觉察到行业关键技术的发展方向, 将使公司在新技术的研发方向重要产品或服务的方案等方面不能及时做出准确决策, 公司技术创新及新产品或服务的开发将存在失败的风险其次, 技术创新新产品或服务的开发需要投入大量资金和人员, 通过不断

9 尝试才可能成功, 在开发过程中存在未能突破关键技术产品或服务的具体性能指标开发进度无法达到预期而研发失败的风险再次, 公司也存在新技术新产品或服务研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险 (3) 技术应用风险公司所处的垃圾污染和水污染治理行业为技术密集型行业, 技术门槛较高, 对技术创新的能力及投入核心技术人员的稳定性具有较高要求尽管公司拥有较强的研发能力较深厚的技术积累和较多的自主核心技术, 但如果公司未来获得的技术专利许可或授权不具排他性, 未来掌握的技术未能形成产品或实现产业化, 都将可能使公司丧失技术优势, 对公司经营造成不利影响 2 经营风险 (1) 市场变化风险公司主营业务为垃圾污染削减及修复业务高难度废水处理业务公司垃圾污染削减及修复业务的下游客户主要为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位市政单位等随着政府对于环境污染治理的各项投入逐年增加, 垃圾污染削减及修复行业迎来了良好的发展机遇, 市场前景广阔然而, 垃圾填埋场垃圾焚烧厂的运营周期较长, 从修建运营到关闭需要经历较长的期间, 各地政府通常不具有长期连续的业务需求为应对下游需求不稳定的状况, 公司需要不断开拓新的客户, 承接新的垃圾污染削减及修复业务公司高难度废水处理业务的下游客户主要为各地市政单位水务公司及各类工业企业等近年来, 下游的工业企业发展较快, 创造了一定的高难度废水处理业务需求然而, 工业能源城市水环境等行业受国家宏观经济走势和政府调控等因素的影响较大, 如果未来宏观经济增速持续放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化, 可能对公司业绩造成不利影响 (2) 商业周期变化风险报告期内, 公司业务保持高速成长态势, 公司的快速成长一方面依赖于社会

10 经济发展政府和居民环保意识提高所带来的大量业务需求 ; 另一方面则依赖于公司在技术研发市场开拓项目质量与品牌等领域不断增强的竞争优势垃圾污染和水污染治理行业的周期变化受到国家政策社会各界重视程度等因素的影响, 未来若上述因素发生不利变化, 可能会导致公司面临商业周期变化的风险 (3) 客户需求变化风险公司下游客户主要包括各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位市政单位水务公司及各类工业企业等, 大多数项目的建设资金来源于当地政府的财政拨款垃圾污染和水污染治理行业是一个政策引导型行业, 客户需求主要受政策影响国家环保政策法律法规的日渐完善是推动行业持续发展的重要动力随着社会经济的不断深入发展和城市化进程的不断推进, 垃圾污染和水污染日渐增多, 影响和制约着居民健康生活和社会可持续发展虽然目前国家相继出台各项措施, 制定相关政策, 在环境污染防治方面提出新的任务, 强调要加快发展环保产业, 用政策引导, 全面促进环保产业发展但未来若国家对于环保产业的引导政策发生变化, 可能会对客户需求造成影响, 从而影响当地政府的财政拨款, 导致公司主要业务出现投资规模缩减建设期延缓回款效率降低等情况 3 内控风险公司通过多年的持续发展, 已建立了较稳定的经营管理体系但随着公司主营业务的不断拓展产品结构的逐步优化, 尤其是本次股票发行募集资金到位后, 公司资产规模业务规模等都将有所扩大, 与此对应的公司经营活动组织架构和管理体系亦将趋于复杂同时, 随着本次股票发行募集资金投资项目的逐步达产设备技术水平的提升产品品种及产量的增加, 也要求公司经营管理水平不断提高公司存在能否具备与之相适应的内控能力, 并建立有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的风险 4 财务风险 (1) 应收账款金额较大风险

11 2016 年末 2017 年末和 2018 年末, 公司应收账款净额分别为 4, 万元 12, 万元和 25, 万元, 金额较大, 且占当期营业收入的比重较高, 分别为 30.01% 45.89% 和 51.69% 在各期应收账款中, 账龄在 2 年以内的应收账款占比在 90% 左右, 占比较高, 公司账龄 2 年以内的应收账款主要来自于政府类客户由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长, 内部审批流程较多, 部分客户付款进度不佳, 但其支付能力有保障未来随着公司业务规模的扩大, 应收账款可能会进一步增加, 如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况, 公司可能面临流动资金短缺的风险, 从而导致盈利能力受到不利影响 (2) 经营性现金流状况不佳风险 2016 至 2018 年, 公司营业收入从 14, 万元增长至 49, 万元, 年复合增长率 83.45%, 增长速度较快公司业务持续扩张形成的资金占用, 在一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况未来若公司业务继续保持较快速度增长, 可能会导致经营性现金流状况不佳的风险另外, 公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位市政单位水务公司及各类工业企业等, 下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业的影响作用明显, 若国家政策发生重大不利变化, 将可能导致公司垃圾污染削减及修复高难度废水处理业务的投资规模缩减建设期延缓回款效率降低等情况, 从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化, 使公司面临着经营性现金流不佳的风险 (3) 毛利率波动风险 2016 年至 2018 年, 公司综合毛利率分别为 39.69% 37.58% 和 35.87%, 整体保持稳定但略有下降报告期内公司营业收入增长较快, 随着规模的扩大, 虽然公司整体利润规模有所上升, 但在承接业务时, 公司也存在部分项目毛利率较低从而导致综合毛利率下降的风险此外, 垃圾污染削减及修复高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源, 具体项目的收入与成本受市场供求状况各方议价能力行业竞争状

12 况原材料市场价格等因素的综合影响, 不同项目呈现出一定的差异性, 上述差异使得公司面临毛利率波动风险 5 法律风险公司主营业务为垃圾污染削减及修复业务高难度废水处理业务等, 通过自主研发及外部协作, 公司现已掌握各类业务的核心技术目前公司核心技术的主要技术来源为自主研发, 公司也在通过与各类科研实力强的院校合作, 共同开发主营业务领域的其他核心技术未来, 若公司与相关合作方发生重大技术纠纷产品或服务纠纷或诉讼风险, 将对公司合法合规性及持续经营产生影响 6 发行失败风险本次公开发行股票并上市经公司股东大会审议通过及国家有关部门审批或备案通过后, 发行结果还将受到投资者对本公司的认可程度等多种内外部因素的影响, 后续发行环节尚存在发行认购不足, 或未能达到预计市值条件的风险二申请上市股票的发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 3 发行股数及占发行后总股本的比例: 公司首次公开发行股票数量不超过 2, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股份数量 ), 不低于发行后公司总股本的 25.00% 本次发行全部为新股发行, 原股东不公开发售股份本次发行可采用超额配售选择权, 超额配售选择权不得超过 A 股发行规模的 15% 4 每股发行价格:[ ] 元 / 股 5 发行人高管员工拟参与战略配售的情况: 无 6 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况: 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售, 具体按照上交所相关规定执行保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件

13 7 市盈率:[ ] 倍 ( 每股收益按本次发行前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 8 发行前每股净资产:6.80 元 / 股 ( 以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产值计算 ) 9 发行后每股净资产:[ ] 元 / 股 ( 全面摊薄 ) 10 发行市净率:[ ] 倍 ( 按发行价格除以发行后每股净资产 ) 11 发行方式: 采用网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或上交所中国证监会等有权监督机关认可的其他发行方式 12 发行对象: 符合相关资格规定的询价对象和已在上海证券交易所开立科创板股票交易账户的境内自然人法人证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规和规范性文件禁止购买者除外 ) 13 承销方式: 余额包销 14 发行费用概算: 费用项目金额承销费用与保荐费用 [ ] 万元审计费用与验资费用 [ ] 万元评估费用 [ ] 万元律师费用 [ ] 万元发行手续费 [ ] 万元三本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况情况 ( 一 ) 保荐代表人协办人及项目组其他成员简历 1 负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况李声祥 : 保荐代表人, 经济学硕士, 广发证券投资银行部高级副总裁曾主持或参与金飞达鸿路钢构云意电气如通股份电工合金杰恩设计等多家

14 企业的改制辅导与发行上市工作, 山东海龙古井贡酒歌尔声学等多家企业的再融资工作周春晓 : 保荐代表人, 会计学硕士, 广发证券投资银行部总监曾主办或参与成霖洁具常林股份南洋股份海利得青龙管业四通股份美尚生态沪工焊接等多家企业的改制辅导与发行上市工作 2 本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况李晓玉 : 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理曾参与爱朋医疗正海生物如通股份华脉科技隆盛科技等公司的改制辅导工作与首次公开发行上市工作 3 其他项目组成员姓名及其执业情况钟超 : 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理曾参与恒康家居金陵体育电工合金等多家企业的改制辅导与发行上市工作崔亮 : 金融学硕士, 广发证券投资银行部高级经理曾参与苏利股份振江股份爱朋医疗等企业的改制辅导工作与首次公开发行上市工作黄子强 : 法律硕士, 广发证券投资银行部项目经理李骏 : 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理曾参与如通股份电工合金等多家企业的改制辅导与发行上市工作徐东辉 : 保荐代表人, 管理学硕士, 广发证券投资银行部高级经理曾负责和参与华脉科技赛福天苏利股份如通股份新美星金陵体育启迪设计金飞达九九久中国化学等多家企业的改制辅导与发行上市项目以及三峡水利百川股份再融资等工作梁鑫 : 保荐代表人, 经济学硕士, 广发证券投资银行部高级经理曾主持或参与浩通科技杰恩设计等改制辅导与首发上市项目, 云意电气非公开发行项目林洋能源公开发行可转债项目

15 ( 二 ) 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明截止本上市保荐书出具日, 除广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售之外, 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形 : 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 5 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题, 履行了相应的内部审核程序 ( 二 ) 根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 本保荐机构作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;

16 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施六本次证券发行上市所履行的程序 1 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议发行人已按照其公司章程公司法证券法和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行发行人第二届董事会第四次会议及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议 : 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案关于稳定公司股价预案的议案关于公司进行公开承诺并接受约束的议案关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施及承诺关于聘请本次发行并在科创板上市中介机构的议案关于制定 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案等

17 2 根据有关法律法规规范性文件以及公司章程等规定, 上述决议的内容合法有效发行方案经董事会股东大会决议通过, 其授权程序符合公司法第一百条第三十八条第四十七条第一百三十四条的规定, 其内容符合公司法第一百二十七条证券法第五十条科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十四条第十五条的规定 3 发行人股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市有关事宜, 上述授权范围及程序合法有效 4 根据证券法第十条第四十八条科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第四条的规定, 发行人本次发行上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序七保荐机构关于发行人是否符合科创板定位的说明根据科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第三条及上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第三条的规定, 保荐机构就发行人符合科创板定位具体说明如下 : 序号科创板定位具体依据面向世界科技前沿面向经济主战 1 场面向国家重大需求 2 符合国家战略拥有关键核心技 3 术科技创新能力突 4 出发行人主营垃圾污染削减修复及高难度废水处理业务, 十三五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划等一系列政策文件对未来我国生活垃圾无害化处理作出了规划, 将直接对垃圾污染削减和修复行业产生积极影响根据国家统计局 2018 年 11 月发布的战略性新兴产业分类 (2018), 发行人所在的节能环保产业为战略新兴产业 2018 年 12 月, 发行人被评为中国战略性新兴环保产业领军企业发行人掌握了垃圾污染削减修复及高难度废水处理领域的多项核心技术截至本上市保荐书出具日, 公司拥有 50 项专利, 其中发明专利 3 项实用新型 47 项发行人建立了高效的研发体系, 拥有持续创新能力, 并拥有 4 项技术储备, 即污泥干化碳化技术河道水环境治理技术餐厨垃圾处置与资源化利用技术土壤污染修复技术等技术储备发行人建立了采用合同制动态考核绩效管理制度, 通过对核心技术团队实行股权激励机制, 最大限度开发人力资源潜

18 主要依靠核心技 5 术开展生产经营具有稳定的商业 6 模式 7 市场认可度高 8 社会形象良好 9 具有较强成长性能, 实现规范高效管理将研发风险科研成果与个人的利益捆绑在一起, 将科技研发与市场效益融为一体, 建立成果分享的激励机制, 调动科技人员的积极性, 创新技术的受益要提取一定比例的作为成果转化奖励, 对有突出贡献的科技人员进行奖励发行人依靠垃圾污染削减修复高难度废水处理等领域的多项核心技术进行经营 (1) 公司在 DTRO 膜技术装备低耗蒸发技术装备集成过程中, 形成了多项专利, 依靠上述核心技术和核心装备, 公司成功实现了多项垃圾污染削减问题的整体解决服务 (2) 公司基于填埋场污染调查与现状精准刻画, 通过地下水污染多级强化修复微洗井地下水污染在线监测预警原位好氧快速稳定化等技术装备与配套措施, 提供垃圾污染修复综合服务, 实现垃圾填埋场的生态修复 (3) 在高难度废水处理领域, 对于含有高浓度难以被生物降解有机物的废水和难以满足自然水体水质要求或经过一级二级处理后难以达标排放的废水, 公司开发了包括同步短程硝化反硝化技术装备多效电催化氧化技术装备等主要装备, 实现废水的深度处理近零排放及资源化利用发行人服务模式以提供环境问题整体解决方案为主, 以委托运营模式 BOT 模式为辅报告期内, 发行人服务模式稳定自设立以来, 经过十余年的业务发展, 公司在专业提供先进环保技术装备开发系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平, 在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑, 是细分领域重要的企业之一凭借着专业技术和服务水平, 公司得到了行业内各主管部门和单位的广泛认可公司核心技术荣获国家科学技术进步二等奖国家重点环境保护实用技术江苏省高新技术产品江苏省环境保护实用新技术江苏省环境保护科技奖 ( 二等奖 ) 南京市新兴产业重点推广应用新产品等公司荣获中国固废行业渗滤液处理领域年度标杆企业中国固废行业填埋场修复领域领先企业苏南国家自主创新示范区瞪羚企业江苏省骨干环保企业江苏省民营科技企业等称号报告期内, 发行人营业收入由 2016 年度的 14, 万元增至 2018 年度的 49, 万元 ; 利润总额由 2016 年度的 1, 万元增至 2018 年度的 9, 万元 2016 年年, 发行人营业收入利润总额的年均复合增长率分别达 83.45% %, 增长较为迅速, 已依靠核心技术形成较强成长性经核查, 保荐机构认为, 发行人符合科创板定位

19 八保荐机构对发行人是否符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件的说明本保荐机构依据上海证券交易所科创板股票上市规则, 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为发行人符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的首次公开发行股票的上市条件具体情况如下 : ( 一 ) 发行人符合中国证监会规定的发行条件 1 本保荐机构依据证券法, 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为 : (1) 经核查, 发行人已经按照公司法及公司章程的规定, 设立股东大会董事会监事会总经理及有关的经营机构, 具有健全的法人治理结构发行人已制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则专门委员会工作细则总经理工作细则董事会秘书工作细则等法人治理制度, 建立健全了各部门的管理制度, 股东大会董事会监事会总经理按照公司法公司章程及发行人各项工作制度的规定, 履行各自的权利和义务, 发行人重大经营决策投资决策及重要财务决策均按照公司章程规定的程序与规则进行因此, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中天运 [2019] 审字第号 ), 发行人 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 1, 万元 6, 万元及 7, 万元报告期内, 发行人资产质量良好资产负债结构合理现金流量正常, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (3) 根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中天运 [2019] 审字第号 ) 及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构适当核查, 发行人最近三年一期财务会计文件无虚假, 无重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项第五十条第一款第 ( 四 )

20 项的规定 (4) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6, 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (5) 发行人本次发行前股份总数为 6, 万股, 依据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案, 发行人拟首次公开发行股票数量不超过 2, 万股, 且不低于发行后总股本的 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 2 本保荐机构依据科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ), 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为 : (1) 发行人依法存续, 组织机构健全且运行良好, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十条的下列规定: 1) 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司经过对发行人工商登记资料历史沿革情况的核查, 发行人于 2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司, 其前身南京万德斯环保科技有限公司于 2007 年 8 月 14 日成立, 发行人持有统一社会信用代码为 W 的营业执照保荐机构经核查后认为 : 发行人是依法设立的股份有限公司, 且持续经营 3 年以上 2) 发行人具备健全且运行良好的组织机构本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则专门委员会工作细则总经理工作细则董事会秘书工作细则等规章制度, 以及发行人股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 相关决议 ; 查阅了发行人历次三会文件, 包括书面通知副本会议记录表决票会议决议等 ; 与发行人董事董事会秘书等人员就发行人的三会运作发行人的内部控制机制等事项进行访谈保荐机构经核查后认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够够依法履行职责

21 (2) 发行人财务状况良好, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条的下列规定: 1) 发行人会计基础工作规范本保荐机构查阅了中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告内部控制鉴证报告发行人财务管理制度, 了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工, 并通过人员访谈了解其运行情况, 现场查看了会计系统的主要控制文件保荐机构经核查后认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 2) 发行人内部控制制度健全且被有效执行本保荐机构查阅了中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留结论的关于南京万德斯环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告, 其主要意见如下 : 我们认为, 贵公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制保荐机构经核查后认为 : 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 (3) 发行人业务完整, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条的下列规定: 1) 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立 1 保荐机构查阅了发行人各项资产产权权属资料的核查并进行现场实地考察保荐机构经核查后认为 : 发行人的资产完整发行人产权界定明确, 不存在股东或其他关联方占用公司资产的情况 ; 2 保荐机构查阅了发行人三会资料并对发行人高管人员进行访谈保荐机构经核查后认为 : 发行人的人员独立发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人或其控制的其他企业中担

22 任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人或其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人或其控制的其他企业中兼职 ; 3 保荐机构查阅了发行人财务会计资料开户凭证税务登记资料等文件保荐机构经核查后认为 : 发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立的作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 ; 发行人未与控股股东实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户 ; 4 保荐机构查阅了发行人机构设置情况并对相关高管人员进行访谈保荐机构经核查后认为 : 发行人的机构独立发行人建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与实际控制人控制的其他企业间未有机构混同的情形 ; 5 保荐机构查阅了控股股东实际控制人或其控制的其他企业的业务开展情况财务资料以及发行人实际控制人出具的相关承诺保荐机构经核查后认为 : 发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东实际控制人或其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人或其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ; 2) 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定保荐机构查阅了发行人工商登记资料历次三会决议资料保荐机构经核查后认为 : 发行人最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年内实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能发生变更的权属纠纷 3) 发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构查阅了发行人主要资产产权权属资料征信报告, 并在中国执行信息公开网 ( 中国裁判文书网( 及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询保荐机构经核查后认为 : 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要

23 发生的重大变化等对持续经营有重大不利的事项 (4) 发行人运作规范, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条的下列规定 : 1) 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策保荐机构查询了发行人所在行业管理体制和行业政策, 走访了发行人住所地主管政府部门并获取了合法合规证明保荐机构经核查后认为 : 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 2) 最近 3 年内发行人及其控股股东实际控制人不存在重大违法行为保荐机构走访了发行人住所地主管政府部门并获取了合法合规证明, 获取了发行人控股股东实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明, 获取了发行人及其控股股东实际控制人出具的承诺函, 并在国家企业信用信息公示系统 ( 中国执行信息公开网( 人民检察院案件信息公开网 ( 中国裁判文书网 ( 及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询 2019 年 2 月 20 日, 南京江宁区安全生产监督管理局出具证明 : 发行人在报告期内为因发生生产安全事故和安全生产违法行为而受到我局行政处罚 2019 年 2 月 22 日, 国家税务总局南京市江宁区税务局出具税收证明 : 报告期内发行人依法纳税, 尚未发现偷漏逃等严重违反纳税相关法律法规的行为 2019 年 2 月 27 日, 南京市江宁区城乡建设局出具证明 : 自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 27 日, 我局未收到过该公司建设工程管理相关的举报和投诉, 未对该公司进行过建设工程管理方面的行政处罚 2019 年 2 月 28 日, 南京市国土资源局江宁分局出具证明 : 发行人在报告期内不存在因违反国家有关土地管理的法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形 2019 年 3 月 5 日, 金陵海关出具证明 : 发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日未发现因违反法律法规收到海关行政处罚的情事保荐机构经核查后认为 : 最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不

24 存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为 3) 董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形保荐机构获取了发行人董事监事高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本人出具的承诺函, 并经保荐机构在中国证监会在其官方网站公开的资本市场违法违规失信记录 ( 中国执行信息公开网 ( ) 人民检察院案件信息公开网 ( 中国裁判文书网( 及发行人及其分公司住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行的互联网信息查询保荐机构经核查后认为 : 董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 ( 二 ) 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元保荐机构查阅了发行人工商登记资料发行人于 2019 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 ; 发行人本次发行前股份总数为 6, 万元, 本次发行完成后, 公司公开发行股份数量不超过 2, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股份数量 ), 且不低于公司发行后股份总数的 25%( 不含采用超额配售选择权发行的股份数量 ), 发行后股本总额为 8, 万元 ( 不含采用超额配售选择权发行的股份数量 ) 保荐机构经核查后认为 : 发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 ( 三 ) 市值及财务指标符合上市规则规定的标准保荐机构查阅了公司工商登记资料报告期内公司外部股权融资情况, 查询了生态保护和环境治理行业平均市盈率, 查阅了中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中天运 [2019] 审字第号 )

25 根据上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件, 公司符合上市条件中的 2.1.2( 一 ) 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元具体分析如下 : ( 一 ) 预计市值不低于人民币 10 亿元公司根据所在行业特性及公司经营现状同行业可比上市公司情况及外部股权融资情况, 采用行业市盈率法可比上市公司市盈率法外部股权融资价格法对公司截至 2018 年 12 月 31 日的 100% 股东权益对应的市场价值进行预估, 预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元 ( 二 ) 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中天运 [2019] 审字第号 ), 发行人 2017 年 2018 年归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 3, 万元 7, 万元, 累计为 10, 万元, 超过人民币 5,000 万元保荐机构经核查后认为 : 发行人市值及财务指标符合上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定九对发行人持续督导期间的工作安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度, 对发行人进行持续督导持续督导事项和计划具体如下 : 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易持续督导计划根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关

26 发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作规定对关联交易发表意见保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务建立与发行人信息沟通渠道根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施定期对项目进展情况进行跟踪和督促根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见根据中国证监会上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作十保荐机构对本次股票上市的推荐结论作为万德斯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构广发证券认为, 万德斯申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所科创板股票上市规则的有关规定, 其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件广发证券同意推荐万德斯股票在上海证券交易所科创板上市交易, 并承担相关保荐责任

27 本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书之签字盖章页项目协办人 : 李晓玉年月日保荐代表人 : 李声祥周春晓年月日内核负责人 : 辛治运年月日保荐业务负责人 : 张威年月日保荐人法定代表人 : 孙树明年月日广发证券股份有限公司年月日

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称