关于 首次公开发行股票并在科创板上市 科创板上市委会议 保荐人 ( 主承销商 ) 二〇一九年六月 8-1-1
上海证券交易所 : 贵所于 2019 年 6 月 28 日出具的 关于首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函 ( 上证科审 ( 审核 )[2019]348 号 )( 以下简称 意见落实函 ) 已收悉 ( 以下简称 晶晨股份 发行人 公司 ) 与国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查, 现回复如下, 请予审核 如无特别说明, 本回复使用的简称与 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 上会稿 ) 中的释义相同 意见落实函所列问题黑体 ( 加粗 ) 意见落实函所列问题的回复宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 中介机构核查意见宋体 ( 不加粗 ) 8-1-2
目录 问题 1... 4 问题 2... 6 8-1-3
问题 1 一 请发行人补充披露 :(1) 是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划 ; (2) 未来资金管理架构 请保荐机构发表明确核查意见 回复 : ( 一 ) 是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划 报告期内, 发行人境内外存放的货币资金金额及比例如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 境内存放 19,195.98 49.57% 9,216.65 18.84% 1,881.49 15.54% 境外存放 19,527.81 50.43% 39,692.30 81.16% 10,228.10 84.46% 合计 38,723.79 100.00% 48,908.95 100.00% 12,109.59 100.00% 报告期内, 随着发行人逐步将晶圆采购 委外封装测试等经营环节转回境内, 且经营规模逐年增长, 发行人境内存放货币资金的金额及比例逐年提升 发行人境外存放的货币资金主要用于境外经营主体晶晨香港及晶晨加州的运营, 上述境外经营主体分别负责发行人的对外销售业务及境外研发 目前由于美元兑换人民币的汇率不断提高, 发行人仍将部分货币资金存放于境外 除留存必备运营资金外, 发行人拟明确计划将境内母公司与境外子公司之间的交易款项等资金及时调拨回境内 若境外经营主体存在其他临时性资金需要, 将根据资金使用规模和用途履行相应的内部审批程序 发行人的境外子公司均为全资子公司, 发行人能够控制其生产经营及资金安排, 可根据整体资金使用计划集中调度 上述楷体加粗内容在招股说明书 第八节发行人基本情况 之 十一 财务状况分析 之 ( 一 ) 资产状况分析 部分补充披露 ( 二 ) 未来资金管理架构目前, 发行人负责发行人整体财务预算和资金管理, 各经营主体负责其各自 8-1-4
的资金管理, 并上报至发行人, 确保发行人整体及各经营主体的资金管理的合法 合规性, 具体资金管理架构如下图所示 : 1 发行人及各子公司于年末 季末及月末定期制定资金计划, 根据决策权限履行决策程序 在制定具体资金计划时, 会综合考虑以下方面的因素 : 发行人及各子公司的财务独立性 运营资金及重大资金收支计划 ( 包括但不限于分红 对外投资 采购与销售等 ) 等, 确保发行人及各子公司符合 证券法 公司法 上海证券交易所科创板股票上市规则 募集资金管理制度 资金管理制度 等相关规定 2 发行人及各子公司严格按照经审核后的资金计划进行管理, 定期或不定期的跟进资金计划等执行情况, 确保上述发行人资金管理服务于公司整体的运营需要和发展战略 3 发行人将根据外汇管理条例, 对发行人与境外子公司晶晨香港之间的销售业务建立明确的信用账期 (60 天 ), 将销售款项定期及时汇回国内, 及时核销应收账款并减少境外留存资金 如境外存在额外资金需求, 将及时履行决策程序后存放境外资金 上述楷体加粗内容在招股说明书 第八节发行人基本情况 之 十一 财务状况分析 之 ( 一 ) 资产状况分析 部分补充披露 8-1-5
( 三 ) 核查意见经核查, 保荐机构认为 : 发行人境外存放的货币资金主要用于境外经营主体的运营 发行人已有相应的将境外存放货币资金汇回境内母公司的计划 发行人将严格按照资金管理制度及资金使用计划合理调度境内外货币资金 发行人已经根据经营需求情况建立了由境内母公司集中进行预算及资金管理的架构, 同时, 发行人已经建立了符合监管要求的募集资金使用管理制度 保荐机构将督促发行人严格按照监管要求及公司募集资金使用管理制度使用本次募集资金 问题 2 二 请发行人补充披露与 TCL 王牌 创维投资等投资人在 投资协议 及 补充协议 中约定的股东特殊权利及其附条件恢复条款的终止, 对发行人与 TCL 创维相关交易是否产生具体影响, 是否存在相关约定 请保荐机构发表明确核查意见 回复 : ( 一 ) 与 TCL 王牌 创维投资等投资人在 投资协议 及 补充协议 中约定的股东特殊权利及其附条件恢复条款的终止, 对发行人与 TCL 创维相关交易是否产生具体影响, 是否存在相关约定为清理 TCL 王牌 创维投资特殊权利附条件恢复的约定和安排, 发行人与股东 TCL 王牌 创维投资经友好协商, 本着平等互利原则签署 补充协议 ( 二 ), 终止附条件恢复条款 因此, 截至本回复出具日, 发行人与 TCL 王牌 创维投资之间不存在其他关于股东特殊权利及附条件恢复的约定 经与发行人存在日常交易的 TCL 电子 深圳创维 -RGB 电子有限公司 深圳创维数字技术有限公司等客户的访谈, 上述客户虽与公司股东 TCL 王牌 创维投资分别同属于 TCL 集团和创维集团, 但均有着不同的经营决策体系, 上述客户与 8-1-6
发行人的日常交易均经过正常的商业谈判, 独立决策 因此, 发行人与 TCL 王牌 创维投资签署关于股东特殊权利及其附条件恢复条款的终止协议, 不会影响发行人与 TCL 创维的相关交易, 也不存在其他相关约定 上述楷体加粗内容在招股说明书 第五节发行人基本情况 之 八 发行人股东情况 之 ( 六 ) 公司与股东之间的特殊权益安排 部分补充披露 ( 二 ) 核查意见经核查发行人与 TCL 王牌 创维投资签署的与特殊权利及其附条件恢复条款终止的相关协议, 及与发行人的 TCL 和创维的相关客户访谈, 保荐机构认为 : 发行人与 TCL 王牌 创维投资签署关于股东特殊权利的及其附条件恢复条款的终止协议, 不会影响发行人与 TCL 创维的相关交易, 也不存在其他相关约定 8-1-7
( 此页无正文, 为关于 关于晶晨半导体 ( 上 海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实 函的回复 之盖章页 ) 年月日 8-1-8
( 此页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于 关于晶晨半导体 ( 上海 ) 股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的 回复 之签章页 ) 保荐代表人 : 寻国良 李冬 国泰君安证券股份有限公司 年月日 8-1-9
国泰君安证券股份有限公司董事长声明 本人已认真阅读本次意见落实函回复报告的全部内容, 了解报告涉及问题的核查过程 本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 意见落实函回复报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性 准确性 完整性 及时性承担相应法律责任 董事长 : 杨德红 保荐机构 : 国泰君安证券股份有限公司 年月日 8-1-10