证券代码 :600432 证券简称 : 吉恩镍业公告编号 : 临 2014-020 吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于 修改公司章程 的议案, 根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和上海证券交易所 上海证券交易所上市公司现金分红指引 文件的相关要求, 结合公司实际情况, 公司董事会拟对 公司章程 部分条款进行修改, 具体情况如下 : 一 修改 公司章程 第十三条原条款为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 镍 铜 钴 硫冶炼及副产品加工 ; 企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工 三来一补 业务 ; 工业硫酸生产 ; 镍矿开采 ; 液氧 液氩 液氮生产和销售 现修改为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 镍 铜 钴 硫冶炼及副产品加工 ; 企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工 三来一补 业务 ; 工业硫酸 氧气 ( 不含医用氧气 ) 生产 ; 镍矿开采 二 修改 公司章程 第一百五十五条原条款为 : 公司应当重视对投资者 ( 特别是中小投资者 ) 的合理投资回报, 充分听取投资者 ( 中小投资者 ) 和独立董事的意见, 自主决策公司利润分配事项, 制定持续 稳定, 有利于公司长远 可持续发展的利润分配政策, 充分维护公司股东依法享有投资收益的权利 1
( 一 ) 利润分配原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下, 符合利润分配条件, 公司应优先采用现金分红的利润分配方式 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 以每 10 股表述分红派息 转增股本的比例, 如扣税的, 说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额 数量 董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红, 提交股东大会审议决定 ( 三 ) 利润分配的条件和比例 : 股票股利分配条件 : 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 公司快速增长时, 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可以实施股票股利分配 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 现金分红条件 : 公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当优先采取现金方式分配股利 若公司满足现金分红条件, 因特殊原因而不进行分红时, 董事会应就不进行现金分红具体原因, 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在指定媒体上予以披露 现金分红比例 : 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%, 其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的 10%, 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 ( 四 ) 利润分配的决策程序和机制 : 公司应当制定年度利润分配预案, 具体方案由公司证券投资部门与财务部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定, 董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论 研究, 独立董事发表意见, 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案, 以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30% 时, 公司利润分配方案提交股东大会审议时, 公司应为股东提供网络投票方式 2
( 五 ) 公司利润分配方案的实施 : 按本章程第一百五十四条执行, 即公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 六 ) 调整利润分配政策的决策程序和机制 : 公司不得随意调整利润分配政策而降低对股东的回报水平, 如因新的法律法规或规范性文件, 外部环境或公司自身经营等状况发生较大变化, 需对公司利润分配政策进行调整或变更的, 董事会应以维护公司股东利益为出发点, 严格履行决策程序, 进行详细的论证和说明原因, 形成书面论证报告经独立董事审议后, 提交股东大会以特别决议方式审议通过 公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见 ( 七 ) 若存在公司股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 现修改为 : 公司的利润分配政策为公司应当重视对投资者 ( 特别是中小投资者 ) 的合理投资回报, 充分听取投资者 ( 中小投资者 ) 和独立董事的意见, 自主决策公司利润分配事项, 制定持续 稳定, 有利于公司长远 可持续发展的利润分配政策, 充分维护公司股东依法享有投资收益的权利 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 ; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ; 公司可以制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行 ; 公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下, 符合利润分配条件, 公司应优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 ; 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ; 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见 ( 二 ) 利润分配形式及优先顺序 : 1 公司可采取现金 股票或者现金股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 利润分配中, 现金分红优于股票股利 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 3
2 分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 以每 10 股表述分红派息 转增股本的比例, 如扣税的, 说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额 数量 董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红, 提交股东大会审议决定 ( 三 ) 利润分配的条件和期间间隔 : 在公司未分配利润为正, 当期可供分配利润为正, 满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当优先采取现金方式分配股利 公司原则上每年度进行一次利润分配, 公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 公司快速增长时, 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可以实施股票股利分配 采用股票股利进行利润分配, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理的因素, 股票股利分配可以结合现金分红同时实施 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定 ( 四 ) 现金分红的比例 1 现金分红比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%, 其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的 10%, 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 2 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配的决策程序和机制 : 4
1 利润分配的具体方案应由公司董事会制订, 并在董事会审议通过后提交股东大会审议 ; 2 董事会在审议现金分红具体预案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 网络 传真和邮件沟通, 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 4 公司未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事发表独立意见, 并征询监事会的意见 若公司满足现金分红条件, 因特殊原因而不进行分红时, 董事会应就不进行现金分红具体原因, 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在指定媒体上予以披露 5 当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案, 以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30% 时, 公司利润分配方案提交股东大会审议时, 公司应为股东提供网络投票方式 ( 六 ) 利润分配政策调整的具体条件 决策程序和机制公司的利润分配政策不得随意变更 如因生产经营情况 投资规划 长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整上述利润分配政策的, 应由董事会以保护股东利益为出发点 在不违反有关法律 法规 规范性文件规定的前提下, 向股东大会提出利润分配政策的修改方案, 并详细说明修改的原因 ; 独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见, 监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议 ; 公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 2/3 以上通过后生效 ( 七 ) 利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督, 发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促 5
其及时改正 : 1 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2 未严格履行现金分红相应决策程序; 3 未能真实 准确 完整披露现金分红政策及其执行情况 特此公告 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会 2014 年 4 月 2 日 6