1 出席的股东情况出席本次临时股东大会具有表决权的股东及股东代表 ( 或授权代表 ) 共 96 人, 代表公司有表决权的股份总数 540,811,382 股, 占公司股份总数的 % 其中 : 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表 ( 或授权代表 ) 共计 5 人, 代表公司有表决

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1 证券代码 : 证券简称 : 皖能电力公告编号 : 安徽省皖能股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 安徽省皖能股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 重要内容提示 : 本次临时股东大会召开期间没有增加 否决或变更的提案 二 会议召开情况 1 召开时间 : (1) 现场会议时间 :2015 年 9 月 28 日 ( 星期一 ) 下午 3:00 (2) 网络投票系统投票时间 :2015 年 9 月 27 日至 2015 年 9 月 28 日其中 : 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2015 年 9 月 28 日, 上午 9:30-11:30 下午 1:00-3:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 :2015 年 9 月 27 日下午 3:00 至 2015 年 9 月 28 日下午 3:00 中的任意时间 2 现场会议召开地点 : 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室 3 召开方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式 4 召集人 : 公司董事会 5 主持人 : 张飞飞董事长 6 会议的召开符合相关法律法规 规章及其他规范性文件和公司章程的规定 三 会议出席情况 1

2 1 出席的股东情况出席本次临时股东大会具有表决权的股东及股东代表 ( 或授权代表 ) 共 96 人, 代表公司有表决权的股份总数 540,811,382 股, 占公司股份总数的 % 其中 : 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表 ( 或授权代表 ) 共计 5 人, 代表公司有表决权的股份 473,898,470 股, 占公司股份总数的 %; 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计 91 人, 代表公司有表决权的股份 66,912,912 股, 占公司股份总数的 6.354% 2 公司董事 监事出席了本次临时会议, 部分高级管理人员列席了本次临时会议 3 公司法律顾问委派见证律师出席见证, 并出具了法律意见书 四 议案审议和表决情况本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决, 具体表决情况如下 : ( 一 ) 审议通过 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定, 公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查, 认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者 2

3 所持表决权的 0.033% ( 二 ) 逐项审议通过 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 1 本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 2 发行方式表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 3 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 范围包括公司证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机 3

4 构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人 自然人或其他合格投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 在获得本次发行的核准文件后, 公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定, 与主承销商协商确定其他发行对象 所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 4 发行数量本次发行的募集资金总额不超过 238, 万元, 以 2014 年度权益分派实施后最低发行价格 元 / 股计算, 本次发行数量为不超过 13, 万股 在本次拟发行股份数量的范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权 除息等事项, 本次发行股票数量上限将作相应调整 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者 4

5 所持表决权的 0.052% 5 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日 本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格下限将相应调整 由于公司实施 2014 年度权益分派 ( 即以公司现有总股本 1,053,174,105 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金 ( 含税 )), 因而本次发行价格下限相应调整为 元 / 股 在此基础上, 本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照证监会相关规定, 根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 6 锁定期及上市安排本次发行对象认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 本次发行的股票在限售期满后, 在深圳证券交易所上市交易 5

6 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃 权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 7 募集资金数量及用途 公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 238, 万元 ( 含发行 费用 ), 将用于以下项目用途 : 序号 项目简称 项目主要内容 1 皖能铜陵六期扩建第二台投资 33, 万元用于皖能铜陵第二台百万千瓦 MW 机组工程机组建设项目 2 投资 155, 万元收购皖能集团所持有的国电铜收购皖能集团所持标的公司陵发电有限公司 25% 股权 国电蚌埠发电有限公司的股权 30% 股权 3 补充流动资金 不超过 50, 万元补充公司流动资金 注 : 根据中联国信评估出具的 资产评估报告书 ( 皖中联国信评报字 (2015) 第 号 和 皖中 联国信评报字 (2015) 第 号 ), 本次拟收购标的资产的评估值为 155, 万元, 相关资产评估 结果已经安徽省国资委备案 以上为本次非公开发行募集资金的全部用途 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 本次发行募集资金投资项目 皖能铜陵六期扩建第二台 MW 机组工程 由公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司负责实施, 公司将以委托贷款方式将本次发行募集资金投入 为满足项目开展的需要, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据相 应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 6

7 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 8 本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后, 公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% 9 本次发行决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.052% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小 7

8 投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.052% ( 三 ) 审议通过 关于 < 公司 2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案 ( 修订版 )> 的议案 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.033% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 四 ) 审议通过 关于 < 公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订版 )> 的议案 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.033% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 五 ) 审议通过 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 8

9 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.033% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 六 ) 关于现金收购资产涉及关联交易的议案 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.033% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 七 ) 审议通过 公司与安徽省能源集团有限公司签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 及其 < 补充协议 > 的议案 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.023% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持 9

10 有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.023% ( 八 ) 审议通过 关于对评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法的适用性意见的议案 该议案为关联交易议案, 关联股东回避表决 评估机构具有证券业从业资格, 评估机构 本次评估的经办评估师及其关联人独立于公司 皖能集团及其关联人 标的公司 ; 本次评估目的是公司拟向皖能集团收购其持有的国电铜陵发电有限公司 25% 股权 国电蚌埠发电有限公司 30% 股权和安徽淮南洛能发电有限责任公司 46% 股权, 本次评估为上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 本次评估涉及的未来收益预测是建立在历史绩效分析 行业竞争状况分析 标的公司各类可控制资源的甄别 竞争优劣势分析等基础上, 评估假设前提具有合理性, 未来收益预测具备谨慎性 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确, 评估结论具备合理性 本次交易定价合理, 符合公司和全体股东的利益 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.033% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% 10

11 ( 九 ) 审议通过 关于 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十 ) 审议通过 关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告 评估报告的议案 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十一 ) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投 11

12 资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十二 ) 审议通过 关于对参股公司寿县风电提供财务资助的议案 公司作为国电皖能寿县风电有限公司 ( 以下简称 寿县风电 ) 的参股股东 ( 本公司持有寿县风电 49% 股权 ), 为满足寿县风电发展 项目建设和资金需求, 公司与寿县风电控股股东国电安徽力源电力发展有限责任公司 ( 国电力源持有寿县风电 51%), 按持股比例以融资方式对寿县风电提供工程建设资金合计 8,000 万元 公司为参股公司寿县风电提供总金额不超过人民币 3,920 万元的财务资助, 贷款期限为 1 年, 按照银行同期贷款利率向被资助公司收取资金占用费, 每季度结算一次利息 被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项 公司依据证券监管要求, 督促国电力源按照持股比例提供相应的财务资助, 以防止公司对参股公司的单方财务资助 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十三 ) 审议通过 关于为公司董事 监事和高级管理人员投保责任险的议案 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持 12

13 有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十四 ) 审议通过 关于 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.002% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.020% ( 十五 ) 审议通过 关于 < 公司股东未来三年回报规划 ( 年度 )> 的议案 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十六 ) 审议通过 关于修改 < 公司章程 > 的议案 为了进一步规范公司利润分配行为, 保护投资者的合法权益, 公司根据 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上市公司章程指引 (2014 年修 13

14 订 ) 及 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定, 结合公司 实际情况, 修改 公司章程 相关条款, 具体如下 : 原条款第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 安徽省皖能股份有限公司公司章程 修改条款第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第一百五十七条公司应重视对投 第一百五十七条公司利润分配应重视对投资者的合理投 资者的合理投资回报, 应保持连 资回报并兼顾公司的可持续发展 在满足公司正常生产 续性和稳定性 公司分红回报规 经营所需资金的前提下, 公司实行积极 持续 稳定的 划应当着眼于公司的长远和可持 利润分配政策, 可以采取现金或者股票或者现金与股票 续发展, 综合考虑公司经营发展 相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 实际 股东要求和意愿 社会资 公司实施利润分配办法, 应当遵循以下规定 : 金成本 外部融资环境等因素 ( 一 ) 利润分配的决策程序 公司董事会 监事会和股东大会 公司董事会应于年度报告公布后两个月内, 根据公司的 第一百五十八条公司可以采取现 利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况 现金流 金 股票 现金股票相结合或者 量状况及未来发展规划等因素, 以实现股东合理回报为 法律法规及其他规范性文件许可 出发点, 制订公司当年的利润分配预案 公司董事会在 的其他方式等方式分配利润 利润分配方案论证过程中, 需与独立董事 监事会充分 第一百五十九条按照 公司法 讨论, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础 及 公司章程 的规定提取各项 上形成利润分配预案, 并由独立董事对此发表独立意见 公积金 弥补亏损后, 公司当年 后, 方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股 可供分配利润为正数时, 在满足 东所持表决权的二分之一以上通过 公司正常生产经营的资金需求情 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并 况下, 公司当采取现金方式分配 直接提交董事会审议 利润 如以现金方式分配利润的, 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通 以现金方式分配的利润不少于当 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 年实现可分配利润的 10% 三年 流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股 以现金方式累计分配的利润不少 东关心的问题 于该三年实现的年均可分配利润 ( 二 ) 利润分配的原则 的 30% 公司坚持在符合相关法律法规 公司章程 的前提下, 如公司以现金方式分配利润后仍 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可 有可供分配的利润, 公司可以采 持续发展, 积极实施持续 稳定的利润分配政策 公司 用股票股利方式进行利润分配 在选择利润分配方式时, 相对于股票股利等分配方式优 公司可根据实际盈利情况进行中 先采用现金分红的利润分配方式, 公司具备现金分红条 期现金分红 件的, 应当采用现金分红进行利润分配 采用股票股利 14

15 第一百六十条公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出, 如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的, 该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议 公司董事会审议通过的公司利润分配方案, 应当提交公司股东大会进行审议 如需调整具利润分配方案, 应重新履行程序 如公司拟不进行利润分配的, 应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途, 当年未分配利润的使用原则或者计划安排, 独立董事应当对此发表独立意见 第一百六十一条因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化, 确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的, 新的利润分配政策应符合法律 行政法规 部门规章及规范性文件的相关规定 ; 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定, 并经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 ; 调整后的利润分配政策经董事会 监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施 进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 三 ) 利润分配的分配形式公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 四 ) 利润分配的期间间隔原则上公司每年进行一次利润分配, 但公司董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 ( 五 ) 利润分配的比例公司在弥补亏损 足额提取法定公积金 任意公积金以后, 以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10% 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 六 ) 利润分配的条件 1 实施现金分红的条件除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 应实施现金分红 2 实施股票股利分红的条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 3 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 七 ) 调整利润分配政策的审议程序公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策和现金分红方案的, 调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中, 需充分听取独立董事 监事的意见, 有关调整利润分配政策的议案需提交董事会 监事会审议, 并由独立董事对此发表独立意见, 方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息 公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的, 需经出席股东大会的 15

16 股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议上述议案时, 应为中小股东参与决策提供了便利 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% ( 十七 ) 审议通过 关于修改公司相关内部控制制度的议案 鉴于 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 深证上 号 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) ( 深证上 号 ) 作出修订, 公司依据前述法规规定对公司 对外担保管理办法 对外投资管理办法 募集资金管理制度 进行相应修改 表决情况 : 同意 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.111%; 弃 权 股, 占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.004% 其中, 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份以外的股东 ) 所持有表决权股份共计 股, 同意 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 %; 反对 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.896%; 弃权 股, 占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.033% 五 律师出具的法律意见 1 律师事务所名称 : 安徽天禾律师事务所 2 律师姓名 : 李军 陈磊 3 结论性意见 : 公司本次股东大会的召集程序 召开程序 出席会议人员 16

17 资格及表决程序 表决结果均符合我国法律 法规 上市公司股东大会规则 和 公司章程 的规定, 本次股东大会决议合法 有效 六 备查文件 1 经与会董事签字确认的股东大会决议; 2 律师法律意见书 特此公告 安徽省皖能股份有限公司董事会 二〇一五年九月二十九日 17