招商证券股份有限公司 关于力同科技股份有限公司 辅导工作进展报告 ( 第二期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 于 2016 年 7 月 19 日与力同科技股份有限公司 ( 以下简称 力同科技 或 公司 或 股份公司 ) 签署的 辅导协议, 招商证券作为力同科技首次公开发行股票并上市的辅导机构, 已于 2016 年 10 月 26 日向贵局提交了力同科技辅导工作进展报告, 现就第二期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导时间由 2016 年 10 月 27 日至 2017 年 1 月 26 日, 共持续 3 个月 在本期辅导阶段, 招商证券辅导工作小组严格按照辅导协议及辅导计划的时间安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求, 联合广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所对公司进行了进一步的全面的尽职调查, 并在此基础上对公司规范运作情况进行了调查和指导, 对辅导对象进行了辅导工作 经过本期的辅导工作, 进一步提高了力同科技全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东对证券市场及发行上市有关法律 法规和规则的认识, 使其充分理解作为上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任与义务 ; 同时, 通过尽职调查和采取措施确认力同科技已经建立了健全的法人治理结构 规范的内部决策和控制制度, 达到了预期的辅导目的 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况招商证券辅导工作小组由陈轩壁 俞新平 汤玮和方大军 4 人组成, 由陈轩 1
壁任组长 上述人员均具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 且同时担任辅导工作的企业均未超过四家, 并拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 会计师事务所及律师事务所相关人员亦为本次辅导的专业机构, 配合招商证券为力同科技提供专项辅导及日常辅导工作 辅导对象包括公司持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 董事 监事和高级管理人员 本辅导期初接受辅导的人员基本情况如下 : 蔡东志李毅王莉莉廖斌闵锐潘美珠葛笑节余平珠潘颖绵 姓名 职务控股股东 实际控制人 董事长 总经理兼董事会秘书董事 财务总监董事兼证券事务代表独立董事独立董事监事会主席监事监事持股 5% 以上的股东 公司于 2016 年 11 月 3 日召开第一届董事会第四次会议, 聘任李敬华为公司董事会秘书 ; 同时, 公司于 2016 年 11 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会, 选举刘德复为公司董事, 选举黄文表为公司独立董事 ; 截至本报告出具日, 接受辅导的人员变更为 : 蔡东志李毅李敬华刘德复王莉莉廖斌闵锐黄文表潘美珠葛笑节余平珠潘颖绵 姓名 职务控股股东 实际控制人 董事长 总经理董事 财务总监董事会秘书董事董事兼证券事务代表独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事持股 5% 以上的股东 2
( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1. 辅导的主要内容 (1) 协助公司建立独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 各专门委员会制度, 完善公司各项内部控制制度, 使其得以有效执行和落实 ; (2) 根据辅导计划和实际辅导进度情况, 与广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所实地走访了力同科技报告期内的主要客户与供应商, 核查了公司与其主要客户与供应商交易的情况 ; (3) 与广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所对公司报告期内的关联方进行了梳理, 并提出了整改建议 ; (4) 协助公司完成第一期股权激励计划, 建立了有利于上市的员工激励制度, 并同时引入战略投资者, 优化公司股权结构 (5) 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并督促公司制定可行的募集资金投资项目规划, 确定募集资金投资项目 (6) 协助接受辅导人员进一步学习掌握法律法规中关于接受辅导人员有关责任义务的条款以及与发行上市有关的证券知识和法规政策 2. 辅导方式主要辅导方式有组织自学 集中授课 电子邮件沟通 电话答疑 召开中介协调会 实地走访等 3. 辅导计划执行情况在本辅导阶段, 招商证券以及力同科技履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 四 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 力同科技积极配合辅导工作小组, 为辅导工作尽职调查提供了必要的资料 为辅导工作安排高管及业务人员访谈 配合辅导工作小组召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会 ; 在集中授课中, 力同科技积极召集 3
董事 监事 高级管理人员和 5% 以上股东及授权代表参加集中授课, 从而使辅导工作小组严格按照辅导工作计划推进上市辅导工作 二 辅导对象有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立 完整的供应 销售 研发系统以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况本辅导期内, 力同科技股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况公司董事 监事 高级管理人员都能对各自负责的工作做到勤勉尽责 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序力同科技的各项重大决策制度的制定和变更都严格遵循了法定的程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价力同科技已建立了公司治理相关内部控制制度并有效执行, 待进一步完善上市公司相关治理制度 ( 六 ) 整改方案内容及落实情况本辅导期过程中, 招商证券辅导工作小组进一步帮助帮助力同科技建立和完善了内部决策和控制制度, 包括制定 董事会议事规则 股东大会议事规则 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 对外担保管理办法 对外投资管理办法 等, 完善了公司治理, 并提高规范运作的水平与经营效率 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题 4
公司目前仍存在以下问题, 招商证券辅导工作小组将在下一阶段予以落实 : 力同科技已按照上市公司的要求完善了公司内部控制制度设计并遵照执行, 辅导工作小组将在下一阶段辅导工作中持续督促辅导对象严格落实执行相关制度 公司已确定募集资金投资项目, 辅导工作小组将督促公司完成募集资金投资项目的可行性研究报告, 并督促募集资金项目在主管部门的核准 ( 备案 ) 工作以及项目环境影响登记表的批复工作 ( 二 ) 辅导对象的配合情况辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对需要整改的问题正在积极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 在对力同科技的辅导过程中, 招商证券辅导工作小组严格按照有关法律及中国证监会的有关规定严格履行辅导协议及辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象学习证券市场基础知识和相关法律法规 在力同科技的全力配合下, 辅导工作小组与各中介机构通力协作, 积极推进上市辅导工作, 取得了预期的辅导效果 ( 以下无正文 ) 5
此页无正文, 以下为 招商证券股份有限公司关于力同科技股份有限公司 工作进展报告 ( 第二期 ) 之签字盖章页 辅导机构负责人签字 : 孙议政 辅导人员签字 : 陈轩壁 俞新平 汤玮 方大军 招商证券股份有限公司 年月日 6