证券代码 :600718 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 2019-017 东软集团股份有限公司关于对融盛财产保险股份有限公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 投资标的名称 : 融盛财产保险股份有限公司 ( 以下简称 融盛财险 ) 投资金额 :19,500 万元人民币 本次交易构成上市公司关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本事项不需要提交公司股东大会审议 本次交易实施尚需获得中国银行保险监督管理委员会等管理部门的批准 一 概述 ( 一 ) 投资基本情况根据公司业务发展需要和战略安排, 董事会同意本公司与融盛财险及其现有其他股东共同签署 增资协议 根据协议约定, 本公司将以货币方式认缴融盛财险 19,500 万元新增注册资本出资额, 增资价格为 1 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ), 增资总额为 19,500 万元, 资金来源为公司自有资金 本次增资完成后, 融盛财险的注册资本将由 100,000 万元变更为 119,500 万元, 本公司持有融盛财险的股权比例由 20% 变更为 33.05% 本次增资相关情况及融盛财险各股东持股比例如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 股东名称 增资前本次增资增资后 认缴出资额比例增资额出资方式认缴出资额比例 东软集团股份有限公司 20,000 20% 19,500 货币 39,500 33.0544% 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 20,000 20% 20,000 16.7364% 辽宁省交通规划设计院有限责任公司 20,000 20% 20,000 16.7364% 上海弘焜房产经纪有限公司 20,000 20% 20,000 16.7364% 北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 14,000 14% 14,000 11.7155% 大连汇能投资控股集团有限公司 6,000 6% 6,000 5.0209% 合计 100,000 100% 19,500 119,500 100% ( 二 ) 董事会审议情况公司八届二十三次董事会于 2019 年 4 月 26 日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开, 会议审议通过了 关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案, 表决结果为同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 关联董事刘积仁回避表决 1
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见 : 本次关联交易的决策程序符合法律 行政法规及 公司章程 的规定, 关联董事进行了回避表决, 会议程序合法 决议有效, 符合公司及全体股东的利益 独立董事对上述议案表示同意 独立董事 : 王巍 邓锋 刘淑莲 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长 该关联人符合上海证券交易所 股票上市规则 第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形 根据相关规定, 本事项构成了上市公司的关联交易 本事项不需要提交公司股东大会审议 本事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 二 投资标的基本情况 ( 一 ) 投资标的 : 融盛财产保险股份有限公司 1 企业性质 : 股份有限公司 2 成立时间 :2018 年 7 月 3 注册地址 : 辽宁省沈阳市浑南区全运路 109 号沈阳创新天地 11 层 4 主要办公地点 : 辽宁省沈阳市浑南区全运路 109 号沈阳创新天地 11 层 5 法定代表人 / 董事长 : 刘积仁 6 现注册资本 :100,000 万元人民币 7 现股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 比例 东软集团股份有限公司 20,000 20% 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 20,000 20% 辽宁省交通规划设计院有限责任公司 20,000 20% 上海弘焜房产经纪有限公司 20,000 20% 北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 14,000 14% 大连汇能投资控股集团有限公司 6,000 6% 合计 100,000 100% 8 主营业务 : 机动车保险, 包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险 ; 企业 / 家庭财产保险及工程保险 ( 特殊风险保险除外 ); 责任保险 ; 船舶 / 货运保险 ; 短期健康 / 意外伤害保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 与本公司关系 : 现为本公司参股公司 10 2018 年度主要财务数据 :( 经审计, 币种 : 人民币 ) 总资产 95,605.74 万元 净资产 91,376.97 万元 主营业务收入 2,742.03 万元 净利润 -8,623.03 万元 ( 二 ) 投资标的评估情况辽宁元正资产评估有限公司 ( 具有从事证券 期货业务资格 ) 对融盛财险截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益进行了评估, 并出具了 元正 ( 沈 ) 2
评报字 [2019] 第 011 号 资产评估报告, 评估基准日为 2018 年 12 月 31 日 截止至 2018 年 12 月 31 日融盛财险归属于母公司所有者权益的账面价值为 91,376.97 万元人民币, 评估价值为 92,002.58 万元人民币 评估值与账面值相比, 增值额 625.61 万元人民币, 增值率为 0.68% 结合评估目的及资产特点, 本次评估采用资产基础法对融盛财险归属于母公司所有者权益进行评估 本次交易以辽宁元正资产评估有限公司出具的 元正 ( 沈 ) 评报字 [2019] 第 011 号 资产评估报告评估结果为主要定价参考依据, 同时综合考虑融盛财险当前财务及盈利状况 发展前景 未来盈利能力等各项因素确定融盛财险股东权益价值 ( 三 ) 定价情况及公平合理性分析本次以辽宁元正资产评估有限公司评估结果为主要定价参考依据, 鉴于融盛财险刚刚成立, 同时综合考虑融盛财险发展前景 未来盈利能力等各项因素, 经各方商议一致决定, 增资价格确定为 1 元 / 股 (1 股等于 1 元注册资本 ), 即与公司原始投资同价, 较评估值溢价 8.69% 本次增资的定价原则和定价方法合理, 价格公允, 不存在损害公司股东利益的行为 三 协议主要内容和履约安排 ( 一 ) 协议各方东软集团股份有限公司 融盛财产保险股份有限公司及其现有其他股东 ( 二 ) 增资辽宁元正资产评估有限公司已对目标公司进行了资产评估, 本次增资前目标公司评估值 920,025,800 元人民币 各方同意, 东软集团以货币方式投入资金共计人民币 19,500 万元认购融盛财险 19,500 万元的新增注册资本 本次增资完成后, 融盛财险的注册资本由人民币 100,000 万元增加至人民币 119,500 万元 ( 三 ) 增资款的支付东软集团同意在本协议生效后, 按照协议约定将全部增资款人民币 19,500 万元一次性支付到融盛财险指定的验资专户 ( 四 ) 违约行为与救济 1 若本协议任何一方出现如下情况, 视为该方违约 : (1) 一方不履行其在本协议项下的义务, 并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后 30 日内仍未予以纠正 ; (2) 一方在本协议或与本次增资有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件 资料或信息被证明为虚假 不准确 有重大遗漏或有误导 2 若一方 ( 违约方 ) 违反本协议的约定, 守约方有权采取一种或多种救济措施, 包括要求违约方实际履行 暂时停止履行义务 发出书面通知解除本协议 要求违约方补偿守约方的直接损失, 以及适用法律法规或本协议规定的其他救济方式 3 本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响 ( 五 ) 生效 变更 终止 1 本协议自签订之日起生效 2 本协议经双方协商一致, 可予以书面变更或解除 3 本协议生效后融盛财险未能就本次增资获得中国银行保险监督管理委员会审批通过, 则未获批准信息确定后的次日本协议自动解除 3
4 若由于本协议被解除或提前终止而导致东软集团在本协议项下对融盛财险进行增资的目的难以达成时, 融盛财险应在本协议解除或提前终止之日起 10 个工作日内将东软集团已支付的增资款及增资款存于验资专户期间产生的孳息按原增资路径退回 ( 六 ) 争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的争议, 各方应通过友好协商解决 如在争议发生之日起 60 日内各方协商不成的, 任何一方有权将争议提交至目标公司所在地人民法院解决 ( 七 ) 其他事项本协议构成各方之间有关本协议拟议事项的完整协议, 取代此前与本协议相关的任何意向或谅解, 并且只有经各方和其授权代表签署盖章的书面文件后方可修改或变更 本协议未尽事宜, 可以进一步协商签署书面补充协议 四 目的以及对上市公司的影响近年来, 国家支持保险业发展的力度不断加大, 随着推动保险业发展的一系列政策发布并落地实施, 有效激活了保险业的发展潜力 融盛财险成立于 2018 年 7 月, 是一家将 超越保险 作为经营理念, 定位于 互联网 + 时代信息化 专业化 特色化的财产保险公司 本次公司基于对融盛财险发展前景的预期对其增资, 对于公司和融盛财险都具有积极意义, 具体体现在 : 1 通过本次增资, 公司增加对融盛财险的持股比例, 主要是基于对融盛财险发展的良好前景以及战略安排 融盛财险将通过互联网 大数据 人工智能技术与保险业务的充分融合, 积极打造以客户价值创造为核心的全新互联网保险商业模式, 快速切入细分市场 2 融盛财险作为初创公司, 目前处于投入期 通过本次增资, 融盛财险将获得增量资金, 在进一步提高偿付能力的同时, 增量资金将主要用于 科技保险 战略的实施以及未来分支机构建设及发展, 以快速实现保险产品和销售 服务网络的广泛覆盖, 把握住保险业新一轮的发展良机 3 本次增资, 进一步确认了融盛财险作为 互联网 + 创新型保险公司的定位, 也将充分发挥东软在大医疗健康 大汽车等领域积累的海量数据与行业优势, 以及在大数据 AI 区块链等领域的技术优势, 通过行业与金融服务相结合, 信息技术与保险产品相结合, 助力融盛财险更快更好发展, 同时也将为东软创造更大价值 五 历史关联交易情况自 2019 年初至 2019 年 4 月 26 日, 本公司和融盛财险累计已发生的各类关联交易的总金额为 175 万元人民币 本次交易前 12 个月, 本公司与融盛财险未发生同类别关联交易 六 风险分析本次对融盛财险增资, 尚需获得中国银行保险监督管理委员会等管理部门的批准, 存在一定的不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 七 备查文件目录 4
( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ; ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 三 ) 相关的财务报表和审计报告 特此公告 东软集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日 5