深圳市乾德电子股份有限公司 - 辅导工作进展报告 招商证券股份有限公司 关于深圳市乾德电子股份有限公司 第四期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 于 2017 年 11 月 23 日与深圳市乾德电子股份有限公司 ( 以下简称 乾德电子 或 公司 或 股份公司 ) 签署的 辅导协议, 招商证券作为乾德电子首次公开发行股票并在中小板上市的辅导机构, 于 2017 年 11 月 24 日向贵局提交了乾德电子的辅导备案登记材料并获得受理, 于 2018 年 2 月 22 日向贵局提交辅导工作报告 ( 第一期 ), 于 2018 年 5 月 24 日向贵局提交辅导工作报告 ( 第二期 ), 于 2018 年 8 月 28 日向贵局提交辅导工作报告 ( 第三期 ) 作为乾德电子首次公开发行股票并在中小板上市的辅导机构, 招商证券现就第四期的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导时间由 2018 年 8 月至本工作报告签署日, 共持续约三个月 根据辅导计划和实施方案, 在本辅导期内, 招商证券联合天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京市中伦律师事务所继续对公司的历史沿革 业务与技术 财务与会计 募集资金投向等方面进行了进一步的尽职调查, 在前一期辅导工作的基础上对辅导对象持续进行辅导工作 经过本期的辅导工作, 进一步提高了乾德电子全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%)( 或其法定代表人 ) 股份的股东对证券市场及发行上市有关法律 法规和规则的认识, 使其充分理解作为上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强了法制观念和诚信意识 ; 通过尽职调查和采取规范措施确认乾德电子建立健全了法人治理结构 规范的内部决策和控 1
深圳市乾德电子股份有限公司 - 辅导工作进展报告制制度以及完善的会计管理制度, 达到了预期辅导的目的 ; 同时, 本期辅导工作继续重点关注并督促乾德电子办理募集资金投资项目的各项审批备案手续 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况招商证券辅导工作小组由刘光虎 王苏望 蔡晓丹 梁健 陈邦柱 刘泽宇 郁浩七人组成, 由刘光虎任组长 上述人员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形, 并拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 在本辅导期内, 原辅导工作小组成员胡翊因个人原因已于 2018 年 8 月正式从招商证券离职, 其余辅导人员未发生变化 在辅导过程中, 招商证券邀请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京市中伦律师事务所的专业人士参与辅导工作, 配合招商证券为乾德电子提供专项辅导及日常辅导工作 在辅导过程中, 乾德电子接受辅导的人员包括乾德电子的全体董事 监事 高级管理人员, 以及持有乾德电子 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 辅导对象的范围符合 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定 ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 协助乾德电子的董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行法规知识持续学习, 不断增强其对发行上市有关法律 法规和规则 公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务的认识 ; (2) 协助并督促乾德电子有关人员准确理解资产 业务 财务 人员 机构独立完整性的含义, 进一步增强其独立运营意识 ; (3) 与会计师及律师对公司报告期内与关联方的往来及交易进行了核查, 并督促公司建立和完善规范的内部控制制度, 形成有效的财务 内部约束及激励 2
深圳市乾德电子股份有限公司 - 辅导工作进展报告 制度 ; (4) 根据辅导计划及实际的辅导工作进度情况, 与会计师一同对公司的财务进行了进一步的核查和规范 ; (5) 协助并督促公司第一大股东和有关人员全面系统地掌握了关联方 关联交易和决策制度的基本知识以及操作实务, 促进其提高规范经营能力 ; (6) 与咨询机构协助公司完善业务发展战略 募投项目用途及投资规模等事宜 ; (7) 联合其他中介机构, 通过定期与不定期组织召开中介协调会, 按照中国证监会对首次公开发行股票的相关审核要求, 进一步讨论影响发行人发行上市的相关问题, 并给出相关专业解决意见 2 辅导方式主要辅导方式有尽职调查 集中授课 现场答疑 电话沟通 专题研讨会 经验交流会等方式 3 辅导计划执行情况在本辅导阶段, 招商证券以及乾德电子履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 四 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 乾德电子为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 积极召开员工会议对辅导内容进行学习从而使招商证券顺利完成了本期辅导工作 二 辅导对象有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立 完整的供应 销售 研发系统以及面向市场自主经营的能力, 3
深圳市乾德电子股份有限公司 - 辅导工作进展报告完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况本辅导期内, 乾德电子股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况公司董事 监事 高级管理人员都能对各自负责的工作做到勤勉尽责 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序乾德电子的各项重大决策制度的制定和变更都严格遵循了法定的程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价乾德电子已建立了基本的公司治理相关内部控制制度并有效执行, 后续项目组将持续督导公司规范运作, 进一步完善上市公司相关治理制度 ( 六 ) 整改方案内容及落实情况本辅导期过程中, 招商证券定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 ; 目前已针对法律 财务和募投项目等问题与各方中介召开过中介机构协调会 招商证券及律师 会计师等其他中介机构在辅导过程中从各自的专业角度对公司存在的不规范问题形成口头及书面意见及整改建议, 提交公司辅导小组, 并就有关问题向公司辅导工作小组提出专业咨询意见 确定整改方案, 协助并督促公司在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导 电话沟通 电子邮件指导等方式持续督促公司的整改进程 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题公司目前募投项目仍未够详尽, 招商证券项目组将协调各中介机构进一步对募投项目进行细化 确认 4
深圳市乾德电子股份有限公司 - 辅导工作进展报告 ( 二 ) 辅导对象的配合情况辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对需要整改的问题正在积极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在对乾德电子的辅导过程中, 招商证券辅导小组严格按照有关法律及中国证监会的有关规定严格履行辅导协议及辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象学习证券市场基础知识和相关法律法规 在乾德电子的全力配合下, 辅导小组与各中介机构通力协作, 完成了本期辅导工作, 取得了预期的辅导效果 特此报告 ( 以下无正文 ) 5