长城证券股份有限公司 关于南京越博动力系统股份有限公司 参与设立基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 暨关联交易的核查意见 长城证券证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 保荐机构 ) 作为南京越博动力系统股份有限公司 ( 以下简称 越博动力 上市公司 公司 ) 创业板首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定和规范性文件的要求, 对越博动力拟联合南京市产业发展基金有限公司 ( 以下简称 南京市产业基金 ) 南京邦盛投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 邦盛合伙 ) 共同投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业 ( 有限合伙 )( 拟定名, 以下简称 科创基金 ) 涉及关联交易的事项进行了核查, 核查情况如下 : 一 对外投资概述 1 对外投资基本情况公司将先与邦盛合伙及其他投资人共同设立南京邦盛越创新能源产业创业投资企业 ( 有限合伙 )( 拟定名, 以下简称 邦盛越创基金 ), 再由邦盛越创基金与南京市产业基金 邦盛合伙共同组建科创基金对外进行投资, 邦盛越创基金设立规模计划不超过 0.75 亿元, 科创基金资金规模计划不超过 1.50 亿元 2 本次对外投资的审批情况公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了 关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金暨关联交易的议案, 同意公司签署 合伙协议, 以有限合伙人 (LP) 身份与邦盛合伙 南京市产业基金共同认缴出资, 合作设立基金合伙企业 根据 公司章程 对外投资管理制度 及相关法律法规等的规定, 本次交易事项已经提交公司董事会审议, 截至本核查意见出具日, 越博动力过去 12
个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相似的关联交易未达到 100 万元以上且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上, 因此本次交易无需提交股东大会审议 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 合作方的基本情况 ( 一 ) 投资方介绍 1 南京市产业发展基金有限公司企业名称 : 南京市产业发展基金有限公司法定代表人 : 王海涛公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :2016 年 12 月 23 日注册资本 :1,000,000 万住所 : 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单元二楼主要投资领域及经营范围 : 先进设备 智能制造 现代服务 科技创新 文化创意 现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资 创业投资 投资咨询 投资管理 关联关系说明 : 南京市产业基金与公司不存在关联关系或利益安排 与公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系或利益安排 与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系, 不以直接或间接形式持有公司股份 南京市产业发展基金有限公司是由南京市政府出资设立的国有独资公司, 不以盈利为目的, 采取市场化运作 专业化管理的政策型基金公司, 主营业务为先进设备 智能制造等领域的非证券股权投资 创业投资 投资咨询 投资管理 2 南京邦盛投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 企业名称 : 南京邦盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 郜翀公司类型 : 有限合伙企业
成立日期 :2014 年 12 月 10 日注册资本 :1,200 万住所 : 南京市建邺区江东中路 230 号华泰广场 3 号楼 7 楼主要投资领域及经营范围 : 投资管理 ; 实业投资 普通合伙人及有限合伙人信息 : 普通合伙人为自然人郜翀, 有限合伙人为自然人凌明圣 郭小鹏 关联关系说明 : 邦盛合伙的执行事务合伙人郜翀是公司的监事, 符合 上市规则 10.1.3 中关联关系规定 邦盛合伙与上市公司不存在其他利益安排 与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系, 不以直接或间接形式持有上市公司股份 截至 2018 年 12 月 31 日, 邦盛合伙总资产 26,031,365.01 元, 净资产 10,852,365.01 元,2018 年度营业收入 0 元, 净利润 232.97 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 截至 2019 年 3 月 31 日, 邦盛合伙总资产 26,031,595.18 元, 净资产 10,852,595.20 元,2019 年 1 季度营业收入 0 元, 净利润 230.19 元 ( 以上财务数据未经审计 ) ( 二 ) 基金管理机构情况介绍企业名称 : 南京邦盛投资管理有限公司法定代表人 : 郜翀公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2014 年 1 月 29 日注册资本 :1,000 万住所 : 南京市建邺区江东中路 359 号 ( 国睿大厦一号楼 B 区四楼 A506 室 ) 经营范围 : 投资管理 控股股东, 实际控制人 : 郜翀截至 2018 年 12 月 31 日, 南京邦盛投资管理有限公司总资产 35,861,222.99 元, 净资产 30,808,752.87 元,2018 年度营业收入 16,252,830.22 元, 净利润 11,854,344.90 元 ( 以上财务数据经审计 )
截至 2019 年 3 月 31 日, 南京邦盛投资管理有限公司总资产 38,184,149.39 元, 净资产 32,766,701.01 元,2019 年 1 季度营业收入 2,883,867.92 元, 净利润 1,957,948.14 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 关联关系说明 : 南京邦盛投资管理有限公司的控股股东, 实际控制人郜翀是公司的监事, 符合 上市规则 10.1.3 中关联关系规定 三 对外投资暨关联交易标的基本情况 ( 一 ) 南京邦盛越创新能源产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 拟成立基金名称 : 南京邦盛越创新能源产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 注册地点 : 南京市管理机构 : 南京邦盛投资管理有限公司 ( 登记编码 P1066390) 基金规模 : 人民币 7,500 万 ( 实际以最终募集为准 ) 存续期限 :7 年 ( 投资期 3 年, 培育及回收期 4 年 ), 经合伙人会议同意可延长 2 年 ( 二 ) 南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业 ( 有限合伙 ) 拟成立基金名称 : 南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业 ( 有限合伙 ) 注册地点 : 南京市管理机构 : 南京邦盛投资管理有限公司 ( 登记编码 P1066390) 基金规模 : 人民币 15,000 万存续期限 :7 年 ( 投资期 3 年, 培育及回收期 4 年 ), 经合伙人会议同意可延长 2 年 四 关联交易的主要内容公司运用自有资金计划认缴 2,000 万元成为邦盛越创基金的 LP, 根据项目投资进展三年内分批出资, 邦盛合伙计划认缴 100 万元成为邦盛越创基金的 GP, 剩余资金由南京邦盛投资管理有限公司进行募集 南京市产业基金计划认缴 7,350 万元 ( 科创基金资金规模计划不超过 15,000 万元, 南京市产业基金占比 49%) 成为科创基金的 LP, 邦盛越创基金计划认缴 7,500 万元 ( 最终以邦盛越创基金的基金规模为准 ) 成为科创基金的 LP, 邦盛合伙计划
认缴 150 万元成为科创基金的 GP 本次对外投资暨关联交易经公司董事会审议通过后, 将授权公司经营管理层签署相关协议 五 独立董事事前认可和独立意见 1 事前认可意见本次关联交易事项有利于公司及时把握投资机会, 符合公司主营业务战略发展方向, 促使公司产业经营和资本运营达到良性互补 不存在损害公司和股东利益的行为, 不会对公司的经营业绩产生不利影响, 审议程序符合相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定 我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议审议 2 独立意见本次关联交易事项符合公司发展需要, 有利于公司进一步跟踪掌握行业发展动态, 整合优质产业资源, 获取优质的产业布局与投资机会 不存在损害公司和股东利益的情形, 不会对公司的经营业绩产生不利影响, 审议程序符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定 六 保荐机构意见长城证券经核查后认为 : 1 本次关联交易已经公司董事会 监事会审议批准, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关规定的要求 越博动力过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相似的关联交易未达到 100 万元以上且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上, 本次交易无需提交股东大会审议 2 本次关联交易是在公平合理 双方协商一致的基础上进行的, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 3 长城证券对本次关联交易事项无异议
( 本页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司 参与设立基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 暨关联交易的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人签字 : 何东 陶映冰 长城证券股份有限公司 2019 年 4 月 1 日