深圳市鹏城会计师事务所有限公司电话 :(0755)83732888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼传真 :(0755)82237549 关于深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 深鹏所股专字 [2012]0165 号 深圳市证通电子股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附深圳市证通电子股份有限公司 ( 以下简称 证通电子 ) 截至 2011 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告 进行了鉴证 一 管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 和深圳证券交易所 中小企业板上市公司募集资金管理细则 及相关格式指引编制 前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏是证通电子管理层的责任 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报, 在所有重大方面如实反映了证通电子截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金的存放与使用情况获取合理保证 1
三 工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 四 鉴证结论 我们认为, 证通电子管理层编制的 前次募集资金使用情况报告 符合中国证券监督管理委员 会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 和 中小企业板上市公司 募集资金管理细则 及相关格式指引的规定, 如实反映了证通电子前次募集资金实际使用情况 五 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供证通电子向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的而向其报送申 请文件使用, 不得用作任何其它目的 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2012 年 3 月 9 日 杨平高 中国注册会计师 谢 翠 2
深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会证件发行字 2007 500 号 关于前次募集资金使用情况报告的 规定, 现将深圳市证通电子股份有限公司公司 ( 以下简称 公司 ) 截止 2011 年 12 月 31 日 ( 以下 简称 截止日 ) 前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金的数额 资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 1 前次募集资金数额及资金到账时间经中国证券监督委员会证监发行字 [2007]441 号 关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知 的核准, 公司 2007 年 12 月向社会公开发行 2200 万股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格为 11.28 元 / 股, 募集资金总额 248,160,000.00 元, 扣除各项应付发行费用 14,727,430.00 元, 实际募集资金净额 233,432,570.00 元 公司募集资金扣除承销佣金 保荐费用余额后的 236,160,000.00 元于 2007 年 12 月 7 日分别存入公司在深圳平安银行深圳龙华支行开立的 0502100145586 账户 198,528,000.00 元, 在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开立的 755901663610401 账户 37,632,000.00 元 上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深鹏所验字 [2007]181 号 验资报告 验证 上市前审计费及律师费用等 2,727,430.00 元, 已于 2008 年 3 月份在平安银行专户进行置换, 置换后专户资金与实际募集资金净额一致 2 前次募集资金在专项账户的存放情况本公司募集资金全部存放于公司在深圳平安银行深圳龙华支行 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开立的募集资金专项账户 截止 2011 年 12 月 31 日, 资金存放情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 银行名称 账号 初始存放金额 ( 注 1) 2011 年 12 月 31 日余额 存储方式 深圳平安银行深圳龙华支行 0502100145586 19,852.80-2011.11.11 已销户 3
银行名称 账号 初始存放金额 ( 注 1) 2011 年 12 月 31 日 余额 存储方式 招商银行深圳深南中路支行 755901663610401 3,763.20-2011.11.11 已销户 合计 23,616.00 - 注 1: 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,727,430.00 元, 已于 2008 年 3 月份在平安银行 专户进行支出 二 前次募集资金使用情况 1 前次募集资金使用情况对照表 4
1 前次募集资金使用情况对照表单位 : 万元 募集资金总额 23,343.26 已累计投入募集资金总额 22,041.34( 注 1) 变更用途的募集资金总额 1,784.52 各年度使用募集资金总额 :22,041.34 2007 年 :7,502.26( 注 1) 变更用途的募集资金总额比例 7.64% 已累计投入募集资金总额 2008 年 :4,958.16 2009 年 :7,023.30 2010 年 :1,797.91 2011 年 :759.71 投资项目募集资金投资总额截止 (2011 年 12 月 31 日 ) 募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 项目达到预定可使用状态日 期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1 金融支付信息安全 产品产业化项目 金融支付信息安全 产品产业化项目 14,700.00 14,700.00 14,700.00 14,700.00 14,700.00 14,700.00 -- 2010 年 7 月 1 日 2 全球营销网络项目全球营销网络项目 3,500.00 3,500.00 2,198.08 3,500.00 3,500.00 2,198.08 1,301.92 2011 年 8 月 31 日 合计 18,200.00 18,200.00 16,898.08 18,200.00 18,200.00 16,898.08 1,301.92 注 1: 已累计投入募集资金总额 2007 年度投入募集资金总额中包含公司将募集资金净额超过投资项目所需资金用于补充流动资金 51,432,570.00 元 2: 变更用途的募集资金总额 1,784.52 万元比实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1,301.92 万元多 482.60 万元系募集资金账户中银行存款利息收入扣除支付手续费后的余额 5
2 前次募集资金投资项目变更情况截止 2011 年 8 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 220,413,377.60 元, 尚未使用的募集资金余额为 13,019,192.4 元, 募集资金账户余额 17,845,160.58 元, 与未使用的募集资金余额之间差异为 4,825,968.18 元, 该差异系募集资金账户中银行存款利息收入扣除支付手续费后的余额 公司全球营销建设项目计划投资 3,500 万元, 截止 2011 年 8 月 31 日已累计投入 2,198.08 万元, 未投入金额为 1,301.92 万元, 累计投入金额低于预计投资额的主要原因如下 :(1) 公司在海外租赁 4 处办事中, 原计划投资 158 万元, 由于海外销售形势和市场开拓的特点变化, 公司除在香港 美国有过短期租赁办事处外, 未在新加坡 欧洲租赁办事处, 公司计划在海外销售网点的建设上通过自有资金以其他方式建立 (2) 公司全球营销网络中部分建设项目, 由于募集资金账户监管的原因公司以自有资金支付 (3) 公司全球营销网络中部分建设项目, 由于公司优化建设方案, 减少相应投入 公司建设全球营销网络的目标在于 : 以在全球范围内合理布设营销机构为手段, 以直接扩大销售收入和品牌影响力为具体目标, 不断提升公司在国内外市场的核心竞争力, 最终实现公司的战略目标 从全球营销网络的实际建设效果看, 公司合并主营业务收入从 2007 年的 2.47 亿增加到 2010 年的 5.25 亿元, 其中公司海外销售收入从 2007 年 4917 万增加到 2010 年的 5725 万元 通过全球营销网络项目的建设, 公司产品销售收入和品牌影响力不断扩大, 基本达到了预期的建设目标 由于公司全球营销网络项目已达到预期建设目标, 公司于 2011 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第十五次会议 2011 年 10 月 18 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案, 同意公司将全球营销网络项目建设中尚未投入的资金变更用途, 将截至 2011 年 8 月 31 日尚未使用的资金 17,845,160.58 元 ( 含利息收入 ) 变更用途为用于永久补充公司的流动资金 2011 年 9 月 1 日至 11 月 11 日, 公司募集资金账户收到利息 231,892.71 元, 支出 418,504 元,2011 年 11 月 11 日公司将募集资金帐余额 17,658,549.29 元转出, 募集资金办理销户 3 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2007 年 12 月 26 日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过了 关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案 并经保荐人同意, 对截至 2007 年 12 月 12 日止金融支付信息安全产品基地项目预先投入的资金 2,139.00 万元和全球营销网络建设项目预先投入的资金 220.00 万元进行了置换, 并按 中小企业板上市公司募集资金管理细则 相关规定履行了相关程序 公司前次募集资金投资项目未发生对外转让情况 6
4 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 : (1) 公司于 2008 年 4 月 8 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 该议案经 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过并实施, 同意公司使用不超过 7000 万的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月, 自 2008 年 4 月 29 日起至 2008 年 10 月 29 日止 根据相关股东大会会议决议, 公司于 2008 年 4 月 9 日起陆续使用闲置募集资金 7,000 万元用于暂时补充公司流动资金, 该使用资金于 2008 年 10 月 27 日全部归还到募集资金专用账户 (2) 公司于 2008 年 11 月 26 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 该议案经 2008 年 12 月 12 日审议通过并实施, 同意公司使用不超过 5000 万的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 根据相关股东大会会议决议, 公司于 2008 年 12 月 12 日起陆续使用闲置募集资金 5,000 万元用于暂时补充公司流动资金, 该使用资金于 2009 年 6 月 10 日全部归还到募集资金专用账户 该使用资金于 2009 年 6 月 10 日全额归还募集资金账户 (3) 公司于 2009 年 6 月 17 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 该议案经 2009 年 7 月 3 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过并实施, 同意公司自 2009 年 7 月 3 日起至 2009 年 10 月 3 日止, 使用不超过 3900 万的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 3 个月 根据相关股东大会会议决议, 公司于 2009 年 7 月 3 日起陆续使用闲置募集资金 3,000 万元用于暂时补充公司流动资金, 该使用资金于 2009 年 9 月 24 日全部归还到募集资金专用账户 5 结余募集资金使用情况公司于 2011 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第十五次会议 2011 年 10 月 18 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案, 同意公司将全球营销网络项目建设中尚未投入的资金变更用途, 将截至 2011 年 8 月 31 日止尚未使用的资金 17,845,160.58 元 ( 含利息收入 ) 变更用途为用于永久补充公司的流动资金 2011 年 9 月, 公司募集资金账户支出 418,284 元,2011 年 11 月募集资金账户已销户账户金额已转至公司一般账户作流动资金管理 截止 2011 年 12 月 31 日, 募集资金账户余额 0 元 7
6 募集资金使用的其他情况 (1)2008 年 1 月公司募集资金使用中存在 1,278,974.00 元购置设备及车辆款项, 先以自有资金先支付, 再以募集资金置换的情况 公司已于 2008 年 7 月以自有资金归还到募集资金账户, 该部分购置设备及车辆款项不应从募集资金中支出 (2) 截止 2010 年 12 月公司注意到在募集资金使用过程中, 金融支付信息安全产品产业化基地项目实际使用金额超出预计投资额, 导致该项目从募集资金账户中多支出 10,175,233.57 元 2010 年 12 月 29 日, 公司用自有资金 10,175,233.57 元将超支的募集资金归还到募集资金账户 (3) 公司本次募集资金项目总投资 18,200 万元, 实际募集资金净额 23,343.26 万元, 根据 2007 年 12 月 26 日公司第一届第六次董事会决议并经保荐人同意, 公司将募集资金净额超过投资项目所需资金部分共计 51,432,570 元转出补充公司流动资金, 并按 中小企业板上市公司募集资金管理细则 相关规定履行了相关程序 8
三 前次募集资金投资项目实现效益情况 1 前次资金投资项目实现效益情况对照表 单位 : 人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益最近三年效益截止日累计 是否达到 序号项目名称累计产能利用率 2009 2010 2011 年 2009 2010 2011 年 实现效益 预计效益 1 金融支付信息安全 产品产业化项目 加密键盘产能利用率 75.68% 自助终端产能利用率 153.28% - 1,129 3,185.63-2,424.81 4,296.08 6,720.89 是 2 全球营销网络项目 - - - - - - 是 9
2 金融安全支付项目实现效益说明 (1) 承诺效益计算口径本公司 首次公开发行股票招股说明书 披露 : 金融安全支付项目建设达产后, 预计每年可实现净利润 5351 万元, 项目实际效益计算口径为达产后该项目实施带来的净利润 实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 由于承诺效益为达产后净利润, 达产期为 3 年, 第一年达产 50%, 实现净利润 2258 万元, 第二年达产 75%, 实现净利润 4114 万元, 第三年达产 100%, 实现净利润 5351 万元 公司 金融支付信息安全产品产业化项目 2010 年 7 月投产,2010 年 7-12 月为项目建成后第一年按 50% 计算相关指标 ;2011 年 1-6 月为项目建成后第一年按 50% 计算相关指标 ;2011 年 7-12 月份为项目建成后第二年按 75% 计算相关指标 (2) 实际效益计算方法由于金融支付信息安全产品产业化项目由本公司实施, 实现效益计算方式为 : 募投项目产品实现毛利减去按比例承担的本公司各项费用后形成利润总额再乘以 (1- 所得税税率 15%) 其中 : 募投项目产品对应的营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用按该项目产品营业收入占营业收入总额的比例进行分配 (3) 实现效益的情况说明 2010 年下半年实现净利润 2,424.81 万元,2011 年实现净利润 4,296.08 万元, 截止 2011 年 12 月已累计实现利润 6,720.89 万元, 该项目达到预期承诺效益 3 营销网络项目实现效益说明公司建设全球营销网络的目标在于 : 以在全球范围内合理布设营销机构为手段, 以直接扩大销售收入和品牌影响力为具体目标, 不断提升公司在国内外市场的核心竞争力, 最终实现公司的战略目标 从全球营销网络的实际建设效果看, 公司合并主营业务收入从 2007 年的 2.47 亿增加到 2011 年的 6.77 亿元, 其中公司海外销售收入从 2007 年 4,917 万增加到 2011 年的 7,482 万元 通过全球营销网络项目的建设, 公司产品销售收入和品牌影响力不断扩大, 基本达到了预期的建设目标 10
四 募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况 本公司募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐 项对照, 实际使用情况与披露的情况相符 深圳市证通电子股份有限公司 2012 年 3 月 9 日 11