北京中卓时代消防装备科技有限公司 资产评估报告书 北方亚事评报字 [2009] 第 060 号 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零零九年八月二十六日 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 1 页共 36 页
目 录 声明...3 摘要...5 正文...9 一 委托方及产权持有者简介...9 二 评估目的...13 三 评估对象和评估范围...13 四 价值类型及其定义...14 五 评估基准日...15 六 评估报告的使用者...15 七 评估原则...15 七 评估依据...16 八 评估方法...18 九 评估过程...29 十 评估假设...30 十一 评估结论...31 十二 特别事项说明...32 十三 评估报告使用限制说明...34 十四 评估报告提出日期...34 附件...36 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 2 页共 36 页
北京中卓时代消防装备科技有限公司 资产评估报告书 北方亚事评报字 [2009] 第 060 号 声明 ( 一 ) 注册资产评估师在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立 客观和公正的原则 根据在执业过程中掌握的事实, 评估报告中陈述的事项是客观 真实的 我们的分析 判断和推论, 以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范 ( 二 ) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方无任何利害关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 ; ( 三 ) 评估报告的分析 判断和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响 ; ( 四 ) 注册资产评估师已对评估范围内的评估对象进行了现场勘察核实, 履行了必要的评估程序 ; ( 五 ) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验, 本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果 ; ( 六 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 七 ) 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 提供必要的资料并保证所提供资料的真 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 3 页共 36 页
实性 合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 评估中, 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象法律权属资料进行查验, 但不对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证 ; ( 八 ) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 评估结论仅在评估报告载明的有效期内使用, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 4 页共 36 页
摘要 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受威海广泰空港设备股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 为两个企业合作重组提供价值参考依据评估目的而涉及的北京中卓时代消防装备科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估 评估人员按照必要的评估程序, 对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实, 收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据, 分析了北京中卓时代消防装备科技有限公司目前的营运状态和盈利能力, 对该公司截止 2009 年 5 月 31 日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映, 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 评估目的 : 量化北京中卓时代消防装备科技有限公司于评估基准日 2009 年 5 月 31 日的股东全部权益价值, 为两个企业合作重组之经济行为提供价值参考依据 评估方法 : 成本法和收益法 价值类型 : 市场价值 评估结果 : 成本法 7,618.83 万元 ; 收益法 8,390.46 万元 经采用两种评估方法计算和验证, 我们认为两种评估结果比较接近, 成本法的评估结果相对真实的反映了被评估企业于评估基准日的股东全部权益价值, 因此本次评估最终采用成本法的评估结果, 评估结论如下 : 在公开市场和持续使用假设前提下, 在评估基准日 2009 年 5 月 31 日, 经山东汇德会计师事务所有限公司审计后, 纳入评估范围的北京中卓时代消防装备科技有限公司的资产总额为 10,194.17 万元, 负债总额为 5,363.44 万元, 净资产为 4,830.73 万元 ; 评估后的资产总额为 12,982.27 万元, 负债总额 5,363.44 万元, 净资产为 7,618.83 万元, 评估增值 2,788.10 万元, 增值率为 57.72% 详细内容见下表 : 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 5 页共 36 页
表一 : 中卓时代公司评估结果汇总表单位 : 万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 % 项目 E=(C-B)/B A B C D=C-B 100% 流动资产 1 4,544.12 4,544.12 4,692.66 148.54 3.27 非流动资产 2 5,650.05 5,650.05 8,289.61 2,639.56 46.72 长期投资 3 固定资产 4 1,820.96 1,820.96 1,988.83 167.87 9.22 其中 : 建筑物 5 1,641.99 1,641.99 1,792.53 150.54 9.17 设备 6 178.97 178.97 196.30 17.33 9.68 在建工程 7 无形资产 8 3,740.34 3,740.34 6,249.17 2,508.83 67.07 其中 : 土地使用权 9 3,282.09 3,282.09 4,742.05 1,459.96 44.48 其它资产 10 88.75 88.75 51.61-37.14-41.85 资产总计 11 10,194.17 10,194.17 12,982.27 2,788.10 27.35 流动负债 12 5,363.44 5,363.44 5,363.44 0.00 0.00 非流动负债 13 负债总计 14 5,363.44 5,363.44 5,363.44 0.00 0.00 净资产 15 4,830.73 4,830.73 7,618.83 2,788.10 57.72 本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映 评估结论根据本报告书所述原则 依据 前提 方法 程序得出, 评估结论只有在上述原则 依据 前提存在的条件下, 以及产权持有者所提供的所有原始文件都是真实 合法的条件下成立 评估结果没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化 有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响 本评估结论的有效使用期限为一年, 从评估基准日起计算, 即有效期自 2009 年 5 月 31 日起至 2010 年 5 月 30 日止 本报告仅供委托方用于本次评估目的使用, 不得用于其它目的 以上内容摘自北方亚事评报字 [2009] 第 060 号评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读评估报告书全文 本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 6 页共 36 页
( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人授权人中国注册资产评估师签章 : 评估项目负责人中国注册资产评估师签章 : 评估报告复核人中国注册资产评估师签章 : 北京北方亚事资产评估有限责任公司 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 7 页共 36 页
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北京中卓时代消防装备科技有限公司 资产评估报告书 北方亚事评报字 [2009] 第 060 号 正文 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受威海广泰空港设备股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 为两个企业合作重组提供价值参考依据评估目的而涉及的北京中卓时代消防装备科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估 评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘 市场调查与询证, 对委估资产于评估基准日 2009 年 5 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方及产权持有者简介 本次评估的委托方为威海广泰空港设备股份有限公司, 产权持有者为北京中卓时代消防装备科技有限公司, 现对委托方和产权持有者简介如下 : [ 委托方简介 ] 企业名称 : 威海广泰空港设备股份有限公司 ( 以下简称 威海广泰 ) 股票简称 : 威海广泰 ( 股票代码 :002111) 住 所 : 威海市环翠区古寨南路 160 号 法定代表人 : 李光太 注册资金 : 壹亿肆仟叁佰玖拾玖万元 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 9 页共 36 页
公司类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 成立日期 :1996 年 09 月 16 日经营范围 : 生产许可证有效期内的各类航空地面设备及配套产品的生产 销售及相关技术培训 技术服务 ; 资格证书批准范围内的进出口业务 ; 公路养护设备及环保设备的生产 销售 威海广泰空港设备股份有限公司成立于 1991 年,2007 年 1 月在深圳中小板上市, 融资 1.7 亿元 公司占地 39 万平方米, 下设电源设备有限公司 环保科技有限公司和迪旦加油设备有限公司, 注册资本 14399 万元, 员工 700 余人, 是国家级火炬计划重点高新技术企业 国家第二批创新型试点企业, 拥有国家认定的企业技术中心和自营进出口权, 是国内最大 国际上具有一定影响力的专业从事航空地面设备研发 生产的企业, 也是国内航空地面设备唯一一家上市公司 威海广泰的主要产品涵盖了除登机廊桥 飞机维修作业平台外的大部分航空地面设备, 包括 : 航空地面电源系列 飞机牵引设备 飞机集装箱 / 集装板装载机 飞机启动气源设备 飞机除冰车 飞机加油车 客梯车 食品车 行李传送带车等系列产品近 40 个品种 80 多个规格 威海广泰主要服务于各航空公司 机场 飞机制造公司及民航试飞院, 并装备于中国陆 海 空军及二炮部队 产品中标国航 首都机场 T3 航站楼等奥运项目, 截止目前, 公司产品已遍布全国所有省份的民航机场, 部分产品已出口到香港 沙特 俄罗斯 澳大利亚 伊拉克 菲律宾 新加坡等 20 多个国家和地区 目前公司产品已经具备国际竞争能力, 主要和国外知名企业产品竞争 威海广泰 2008 年营业收入 4.3 亿元, 净利润 6537 万元, 同比分别增长 31.32% 和 23.68%,2009 年一季度同比增长 13.21% 和 8.01%, 截止 2009 年 3 月 31 日, 公司总资产 7.4 亿元, 净资产 4.06 亿元 [ 产权持有者简介 ] 企业名称 : 北京中卓时代消防装备科技有限公司 ( 以下简称 中卓时代公司 或 公司 ) 住 所 : 北京市丰台区西四环南路 19 号 1 号楼 406 室 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 10 页共 36 页
法定代表人 : 孙凤明注册资金 :5000 万元实收资本 :5000 万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2005 年 01 月 21 日营业期限 :2005 年 01 月 21 日至 2055 年 01 月 20 日经营范围 : 生产消防车 : 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择项目开展经营活动 中卓时代公司成立于 2005 年 1 月, 注册资本 5000 万元, 是国家中关村科技园区高新技术企业 公司主要从事消防车的组装和生产, 是一家集消防车 科研 销售及售后服务于一体的专业公司, 也是目前国内唯一一家承担公安部消防局消防车课题的民营企业 公司在北京市顺义区聚源工业基地建有 55871 平方米消防装备研发生产基地, 目前厂区内建设有总装车间 冷板车间 机加工车间 喷漆和磷化处理车间以及一个检测室, 车间占地面积 5600 平方米, 各种生产设备及检验检测设备齐全, 具备年产 150 辆各种中高档消防车的生产能力 中卓时代公司十分重视产品研发能力的建设, 设有专门的研发中心, 在顺义建有 3600 平方米的办公研发大楼 ; 在研发团队建设上, 除大力培养自身研发队伍外, 还聘请有数位消防车行业资深专家作为技术顾问, 研发经验丰富, 研发力量雄厚 公司目前主要产品有 : 斯堪尼亚 德国曼 奔驰 五十铃 斯太尔 豪泺 东风 依维柯 黄海等底盘生产出的多种型号的 A 类泡沫消防车 泡沫消防车 水罐消防车 抢险救援消防车 照明车 机场消防车 消防指挥车以及洗澡车等共六大系列二十多个品种的消防车 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 11 页共 36 页
在质量控制环节, 公司引入 TPQM 体系, 实行全过程质量管理, 并严格按照消防车 3C 认证体系进行整车质量控制 2008 年, 公司通过了 ISO9000 质量体系认证,ISO 14000 环境管理体系认证, 以及 GB 28000 职业健康安全管理体系认证, 部分产品还取得国外权威的 FM UL 认证及公安部消防产品 3C 认证 近年来, 公司业务取得了快速化的发展, 公司在 2008 年北京奥运会消防车保障工作中, 为北京奥运会提供了所需 70% 的消防车, 圆满地完成了奥运会场馆消防保障任务 公司秉承 以人为本 服务社会 与时俱进 和谐发展 企业理念, 坚持 优质服务 质量第一 用户至上 的宗旨, 不懈地为客户提供优质的消防产品和工程技术服务, 立志为发展中国消防事业贡献自己的力量 截至评估基准日 2009 年 5 月 31 日, 中卓时代公司各股东出资金额及所占股本比例情况如下所示 : 表二 : 北京中卓时代消防装备科技有限公司股东出资表 股东名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资本比例 孙凤明 3,750.00 75% 北京天宁亿赫管路系统设备有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100.00% [ 中卓时代公司近年资产及运营状况 ] 表三 : 公司近年资产及运营状况表单位 : 元 项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 5 月 31 日 总资产 51,098,785.28 65,655,495.14 100,543,763.82 101,941,700.82 负债合计 2,266,385.57 17,945,985.00 52,512,239.31 53,634,370.30 所有者权益 48,832,399.71 47,709,510.14 48,031,524.51 48,307,330.52 项目 2007 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-5 月 营业收入 1,042,452.82 11,114,182.94 48,997,689.83 26,685,307.83 利润总额 -1,022,048.46-1,122,889.57 147,514.42 466,668.77 净利润 -1,022,048.46-1,122,889.57 322,014.37 275,806.01 注 : 以上财务数据均已经山东汇德会计师事务所有限公司审计 公司执行的会计制度公司以持续经营为基础, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 12 页共 36 页
准则 及其应用指南和其它相关规定编制财务报表 公司以权责发生制为记账基础, 以历史成本为计价原则, 以人民币为记账本位币 ; 公司适用 17% 的增值税税率, 城建税 5%, 教育费附加 3%, 营业税 5%, 所得税税率 25%; 原材料和半成品入库时按实际成本记账, 发出时采用加权平均法核算 产成品入库按实际成本计价, 发出按个别计价法核算 低值易耗品按取得时的实际成本计价, 发出采用一次摊销法 ; 公司将使用寿命超过一个会计年度且未列入存货的有形资产确定为固定资产 ( 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司, 该固定资产的成本能够可靠地计量 ), 固定资产按实际成本计价, 固定资产折旧采用年限平均法计算, 残值率 5%; 无形资产按其成本作为入账价值, 对于使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命期限内, 采用直线法摊销 对于使用寿命不确定的无形资产不摊销, 于每年年度终了, 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明其使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命, 并按其估计使用寿命进行摊销 ; 长期待摊费用按实际发生额核算, 在项目受益期内平均摊销 如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的, 将尚未摊销的该项目的余额全部转入当期损益 二 评估目的 受威海广泰空港设备股份有限公司委托, 本次评估目的是量化北京中卓时代 消防装备科技有限公司于评估基准日 2009 年 5 月 31 日的股东全部权益价值, 为 两个企业资产收购之经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 根据 资产评估业务约定书 和北京中卓时代消防装备科技有限公司填报的资产清查评估明细表 本次评估的范围为中卓时代公司于 2009 年 5 月 31 日的全部资产和负债 具体评估对象包括公司的流动资产 固定资产 无形资产及其它资产 负债等 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 13 页共 36 页
截止 2009 年 5 月 31 日, 纳入本次资产清查评估明细表的委估资产和负债具体情况如下 : ( 一 ) 流动资产合计 45,441,254.84 元 ; 其中 : 货币资金 2,599,109.51 元 ; 应收账款净额 18,260,185.00 元 ; 预付账款 3,411,463.78 元 ; 其它应收款净额 8,326,442.98 元 ; 存货净额 12,844,053.57 元 ; ( 二 ) 非流动资产合计 56,500,445.98 元 ; 其中 : 固定资产账面原值 18,955,960.77 元, 净值 18,209,518.67 元 ; 无形资产 37,403,449.66 元 ; 长期待摊费用 516,130.83 元 ; 递延所得税资产 371,346.82 元 ; ( 三 ) 资产总计 101,941,700.82 元 ; ( 四 ) 流动负债合计 53,634,370.30 元 ; 其中 : 短期借款 28,300,000.00 元 ; 应付账款 3,221,088.77 元 ; 预收账款 19,629,233.50 元 ; 应交税费 2,050,834.80 元 ; 其它应付款 433,213.23 元 ; ( 五 ) 非流动负债合计 0.00 元 ; ( 六 ) 负债合计 53,634,370.30 元 ; ( 七 ) 所有者权益合计 48,307,330.52 元 本次申报评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 四 价值类型及其定义 依据本次评估目的和评估对象, 委估资产采用的价值类型为市场价值 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 14 页共 36 页
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 对在评估基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易价值的估计数额 五 评估基准日 本项目的评估基准日为 2009 年 5 月 31 日 为保证评估所需资料的真实性 完整性 公允性以及评估报告的时效性, 经与委托方商定, 以 2009 年 5 月 31 日作为本次评估基准日 评估中所有取价标准均为评估基准日有效的价格标准 六 评估报告的使用者 部门 本评估报告的使用者为 : 委托方 产权持有者及与本次经济行为有关的主管 七 评估原则 根据国家资产评估的有关规定, 本次资产评估中主要遵循以下国家及行业规定的公认原则 : ( 一 ) 遵循独立性原则 作为独立的社会公正性机构, 评估工作始终坚持独立的第三者立场, 不受外界干扰和委托者意图的影响 ; ( 二 ) 遵循客观性原则 评估人员从实际出发, 通过现场调查, 在掌握翔实可靠资料的基础上, 以客观公正的态度, 运用科学的方法, 使得评估结果具备充分的事实依据 ; ( 三 ) 遵循科学性原则 评估人员根据各类资产的特点确定了科学的评估方法, 使资产评估结果科学合理 ; ( 四 ) 遵循产权利益主体变动原则 即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提, 确定其在评估基准日的现行市场价值 ; 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 15 页共 36 页
( 五 ) 遵循资产持续使用的原则 即被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用, 确定相应的评估方法 参数和依据 ; ( 六 ) 遵循替代性原则 评估作价时, 如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种, 则选用以较低的价格为基准, 不充分考虑由于特殊交易性为 交易背景对交易价格的影响 ; ( 七 ) 遵循公开市场原则 即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立 ; ( 八 ) 维护产权持有者及投资者合法权益的原则 七 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体法律依据 准则依据 行为依据 权属依据 取价依据和其它依据主要包括以下内容 : ( 一 ) 法律法规依据 1 参照国务院[1991]91 号令 国有资产评估管理办法 ; 2 参照原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号 国有资产评估管理办法施行细则 ; 3 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文 资产评估操作规范意见 ( 试行 ) ; 4 财政部颁发的财评字[1999]91 号 关于印发 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 的通知 ; 5 中华人民共和国证券法 ;(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ); 6 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 7 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 8 房地产估价规范 (GB/T50291-1999); 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 16 页共 36 页
9 其它相关法律 法规 通知文件等 ( 二 ) 准则依据 1 财政部财企[2004]20 号批准发布的 资产评估准则 - 基本准则 和 资产评估职业道德准则 - 基本准则 (2004 年 2 月 25 日发布,2004 年 5 月 1 日执行 ); 2 中国注册会计师协会会协[2003]18 号 中国注册会计师协会关于印发 < 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 > 的通知 ; 3 财政部令第 33 号 企业会计准则 基本准则 财会 [2006]3 号 财政部关于印发 < 企业会计准则第 1 号 存货 > 等 38 项具体准则的通知 及财政部制定的 企业会计准则 应用指南 ; 4 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日发布,2008 年 7 月 1 日起执行 ) ( 三 ) 经济行为依据委托方与我公司签订的 资产评估业务约定书 ( 四 ) 产权证明依据 1 威海广泰的营业执照 组织机构代码证复印件; 2 中卓时代公司的营业执照 税务登记证 组织机构代码证复印件; 3 中卓时代公司申报的资产清查评估明细表; 4 中卓时代公司提供的房屋所有权证及资产情况说明; 5 中卓时代公司提供的机动车行驶证; 6 中卓时代公司提供的国有土地使用权证; 7 车用压缩空气泡沫灭火系统技术购买合同及付款凭证; 8 中卓时代公司拥有的专利证书和已获得专利授权通知书; 9 中卓时代公司提供的有关协议 合同 会计报表 会计凭证及与评估有关的其它资料 ; 10 中卓时代公司出具的 被评估企业承诺函 ; 11 其它有关产权证明文件 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 17 页共 36 页
( 五 ) 取价依据 1 评估人员实地勘查 调查所获得的资料; 2 评估人员向有关设备厂商的电话询价, 轿车专卖店电话询价 ; 3 2008 年机电产品报价手册 ; 4 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 5 北京市建设工程费用定额 (2001 年 ); 6 北京市建设工程概算费用定额 (2004 年 ); 7 建设部颁发的 房屋完损等级评定标准 ; 8 评估师收集的有关委估地产的市场调查和交易资料; 9 中卓时代公司前几年主要产品价格 成本情况及企业经营情况分析资料; 10 财政部 中国人民银行公布的有关国债和金融利率; 11 中卓时代公司提供的未来收益预测资料和经营计划 措施等; 12 WIND 资讯数据库 ; 13 中卓时代公司提供的资产评估申报资料, 有关原始凭证等账务资料 ; 14 本评估机构掌握的其它价格资料 ( 六 ) 参考资料及其它 1 山东汇德会计师事务所有限公司出具的北京中卓时代消防装备科技有限公司近三年及评估基准日的专项审计报告 ; 2 资产评估常用数据参数手册 ( 第二版 ); 3 国家有关部门发布的其它统计资料 技术标准及价格信息资料 八 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择过程和依据按照 资产评估准则 基本准则, 评估需根据评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 参考国资委产权 [2006]274 号文 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知, 涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 18 页共 36 页
以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分 全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果 企业整体资产的评估方法包括成本法 ( 资产基础法 ) 市场法和收益法 成本法即资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 ; 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 ; 收益法也叫收益现值法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 本次评估中, 由于国内产权交易市场尚不完善, 目前很难获取到与中卓时代公司企业类型 业务种类相似的交易案例的完整信息, 进而无法采用市场法确定其整体资产价值 为了科学 客观的估算中卓时代公司的股东全部权益价值, 本次评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其整体资产价值进行评估, 最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定其整体价值 本次评估采用成本法和收益法两种方法, 主要基于以下考虑 : 1 成本法 (1) 本项目满足成本法所需的条件成本法从再取得资产的角度反映资产价值, 即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值 采用成本法评估资产的前提条件是 : 第一, 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ; 第二, 应当具备可利用的历史资料 本次评估的委估企业具备以上条件 (2) 满足价值类型的要求, 本次评估的价值类型为市场价值, 即为自愿买方与自愿卖方, 在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中, 某项资产应当进行交易的价值估算数额, 当事人双方应各自精明 谨慎行事, 不受任何强迫压制 ; 成本法的基本思路是重建或重置被评估资产 在条件允许的情况下, 任何潜在的投资者在决定投资某项资产时, 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 19 页共 36 页
2 收益法 (1) 采用收益法能完整体现整体价值收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 - 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现整体价值, 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力 (2) 维护本经济行为各方的利益收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力的 在公允市场条件下形成的市场价格, 故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的 (3) 企业具备用收益法评估的基本条件中卓时代公司具有独立的获利能力, 且获利能力与其资产具有较稳定的关系, 未来风险也可能预测, 由此符合收益现值法选用的条件 ( 二 ) 资产基础法的评估方法说明 1 流动资产的评估流动资产包括货币资金 应收账款 预付账款 其它应收款 存货, 评估人员根据各项资产的具体情况, 采取了相应的现场清查办法和评估方法, 现将其简述如下 : (1) 货币资金的评估纳入本次评估范围的货币资金主要为库存现金和银行存款 现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实, 由企业出纳员全额盘点, 财务负责人与评估人员同时在现场监盘 之后, 核对由出纳员提供的现金日记账, 数字相符后, 由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据, 进行推算 评估人员进行复核, 确认与评估基准日申报数额是否一致, 按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值 评估人员监盘了现金实存数, 核查了评估日现金账面记录与库存现金是否一 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 20 页共 36 页
致, 并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与库存现金是否一致 评估基准日库存现金 = 评估日库存现金 + 基准日至评估日账面支出数 - 基准日至评估日账面收入数 对于银行存款, 评估人员采用不同币种分别计算的方法, 按照中卓时代公司开户行提供的评估基准日 2009 年 5 月 31 日的银行对账单或收到的询证函, 对公司的银行存款余额进行核实, 对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项, 在逐笔了解核实的情况下, 由公司财务人员编制银行存款余额调节表, 在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下, 最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值 公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下 : 评估基准日公司账面余额 + 企业已付银行未付金额 - 企业已收银行未收金额 = 银行对账单账面余额 + 银行已付企业未付金额 - 银行已收企业未收金额 (2) 应收账款应收账款的评估, 评估人员首先查询了企业的历史资料, 调查了应收账款形成的具体情况, 重点分析了欠款数额 欠款时间 欠款原因 欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况 应收账款账目的核实以发放询证函 核对公司间的往来款项及相关的合同 协议方式为主 在应收账款账目核实了解基础上, 根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况 企业资信 是否具备还款能力, 对公司已经计提的减值准备根据评估原则进行适当调整, 以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值 (3) 预付账款预付账款的评估, 评估人员首先了解预付账款形成的原因, 并与账务记录和会计报表进行核对, 确认该项业务的真实性 对于预付账款, 以清查核实后的账面价值作为评估值 (4) 其它应收款对其它应收款的评估, 首先核对各项应收款项的内容和产生原因, 评估人员重点分析了债务人的欠款金额 欠款时间 款项以往收复情况 债务人的还款信 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 21 页共 36 页
誉等情况 在核实了解基础上, 根据每笔款项可能收回数额确定评估值 (5) 存货评估人员首先了解存货的基本情况, 纳入评估范围的存货包括原材料 委托加工材料 在产品 根据中卓时代公司提供的存货清单及报表, 在了解存货的构成 分布和管理状况后, 评估人员对中卓时代公司的存货进行了抽查盘点 1 原材料的评估 对原材料的核查主要采用 A B C 法进行盘点, 即对价值量大的原材料进行重点核查 逐项进行盘点 ; 对价值量小的原材料进行抽查盘点 ; 抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40% 和 60% 以上 在盘点过程中, 评估人员对其品质予以关注, 对原材料是否存在呆滞或不合格品进行了解和观察 根据现场盘点和核实情况, 了解到委估原材料均为近期采购, 市场价格变化不大 考虑到现场盘核无失效变质情况, 本次评估以委估资产账目单价作为资产单价, 以现场盘核确认的数量为实际库存数量, 以此确定其评估值 2 委托加工材料委托加工材料主要是中卓时代公司目前在外的加工材料, 因上述材料仍处于加工过程中, 材料实物放置于加工企业所在地 本次评估中, 考虑到委托加工材料与委估资产相比价值较小, 对其评估主要是采用替代程序, 即以核查企业间的委托加工合同及往来凭证为主, 以此确定委托加工材料的真实性 经履行现场核实程序, 以核实后可实现价值确定其评估值 3 在产品主要为中卓时代公司加工生产中的在产品和半成品 评估中, 评估人员实地了解了产品成本核算方法, 考察产品的生产工艺过程, 认为在产品账面值较真实地反映在产品的实际情况, 以核实后的在产品账面值确定其评估值 2 固定资产的评估列入评估范围内的固定资产包括建筑类和设备类资产 (1) 建筑类的评估中卓时代公司申报的建筑类资产 ( 含房屋建筑物 构筑物和管道沟槽 ) 主要 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 22 页共 36 页
是公司位于北京市顺义区马坡镇聚源工业区的厂区内的办公楼 生产车间 检测房以及厂区内的道路 围墙等生产 生活用建筑物和构筑物 评估人员根据企业提供的 固定资产 - 房屋建筑物清查评估明细表, 对委估资产进行现场勘察核实, 核对账 物相符情况, 查阅相关房屋产权证 建筑工程预决算报告 付款凭证等资料, 并对资产的状况进行了评定 截止评估基准日, 委估资产申报账面原值 16,593,758.86 元, 账面净值 16,419,862.21 元, 资产均分布在公司所在厂区区域内 对建筑物的评估主要采用成本法进行评估, 即建筑物评估价值 = 重置成本 综合成新率 1 重置成本的确定重置成本的确定 : 重置成本由以下部分组成 : 建安造价 前期费用 建设单位管理费 建设期利息 利润 重置成本 = 建安造价 + 前期费用 + 建设单位管理费 + 建设期利息 + 利润 2 成新率的确定 : 成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率 对于主要的 结构较复杂建筑物的成新率确定采用打分法, 分别对委估建筑物的基础工程 结构工程 装饰工程, 由评估人员现场打分, 按不同部分的权重计算出成新率 对于一般的 结构相近的 数量较多建筑物的成新率确定采用使用年限法, 分别按委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算出成新率 综合成新率的确定综合成新率由年限成新率和观察成新率 ( 打分法 ) 加权平均而得 即 : 综合成新率 = 年限成新率 权重 + 观察成新率 权重年限成新率由年限法确定, 公式为 : 年限成新率 = 建筑物尚可使用年限 /( 建筑物尚可使用年限 + 建筑物已使用年限 ) 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 23 页共 36 页
或 : 年限成新率 = 建筑物尚可使用年限 /( 建筑总使用年限 ) (2) 设备的评估设备的评估, 评估人员根据企业提供的 固定资产 - 设备清查评估明细表 ( 含机器设备 车辆 电子设备 ), 进行现场勘察, 重点抽查, 核对账 物相符情况, 查阅设备采购 运行等资料, 向有关人员收集评估资料, 检查核实被评估的机器设备 车辆和电子设备的基础资料, 并对主要设备的技术状况进行了评定 对设备的评估主要采用成本法, 成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法 成本法的具体计算公式为 : 委估资产评估值 = 重置成本 成新率 1 重置成本的确定此次评估采用的重置成本为更新重置成本 更新重置成本是指利用新型材料, 并根据现代标准 设计及格式, 以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本 重置成本包括 : 设备款 关税 运杂费 保险费 安装调试费 ( 对于自行研究 设计 开发 安装调试的专用设备, 考虑其周期较长以及成本相对较高, 在评估中已考虑其资金占用成本 ) 对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素 : A. 车价 - 现行市场价格 ( 含增值税 ); B. 车辆购置附加税 - 车辆购置附加税 = 车价 /(1+17%) 10%; C. 其它费用 重置成本 = 车价 + 购置附加税 + 其它费用 2 成新率的确定成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率 这里所指的是综合成新率 综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得 即 : 综合成新率 = 年限成新率 40%+ 观察成新率 60% 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 24 页共 36 页
年限成新率由年限法确定, 公式为 : 年限成新率 = 设备尚可使用年限 /( 设备尚可使用年限 + 设备已使用年限 ) 或 : 年限成新率 = 设备尚可使用年限 /( 设备总使用年限 ) 其中 : 设备尚可使用年限 = 总使用年限 - 设备已经使用的年限观察成新率由观察法 ( 又称打分法 ) 确定 : 即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定, 考察和分析资产的实体损耗情况, 同时结合设备的维修 保养 使用状况情况, 综合考虑后确定被评估资产的成新率 原则上, 对于基本上能正常使用的资产, 成新率不低于 15% 对运输车辆, 根据根国家经贸委等 4 部委 关于调整汽车报废标准若干规定的通知, 按报废年限和报废行驶公里数计算车辆的成新率, 按孰低的原则确定成新率 其中 : 车辆年限成新率 =( 尚可使用年限 / 规定使用年限 ) 100% 尚可使用年限 = 规定使用年限 - 已经使用的年限车辆行驶里程成新率 =( 尚可行驶公里数 / 规定行驶公里数 ) 100% 尚可行驶公里数 = 国家规定汽车行驶的总公里数 - 已经行驶的公里数 3 无形资产的评估中卓时代公司的无形资产包括土地使用权无形资产和其它无形资产两部分 (1) 土地使用权的评估委估宗地为中卓时代公司拥有的一宗土地, 宗地位于北京市顺义区马坡镇聚源工业区内, 是 2005 年中卓时代公司的股东 - 北京天宁亿赫管路系统设备有限公司作为出资投入的, 土地为出让土地, 用途为工业用地, 面积 55781 平方米, 宗地已支付了应付的土地出让金 对土地使用权无形资产的评估主要采用市场法, 市场法也叫市场比较法或比较法, 是运用了地产评估的替代原理, 将待估宗地与近期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较, 并依据已发生交易的宗地价格, 参照交易宗地的交易情 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 25 页共 36 页
况 期日 区域以及个别因素的差别, 修正得出待估宗地的评估时日地价的方法 其基本公式为 : 委估对象价值 = 交易案例价格 交易情况修正系数 期日修整系数 区域和个别因素修正系数 使用年限因素修正系数 容积率修正系数 P= P i K 1 K 2 K 3 K 4 K 5 S 式中 :P 委估宗地评估价值 ; P i 收集的交易案例成交地价 ; K 1 交易情况修正系数 ; K 2 期日修正系数 ; K 3 区域因素修正系数 ; K 4 个别因素修正系数 ; K 5 容积率修正系数 ; S 委估宗地土地面积 (2) 其它无形资产的评估其它无形资产是中卓时代公司拥有的系列专利技术无形资产 ( 部分为仅获得专利受理通知书 ) 其它无形资产账面值为 470.00 万元, 为中卓时代公司于 2009 年 3 月因经营需要购买的一项技术类无形资产, 公司评估基准日已对上述资产按受益年限进行了摊销 对无形资产的确认主要依据委估资产的购买合同 已付款情况以及相关的专利证书或专利受理通知书进行核实 对其它无形资产的评估采用收益法评估 收益法也叫收益现值法, 是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益, 并以适当的折现率折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种评估方法 采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值, 是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额 即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关 资产的效用越大, 获利能力越强, 价值也就越大 按照收益现值法的评估思路, 此次评估采用的评估模型如下 : 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 26 页共 36 页
n t V=α F t ( 1+ i) t= 1 式中 :V 委估技术资产价值 Ft 技术产品未来年份的收益额 α 技术分成率 i 折现率 n 委估技术的经济年限 t 序列年期 4 其它资产的评估其它资产主要是中卓时代公司的长期待摊费用和递延所得税资产 其中长期待摊费用是公司的各类消防车发生的检测费用, 递延所得税资产是公司根据新的会计政策调整对所得税产生的影响 评估人员根据公司提供的清查评估明细表, 对会计报表 会计账簿和计账凭证进行了核查, 对其真实性进行了核实, 核实结果与申报资料基本一致 根据评估基准日后资产是否还能够给被评估企业带来价值, 且与其它评估对象不存在重复状况等确定评估值 5 负债的评估纳入评估范围的负债主要为流动负债, 流动负债包括 : 短期借款 应付账款 预收账款 应交税费 其它应付款 对于流动负债的评估, 评估人员首先查询了企业的历史资料, 调查负债形成的具体情况, 重点分析欠款数额 欠款时间 欠款原因 欠款清理等情况, 在核实了解基础上, 对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函, 抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同 协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对 在核对各项负债账账 账实一致基础上, 以调整后的账面值确定评估值 ( 三 ) 收益法评估说明 1 收益法评估思路收益法是以企业未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 经采用适当 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 27 页共 36 页
折现率折现加总后计算得出营业性资产价值, 然后再加上溢余资产价值 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 2 评估模型 (1) 评估模型 : 本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型 整体价值 = 自由现金流量折现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值净资产价值 = 整体价值 - 有息债务有息债务 : 指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款, 带息应付票据 一年内到期的长期借款 长期借款等 (2) 收益期无特殊情况表明企业难以持续经营, 而且通过正常的维护 更新, 设备及生产设施状况能持续发挥效用, 收益期按永续确定 (3) 净现金流量本次评估的未来收益为企业的净现金流量, 净现金流量计算公式如下 : 净现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 = 销售收入 - 销售成本 - 销售税金及附加 + 其它业务利润 - 期间费用 ( 管理费用 营业费用 )+ 投资收益 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 (4) 折现率按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为净现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke 为权益资本成本 ; Kd 为债务资本成本 ; 其中 :Ke = Rf+β RPm +Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; RPm = 市场风险溢价 ; 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 28 页共 36 页
Rc = 企业特定风险调整系数 (5) 溢余资产价值溢余资产是指与企业经营无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产 (6) 非经营性资产价值非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产, 此类资产不产生利润 其价值根据资产的具体情况, 分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值 九 评估过程 2009 年 6 月 1 日, 北京北方亚事资产评估有限责任公司受威海广泰空港设备股份有限公司的委托, 为企业合作重组提供价值参考依据评估目的而涉及的北京中卓时代消防装备科技有限公司于评估基准日 2009 年 5 月 31 日的全部资产和负债进行了评估 评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对, 查阅了有关账目 产权证明及其它文件资料, 完成了必要的评估程序 在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况, 采用资产基础法 ( 成本法 ) 对各类资产和负债进行了评定估算 整个评估过程包括接受委托 评估准备 现场清查核实 评定估算 评估汇总及提交报告等 具体过程如下 : ( 一 ) 接受委托及评估准备 1 2009 年 6 月 1 日, 评估项目人员到达产权持有者企业, 听取委托方和产权持有者介绍有关资产评估的情况, 明确评估目的, 与委托方 产权持有者商定评估对象和评估范围, 了解产权持有者及评估对象的基本情况, 并接受项目委托 ; 2 根据本次评估目的和有利于减少事后调整事项的原则确定评估基准日; 3 通过调查了解, 制定评估方案和工作计划 ( 二 ) 现场清查核实 2009 年 6 月 1 日, 根据产权持有者清查调整后填写的资产清查评估明细表, 评估人员进入评估现场, 开始对评估范围内的评估对象进行清查核实 现场调查 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 29 页共 36 页
和分析,6 月 5 日现场工作结束 根据国家有关资产评估和管理的原则和规定, 评估人员在现场阶段进行了下列工作 : 1 听取产权持有者有关人员对企业的历史及现状 企业目前的经营状况和评估对象情况介绍 ; 2 指导中卓时代公司有关人员清查资产与收集相关资料; 3 组成项目评估组, 拟定资产评估工作方案 ; 4 根据中卓时代公司填报的资产清查评估明细表, 评估组成员在现场对各类资产和负债进行清查核实 同时通过现场勘察 与资产管理和使用人员座谈等方式了解实物资产的使用 维护 管理等情况, 对重点资产状况作了深入了解 ; 5 收集委估资产的产权证明文件 购置合同 发票等资料; 6 根据资产状况和现场核查情况完善和充实工作底稿; 7 现场查询和收集委估资产的价格信息 ( 三 ) 评定估算 1 根据资产的实际状况和特点, 确定各类资产和负债的评估方法 ; 2 开展市场调研 询价工作; 3 根据工作底稿和收集到的资料 价格信息对有关资产和负债进行评定估算, 起草评估报告及评估说明草稿 ( 四 ) 评估汇总 1 初步汇总资产评估结果; 2 分析评估结果, 确认有无重复和漏评, 进行必要的调整 修改和完善 ; 3 项目负责人汇总 撰写资产评估报告书; 4 三级复核资产评估报告书及评估说明 ( 五 ) 提交报告经与委托方 产权持有者进行必要交流后, 提交正式评估报告 十 评估假设 由于产权持有者各项资产和负债所处宏观 企业经营环境的变化, 必须建立 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 30 页共 36 页
一些假设以充分支持所得出的评估结论 在本次评估中采用的评估假设如下 : ( 一 ) 公开市场假设, 假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中, 市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息, 并作出合理的决策 ( 二 ) 持续经营假设, 假设中卓时代公司之资产在 2009 年 5 月 31 日后能够继续以目前的经营范围 规模 方式在合理投入的基础上持续经营 ( 三 ) 产权主体变动假设, 即以委估资产的产权利益主体变动为假设前提 ( 四 ) 国家宏观经济政策 金融政策无重大变化, 委估企业所在的消防车制造行业不出现重大变化和波动 ( 五 ) 无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任 十一 评估结论 根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规 规定, 本着独立 公正 科学和客观的原则, 并经履行必要的评估程序, 北京北方亚事资产评估有限责任公司对北京中卓时代消防装备科技有限公司的股东全部权益进行了评估, 评估分别采用收益法和资产基础法的评估方法, 经对两种方法评估价值进行分析, 本次评估最终采用成本法的评估结果, 评估结论如下 : 在公开市场和持续使用假设前提下, 在评估基准日 2009 年 5 月 31 日, 纳入评估范围的中卓时代公司的资产总额为 10,194.17 万元, 负债总额为 5,363.44 万元, 净资产为 4,830.73 万元 ; 评估后的资产总额为 12,982.27 万元, 负债总额 5,363.44 万元, 净资产为 7,618.83 万元, 评估增值 2,788.10 万元, 增值率为 57.72% 详细评估结果见下表: 表四 : 中卓时代公司评估结果汇总表单位 : 万元 项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率 % 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 31 页共 36 页
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100% 流动资产 1 4,544.12 4,544.12 4,692.66 148.54 3.27 非流动资产 2 5,650.05 5,650.05 8,289.61 2,639.56 46.72 长期投资 3 固定资产 4 1,820.96 1,820.96 1,988.83 167.87 9.22 其中 : 建筑物 5 1,641.99 1,641.99 1,792.53 150.54 9.17 设备 6 178.97 178.97 196.30 17.33 9.68 在建工程 7 无形资产 8 3,740.34 3,740.34 6,249.17 2,508.83 67.07 其中 : 土地使用权 9 3,282.09 3,282.09 4,742.05 1,459.96 44.48 其它资产 10 88.75 88.75 51.61-37.14-41.85 资产总计 11 10,194.17 10,194.17 12,982.27 2,788.10 27.35 流动负债 12 5,363.44 5,363.44 5,363.44 0.00 0.00 非流动负债 13 负债总计 14 5,363.44 5,363.44 5,363.44 0.00 0.00 净资产 15 4,830.73 4,830.73 7,618.83 2,788.10 57.72 评估结论详细情况详见资产负债清查评估明细表 十二 特别事项说明 ( 一 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保和质押事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 二 ) 本次评估是在独立 客观 公正的原则下由评估机构作出的, 评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其它当事人无任何利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分的努力 ( 三 ) 由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件 营业执照 产权证明文件 财务报表 会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 针对本项目, 评估师进行了必要的 独立的核实工作, 委托方和产权持有者应对其提供资料的真实 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 32 页共 36 页
性 合法性 完整性负责 ( 四 ) 本次评估中, 现场核查发现, 中卓时代公司部分房屋尚未办理房屋所有权证, 评估人员对上述资产进行了勘察测量, 对委估房产的产权及建设情况进行了了解, 得知这些房屋是公司近年建造完成, 因公司目前人员少, 房屋又急需投入使用, 因此相关产权手续尚未办理 通过核实相关资料, 委估房屋不存在违规建设情况, 在核查基础上, 评估人员让产权持有者提供了资产情况说明 本次评估以委估房屋不存在产权瑕疵为假设前提 ( 五 ) 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围 评估过程中, 评估人员已对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验 本次评估主要是对委估资产在合法存在的前提下, 对其价值进行评估, 而非对委估资产完整产权的界定和确认 ( 六 ) 评估中, 评估人员对中卓时代公司现有资产的抵押情况进行了关注 2008 年 9 月 16 日和 2009 年 2 月 20 日, 中卓时代公司与中国建设银行北京铁道专业支行签订了抵押贷款合同 ( 合同编号分别为 :2008 年 123010 字第 003 号和 2009 年 123010 字第 001 号 ), 公司以自有的 2 幢 4 幢 5 幢钢结构的车间厂房和 9 幢的办公楼等房产和 55781 平米的土地使用权为抵押担保标的物, 分别从中国建设银行北京铁道专业支行贷款 1150 万元和 1680 万元, 期限分别为自 2008 年 9 月 16 日 -2009 年 9 月 15 日和 2009 年 2 月 23 日 -2010 年 2 月 22 日 ( 七 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 八 ) 评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响 ( 九 ) 报告中的分析 意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效, 它们代表评估人员不带有偏见的专业分析 意见和结论 ( 十 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 33 页共 36 页
响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ( 十一 ) 本报告含有若干附件, 附件构成本报告重要组成部分, 与报告正文具有同等法律效力 上述事项, 提请报告使用者予以关注 十三 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告的评估结论是根据前述的原则 依据 评估假设 方法 程序得出的, 并只有在上述原则 依据 评估假设存在的条件下方能成立 ( 二 ) 本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映, 只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 四 ) 本评估报告仅供委托方为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用 本评估报告书的所有权归评估机构所有, 未征得本评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格 ( 证书编号 No.11020080) 中国证监会授予证券从业资格( 证书编号 No.0100540024) 的专业资产评估机构, 评估范围为各类单项资产评估, 企业整体资产评估, 市场所需的其它资产评估或者项目评估 根据 国有资产评估管理办法施行细则 的规定, 本评估报告的有效使用期限为一年, 有效期从评估基准日开始计算 即有效期自 2009 年 5 月 31 日起, 至 2010 年 5 月 30 日止 十四 评估报告提出日期 本评估报告形成评估结论的日期为 2009 年 8 月 26 日 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 34 页共 36 页
( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人授权人中国注册资产评估师签章 : 评估项目负责人中国注册资产评估师签章 : 评估报告复核人中国注册资产评估师签章 : 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零零九年八月二十六日 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 35 页共 36 页
附 件 1. 中卓时代公司的资产评估结果汇总表及明细表 2. 资产评估机构企业法人营业执照 资产评估资格证书 证券业务资产评估资格证书 3. 注册资产评估师资格证书 4. 威海广泰公司的企业法人营业执照 组织机构代码证复印件 5. 中卓时代公司的营业执照 税务登记证 组织机构代码证复印件 6. 中卓时代公司的房屋产权证及资产情况说明 7. 中卓时代公司的车辆行驶证 8. 中卓时代公司的国有土地使用权证书 9. 中卓时代公司提供的技术买卖合同及相关付款凭证 10. 中卓时代公司提供的系列专利证书和已获得的专利授权通知书复印件 11. 中卓时代公司部分资产和负债的相关合同或付款凭证 12. 山东汇德会计师事务所有限公司出具的中卓时代公司前三年及评估基准日的审计报表 13. 被评估企业承诺函 14. 资产评估机构和注册资产评估师承诺函 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 36 页共 36 页