证券代码 :300010 证券简称 : 立思辰公告编号 :2018-065 北京立思辰科技股份有限公司 关于拟参与设立立思辰英才教育产业投资基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 重要提示 : 1 本次事项属于关联交易, 不属于 上市公司重大资产重组管理办法 中规定的重大资产重组 本次事项在公司董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 2 基金存在受宏观经济 投资标的选择 行业环境 投资标的公司经营管理 交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响, 存在未能寻找到合适的投资标的及投资回收期较长的风险 一 本次交易概述 1 交易基本情况为实现公司发展战略目标, 助力公司在 大语文 教育版块的布局, 北京立思辰科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 立思辰 ) 之全资子公司宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司 ( 以下简称 立思辰投资 ) 及公司控股子公司中文未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 中文未来 ) 拟与宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司 ( 以下简称 佳辰投资 ) 甲子未来教育科技( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 甲子未来 ) 宁波梅山保税港区辰学投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 辰学投资 ) 日照诸葛创想信息技术合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 日照诸葛 ) 共同设立立思辰英才教育产业投资基金 ( 暂定名, 以工商登记机关核准为准 ), 基金规模为人民币 9,900 万元 围绕大语文产业上下游相关产品 线下培训机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关优质标的, 进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资 2 董事会审议情况
2018 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了 关于公司参与设立立思辰英才教育产业投资基金暨关联交易的议案, 关联董事池燕明先生 王辉先生 华婷女士 王邦文先生回避表决, 独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见 公司董事会一致同意本次对外投资设立产业投资基金 3 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 等相关规定, 本次投资事项构成关联交易, 未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次事项在公司董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 二 合作方基本情况 ( 一 ) 普通合伙人基本信息 1 宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司统一社会信用代码 :91330206MA29165Q5K 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2017 年 5 月 24 日住所 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2728 室法定代表人 : 雷思东注册资本 :2500 万元人民币经营范围 : 投资管理, 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关系 : 系公司的全资子公司 2 宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司统一社会信用代码 :91330206MA2AHAKN5C 类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 住所 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 3057 室法定代表人 : 池燕明注册资本 :1000 万元人民币成立日期 :2018 年 3 月 2 日经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 ( 未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实际控制人 : 池燕明 3 甲子未来教育科技( 北京 ) 有限公司统一社会信用代码 :91110108MA00GX469G 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1117-30 法定代表人 : 窦昕注册资本 : 人民币 100 万元成立日期 :2017 年 8 月 7 日经营范围 : 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售自行开发后的产品 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 软件开发 ; 软件咨询 ; 产品设计 ; 教育咨询 ( 中介服务除外 ); 文化咨询 ; 工艺美术设计 ; 电脑动画设计 ; 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 翻译服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 有限合伙人基本信息 1 宁波梅山保税港区辰学投资合伙企业( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 :91330206MA2AHWMC8Q 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 池燕明成立日期 :2018 年 4 月 2 日住所 : 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 3074 室经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 股东结构 : 由公司董事长池燕明先生 副董事长兼总裁王辉先生 公司董事兼副总裁王邦文先生 公司副总裁华婷女士 公司副总裁韩雪先生 公司副总裁雷思东先生 商华忠先生出资 2 日照诸葛创想信息技术合伙企业( 有限合伙 )
统一社会信用代码 :91371121MA3EW3D27D 类型 : 有限合伙企业住所 : 山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 868 号执行事务合伙人 : 甲子未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司注册资本 : 人民币 50 万元成立日期 :2017 年 11 月 20 日经营范围 : 计算机信息系统技术开发 技术咨询 技术服务 ; 物联网技术开发 技术咨询 ; 数据处理服务 ; 企业管理信息咨询服务 计算机软硬件 通讯设备 ( 地面卫星接收设备及无线电发射设施除外 ) 办公用机械设备 电子产品技术开发 销售 ; 工业自动化控制设备技术开发 销售 ; 计算机信息系统集成服务 ; 机器人技术开发 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 ) 3 中文未来教育科技( 北京 ) 有限公司统一社会信用代码 :91110108339821721F 类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼 7 层 703 法定代表人 : 窦昕注册资本 :800 万元人民币成立日期 :2015 年 5 月 18 日经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 软件开发 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 教育咨询 ; 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 电子产品 机械设备 文化用品 体育用品 工艺品 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 摄影扩印服务 ; 出版物零售 ; 从事互联网文化活动 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 与本公司关系 : 系公司的控股子公司, 公司持有期 51% 股权 三 拟设基金基本情况
基金名称 : 宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商最后核名为准 ) 企业类型 : 有限合伙企业基金规模 : 9900 万元人民币出资方式 : 分期出资, 且均为人民币货币出资 序号名称出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 1 宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司货币 100 2 宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司货币 100 3 甲子未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司货币 100 4 宁波梅山保税港区辰学投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 货币 4,000 5 日照诸葛创想信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 1,600 6 中文未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司货币 4,000 合计 9,900 出资进度 : 投资期内, 合伙人应按照协议的约定缴付其认缴出资额 经营范围 : 实业投资 投资管理 资产管理 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 普通合伙人 : 宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司 宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司 甲子未来教育科技 ( 北京 ) 有限公司, 以上三者共同为普通合伙人 存续期限 :5 年, 根据实际情况执行事务合伙人可决定延长经营期限 1 年 退出机制 : 基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道, 则基金承诺在同等条件下优先并入立思辰 会计核算方式 : 基金是独立的会计核算主体, 其所募集的资金及对外投资均严格参照 会计法 证券投资基金法 企业会计准则 证券投资基金会计核算业务指引 及国家其他有关法律和法规执行, 单独建账 独立核算, 单独编
制财务会计报告 基金投资方向 : 本基金通过从事对围绕大语文产业上下游相关产品 线下培训机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关优质标的, 进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业, 实现良好的投资效益 管理团队 : 立思辰投资向有限合伙派出不少于 3 名工作人员, 作为全职人员参与有限合伙的日常运营管理 甲子未来将视情况向有限合伙派出 2 名工作人员, 作为全职人员参与有限合伙的日常运营管理 投资委员会构成 : 投资委员会由四名委员组成, 其中普通合伙人立思辰投资委派二名委员, 普通合伙人甲子未来委派二名委员 执行事务合伙人在决定以上事项时应当事先经非关联投资委员会委员超过三票 ( 包括三票 ) 赞成票审议通过 管理费用 : 基金存续期内, 有限合伙按全体合伙人 9,900 万元认缴出资额的 0.5%/ 年支付管理费 管理费每年预付一次 基金分配原则 : 扣除已支付各项成本后的收益, 按照各方的约定进行分配 收益分配安排 : 有项目回报时, 先扣除相关预提费用后进行分配 分配形式 : 执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现 避免以非现金方式进行分配 ; 但如无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益, 在符合适用法律法规规定的情况下, 则执行事务合伙人可以建议以非现金方式进行分配, 但经全体非关联合伙人书面同意通过后方可执行 构成关联关系的说明 : 佳辰投资 辰学投资均为公司控股股东 董事长池燕明先生控制的机构, 本次交易构成关联交易 四 交易的定价政策及定价依据本次交易定价遵循公允合理 协商一致的原则, 各方均以等价现金形式出资, 各方均按照出资金额确定其投资的股权比例, 按照市场规则进行, 符合有关法律 法规的规定, 不存在损害公司和全体股东利益的情形 五 对外投资的目的 存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的和对公司的影响 公司本次参与设立投资基金, 将围绕大语文产业上下游相关产品 线下培训
机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关优质标的进行投资, 充分发挥合作方管理团队 项目资源和平台优势, 提高投资效率, 降低投资风险 通过设立投资基金, 布局符合公司发展战略的项目, 助力公司在 大语文 教育版块的布局, 促使公司产业经营和资本运营达到良性互补, 进一步提升公司整体竞争力 本次对外投资不会对经营成果产生不良影响, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 2 存在的风险产业投资基金成立后, 存在未能寻求到合适标的项目的风险, 基金的运作还将可能受到宏观经济 行业周期 交易方案 经营管理等多重因素影响, 存在不能实现预期收益的风险 公司将根据该事项的后续进展, 严格按照相关法律 法规及 公司章程 的规定, 履行相关的审批程序和信息披露义务 六 独立董事事前认可意见及独立意见独立董事事前认可意见 : 经审阅公司提交的 关于公司参与设立立思辰英才教育产业投资基金暨关联交易的议案, 我们认为本次拟对外投资暨关联交易事项将有利于进一步的提升公司综合竞争力, 符合公司发展战略, 符合公司实际经营需要, 不存在损害公司和所有股东利益的行为, 同意将上述议案提交董事会审议 独立董事意见 : 公司本次拟参与设立立思辰英才教育产业投资基金将有利于进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力, 符合公司发展战略, 符合公司实际经营需要, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 董事会在审议关联交易事项时, 关联董事回避了表决, 审议程序符合 公司法 和 公司章程 深圳证券交易所上市规则 的相关规定, 我们对本次拟对外投资暨关联交易事项无异议 七 监事会意见经审核, 监事会认为 : 公司本次参与设立立思辰英才教育产业投资基金有助于公司在 大语文 教育版块的布局, 有利于进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力, 符合公司发展战略, 不存在损害公司和全体股东利益的行为, 同
意该事项 八 备查文件 1 第三届董事会第七十二次会议决议 2 第三届监事会第三十二次会议决议 3 独立董事事前认可意见及独立董事意见 特此公告 北京立思辰科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 8 日