证券代码 :300433 证券简称 : 蓝思科技公告编号 : 临 2017-097 蓝思科技股份有限公司 关于终止向 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象 首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划概述 1 蓝思科技股份有限公司( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 9 月 15 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议, 分别审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 等议案, 并对 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单 予以确认 关联董事对上述议案已进行回避表决, 公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见 本次激励计划拟向 630 名激励对象以 15.42 元 / 股的价格合计授予 1,500 万股限制性股票, 以 30.84 元 / 份的价格合计授予 1,500 万份股票期权, 其中首次授予部分为 1,200 万股限制性股票和 1,200 万份股票期权 涉及的标的股票种类全部为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33 万股的 0.46% 2 2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 28 日, 公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司官方网站 (http://www.hnlens.com) 及员工手机客户端 飞鸽互联 上进行了公示 在公示时限内, 没有任何组织或个人提出异议或意见, 1 / 7
无反馈记录 2017 年 9 月 30 日, 公司监事会发表了 监事会关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单 > 的公示情况说明及核查意见 3 2017 年 10 月 13 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 逐项审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案, 并披露了 关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划 > 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 4 2017 年 12 月 18 日, 公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议, 分别审议通过 关于调整公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划 > 相关事项的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案, 关联董事对上述议案已进行回避表决, 公司独立董事对上述议案发表了独立意见, 公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实 由于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 中确定的激励对象中, 有 60 名激励对象自身情况发生变化 资金不足或不再符合授予条件 因此, 根据 2017 年第三次临时股东大会的授权, 公司董事会对 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 的人员名单 限制性股票与股票期权数量进行了调整 : 将本次激励计划的激励对象人数由 630 名调整为 570 名, 将首次授予的限制性股票数量由 12,000,000 股调整为 11,610,250 股, 将首次授予的股票期权数量由 12,000,000 份调整为 11,913,500 份 另外, 因激励对象彭孟武先生 刘曙光先生 李晓明先生为本公司高级管理 2 / 7
人员, 其在授予日前 6 个月内存在卖出本公司股票的情形, 根据 证券法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规 规章制度的规定, 决定暂缓授予其限制性股票合计 27.5 万股 ; 因外籍激励对象郭射宇 (GUO SHEYU) 先生 谭日初 (TAN RICHU) 先生的证券账户 银行账户尚未完成开立, 根据公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 决定暂缓授予其限制性股票合计 22.5 万股及股票期权合计 22.5 万股 待以上激励对象的相关条件满足后, 公司董事会再另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜 并确定以 2017 年 12 月 18 日为首次授予日, 向 568 名激励对象授予限制性股票合计 11,110,250 股, 授予股票期权 11,688,500 份 ( 限制性股票激励对象 545 名, 股票期权激励对象 568 名 ) 5 在实际认购过程中, 激励对象白安鹏先生 李统宙先生未及时开立证券账户, 白安鹏先生自愿放弃获授的 3,000 股限制性股票和 30,000 份股票期权, 李统宙先生自愿放弃获授的 6,500 份股票期权 6 2017 年 12 月 27 日, 公司完成了对符合条件的 544 名激励对象合计授予 11,107,250 股限制性股票的授予 登记 公告工作, 上市日期为 2017 年 12 月 28 日 7 2017 年 12 月 27 日, 公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议, 分别审议通过了 关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案, 同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权 关联董事对上述议案已回避表决, 公司独立董事对本次议案发表了独立意见 二 公司终止向激励对象首次授予股票期权的原因 根据 上市公司股权激励管理办法 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 以及 蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励 3 / 7
计划 ( 草案 ) 的规定, 股权激励计划经股东大会审议通过后, 上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告 登记 ; 有获授权益条件的, 应当在条件成就后的 60 日内授出权益并完成公告 登记 上市公司未能在 60 日内完成上述工作的, 应当及时披露未完成的原因, 并宣告终止实施股权激励, 自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划 根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 由于公司对以上规定把握不准确, 股票期权的授予登记时限不将 上市公司不得授出权益的期间 计算在内, 公司向本次股票期权激励对象的首次授予事宜已超过规定的 60 日时限 因此, 根据法律法规的规定, 公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权 三 终止向激励对象首次授予股票期权对公司的影响 公司本次股票期权尚未完成实际授出, 激励对象未实际获得股票期权, 因此 本次终止不产生相关股份支付费用, 不存在损害公司全体股东利益和违反有关法 律法规的情形, 也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 经调整后, 公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划对各期会计成本的影响如下表所示 : 项目 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2020 年 ( 万元 ) 调整前 23,952.31 508.80 13,028.45 6,962.57 3,452.50 调整后 16,780.23 375.45 9,595.38 4,657.86 2,151.55 四 终止向激励对象首次授予股票期权的审批程序 2017 年 12 月 27 日, 公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议, 分别审议通过了 关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案 根据 上市公司股权激励管理办法 等相关规定, 本次终止事项尚需公司股东大会审议 4 / 7
公司独立董事发表了独立意见, 国信证券股份有限公司出具了 国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权计划可分开实施的核查意见, 广东信达律师事务所律师出具了 广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权终止事项的法律意见书 五 监事会 独立董事 律师事务所 保荐机构发表的意见 1 监事会认为: 公司终止向 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权, 决策依据和决策程序符合 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 以及 蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定 同时, 由于公司尚未完成权益授出, 激励对象未实际获得股票期权, 因此本次终止不产生相关股份支付费用, 不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律法规的情形 同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权 2 独立董事认为: 经核查, 公司未在 上市公司股权激励管理办法 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 股权激励计划 蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的期限内完成向激励对象授予股票期权的相关工作, 根据上述文件的规定, 公司应当终止向股票期权激励对象首次授予股票期权 由于公司本次股票期权尚未完成实际授出, 因此不产生相关股份支付费用, 不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律法规的情形 因此, 我们同意公司 5 / 7
终止向激励对象首次授予股票期权, 并同意将相关议案提交公司股东大会审议 3 律师事务所意见: 本次股权激励计划之股票期权未实际授出, 公司终止向激励对象首次授予股票期权的事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形, 符合 公司法 证券法 管理办法 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 的相关规定 4 保荐机构意见: 蓝思科技 2017 年股权激励计划中已明确 : 本次股权激励计划包含限制性股票与股票期权激励计划 ; 两种激励工具本质上是相互独立的, 方案制定 确定授予日等环节均分别独立进行 ; 在激励计划的有效期内, 公司的业绩考核与个人层面的绩效考核均为分别考核, 股票期权的授权与行权不影响限制性股票的授予和解除限售, 两个环节均相互独立 所以蓝思科技 2017 年限制性股票与股票期权激励计划不属于整体性方案, 限制性股票和股票期权分开实施不会影响股权激励计划的完整性, 不违反 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规的要求 综上, 蓝思科技本次股权激励计划终止股票期权的授予, 仅授予限制性股票是可行的 合法合规的 六 备查文件 1 第三届董事会第八次会议决议 ; 2 第三届监事会第七会议决议 ; 3 独立董事关于终止向激励对象首次授予股票期权的独立意见 ; 4 广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权终止事项的法律意见书 ; 5 国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权计划可分开实施的核查意见 6 / 7
特此公告 蓝思科技股份有限公司董事会 二 一七年十二月二十八日 7 / 7