证券代码 :002076 证券简称 : 雪莱特公告编号 :2017-090 广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于增资雪莱特大宇产业并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 广东雪莱特光电科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 雪莱特 ) 于 2017 年 7 月 13 日召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了 关于增资雪莱特大宇产业并购基金的议案, 公司以自有资金 8,000 万元增资广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 雪莱特大宇基金 ) 具体事项如下 : 1907 室 一 基金基本情况 1 公司名称 : 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 统一社会信用代码 :91440600MA4URNCT5E 3 执行事务合伙人 : 深圳前海大宇资本管理有限公司 4 主要经营场所 : 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 5 合伙期限 :2016 年 07 月 14 日至 2021 年 07 月 14 日 6 经营范围 : 股权投资管理业务, 受托资产管理业务, 投资管理和咨询 7 合伙人情况 : 合伙人类型 合伙人名称 合伙份额合伙份额比例 ( 万元 ) (%) 普通合伙人 深圳前海大宇资本管理有限公司 500 3.03 有限合伙人 广东雪莱特光电科技股份有限公司 15,000 90.91 有限合伙人 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司 1,000 6.06 合计 16,500 100.00 8 主要财务指标 :2016 年度雪莱特大宇基金经审计的资产总额为 2,008.72 万元, 净资产为 1,984.36 万元, 营业收入为 0 万元, 净利润为 -15.64 万元
二 基金设立情况 1 2016 年 5 月, 公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了 关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案, 董事会同意公司与深圳前海大宇资本管理有限公司 ( 以下简称 大宇资本 ) 共同投资设立产业并购基金 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告 ( 公告编号 :2016-052) 2 2016 年 7 月, 产业并购基金成立, 正式名称为 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 并取得了广东省佛山市工商行政管理局核发的营业执照 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于发起设立雪莱特大宇产业并购基金的进展公告 ( 公告编号 :2016-066) 3 雪莱特大宇基金已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续, 并取得了 私募投资基金备案证明 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金的进展及对外投资的公告 ( 公告编号 :2017-009) 4 2017 年 3 月, 公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了 关于增资雪莱特大宇产业并购基金的议案, 公司以自有资金 6,000 万元增资雪莱特大宇基金 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于增资雪莱特大宇产业并购基金的公告 ( 公告编号 :2017-023) 5 2017 年 4 月, 公司与大宇资本及佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司 ( 以下简称 德鑫投资 ) 重新签署了 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 雪莱特大宇产业基金引入德鑫投资为新合伙人 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金引入新合伙人并重新签署合伙协议的公告 ( 公告编号 :2017-033) 三 基金对外投资情况截至本公告披露日, 雪莱特大宇基金已投资的项目如下 : 1 2016 年 11 月, 雪莱特大宇基金与东莞市中汇瑞德电子股份有限公司签署了 增资协议, 以自有资金 2,000 万元增资东莞市中汇瑞德电子股份有限公
司 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金对外投资的公告 ( 公告编号 :2016-117) 截至本公告披露日, 增资相关过户及工商变更手续已办理完毕 2 2017 年 2 月, 雪莱特大宇基金以自有资金 900.00 万元受让杨宁持有的珠海横琴堃铭创业投资中心 ( 有限合伙 )32.1429% 的有限合伙份额 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金的进展及对外投资的公告 ( 公告编号 :2017-009) 截至本公告披露日, 相关过户及工商变更手续已办理完毕 3 2017 年 2 月, 雪莱特大宇基金以自有资金 6,900 万元, 与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立了佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金对外投资设立子基金的公告 ( 公告编号 :2017-011) 截至本公告披露日, 工商注册登记相关手续已办理完毕 4 2017 年 3 月, 雪莱特大宇基金以自有资金 2,000.00 万元认购珠海康晋电气股份有限公司发行的 300 万股人民币普通股股票 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金的进展及对外投资的公告 ( 公告编号 :2017-026) 截至本公告披露日, 相关股份认购及工商变更手续已办理完毕 5 2017 年 4 月, 雪莱特大宇基金以自有资金 940.12 万元认购广东天劲新能源科技股份有限公司发行的普通股股份 49.48 万股 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金及其子基金对外投资的公告 ( 公告编号 :2017-048) 截至本公告披露日, 相关股份认购及工商变更手续已办理完毕 6 2017 年 6 月, 雪莱特大宇基金以自有资金 3,450 万元增资佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于雪莱特大宇产业并购基金增资大宇智能制造产业基金的公告 ( 公告编号 :2017-070) 截至本公告披露日, 增资相关过户及工商变更手续已办理完毕
四 本次增资情况 1 已出资情况截至本公告披露日, 雪莱特大宇基金总认缴出资人民币 16,500 万元已全部实缴完毕 2 本次增资情况 (1) 雪莱特大宇基金自成立以来为公司新兴产业布局等战略发展提供了有效助力, 为增加公司并购项目储备, 促进雪莱特大宇基金的持续 稳定发展, 公司以自有资金 8,000 万元增资雪莱特大宇基金 公司将与大宇资本 德鑫投资重新签订 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 (2) 公司于 2017 年 7 月 13 日召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了 关于增资雪莱特大宇产业并购基金的议案 根据 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 公司章程 等相关规定, 本次增资在董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议 本次增资不构成关联交易及 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情形 合伙人类型 合伙人名称 合伙份额合伙份额比例 ( 万元 ) (%) 普通合伙人 深圳前海大宇资本管理有限公司 500 2.04 有限合伙人 广东雪莱特光电科技股份有限公司 23,000 93.88 有限合伙人 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司 1,000 4.08 合计 24,500 100.00 (3) 本次增资完成后, 雪莱特大宇基金各合伙人认缴份额如下 : 五 合伙人的基本情况 1 普通合伙人公司名称 : 深圳前海大宇资本管理有限公司统一社会信用代码 :91440300071783698W 注册资本 :2,155.7214 万元住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海
商务秘书有限公司 ) 成立日期 :2013 年 06 月 20 日经营范围 : 受托资产管理业务 投资管理和咨询 企业管理和咨询以及企业营销策划 控股股东 实际控制人 : 卢山主要财务指标 :2016 年度大宇资本经审计的资产总额为 3,252.29 万元, 净资产为 3,059.12 万元, 营业收入为 896.02 万元, 净利润为 3.87 万元 2 有限合伙人公司名称 : 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司统一社会信用代码 :914406065608396801 注册资本 :19,250 万元住所 : 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会国泰南路 3 号保利商贸中心 3 栋 1506 成立日期 :2010 年 08 月 19 日经营范围 : 创业投资 实业投资 股权投资 投资管理 企业管理咨询 ( 经营范围涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营 ) 控股股东 实际控制人 : 广东顺德科创管理集团有限公司主要财务指标 :2016 年度德鑫投资经审计的资产总额为 20,743.74 万元, 净资产为 20,743.74 万元, 营业收入为 0 万元, 净利润为 666.78 万元 六 关联关系或其他利益关系说明公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员未参与此次基金份额认购, 公司除委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外, 其余董事 监事 高级管理人员未在基金任职 大宇资本 德鑫投资与公司控股股东及实际控制人 持股 5% 以上股东 公司董事 监事及高级管理人员无关联关系, 与公司不存在利益安排, 也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等 公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 的规定, 在实施过
程中及时披露投资事项的进展情况 七 基金合伙协议的主要内容 1 合伙目的和合伙经营范围合伙目的 : 为了保护全体合伙人的合伙权益, 使雪莱特大宇基金取得最佳经济效益 合伙经营范围 : 股权投资管理业务 受托资产管理业务 投资管理和咨询 合伙期限为 5 年 2 合伙人的出资方式 数额和缴付普通合伙人 : 深圳前海大宇资本管理有限公司 以货币出资 500 万元, 总认缴出资 500 万元, 占认缴出资额的 2.04% 认缴出资在 2018 年 12 月 31 日前缴足 有限合伙人 : 广东雪莱特光电科技股份有限公司 以货币出资 23,000 万元, 总认缴出资 23,000 万元, 占认缴出资额的 93.88% 认缴出资在 2018 年 12 月 31 日前缴足 有限合伙人 : 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司 以货币出资 1,000 万元, 总认缴出资 1,000 万元, 占认缴出资额的 4.08% 认缴出资在 2018 年 12 月 31 日前缴足 3 利润分配 亏损分担方式雪莱特大宇基金的利润分配, 按如下方式分配 : 由合伙人协商决定 雪莱特大宇基金的亏损分担, 按如下方式分担 : 由合伙人协商决定 4 合伙事务执行雪莱特大宇基金由普通合伙人执行合伙事务 合伙人对雪莱特大宇基金有关事项作出决议, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 八 本次增资对公司的影响及风险分析 1 本次增资雪莱特大宇基金有利于增强基金资金实力; 将有效促进公司在新兴产业的战略性布局, 推动公司积极稳健地并购整合及外延发展, 实现全体合伙人利益最大化
2 本次增资雪莱特大宇基金的资金来源于公司自有资金, 对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响 公司将严格按照相关规定, 对上述事项的进展情况及时履行信息披露义务 3 公司自设立雪莱特大宇基金起至本次增资之后的十二个月内, 不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形 4 雪莱特大宇基金全体合伙人已就本次增资达成共识, 但由于尚未办理工商变更登记, 仍存在一定的不确定性 5 公司本次增资雪莱特大宇基金, 可能存在项目投资收益不确定 投资决策 管理运作 风险控制等方面的风险 针对上述风险, 公司及公司参与投资设立的基金将建立科学有效的投资决策管理制度, 持续完善投资决策管理流程, 做到有效控制投资风险 公司将严格按照有关法律法规的规定, 根据分阶段披露原则, 及时披露相关事项的进展情况 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 九 备查文件 第五届董事会第五次会议决议 特此公告 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2017 年 7 月 14 日