证券代码：证券简称：雪莱特公告编号：

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：雪莱特公告编号："

规俞
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 雪莱特公告编号 : 广东雪莱特光电科技股份有限公司关于雪莱特大宇产业并购基金引入新合伙人并重新签署合伙协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏广东雪莱特光电科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或雪莱特 ) 近日与深圳前海大宇资本管理有限公司 ( 以下简称大宇资本 ) 及佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司 ( 以下简称德鑫投资 ) 重新签署了广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称雪莱特大宇基金 ) 引入德鑫投资 ( 以货币出资 1,000 万元 ) 为新合伙人, 雪莱特大宇基金总认缴出资增加至 16,500 万元具体如下 : 一基金设立情况年 5 月 24 日, 公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案, 董事会同意公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同投资设立产业并购基金具体内容详见刊登于巨潮资讯网 ( 的关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告 ( 公告编号 : ) 年 7 月 14 日, 雪莱特大宇产业并购基金成立, 正式名称为广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 并取得了广东省佛山市工商行政管理局核发的营业执照具体内容详见刊登于巨潮资讯网 ( 的关于发起设立雪莱特大宇产业并购基金的进展公告 ( 公告编号 : ) 1

2 3 雪莱特大宇基金已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续, 并取得了私募投资基金备案证明, 基金编码 :SM6269 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 ( 的关于雪莱特大宇产业并购基金的进展及对外投资的公告 ( 公告编号 : ) 年 3 月 17 日, 公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于增资雪莱特大宇产业并购基金的议案, 董事会同意公司以自有资金 6,000 万元增资雪莱特大宇基金具体内容详见刊登于巨潮资讯网 ( 的关于增资雪莱特大宇产业并购基金的公告 ( 公告编号 : ) 年 3 月 27 日, 雪莱特大宇基金完成了雪莱特以自有资金 6,000 万元对其增资的工商备案登记手续, 并取得了广东省佛山市工商行政管理局核发的备案登记通知书具体内容详见刊登于巨潮资讯网 ( 的关于雪莱特大宇产业并购基金的进展及对外投资的公告 ( 公告编号 : ) 二基金引入新合伙人概况年 5 月 24 日, 公司召开第四届董事会第三十一次会议, 会议审议通过了公司与大宇资本广东省范围内的政府引导基金社会投资者与金融机构共同联合发起设立雪莱特大宇基金相关事项, 雪莱特大宇基金募集总规模不低于人民币 3 亿元截止目前, 雪莱特大宇基金总认缴出资额为人民币 15,500 万元 2 为支持雪莱特大宇基金快速发展, 提升资金使用效率, 配合公司战略升级, 经与大宇资本协商, 同意雪莱特大宇基金增加认缴出资额 1,000 万元, 本次增加的出资额由德鑫投资认缴, 雪莱特大宇基金认缴出资额由 15,500 万元人民币增加至 16,500 万元人民币公司与大宇资本德鑫投资重新签署合伙协议, 原合伙协议废止 3 德鑫投资认缴雪莱特大宇基金份额后, 即成为雪莱特大宇基金的有限合伙人, 愿意接受和遵守广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议的全部内容, 并按照协议条款享有有限合伙人的权利, 承担有限合伙人的义务 2

3 三基金相关方基本情况 1 普通合伙人公司名称 : 深圳前海大宇资本管理有限公司统一社会信用代码 : W 注册资本 : 万元住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 成立日期 :2013 年 06 月 20 日经营范围 : 受托资产管理业务投资管理和咨询企业管理和咨询以及企业营销策划控股股东实际控制人 : 卢山主要财务指标 :2016 年度大宇资本资产总额为 3, 万元, 净资产为 3, 万元, 营业收入为万元, 净利润为 3.87 万元大宇资本与公司控股股东及实际控制人持股 5% 以上股东公司董事监事及高级管理人员无关联关系 2 有限合伙人公司名称 : 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司统一社会信用代码 : 注册资本 : 万元住所 : 佛山市顺德区德民路区政府大楼主楼六楼成立日期 :2010 年 08 月 19 日经营范围 : 创业投资实业投资股权投资投资管理企业管理咨询 ( 经营范围涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营 ) 控股股东实际控制人 : 广东顺德科创管理集团有限公司主要财务指标 :2016 年度德鑫投资资产总额为 21, 万元, 净资产为 20, 万元, 营业收入为万元, 净利润为万元德鑫投资与公司控股股东及实际控制人持股 5% 以上股东公司董事监事及高级管理人员无关联关系 3

4 四基金的基本情况公司名称 : 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA4URNCT5E 执行事务合伙人 : 深圳前海大宇资本管理有限公司主要经营场所 : 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 1907 室合伙期限 :2016 年 07 月 14 日至 2021 年 07 月 14 日经营范围 : 股权投资管理业务, 受托资产管理业务, 投资管理和咨询合伙人情况 : 合伙人类型合伙人名称合伙份额 ( 万元 ) 合伙份额比例 (%) 普通合伙人深圳前海大宇资本管理有限公司有限合伙人广东雪莱特光电科技股份有限公司 15, 有限合伙人佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司 1, 合计 16, 主要财务指标 :2016 年度雪莱特大宇基金资产总额为 2, 万元, 净资产为 1, 万元, 营业收入为 0 万元, 净利润为万元五关联关系或其他利益关系说明公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与此次基金份额认购, 公司除委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外, 其余董事监事高级管理人员未在基金任职大宇资本德鑫投资与公司不存在关联关系, 与公司不存在利益安排, 也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 在实施过程中及时披露投资事项的进展情况 4

5 六基金合伙协议的主要内容 1 设立目的雪莱特大宇基金将以股权投资为纽带, 积极利用资本市场和多种资本运作方式, 整合雪莱特在光科技应用及消费电子板块的技术人才研发生产营销管理等资源, 在提高雪莱特并购整合效率的同时, 分享金融资本与实体经济融合所带来的利益, 为投资人带来良好的投资回报 2 目标规模雪莱特大宇基金由雪莱特德鑫投资与大宇资本共同出资和募集设立, 目标认缴出资总额不低于人民币 3 亿元 3 基金投资策略 (1) 雪莱特大宇基金的投资领域包括但不限于 : a 雪莱特产业链上下游的光科技应用消费类电子光学精密元器件; b 自动化控制设备和机器人设备; c 以可穿戴设备为代表的新型终端传感品牌营销服务及应用; d 物联网车联网移动互联网云计算大数据等领域的优秀企业; e 与互联网 + 相关的新的业务形态及商业模式 ; f 能显著提升公司的核心竞争力的优质企业 (2) 基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目 (3) 基金投资限制 :a 不得对外提供资金财务资助及提供担保;b 不得从事二级市场股票期货房地产项目证券投资基金金融衍生品等投资 ; c 不得从外部借款进行投资( 银行配套并购贷款除外 );d 不得用于赞助捐赠等支出 ;e 不得开展可能导致雪莱特违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动 (4) 现金管理 : 对于分期注入至雪莱特大宇基金的资金, 在未使用期间, 允许购买货币基金协议存款保本性银行理财产品等低风险的收益产品, 降低资金沉淀成本 4 存续期限雪莱特大宇基金采用有限合伙方式运作, 雪莱特大宇基金存续期限为 5 年 (3+2 模式, 即前 3 年是投资期, 后 2 年是退出期 ) 存续期限届满前一年内, 5

6 全体合伙人投票表决是否延长雪莱特大宇基金存续期限, 存续期限可延续五次, 每次最长一年如雪莱特大宇基金运作良好, 各方可持续构建后续系列化的合资基金, 或者增加基金的规模 5 基金治理雪莱特大宇基金由大宇资本担任管理人普通合伙人 (GP) 雪莱特大宇基金设投资决策委员会, 决定投资项目的方案退出等相关事宜, 由 5 名委员组成其中雪莱特委派 2 人, 大宇资本委派 3 人, 投资决策委员会议事采取投票表决, 每个委员 1 票, 同票同权, 除三方另有约定外, 决策事项须 4 票以上 ( 含 4 票 ) 通过方可生效 6 基金募集 (1) 出资结构大宇资本作为普通合伙人 (GP), 出资 500 万元人民币 ; 雪莱特作为有限合伙人 (LP1), 出资 15,000 万元人民币 ; 德鑫投资作为有限合伙人 (LP2), 出资 1,000 万元人民币大宇资本雪莱特和德鑫投资负责募集剩余金额 1.35 亿元人民币募集对象为优先分配投资人或者是平层有限合伙人 (2) 募资到账管理雪莱特大宇基金募集采用一次认购, 分期到账的方式即每位合伙人于雪莱特大宇基金募资截止日前, 承诺认缴出资, 并于雪莱特大宇基金设立之日起 10 日内, 一次性将认缴出资的 20% 划拨至指定的资金管理账户, 该笔金额将作为雪莱特大宇基金前期投资资金 ; 若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资, 则自收到普通合伙人 (GP) 出具的后续资金认缴通知书之日起 7 个工作日内, 全体有限合伙人 (LP) 以其在雪莱特大宇基金所占认缴出资的比例, 缴付后续资金 7 基金管理费在投资期内, 雪莱特大宇基金按全体有限合伙人实缴出资额的 2%/ 年向管理人支付管理费 ; 退出期内, 按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的 1.5%/ 年支付管理费 6

7 管理费不包括合伙企业本身支出的费用, 如合伙企业的年度会计师的审计费用, 律师的诉讼和咨询费用, 合伙企业合伙出资额转让见证费变更登记的费用, 召开合伙人大会费用, 合伙企业清算解散费用等 8 基金投资决策依据前述雪莱特大宇基金设立的目的, 投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划, 并依据该并购规划寻找合适的并购标的从事项目尽职调查论证项目可行性达成并购交易拟定退出方案及交易实施项目投资决策须经投资决策委员会 4 票以上 ( 含 4 票 ) 通过 9 项目退出方式一旦该投资项目被雪莱特大宇基金投资, 投资管理团队将负责协调雪莱特 ( 及其股东 ) 德鑫投资和大宇资本的相关资源, 协助投资项目提升企业价值 ( 如管理输出嫁接资源人才补充等 ), 促使投资项目在未来达到投资决策委员会确定的目标投资收益率 (IRR) 10 项目退出方式雪莱特大宇基金所投资的项目以并购方式退出为主, 包括由雪莱特及其关联公司回购退出出售给其它公司或以 IPO 方式退出在符合公允性及同等条件的前提下, 投资项目可优先被雪莱特及其关联公司回购退出 11 排他约定三方确认, 在签署协议前三方及其下属子公司未以任何形式与其他第三方签署与协议相同 ( 或相似 ) 的合作协议 ; 雪莱特承诺, 在雪莱特大宇基金设立后, 如雪莱特及其子公司在雪莱特大宇基金确定的投资领域 ( 参见本协议第三条第 1 款 ) 独立或与任何第三方合作发起设立新并购基金 ( 或股权投资基金 ), 雪莱特将提前知会德鑫投资和大宇资本, 并保证不与雪莱特大宇基金发生利益冲突大宇资本承诺, 在雪莱特大宇基金设立后, 在雪莱特大宇基金投资完成总认缴出资额的 70% 以前, 如果大宇资本跟第三方联合 ( 或独立 ) 发起 TMT 产业基金时, 大宇资本将提前知会雪莱特和德鑫投资, 并保证不与雪莱特大宇基金发生利益冲突, 且保证各基金投资团队的相对独立, 保证雪莱特大宇基金投资团队的人员及其精力专注服务于本基金 7

8 七对公司的影响及风险分析雪莱特大宇基金此次引入新的合伙人, 有利于增强基金资金实力 ; 德鑫投资系顺德区政府所属公司广东顺德科创管理集团有限公司的全资公司, 德鑫投资的参与能够发挥政府的政策资源优势及产业引导作用, 推动基金的发展雪莱特大宇基金此次引入新的合伙人, 有利于降低公司在基金管理运作投资决策等方面的风险雪莱特大宇基金可能存在投资周期长, 流动性较低等特点, 可能使公司面临较长的投资回收期 ; 同时基金在投资过程中将受宏观经济产业政策行业周期市场环境等多种因素影响, 如果不能对投资标的及投资方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险针对上述投资风险, 公司将结合宏观经济走势, 密切关注雪莱特大宇基金运作情况, 借鉴各合作方的经验与资源, 做到有效控制投资风险, 降低投资风险, 维护公司及广大股东利益八其他说明公司将严格按照相关规定, 对基金相关事项有关情况及时履行信息披露义务敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险九备查文件 1 广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议特此公告广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 5 日 8

证券代码：证券简称：雪莱特公告编号：

证券代码：证券简称：雪莱特公告编号：证券代码 :002076 证券简称 : 雪莱特公告编号 :2016-052 广东雪莱特光电科技股份有限公司关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 1 本次交易不构成关联交易及上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形, 无需提交公司股东大会审议 2 本次对外投资可能存在基金投资周期较长,

证券代码： 证券简称：雪莱特 公告编号：

证券代码：证券简称：雪莱特公告编号：